第一篇：募集資金相關(guān)規(guī)定

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引

第六章 募集資金管理 第一節(jié) 總體要求

6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

6.1.2 上市公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

6.1.3 上市公司董事會應(yīng)當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

6.1.5 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導期間應(yīng)當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二節(jié) 募集資金專戶存儲

6.2.1 上市公司應(yīng)當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當獨立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應(yīng)當在同一專戶存儲。

6.2.2 上市公司應(yīng)當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構(gòu)每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（七）保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責任；

（九）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。

保薦機構(gòu)應(yīng)當及時在每季度現(xiàn)場檢查結(jié)束后向本所提交檢查報告。

第三節(jié) 募集資金使用

6.3.1 上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時公告。

6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3 上市公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

6.3.4 上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

6.3.5 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。

6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當盡快、科學地選擇新的投資項目。

6.3.7 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施。

公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前對外公告。

6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；

（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）

（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；

（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。

第四節(jié) 募集資金用途變更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

6.4.2 上市公司應(yīng)當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

6.4.3 上市公司董事會應(yīng)當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)。6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當在提交董事會審議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

6.4.7 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會審議：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。

6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。

公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當按照第6.4.2條、第6.4.4條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合下列條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督

6.5.1 上市公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當及時向董事會報告。董事會應(yīng)當在收到報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。

6.5.2 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

會計師事務(wù)所應(yīng)當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就鑒證報告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當在鑒證報告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)當認真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當在收到核查報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。

6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。

6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應(yīng)當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實現(xiàn)該項資產(chǎn)的盈利預測以及資產(chǎn)購入后公司的盈利預測等。

6.5.5 獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當積極配合，并承擔必要的費用。

6.5.6 保薦機構(gòu)在對上市公司進行現(xiàn)場調(diào)查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應(yīng)當及時向本所報告。

第二篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進公司健康發(fā)展，維

護全體股東的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括

首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投資效益之間的關(guān)系，控制投資風險。

第四條 公司應(yīng)當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用

情況，并在審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用

情況進行鑒證。

公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促公司規(guī)范

使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲

第七條 公司募集資金的存放應(yīng)堅持專戶存儲、便于監(jiān)督管理的原則。

第八條 公司募集資金應(yīng)當存放于董事會批準設(shè)立的專項賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當獨立設(shè)置

募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應(yīng)當存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗資報告。

第十條 公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金

額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（四）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知

保薦機構(gòu)；

（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦

機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提

前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當由上市

公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三

方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數(shù)額較大，有必要在一家以上銀行開

設(shè)募集資金專用賬戶的，經(jīng)董事會批準，可以在一家以上銀行開設(shè)專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行

充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范

投資風險，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴格按照公司在發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用。

募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及

時報告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時，應(yīng)嚴格履行申請和審批手續(xù)。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請單

并由使用部門（單位）負責人簽字，經(jīng)總會計師審核，由總經(jīng)理或董

事長審批同意后由財務(wù)部門執(zhí)行，并報董事會辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應(yīng)按公

司董事會承諾的計劃進度組織實施，投資部門要細化具體工作進度，保證各項工作按計劃進行完成，并定期向董事會報告投資項目的實施

進度情況。使用募集資金超出計劃進度時，由公司董事會批準。

第十七條 公司應(yīng)切實加強募集資金的風險控制，財務(wù)部應(yīng)建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀

行對賬單，核對公司募集資金余額，并將當月募集資金使用情況向公

司總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等相關(guān)人員報告。

第十八條 公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內(nèi)容，履行

與募集資金有關(guān)的披露義務(wù)。

第十九條 募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當調(diào)整

募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資

計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第二十一條

募投項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當對該募

投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項

目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因

以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%的；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價

證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）用于質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益；

（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資

項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具

鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信

息披露義務(wù)后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金

置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前

對外公告。公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）不使用閑置募集資金進行高風險投資；

（三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)

當經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明

確同意意見，在 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項目正常進行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前 12 個月內(nèi)公

司從事高風險投資的情況以補充流動資金期間不進行高風險投資或

者為他人提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)公告。

第二十五條

暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當

及時報深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)公司董事

會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司

應(yīng)當在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

公司應(yīng)當在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風險控制措施。

第二十七條

單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會會議后個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在

報告中披露。

公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項

目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及

披露義務(wù)。

第二十八條

募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審

議通過，且獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使

用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易

所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當

經(jīng)董事會審議通過，且保薦機構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事

會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)公

司獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構(gòu)發(fā)表專項意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。

公司單次或十二個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達到 1 億元人

民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會審議通過，并

提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應(yīng)當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營

需求，原則上優(yōu)先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包

括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者永久

性補充流動資金。

第三十二條

公司使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應(yīng)

披露該募投項目的實施進度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及

保薦機構(gòu)專項核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收

購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，科學、審慎地進行投資

項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務(wù)。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久

性補充流動資金的，應(yīng)當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后 12

個月內(nèi)不進行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財務(wù)資

助）及認定的其他高風險投資，并對外披露。

公司應(yīng)當披露償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的詳

細計劃和必要性，保薦機構(gòu)應(yīng)當對其使用計劃和必要性發(fā)表專項核查

意見，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表專項意見。超募資金用于永久補充流動

資金和歸還銀行借款，每 12 個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的，應(yīng)遵

守前兩款規(guī)定。

超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當經(jīng)公

司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨

立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當在董事會會

議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細計劃；

(四)在補充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他

人提供財務(wù)資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

第三十五條

公司董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機構(gòu)應(yīng)在《上市公司募集資金存放與使用情況專項核查報告》中對此發(fā)表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通

過，并在 2 個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資

項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。

第三十七條

上市公司應(yīng)當在董事會和股東大會審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項目原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司董事會應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確

信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五）保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；

（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；

（八）新項目立項機關(guān)的批文；

（九）新項目的可行性研究報告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告；

（十一）終止原項目的協(xié)議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益縫隙和風

險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照

《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控

制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關(guān)聯(lián)交易。

第四十三條

公司應(yīng)當披露與控股股東或者實際控制人進行

交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影

響以及相關(guān)問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目

在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意

見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更

情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第六章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第四十五條

公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立

臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

第四十六條

公司審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計與風險控制委員會報告

檢查結(jié)果。

審計與風險控制委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重

大風險或者內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當

及時向董事會報告。董事會應(yīng)當在收到報告后二個交易日內(nèi)向證券交

易所報告并公告。

第四十七條

公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當出具

半及募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)

所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)

當解釋具體原因。當期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同

意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具

鑒證報告。公司應(yīng)當積極配合，并承擔必要的費用。

第四十九條

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存

在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資

產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效并實施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條

本辦法由公司董事會負責解釋與修改。

第三篇：募集資金管理辦法

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知2013-04-02

各上市公司：

為了進一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年三月二十九日

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

第六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金存儲

第七條 上市公司募集資金應(yīng)當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條 上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（三）上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；

（四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責任。

上市公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。

第九條 保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向本所書面報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司使用募集資金應(yīng)當遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當及時報告本所并公告；

（四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%；

4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形。

第十一條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當在2個交易日內(nèi)報本所備案并公告。

第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十六條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助。

第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

第十八條 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。

第十九條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。

上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 上市公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。

第二十二條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十四條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十五條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十六條 上市公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

第二十七條 上市公司董事會應(yīng)當每半全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。審計時，上市公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露報告時向本所提交，同時在本所網(wǎng)站披露。

第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)當予以積極配合，并承擔必要的費用。董事會應(yīng)當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第二十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個會計結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交，同時在本所網(wǎng)站披露。核查報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

每個會計結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。

第六章 附 則

第三十條 募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。

第三十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所違反本辦法的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。

第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。

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第四篇：上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次 募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 保薦人應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。<< 返回

第二章 募集資金存儲

第五條 上市公司募集資金應(yīng)當存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條 上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當及時通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。

第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向本所書面報告。<< 返回

第三章 募集資金使用

第八條 上市公司使用募集資金應(yīng)當遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當及時報告本所并公告；

（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十條 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應(yīng)當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十二條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。

上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十三條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。<< 返回

第四章 募集資金投向變更

第十四條 上市公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過。

上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

第十五條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第十六條 上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第十七條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第十八條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

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第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第十九條 上市公司董事會每半應(yīng)當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第二十條 保薦人至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個會計結(jié)束后，保薦人應(yīng)當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交。核查報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

每個會計結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結(jié)論性意見。

第二十一條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應(yīng)當予以積極配合，上市公司應(yīng)當承擔必要的費用。

董事會應(yīng)當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。<< 返回

第六章 附 則

第二十二條 募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本規(guī)定。

第二十三條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。

第二十四條 本規(guī)定由本所負責解釋。

第二十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

附件一：《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》

附件二：《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》

第五篇：募集資金使用管理辦法

鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

鴻博股份有限公司

募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第一章

總

則

第一條

為進一步加強對公司公開募集資金行為的管理，規(guī)范公司對募集資金的使用，切實保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條

本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條

公司應(yīng)當提高科學決策水平和管理能力，嚴格依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，對募集資金投資項目的可行性進行科學分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。

第四條

公司董事會負責建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實施。

公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

募集資金投資項目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本辦法。

第五條

保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導期間應(yīng)當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本辦法的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第二章

募集資金專戶存儲

第六條

募集資金到位后，公司應(yīng)當及時聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行驗資。

公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當獨立設(shè)置募集資金專戶。

公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。

第七條

公司應(yīng)當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責任。

公司應(yīng)當在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

證券交易所備案后公告。

第八條

公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條

公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。

第三章

募集資金的使用

第十條

公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報告深圳證券交易所并公告。

第十一條

公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十三條 公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：

（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；

（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：

1、公司募集資金投資項目的負責部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；

2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；

3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。

（三）公司總經(jīng)理負責按照經(jīng)董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負責執(zhí)行。

第十四條 公司應(yīng)當每半全面核查募集資金投資項目的進展情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投資項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當在完成置換前對外公告。

第十八條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。

公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當符合以下條件： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（五）過去十二月內(nèi)未進行風險投資；

（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助；

（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

上述事項應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。

第二十一條

公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金（實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額）：

（一）補充募投項目資金缺口；

（二）用于在建項目及新項目； 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（三）歸還銀行貸款；

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現(xiàn)金管理；

（六）永久補充流動資金。

第二十二條

公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應(yīng)當在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。

公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應(yīng)當出具專項意見，依照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的，還應(yīng)當提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務(wù)。

第二十三條

公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當符合以下要求：

（一）公司十二個月內(nèi)未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助；

（二）公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露；

（三）公司應(yīng)當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過募集資金總額的30%。

第二十四條

公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

公司原則上應(yīng)當僅對發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進行投資，并應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的，還應(yīng)當提交股東大會審議。

投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構(gòu)的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應(yīng)當提交股東大會審議。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及時公告。

第二十五條

公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當在提交董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

首次披露后，當出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司應(yīng)當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。

第四章

募集資金投資項目的變更

第二十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投資項目。

第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)。

第二十八條 公司董事會應(yīng)當審慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第三十條 公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第三十一條 公司擬將募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金投資項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

第三十二條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。

公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當按照第二十一條、第二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第三十三條 募集資金投資項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第三十四條 公司會計部門應(yīng)當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當及時向董事會報告。

董事會應(yīng)當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第三十五條 公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當出具半及募集資金的存放與使用情況專項報告并披露，審計時，應(yīng)聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。當期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，董事會的專項報告中應(yīng)當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

注冊會計師應(yīng)當對董事會的專項報告是否已經(jīng)依法編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。

第三十六條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。

公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應(yīng)當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。

第三十七條 獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十八條 保薦機構(gòu)與公司應(yīng)當在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。

第六章

附

則

第三十九條

本辦法未盡事宜，按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程沖突時，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時對本辦法進行修訂。

第四十條

本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第四十一條

本辦法由董事會負責解釋。