第一篇：公開增發(fā)募集資金可行性報(bào)告

2008年度公開增發(fā)募集資金使用可行性研究報(bào)告

一、年產(chǎn)四萬噸高品質(zhì)差別化粘膠短纖維項(xiàng)目

本項(xiàng)目是為提高公司粘膠短纖維產(chǎn)品差別化水平，滿足不同消費(fèi)者需求建設(shè)的項(xiàng)目，計(jì)劃新建年產(chǎn)40,000噸差別化粘膠短纖維生產(chǎn)裝置。

（一）項(xiàng)目建設(shè)的必要性

1、我國粘膠纖維具有國際競爭優(yōu)勢

粘膠纖維是傳統(tǒng)再

生纖維素纖維中最重要的一員，約占其90％以上的產(chǎn)量，其他傳統(tǒng)品種如銅氨纖維、醋酯纖維及新型綠色lyocell纖維的產(chǎn)量主要來自日本、意大利、美國、英國等發(fā)達(dá)國家。近幾年除亞洲地區(qū)纖維素纖維保持平穩(wěn)增長外，世界其它地區(qū)都呈下降趨勢。粘膠纖維行業(yè)屬于勞動(dòng)技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，歐盟、美國、日本、韓國等國家和地區(qū)相繼減少或退出粘膠行業(yè)。這給發(fā)展中國家?guī)砹税l(fā)展機(jī)遇。目前世界粘膠纖維生產(chǎn)能力增長主要集中在中國及東南亞各國，僅中國、印度和印尼的產(chǎn)量就占世界總產(chǎn)量50％。

粘膠纖維的吸濕性、透氣性、懸垂性、抗靜電性、及易于染色、華貴亮麗等優(yōu)異的服用性能，是它在化學(xué)纖維中無可替代的。目前化纖中的合成纖維普遍受到低水平產(chǎn)能過剩的影響，企業(yè)效益紛紛下滑，粘膠纖維由于特有的加工方法及物理化學(xué)特性，成為化纖中最具競爭力的品種。十多年來，隨著粘膠纖維的優(yōu)良性能被重新認(rèn)識(shí)，粘膠纖維進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期。

2、產(chǎn)品盈利空間相對(duì)較大

2005年我國化纖總產(chǎn)量1,629.6萬噸，其中粘膠纖維118萬噸，占化纖總產(chǎn)量的7.24％，但利潤占25.22％。

就目前價(jià)位下的盈利空間，對(duì)于一個(gè)相對(duì)成熟的行業(yè)來說仍比較可觀，目前，粘膠短纖維的利潤空間在2,500元/噸左右，行業(yè)整體盈利水平好于其它化纖品種。高白度纖維、高濕模量纖維與常規(guī)品種比較，其價(jià)格一直占居優(yōu)勢，高濕模量纖維在國際市場比常規(guī)品種每噸高900～1,200元。其屬于差別化纖維，市場前景較好。

3、我公司做為國內(nèi)大型化纖生產(chǎn)企業(yè)，具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢

xx股份有限公司作為行業(yè)生產(chǎn)龍頭企業(yè)，順應(yīng)市場潮流，選用“九五”科技攻關(guān)成熟工藝、設(shè)備，開發(fā)了高白度粘膠纖維和高濕模量粘膠纖維，提高了產(chǎn)品品質(zhì)，提高了粘膠纖維的附加值，進(jìn)一步提高市場競爭力。

（二）項(xiàng)目建設(shè)的有利條件

1、國產(chǎn)設(shè)備技術(shù)基本成熟

短纖設(shè)備的開發(fā)和改進(jìn)近二十年來突飛猛進(jìn)。上世紀(jì)80年代，世界上人造纖維技術(shù)以德國、奧地利等歐洲國家為代表，我國大多數(shù)企業(yè)進(jìn)行了技術(shù)引進(jìn)。目前的情況是：一方面，先進(jìn)國家進(jìn)一步完善、改進(jìn)和創(chuàng)新技術(shù)裝備，使其生產(chǎn)向著大型化、高度自動(dòng)化和精確化的方向發(fā)展；另一方面國內(nèi)企業(yè)對(duì)先進(jìn)技術(shù)裝備的引進(jìn)、消化和吸收一刻也未停止。目前已能生產(chǎn)大部分先進(jìn)設(shè)備，其性能與國外產(chǎn)品基本相當(dāng)。

由于設(shè)備制造技術(shù)、材料技術(shù)及計(jì)算機(jī)應(yīng)用發(fā)展，經(jīng)過鄭州紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、沈陽六零六所等單位的努力，國產(chǎn)化設(shè)備有了較大進(jìn)步。鄭州紡織機(jī)械股份有限公司可成套設(shè)計(jì)、制造、供應(yīng)技術(shù)成熟的單線年產(chǎn)四萬噸粘膠短纖維生產(chǎn)設(shè)備。

2、公司具有技術(shù)優(yōu)勢和管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢

xx股份有限公司是行業(yè)生產(chǎn)龍頭企業(yè)，多年來堅(jiān)持走科技發(fā)展之路，尊重科學(xué)，鼓勵(lì)創(chuàng)新；每年都涌現(xiàn)出很多科技成果，有的還獲得了國家專利。近幾年，股份公司還與國內(nèi)有關(guān)大專院校及科研單位共同合作，投入資金研制廢氣、廢水治理工藝與技術(shù)，并實(shí)現(xiàn)了廢水達(dá)標(biāo)排放，廢氣治理取得突破性進(jìn)展，粘膠纖維生產(chǎn)過程中的污染問題得到了很好的解決。

xx股份公司建有省級(jí)技術(shù)研究中心和乙級(jí)設(shè)計(jì)研究所，同時(shí)具有較強(qiáng)的設(shè)備制造能力。經(jīng)過消化創(chuàng)新改造的連續(xù)紡絲機(jī)性能達(dá)到世界先進(jìn)水平。更讓人自豪的是，目前被業(yè)界廣泛采用并被當(dāng)作先進(jìn)技術(shù)的德國連續(xù)結(jié)晶技術(shù)為公司自己研發(fā)的高溫提硝裝置(高溫提硝法)所取代。試用表明，這種技術(shù)將從根本上解決結(jié)晶過程中嚴(yán)重耗能的問題，并能直接獲得高附加值的元明粉。通過多項(xiàng)技術(shù)改造工程的成功實(shí)施，不僅增強(qiáng)了企業(yè)的實(shí)力，而且鍛煉出一支能打硬仗、勇于創(chuàng)新的技術(shù)團(tuán)體和管理隊(duì)伍。

xx股份有限公司經(jīng)過幾十年的努力，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各方面均取得顯著成效。利用已有的技術(shù)力量、企業(yè)管理、職工培訓(xùn)、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等有利條件，建設(shè)本項(xiàng)目有保證。生產(chǎn)所需原料和主要化工原料中的漿粕、硫酸、二硫化碳和燃煤，本省均有豐富資源，燒堿和硫酸鋅在我國也是常用無機(jī)化工產(chǎn)品，需求量能保證供應(yīng)。公司與上述各供應(yīng)商均有多年的供求關(guān)系，信譽(yù)很好，可以從原渠道解決。

3、公用工程設(shè)施配套更趨合理

該項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)為股份公司第二生產(chǎn)基地，目前該基地已形成完善的公用工程配套設(shè)施，先前建成投運(yùn)的熱電鍋爐系統(tǒng)還有較大的富裕能力，三臺(tái)75噸鍋爐，這為新項(xiàng)目的建設(shè)創(chuàng)造了非常有利的條件；供水能力及污水處理設(shè)施也留有適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)余量，新項(xiàng)目建設(shè)時(shí)可以充分利用這些余量；

另外，原附材料倉庫及物理化驗(yàn)設(shè)施等都可以充分利用現(xiàn)有設(shè)施，這為新項(xiàng)目的建設(shè)節(jié)省了較多的投資。

（三）項(xiàng)目建設(shè)概況

1、建設(shè)規(guī)模

生產(chǎn)規(guī)模對(duì)產(chǎn)品在質(zhì)量、品種、價(jià)格上的市場競爭力影響較大，本項(xiàng)目考慮到設(shè)備情況、投資問題和目前我國國情，確定建設(shè)規(guī)模為年產(chǎn)40000噸。

2、產(chǎn)品方案

在產(chǎn)品方案方面

充分考慮差別化、多品種，以提高產(chǎn)品附加值，增加企業(yè)市場競爭能力。

根據(jù)確定的建設(shè)規(guī)模，考慮市場導(dǎo)向，擬定本項(xiàng)目產(chǎn)品方案：

品種 規(guī)格 產(chǎn)量(噸)備注

高白度短纖 1.67dtex 38mm 30,000

高濕模量短纖 1.33dtex 38mm 10,000

（四）產(chǎn)品市場分析

1、國內(nèi)市場

近年來，隨著人們生活水平的提高，其消費(fèi)趨勢向高檔、美觀、舒適的方向發(fā)展，消費(fèi)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。高白度、高濕模量等特性纖維不僅可以滿足生產(chǎn)高檔裝飾及服用面料的需求，而且還被廣泛應(yīng)用于醫(yī)療保健領(lǐng)域。高濕模量纖維克服了普通粘膠短纖的缺陷，它的織物在堅(jiān)牢度、耐水洗性、抗皺性和形態(tài)穩(wěn)定性等方面都大大改善，能賦予織物美觀大方的品質(zhì)和多彩的風(fēng)格；高濕模量粘膠纖維成網(wǎng)加工特性好，適宜在濕強(qiáng)要求高的工藝條件下進(jìn)行非織造布生產(chǎn)，如高壓水刺，其后處理加工容易，適宜制作對(duì)縱橫要求較高的織物。高白度纖維由于其高白特性，被廣泛應(yīng)用于醫(yī)療、護(hù)理、衛(wèi)生用品領(lǐng)域。預(yù)計(jì)到2007年，我國僅非織造布用粘膠短纖維就需10萬噸以上。根據(jù)國家到2010年的發(fā)展規(guī)劃，粘膠短纖維，特別是高白度、高濕模量高品質(zhì)纖維在未來10余年會(huì)有一個(gè)較大發(fā)展。

（2）國際市場

國外工業(yè)發(fā)達(dá)國家在常規(guī)粘膠纖維的基礎(chǔ)上，提高產(chǎn)品質(zhì)量、開發(fā)品種，滿足各種紡織產(chǎn)品的需要。相繼關(guān)閉了一些生產(chǎn)規(guī)模較小、技術(shù)較落后、不能治理污染的企業(yè)，保留和發(fā)展了技術(shù)力量強(qiáng)的大型粘膠纖維企業(yè)。由此加速了粘膠纖維的技術(shù)發(fā)展與進(jìn)步。

雖然國外工業(yè)發(fā)達(dá)國家的粘膠短纖維生產(chǎn)量在逐年減少，但世界市場需求量在逐年穩(wěn)步增長，除了用于生產(chǎn)各類普通紡織品外，對(duì)具有特種性能的品種如：高濕模量modal纖維，無紡布用纖維，高強(qiáng)力纖維，阻燃纖維和其它差別化纖維的需求量增加較多，說明了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)在變化，附加值在增長，粘膠短纖維已經(jīng)不完全是作為棉花的代用品，而是可以發(fā)揮其特有性能的時(shí)代已經(jīng)到來。如世界著名的粘膠短纖維企業(yè)英國考陶爾茲

(courtaulds)公司、奧地利蘭精(lenzing)公司、芬蘭賽得利(sateri)公司的產(chǎn)品品種的差別化纖維的比例已經(jīng)超過50％，甚至達(dá)到70％以上。

而我國化學(xué)纖維的差別化率僅為20％左右，其中粘膠短纖維的差別化率不足20％，應(yīng)該下大力氣，練好內(nèi)功，從差別化纖維開始抓起，努力創(chuàng)出有競爭力的品牌，提高我國紡織品在世界貿(mào)易中應(yīng)有的地位。高白度纖維、高濕模量纖維等高品質(zhì)粘膠短纖維屬國外緊俏產(chǎn)品，產(chǎn)品及深加工產(chǎn)品出口優(yōu)勢明顯，市場前景和利潤空間較好。

綜上所述，未來國際市場的需求還是很穩(wěn)定的。同時(shí)，由于新品種的出現(xiàn)，需求量還會(huì)增加。

（五）投資概算

本項(xiàng)目總投資45,000萬元，其中建設(shè)投資42,504萬元、鋪底流動(dòng)資金2,496萬元。

（六）項(xiàng)目建設(shè)期

本項(xiàng)目建設(shè)期14個(gè)月

（六）效益測算

本項(xiàng)目建成后公司每年新增30,000噸高白度粘膠短纖和10,000噸高濕模量粘膠短纖生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年新增年均銷售收入72,746萬元，銷售利潤13,480萬元。

二、1.2萬噸連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項(xiàng)目

本項(xiàng)目是為提高公司氨綸纖維產(chǎn)品差別化水平，滿足消費(fèi)者對(duì)高品質(zhì)氨綸產(chǎn)品的需求，計(jì)劃新建年產(chǎn)12,000噸連續(xù)聚合差別化氨綸生產(chǎn)裝置。

（一）項(xiàng)目建設(shè)的背景及必要性

氨綸國際上通稱為spandex，又稱聚氨基甲酸酯彈性纖維，是一種高彈性纖維，于上世紀(jì)五十年代工業(yè)化生產(chǎn)，上世紀(jì)末，世界氨綸纖維產(chǎn)量僅有12萬噸，我國氨綸纖維的生產(chǎn)量也只有1.5萬噸。但是，隨著生產(chǎn)技術(shù)的提高和應(yīng)用技術(shù)的推廣，氨綸的生產(chǎn)和消費(fèi)得到了強(qiáng)勁地推動(dòng)，尤其是近幾年，更是迎來了氨綸纖維生產(chǎn)和消費(fèi)的飛速發(fā)展，至2006年年底，氨綸纖維的全球產(chǎn)量已達(dá)40余萬噸，我國的氨綸纖維產(chǎn)量已達(dá)23萬多噸，占世界總產(chǎn)能的一半以上，但產(chǎn)品仍呈供不應(yīng)求態(tài)勢。

氨綸纖維具有優(yōu)越的高彈性和彈性恢復(fù)率，彈性伸長率高達(dá)400～800％，當(dāng)伸長率為500％時(shí)，仍有大于95％的彈性恢復(fù)率，這是其它纖維所無法比擬的。氨綸已廣泛應(yīng)用于各類彈性織物，如運(yùn)動(dòng)裝、時(shí)裝及其它彈力薄型織物等，是發(fā)展高檔彈性紡織品不可缺少的特殊纖維，有著非常廣泛的應(yīng)用價(jià)值和發(fā)展前景。

近期以來，隨著應(yīng)用領(lǐng)域的擴(kuò)大，人們對(duì)氨綸纖維的性能提出了更高的要求，除對(duì)彈性要求外，還根據(jù)不同的用途，對(duì)氨綸纖維提出了諸如耐氯性、耐高溫性、抗氧化性等不同要求，因此，差別化氨綸纖維應(yīng)運(yùn)而生，以滿足各類紡織品的特殊需要。目前，國內(nèi)的差別化氨綸纖維年需用量約15萬噸以上，國內(nèi)年產(chǎn)量約為10萬噸，年需進(jìn)口約5萬噸。因此，盡快發(fā)展差別化、多功能氨綸纖維以滿足國內(nèi)外擴(kuò)大的需求是十分必要的，并具有重要的經(jīng)濟(jì)意義。

xx股份有限公司粘膠纖維主業(yè)突出，核心競爭力強(qiáng)。面對(duì)新的發(fā)展契機(jī)，公司不斷追蹤國內(nèi)外發(fā)展趨勢及國際新技術(shù)、新產(chǎn)品，發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，分別于2004年9月和2007年11月建成了年產(chǎn)6000噸差別化氨綸纖維項(xiàng)目的一期工程和二期工程，形成了差別化氨綸纖維年產(chǎn)6000噸的生產(chǎn)能力。生產(chǎn)品種主要是20d、40d、70d及140d～560d的差別化氨綸纖維。投產(chǎn)后，由于采用了連續(xù)聚合生產(chǎn)工藝，產(chǎn)品的各項(xiàng)性能具有較強(qiáng)的優(yōu)勢，成為僅有的能適應(yīng)經(jīng)編需要的幾個(gè)品牌之一，因而，產(chǎn)品的市場價(jià)格明顯高于不能適應(yīng)經(jīng)編需要的產(chǎn)品。為了充分利用氨綸項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)管理的優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)產(chǎn)品的市場競爭力，形成規(guī)模優(yōu)勢，公司決定建設(shè)年產(chǎn)1.2萬噸連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項(xiàng)目。

本項(xiàng)目引進(jìn)國外關(guān)鍵工藝主機(jī)設(shè)備，采用的連續(xù)聚合、干法紡絲生產(chǎn)工藝是當(dāng)今世界上先進(jìn)成熟的工藝技術(shù)，其生產(chǎn)規(guī)模也有利于改變目前國內(nèi)氨綸生產(chǎn)普遍偏小的局面，其產(chǎn)品品種符合市場需求并可隨市場變化不斷改變，從技術(shù)上看也是完全可行的。

公司地處中原，交通方便，具有區(qū)域優(yōu)勢。企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益較好，生產(chǎn)技術(shù)及管理能力強(qiáng)，具有較豐富的建設(shè)經(jīng)驗(yàn)。

（二）項(xiàng)目建設(shè)概況

1、建設(shè)規(guī)模

氨綸企業(yè)的建設(shè)規(guī)模是技術(shù)進(jìn)步和社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益的逐步發(fā)展而確定的，國外氨綸企業(yè)規(guī)模過去一般為500～2000t，少數(shù)達(dá)3000t或以上。自本世紀(jì)以來，由于技術(shù)進(jìn)步，質(zhì)量與利潤也在增長等諸多因素的影響，現(xiàn)在建設(shè)規(guī)模一般6000t/a以上。

我國氨綸生產(chǎn)起步較晚，2004年以前，生產(chǎn)廠家規(guī)模小、成本高、技術(shù)含量偏低。經(jīng)過近幾年的發(fā)展，大多數(shù)工廠的生產(chǎn)規(guī)模都有較大提高，我國最大的氨綸生產(chǎn)廠煙臺(tái)氨綸股份有限公司現(xiàn)產(chǎn)能已達(dá)到20500t/a，經(jīng)濟(jì)效益明顯提高。

公司擬建設(shè)的連續(xù)聚合差別化氨綸纖維項(xiàng)目，其建設(shè)規(guī)模為年產(chǎn)12000噸差別化氨綸纖維。

2、產(chǎn)品方案

20d有光絲或半透明 4000噸/年

40d有光絲或半透明 6000噸/年

140d～560d有光絲或消光絲 2000噸/年

以上品種20d、40d、140d～560d均能作經(jīng)編、緯編，筒子之間的打卷張力誤差范圍不超過3％，筒子之間的伸長變異系數(shù)不超過8％。

根據(jù)選用的先進(jìn)技術(shù)與裝備，宜生產(chǎn)有競爭能力的差別化、功能化纖維，適應(yīng)高檔紡織品的要求，以此提高產(chǎn)品附加值，適應(yīng)市場發(fā)展要求。

本項(xiàng)目通過工藝調(diào)整、改變添加劑和工藝參數(shù)，生產(chǎn)線盡可能柔性化，即可生產(chǎn)普通氨綸又能生產(chǎn)細(xì)旦、超細(xì)旦和粗旦以及其它具有抗菌、耐氯、遠(yuǎn)紅外、吸濕排汗等特殊性能的差別化氨綸纖維。(耐氯氨綸纖維是指在有效氯濃度30ppm的氯水中侵泡6小時(shí)后強(qiáng)度保持率在90％以上的纖維，普通氨綸纖維在50％以下。)

（四）產(chǎn)品市場分析

1、國內(nèi)外氨綸生產(chǎn)情況

由于氨綸作為六十年代發(fā)展起來的纖維新品種，具有優(yōu)異的性能，越來越受到人們的重視，世界各國生產(chǎn)裝置的建設(shè)發(fā)展非常迅速。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，2006年全球年產(chǎn)量約41萬噸，其中中國、韓國及美國產(chǎn)量約占世界產(chǎn)量的80％左右。

在目前全球5大氨綸生產(chǎn)地中，美國和日本發(fā)展最早，韓國主要興起于90年代中后期，是目前第二大氨綸生產(chǎn)國，歐洲發(fā)展也較早，我國大陸氨綸纖維發(fā)展較晚，但是目前總產(chǎn)能及市場需求已躍居全球第一。

美國氨綸生產(chǎn)企業(yè)主要有杜邦(dupont)、拜耳(bayer)和蘭蒂奇(radicispandexcorp.)三家公司，工藝路線不同，杜邦、拜耳采用干法紡絲，蘭蒂奇采用化學(xué)法紡絲。美國的氨綸消費(fèi)量約占世界的四分之一。

歐洲氨綸市場約占世界氨綸市場的五分之一，主要生產(chǎn)國有德國、英國、荷蘭、意大利，產(chǎn)品主銷歐共體市場。

近幾年，世界氨綸市場需求強(qiáng)勁，隨著世界經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，氨綸生產(chǎn)中心開始向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移，并成為投資熱點(diǎn)，亞太地區(qū)尤其是中國成為消費(fèi)增長最快的國家。

我國氨綸生產(chǎn)起步于20世紀(jì)80年代末，起步較晚，但發(fā)展很快。1999年產(chǎn)能還只有6000噸，但從1999年開始，我國大陸進(jìn)入了氨綸生產(chǎn)的投資高峰期。2000年，由于煙臺(tái)、連云港等廠的擴(kuò)產(chǎn)和華峰、林克森等廠的投產(chǎn)，產(chǎn)能迅速增至15400噸/年，2001年更是增至25100噸，占世界總產(chǎn)能的11.58％，到2004年產(chǎn)能增至18.31萬噸，到2006年底，中國大陸氨綸產(chǎn)能已達(dá)到23萬噸，已經(jīng)成為全球第一大氨綸生產(chǎn)國，預(yù)計(jì)到2010年產(chǎn)能將達(dá)到35萬噸，將占全球60％以上的產(chǎn)能。

目前我國大陸已有氨綸生產(chǎn)企業(yè)28家，合計(jì)產(chǎn)能23萬噸/年，其中干法紡絲企業(yè)21家，合計(jì)產(chǎn)能20.6萬噸/年，占總產(chǎn)能的89.57％；熔融紡絲企業(yè)7家，合計(jì)產(chǎn)能2.4萬噸/年，占總產(chǎn)能的10.43％。

考慮到部分企業(yè)公開產(chǎn)能偏大于實(shí)際產(chǎn)能(或生產(chǎn)規(guī)格小于產(chǎn)能計(jì)量規(guī)格)、部分企業(yè)雖已投產(chǎn)但難以正常開車的情況，目前氨綸的實(shí)際產(chǎn)能要比公開產(chǎn)能偏小。

（2）國內(nèi)外氨綸需求情況

世界上氨綸大部份用在針織品、時(shí)裝、運(yùn)動(dòng)裝、帶類及彈性織物等，今后的用途還會(huì)更大，世界發(fā)達(dá)國家如美國、西歐、日本等氨綸市場一直穩(wěn)步上升，若以10％的速度增長，預(yù)測至2010年世界需求量約為60萬噸，前景較好。

近幾年我國大陸氨綸需求量增長較快，使氨綸進(jìn)口量持續(xù)攀升，已成為全球最大的氨綸輸入市場。至2006年，我國大陸人均氨綸表觀消費(fèi)量增至0.0292kg/人，已接近全球的人均消費(fèi)量0.033kg/人。

過去幾年我國大陸氨綸需求量增長率都保持在40％以上，但隨著基數(shù)的擴(kuò)大和市場的逐漸飽合，增長速度會(huì)明顯回落，但增長率仍有望保持在15％左右。按此增長率推算，2008年需求量將達(dá)30萬噸，2010年將接近35萬噸，期間將有每年約3.0萬噸左右的需求增長量。

我國大陸氨綸消費(fèi)主要分布在浙江、廣東、江蘇三大紡織發(fā)達(dá)省份，約占總量的80％左右，其他如福建、山東、上海、河北、河南、等省份氨綸用量也相對(duì)較大。江浙對(duì)氨綸消費(fèi)以機(jī)織面料為主，其次織襪、毛衫、經(jīng)緯編；廣東則以經(jīng)緯編、機(jī)織為主，其次為織襪、毛衫和織帶等。

最近幾年，我國大陸機(jī)織、緯編、經(jīng)編、包紗(包芯和包覆)、織襪、織帶等產(chǎn)業(yè)都處于產(chǎn)能高速增長和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)迅速調(diào)整的階段，氨綸類紡織品的研發(fā)方興未艾。

我國氨綸市場需求出現(xiàn)快速增長的主要原因：一是應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，隨著紡織科技日新月異的進(jìn)步，氨綸及其制品的新工藝、新技術(shù)也不斷涌現(xiàn)，特別是杜邦“棉+萊卡”技術(shù)理念的大力推廣和逐漸深入人心，引領(lǐng)了現(xiàn)代服飾消費(fèi)時(shí)尚的潮流，使綸除針織品、內(nèi)衣、運(yùn)動(dòng)裝等傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域的氨綸用量繼續(xù)擴(kuò)大外，經(jīng)編布、緯編布、休閑、休閑裝、彈力牛仔、高檔成衣等新興應(yīng)用領(lǐng)域的用量也在迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要?jiǎng)恿Α６前本]產(chǎn)品的優(yōu)良性能及產(chǎn)品開發(fā)為眾多應(yīng)用提供了可能，特別是細(xì)旦、超細(xì)旦纖維及耐氯、耐堿、抗菌、抗紫外線、遠(yuǎn)紅外放射、高吸放濕等功能化纖維的開發(fā)，為氨綸擴(kuò)大應(yīng)用、增加市場需求提供了可能。三是氨綸市場技術(shù)、裝備、工藝的逐漸成熟。隨著氨綸工業(yè)的不斷發(fā)展，我國氨綸生產(chǎn)技術(shù)在原有引進(jìn)基礎(chǔ)上取得長足的進(jìn)步，但在差別化、功能化方面與美國、日本等還存在差距。本項(xiàng)目將生產(chǎn)的差別化氨綸纖維，國內(nèi)市場很有發(fā)展前途。

（五）投資概算

本項(xiàng)目總投資為48,000萬元。

（六）項(xiàng)目建設(shè)期

本項(xiàng)目建設(shè)期18個(gè)月

（七）效益預(yù)測

本項(xiàng)目建成后公司每年新增12,000噸氨綸生產(chǎn)能力，預(yù)計(jì)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年新增年均銷售收入70,000萬元，銷售利潤17,000萬元。

第二篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強(qiáng)、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維

護(hù)全體股東的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括

首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投資效益之間的關(guān)系，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用

情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用

情況進(jìn)行鑒證。

公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范

使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲(chǔ)

第七條 公司募集資金的存放應(yīng)堅(jiān)持專戶存儲(chǔ)、便于監(jiān)督管理的原則。

第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置

募集資金專戶。實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金

額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）公司 1 次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知

保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦

機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提

前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由上市

公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三

方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數(shù)額較大，有必要在一家以上銀行開

設(shè)募集資金專用賬戶的，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行

充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范

投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴(yán)格按照公司在發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用。

募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)報(bào)告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請(qǐng)單

并由使用部門（單位）負(fù)責(zé)人簽字，經(jīng)總會(huì)計(jì)師審核，由總經(jīng)理或董

事長審批同意后由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行，并報(bào)董事會(huì)辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）應(yīng)按公

司董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度組織實(shí)施，投資部門要細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)行完成，并定期向董事會(huì)報(bào)告投資項(xiàng)目的實(shí)施

進(jìn)度情況。使用募集資金超出計(jì)劃進(jìn)度時(shí)，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條 公司應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)募集資金的風(fēng)險(xiǎn)控制，財(cái)務(wù)部應(yīng)建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀

行對(duì)賬單，核對(duì)公司募集資金余額，并將當(dāng)月募集資金使用情況向公

司總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等相關(guān)人員報(bào)告。

第十八條 公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內(nèi)容，履行

與募集資金有關(guān)的披露義務(wù)。

第十九條 募投項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整

募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金投資

計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

第二十一條

募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募

投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)

目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因

以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投

入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)

證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）用于質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益；

（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資

項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具

鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信

息披露義務(wù)后方可實(shí)施。公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金

置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前

對(duì)外公告。公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）不使用閑置募集資金進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月；

（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明

確同意意見，在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前 12 個(gè)月內(nèi)公

司從事高風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資或

者為他人提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

第二十五條

暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事

會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第二十七條

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項(xiàng)目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在

報(bào)告中披露。

公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)

目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及

披露義務(wù)。

第二十八條

募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審

議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使

用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易

所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)董事會(huì)審議通過，且保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事

會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并經(jīng)公

司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表專項(xiàng)意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。

公司單次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人

民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并

提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營

需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口、用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包

括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

第三十二條

公司使用超募資金補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口的，應(yīng)

披露該募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計(jì)劃及

保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收

購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資

項(xiàng)目的可行性分析，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金后 12

個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財(cái)務(wù)資

助）及認(rèn)定的其他高風(fēng)險(xiǎn)投資，并對(duì)外披露。

公司應(yīng)當(dāng)披露償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的詳

細(xì)計(jì)劃和必要性，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其使用計(jì)劃和必要性發(fā)表專項(xiàng)核查

意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)意見。超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)

資金和歸還銀行借款，每 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)遵

守前兩款規(guī)定。

超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公

司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)

立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)

議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細(xì)計(jì)劃；

(四)在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他

人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十五條

公司董事會(huì)應(yīng)在《公司募集資金存放與實(shí)際使用

情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在《上市公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)核查報(bào)告》中對(duì)此發(fā)表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通

過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資

項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十七條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項(xiàng)目原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確

信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益縫隙和風(fēng)

險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照

《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控

制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關(guān)聯(lián)交易。

第四十三條

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實(shí)際控制人進(jìn)行

交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影

響以及相關(guān)問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目

在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意

見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更

情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第六章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第四十五條

公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立

臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

第四十六條

公司審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告

檢查結(jié)果。

審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重

大風(fēng)險(xiǎn)或者內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向證券交

易所報(bào)告并公告。

第四十七條

公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具

半及募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)

當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同

意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具

鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

第四十九條

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存

在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資

產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效并實(shí)施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條

本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修改。

第三篇：募集資金管理辦法

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知2013-04-02

各上市公司：

為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對(duì)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對(duì)外披露。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年三月二十九日

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對(duì)上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章 募集資金存儲(chǔ)

第七條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（三）上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

1、募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年；

3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。

第十一條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十三條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案并公告。

第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十六條 上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

第十七條 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；

（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第十八條 上市公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十九條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

上市公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第二十條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

第二十二條 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第二十四條 上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十五條 上市公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。

第二十七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。

募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。

第二十八條 獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第二十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，上市公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。

第六章 附 則

第三十條 募投項(xiàng)目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。

第三十一條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反本辦法的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第三十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號(hào)——上市公司超募資金的使用與管理》同時(shí)廢止。

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第四篇：募集資金相關(guān)規(guī)定

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

第六章 募集資金管理 第一節(jié) 總體要求

6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒證。

6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)

6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。

6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)在每季度現(xiàn)場檢查結(jié)束后向本所提交檢查報(bào)告。

第三節(jié) 募集資金使用

6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。

6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。

公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。

6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；

（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）

（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資；

（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。

第四節(jié) 募集資金用途變更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

6.4.7 上市公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目的（募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會(huì)審議：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。

6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督

6.5.1 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及資產(chǎn)購入后公司的盈利預(yù)測等。

6.5.5 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

6.5.6 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第五篇：證監(jiān)會(huì)20130121 股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))審批

【行政許可事項(xiàng)】股份有限公司境外公開募集股份及

上市

（包括增發(fā)）審批

【申請(qǐng)材料目錄和申請(qǐng)書示范文本】

1、境外首次公開發(fā)行股份（包括股票的派生形式）

a、境外首次公開發(fā)行及到境外主板上市

a.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案等

a.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

a.3 營業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的申請(qǐng)人須提供許可證

a.4 公司章程

a.5 行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）

a.6 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

a.7 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

a.8近三年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

a.9 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

a.10 境內(nèi)法律意見書

a.11 申請(qǐng)人近三年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告（按境內(nèi)準(zhǔn)則編制）a.12 招股說明書（草稿）

a.13 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

b、境外首次公開發(fā)行及到境外創(chuàng)業(yè)板上市

b.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案等b.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

b.3 營業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)的企業(yè)須提供許可證

b.4 公司章程

b.5 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

b.6 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

b.7近兩年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

b.8 申請(qǐng)人符合環(huán)保要求的證明文件

b.9 境內(nèi)法律意見書

b.10 申請(qǐng)人近兩年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其審計(jì)報(bào)告

b.11 招股說明書（草稿）

b.12 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。

2、境外增發(fā)股份（包括股票的派生形式）

2.1 申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司歷史沿革、業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況，籌資用途、前次募集資金使用情況、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)行方案等

2.2 股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議

2.3 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

2.4 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

2.5近一年納稅申報(bào)表以及稅務(wù)部門出具的納稅證明

2.6 申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)保要求的證明文件

2.7 境內(nèi)法律意見書

2.8 申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請(qǐng)報(bào)告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證。