第一篇：償債及募集資金專戶協(xié)議

XX投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

（作為發(fā)行人）

與

XX銀行XX分行

（作為償債資金專戶監(jiān)管銀行）

簽訂的

AA項(xiàng)目

項(xiàng)目收益?zhèn)瘍攤Y金專戶監(jiān)管協(xié)議

以及

募集資金托管賬戶監(jiān)管協(xié)議

年

月

AA項(xiàng)目

項(xiàng)目收益?zhèn)瘍攤Y金專戶監(jiān)管協(xié)議

以及

募集資金托管賬戶監(jiān)管協(xié)議

本《償債資金專戶監(jiān)管以及募集資金托管賬戶監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下兩方于

年

月

日在 簽訂：

甲方：XX集團(tuán)有限責(zé)任公司（本協(xié)議項(xiàng)下“發(fā)行人”）地址： 法定代表人：

乙方：XX銀行XX分行（本協(xié)議項(xiàng)下“償債資金專戶監(jiān)管銀行”、“募集資金托管賬戶監(jiān)管銀行”、“監(jiān)管銀行”、“賬戶監(jiān)管人”）

地址：

負(fù)責(zé)人：

鑒于：

發(fā)行人擬向國家發(fā)展和改革委員會(huì)申請發(fā)行不超過人民幣15億元公司債券，為了明確本期債券募集資金托管賬戶的監(jiān)管、資金的劃轉(zhuǎn)及具體劃付程序并保證本期債券按時(shí)足額還本付息，發(fā)行人擬在XX銀行XX分行開立償債資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“償債資金專戶”），募集資金托管賬戶（以下簡稱“募集托管賬戶”）用于本期債券償債資金的存儲(chǔ)和劃付。

發(fā)行人與監(jiān)管銀行根據(jù)平等互利原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就上述償債資金專戶開立和監(jiān)管、募集托管賬戶的開立和監(jiān)管及相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

說明書》中應(yīng)屬于償還本期債券的全部資金。

1.3 償債資金專戶內(nèi)的資金專項(xiàng)用于本期債券的本金兌付和支付債券利息。

1.4 在本期債券還本付息日（T日）前5個(gè)工作日（即T-5日），如賬戶監(jiān)管人確認(rèn)償債資金專戶的資金足夠支付當(dāng)期債券本息，則于當(dāng)日向發(fā)行人報(bào)告。在T-5日，如償債資金專戶內(nèi)沒有足夠的資金用于支付當(dāng)期債券本息，賬戶監(jiān)管人應(yīng)于當(dāng)日通知發(fā)行人要求補(bǔ)足。在T-3日，如發(fā)行人仍未補(bǔ)足用于支付當(dāng)期債券本息的資金，賬戶監(jiān)管人即在后1個(gè)工作日書面通知發(fā)行人。

1.5 甲方同時(shí)是本期債券的差額補(bǔ)償人。本期債券存續(xù)期 金劃轉(zhuǎn)，賬戶監(jiān)管人應(yīng)在該等情形發(fā)生的當(dāng)日及時(shí)書面通知發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)在接到通知后10個(gè)工作日內(nèi)變更監(jiān)管賬戶，以確保償付本期債券本息不受影響。

1.8 發(fā)行人本期債券存續(xù)期內(nèi)，賬戶監(jiān)管人在國家法律、法規(guī)和內(nèi)部信貸政策及規(guī)章制度允許的前提下，對發(fā)行人給予流動(dòng)資金信貸支持。當(dāng)發(fā)行人發(fā)生資金困難時(shí)，賬戶監(jiān)管人可以根據(jù)發(fā)行人的申請，按照銀行內(nèi)部規(guī)定的程序進(jìn)行評審，經(jīng)評審合格并報(bào)經(jīng)有權(quán)審批人批準(zhǔn)后，銀行可對其提供信貸支持以解決發(fā)行人臨時(shí)資金困難。

被查封、銷戶、凍結(jié)及其他情形而不能履約劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金款項(xiàng)的，乙方有義務(wù)在新指定的募集資金托管賬戶確定當(dāng)日通知甲方。

2.7乙方應(yīng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的通知義務(wù)。

2.8乙方依據(jù)本協(xié)議所承擔(dān)的監(jiān)管責(zé)任，不應(yīng)被視為乙方對甲方的行為提供保證或其他形式的擔(dān)保。

約行為不承擔(dān)任何責(zé)任。

3.5乙方可在任何時(shí)間辭任，但應(yīng)至少提前90天書面通知甲方，只有在新的監(jiān)管銀行被正式、有效地聘任后其辭職方可生效。甲方應(yīng)在接到監(jiān)管銀行提交的辭職通知之日起90日內(nèi)聘任新的監(jiān)管銀行。如果在上述90日期間屆滿前的 5.2 對于雙方在履行本協(xié)議中發(fā)生的爭議，首先由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；除非裁決另有規(guī)定，任何一方為訴訟而實(shí)際支付的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)和合理的律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)。

5.3 在雙方協(xié)商和訴訟期間，雙方應(yīng)本著誠信原則繼續(xù)履行本協(xié)議不涉及爭議的部分。

發(fā)行人：XX投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（蓋章）

法定代表人/授權(quán)代理人（簽字）：

監(jiān)管銀行/賬戶監(jiān)管人：XX銀行XX分行（蓋章）

負(fù)責(zé)人/授權(quán)代理人（簽字）：

第二篇：《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議(范本)》

附件一：

《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》

甲方：__________________股份有限公司（以下簡稱“甲方”）（說明：甲方是實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的法人主體，如果募集資金投資項(xiàng)目由上市公司直接實(shí)施，則上市公司為甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企業(yè)實(shí)施，則上市公司及該子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為甲方）

乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）

丙方：__________________（保薦人）（以下簡稱“丙方”）

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截至_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________等募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為_____年__月__日，期限__個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半對甲方現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專戶存儲(chǔ)情況。

－1－

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

六、甲方1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

十一、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)____監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。

十二、聯(lián)系方式：

1．_________________股份有限公司（甲方）

地址：___________________________________

郵編：___________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

電話：________________

手機(jī)：________________

－2－

Email：_________________

2．___________銀行________________分行（乙方）地址：____________________________________ 郵編：___________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

電話：________________

手機(jī)：________________

Email：_________________

3．（保薦人）（丙方）地址：____________________________________ 郵編：___________

保薦代表人A：

身份證號碼：

電話：

手機(jī)：

Email：

傳真：

保薦代表人B：

身份證號碼：

電話：

手機(jī)：

Email：

傳真：

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：

年月日

3－－

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________

年月日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________

年月日

－4－

第三篇：XXXX資金專戶監(jiān)管協(xié)議

XXX股份有限公司 2014年資金專戶監(jiān)管協(xié)議

本協(xié)議由以下各方當(dāng)事人在______簽署： 甲方：XX股份有限公司 住所：安徽省XX 法定代表人：XX

乙方：興業(yè)銀行股份XX 住所：XX 負(fù)責(zé)人：XX

丙方：XX股份有限公司 地址：XX 法定代表人：XX 鑒于：

1、甲方擬發(fā)行總額度不超過人民幣壹仟萬元的2014年XX有限公司私募債（以下簡稱“本期私募債”）。為了保證及時(shí)償還到期私募債本息，甲方擬按《XX債募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，從募集資金投資項(xiàng)目收益及甲方經(jīng)營盈余中逐步提取資金作為專項(xiàng)償債資金，并將償債資金存入在乙方營業(yè)機(jī)構(gòu)開立的償債資金專戶進(jìn)行管理；

2、甲方委托乙方對償債資金專戶進(jìn)行監(jiān)管。乙方同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議的約定對償債資金專戶進(jìn)行監(jiān)管。

3、丙方作為甲方私募債發(fā)行的受托管理人、承銷商/財(cái)務(wù)顧問，按照本協(xié)議的約定擁有相應(yīng)的權(quán)利和履行相關(guān)義務(wù)。

依據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度以及上海股權(quán)托管交易中心的相關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙叁方經(jīng)過友好協(xié)商，就償債資金專戶的監(jiān)管達(dá)成如下協(xié)議，以茲遵守。

第一條 償債資金的性質(zhì)

償債資金是甲方為保證按照《募集說明書》約定及時(shí)足額支付本期私募債到期應(yīng)償還的本金及利息而設(shè)置的專項(xiàng)償債資金，由甲方按《募集說明書》的約定，從募集資金投資項(xiàng)目收益及甲方經(jīng)營盈余中逐步提取，專戶存放，除本期私募債的本金兌付和支付私募債利息以及銀行結(jié)算費(fèi)用外，償債資金不得用于其他用途，但本協(xié)議第五條另有約定的除外。

償債資金從償債專戶中劃入以下指定還款賬戶： 開戶銀行：中國XX銀行XXXX支行 開戶戶名：XX 開戶賬號：XX017882501

開戶銀行：中國XX支行 開戶戶名：XX 開戶賬號：XX546507 如指定賬戶發(fā)生變更，需由甲方、丙方同時(shí)出具專項(xiàng)說明，并于賬戶變更后五個(gè)工作日內(nèi)以書面形式告知乙方，專項(xiàng)說明須加蓋甲丙雙方的單位公章。

第二條 償債資金專戶的開立

甲方在乙方開設(shè)唯一的償債資金專戶，專門存儲(chǔ)及管理償債資金。償債資金專戶的開立和使用應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《現(xiàn)金管理暫行條例》、《支付結(jié)算辦法》以及中國人民銀行、中國銀監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

該賬戶的預(yù)留銀行印鑒由甲方和乙方共同預(yù)留，即甲方預(yù)留其財(cái)務(wù)印鑒章和公司法人名章，乙方預(yù)留經(jīng)辦行授權(quán)經(jīng)辦人名章；若一方 3 發(fā)生人員變更，應(yīng)提前十個(gè)工作日通知另一方并辦理預(yù)留印鑒變更手續(xù)。

第三條 償債資金的存入

甲方從本期私募債發(fā)行之日起按《募集說明書》的約定計(jì)提利息償債資金，在利息兌付日前10個(gè)工作日將所歸集的償債資金集中存放在償債資金專戶。本金償債資金提取以《募集說明書》披露為準(zhǔn)。

丙方應(yīng)根據(jù)本期私募債實(shí)際發(fā)行額度和利率計(jì)算私募債本息，并在每期本息兌付日前_12_個(gè)工作日書面通知甲乙雙方劃款金額，乙方核對甲方是否將每期應(yīng)計(jì)提的償債資金足額按時(shí)劃撥至本協(xié)議第二條所述賬戶。如甲方未按丙方通知的償債資金計(jì)提金額或《募集說明書》的約定時(shí)間將償債資金劃撥至償債資金專戶，乙方應(yīng)及時(shí)以書面形式通知要求甲方補(bǔ)足，如甲方在接到乙方通知后_10_個(gè)工作日內(nèi)未補(bǔ)足償債資金，丙方應(yīng)立即在XX中心指定網(wǎng)站專區(qū)發(fā)布甲方違約公告，公告費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第四條 償債資金的使用和支取

償債資金專戶內(nèi)的資金除只能用于本期私募債的本金兌付和支付私募債利息以及銀行結(jié)算費(fèi)用，不得用于其他用途，但因配合國家司法、執(zhí)法部門依法采取強(qiáng)制性措施的及本協(xié)議第五條另有約定的除外。

甲方應(yīng)在本期私募債的本金兌付日和私募債利息支付日的前兩個(gè)工作日向乙方發(fā)出加蓋甲方財(cái)務(wù)印鑒章和公司法人名章的劃款憑證，劃款憑證需包括付款金額、付款日期、付款人名稱、付款賬號、收款人名稱、收款賬號、收款人開戶行和付款人附言等內(nèi)容，乙方負(fù)責(zé)根據(jù)甲方的劃款憑證辦理資金劃撥結(jié)算工作。乙方在履行完資金劃撥結(jié)算工作后兩個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)將有關(guān)結(jié)算憑證復(fù)印件傳真給丙方。

第五條 償債資金的保值增值

償債資金可以投向于人民幣國債、央行票據(jù)，以保證償債資金在安全的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)保值、增值。

甲方以償債資金投資于上述債券，應(yīng)在乙方開立專用債券賬戶，且投資計(jì)劃和方案須經(jīng)丙方同意方能辦理償債資金的劃撥。

第六條 償債資金的救濟(jì)

在本期私募債存續(xù)期內(nèi)，乙方將在國家法律法規(guī)和乙方信貸政策及規(guī)章制度允許的情形下，繼續(xù)對甲方的生產(chǎn)經(jīng)營給予信貸支持。當(dāng)甲方發(fā)生償債困難時(shí)，乙方可根據(jù)甲方的申請，按照乙方內(nèi)部規(guī)定程序進(jìn)行評審，經(jīng)評審合格后，乙方可對甲方提供信貸支持。

第七條 償債資金的監(jiān)管報(bào)告

乙方應(yīng)于每年首月的前30個(gè)工作日內(nèi)，向甲方和丙方出具償債資金監(jiān)管報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括償債資金專戶資金存入情況、使用支取情況、保值增值運(yùn)作情況和賬戶余額情況。

第八條 監(jiān)管方的費(fèi)用收取

監(jiān)管手續(xù)費(fèi)：乙方提供償債資金監(jiān)管服務(wù)，并按募集資金的0.05%收取相應(yīng)費(fèi)用。支付方式：轉(zhuǎn)賬方式劃轉(zhuǎn)至乙方指定賬戶。

開戶行：XX銀行股份有限公司XX分行 戶名：收支賬戶監(jiān)管業(yè)務(wù)收入 賬號：XXX 結(jié)算費(fèi)用：在本協(xié)議第二條所述償債資金專戶有效期內(nèi)，乙方有權(quán)按照銀行服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取銀行結(jié)算、匯劃等手續(xù)費(fèi)，并從該償債資金專戶扣收。

第九條 監(jiān)管人的更換

若甲方有確鑿證據(jù)證明乙方怠于履行本協(xié)議所約定的義務(wù)時(shí)，可更換本協(xié)議項(xiàng)下償債資金的監(jiān)管人，并開設(shè)新的償債資金專戶，乙方不得阻擾。

第十條 違約責(zé)任

（一）由于本協(xié)議當(dāng)事人的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如因本協(xié)議當(dāng)事人各方的共同過錯(cuò)，造成協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，違約各方互不承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）本協(xié)議任何一方當(dāng)事人違反本協(xié)議，應(yīng)向他方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償他方因此所遭受的損失。

（三）因本協(xié)議當(dāng)事人違約給償債資金造成損失的,應(yīng)由違約一方或違約各方賠償由此造成的損失。

第十一條 不可抗力

不可抗力是指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可以預(yù)料也不可避免且無法克服、并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的、使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際（包括但不限于花費(fèi)合理金額仍無法履行）的任何事件，此等事件包括但不限于洪水、火災(zāi)、旱災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震及其他自然災(zāi)害、通訊網(wǎng)絡(luò)故障、罷工、騷動(dòng)、**及戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為。

發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的快捷方式通知對方，并在十五日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需要延遲履行本協(xié)議的原因。本協(xié)議雙方應(yīng)在協(xié) 6 商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并簽署書面合同。

第十二條 適用法律和爭議的解決

本協(xié)議適用中華人民共和國法律、法規(guī)及行政規(guī)章。對由于本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)盡其最大努力通過友好協(xié)商方式解決。如果該爭議在發(fā)生后二十日內(nèi)未能得到協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭議提請上XX仲裁委員會(huì)按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；該仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。除非仲裁裁決另有規(guī)定，任何一方為仲裁而實(shí)際支付的費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)和合理的律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)。

在雙方協(xié)商和仲裁期間，雙方仍應(yīng)本著誠信原則繼續(xù)履行本協(xié)議不涉及爭議的部分。

第十三條 本協(xié)議的期限及終止情形

本協(xié)議的有效期限為取得債券募集資金之日起至本期債券所有相關(guān)債權(quán)債務(wù)完結(jié)時(shí)止。如期間出現(xiàn)本協(xié)議第九條規(guī)定的情形，發(fā)生監(jiān)管人變更的，則自開立新償債資金專戶之日止。

發(fā)生以下情形之一的，本協(xié)議予以終止：

1、本期私募債本息全部償付完畢或以其他方式消滅；

2、本協(xié)議各方協(xié)商一致同意提前終止本協(xié)議的；

3、本協(xié)議約定應(yīng)予以終止的其他情形。

第十四條 關(guān)閉、破產(chǎn)、解散等情形

（一）若甲方被有關(guān)部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破產(chǎn)，或因其他原因解散時(shí)，甲方應(yīng)提前兌付本期私募債本息，本協(xié)議予以終止。

（二）若乙方被有關(guān)部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破產(chǎn)，或因其他原因解散時(shí)，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)由乙方的繼受人承繼。

第十五條 附件

本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）屬于本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議的附件包括《募集說明書》等本期私募債發(fā)行文件；該等附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條 協(xié)議的效力

（一）本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）簽字并加蓋各自公章后生效。

（二）本協(xié)議一式拾份，協(xié)議簽署叁方各持貳份，其余各份供本期私募債備案或登記使用。每份具有同等的法律效力。

第十七條 其他事項(xiàng)

乙方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定所承擔(dān)的資金監(jiān)管責(zé)任，不應(yīng)被視為對甲方的行為提供保證和其他形式的擔(dān)保。乙方不承擔(dān)本期債券的償還責(zé)任，也不為本債券提供任何擔(dān)保。8（本頁無正文，為XX股份有限公司私募債《償債資金專戶監(jiān)管協(xié)議》的簽署頁）

甲方：XX股份有限公司（公章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽訂日：

（本頁無正文，為XX有限公司私募債《償債資金專戶監(jiān)管協(xié)議》的簽署頁）

乙方：XX份有限公司XX分行

負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表（簽字）:

簽訂日：

（本頁無正文，為XX股份有限公司私募債《償債資金專戶監(jiān)管協(xié)議》的簽署頁）

丙方：XX股份有限公司

法定代表人（簽字）：

簽訂日：

第四篇：募集資金相關(guān)規(guī)定

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

第六章 募集資金管理 第一節(jié) 總體要求

6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒證。

6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)

6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。

6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)在每季度現(xiàn)場檢查結(jié)束后向本所提交檢查報(bào)告。

第三節(jié) 募集資金使用

6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

6.3.2 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

6.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

6.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

6.3.5 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。

6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

6.3.7 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。

公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對外公告。

6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過六個(gè)月；

（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）

（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資；

（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。6.3.9 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。

第四節(jié) 募集資金用途變更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

6.4.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

6.4.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊馔瑯I(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

6.4.7 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目的（募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會(huì)審議：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。

6.4.8 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

6.4.9 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第6.4.2條、第6.4.4條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

6.4.10 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督

6.5.1 上市公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.2 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。

6.5.3 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

6.5.4 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及資產(chǎn)購入后公司的盈利預(yù)測等。

6.5.5 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

6.5.6 保薦機(jī)構(gòu)在對上市公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第五篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強(qiáng)、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維

護(hù)全體股東的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括

首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投資效益之間的關(guān)系，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用

情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用

情況進(jìn)行鑒證。

公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范

使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲(chǔ)

第七條 公司募集資金的存放應(yīng)堅(jiān)持專戶存儲(chǔ)、便于監(jiān)督管理的原則。

第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置

募集資金專戶。實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證

券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放

募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金

額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）公司 1 次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知

保薦機(jī)構(gòu)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦

機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

（八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提

前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由上市

公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三

方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數(shù)額較大，有必要在一家以上銀行開

設(shè)募集資金專用賬戶的，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行

充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范

投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴(yán)格按照公司在發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用。

募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)報(bào)告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請單

并由使用部門（單位）負(fù)責(zé)人簽字，經(jīng)總會(huì)計(jì)師審核，由總經(jīng)理或董

事長審批同意后由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行，并報(bào)董事會(huì)辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）應(yīng)按公

司董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度組織實(shí)施，投資部門要細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)行完成，并定期向董事會(huì)報(bào)告投資項(xiàng)目的實(shí)施

進(jìn)度情況。使用募集資金超出計(jì)劃進(jìn)度時(shí)，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條 公司應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)募集資金的風(fēng)險(xiǎn)控制，財(cái)務(wù)部應(yīng)建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀

行對賬單，核對公司募集資金余額，并將當(dāng)月募集資金使用情況向公

司總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等相關(guān)人員報(bào)告。

第十八條 公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內(nèi)容，履行

與募集資金有關(guān)的披露義務(wù)。

第十九條 募投項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整

募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金投資

計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

第二十一條

募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對該募

投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)

目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因

以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投

入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)

證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）用于質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益；

（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資

項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具

鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信

息披露義務(wù)后方可實(shí)施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金

置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前

對外公告。公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）不使用閑置募集資金進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月；

（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明

確同意意見，在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前 12 個(gè)月內(nèi)公

司從事高風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資或

者為他人提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告。

第二十五條

暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事

會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨

虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第二十七條

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項(xiàng)目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在

報(bào)告中披露。

公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)

目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及

披露義務(wù)。

第二十八條

募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審

議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使

用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易

所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)董事會(huì)審議通過，且保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事

會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并經(jīng)公

司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表專項(xiàng)意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。

公司單次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人

民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并

提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營

需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口、用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包

括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

第三十二條

公司使用超募資金補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口的，應(yīng)

披露該募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計(jì)劃及

保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收

購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資

項(xiàng)目的可行性分析，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久

性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金后 12

個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財(cái)務(wù)資

助）及認(rèn)定的其他高風(fēng)險(xiǎn)投資，并對外披露。

公司應(yīng)當(dāng)披露償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的詳

細(xì)計(jì)劃和必要性，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其使用計(jì)劃和必要性發(fā)表專項(xiàng)核查

意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表專項(xiàng)意見。超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)

資金和歸還銀行借款，每 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)遵

守前兩款規(guī)定。

超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公

司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)

立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)

議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告下列內(nèi)容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細(xì)計(jì)劃；

(四)在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他

人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十五條

公司董事會(huì)應(yīng)在《公司募集資金存放與實(shí)際使用

情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在《上市公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)核查報(bào)告》中對此發(fā)表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通

過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資

項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

第三十七條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項(xiàng)目原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確

信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（四）監(jiān)事會(huì)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益縫隙和風(fēng)

險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照

《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控

制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭

及減少關(guān)聯(lián)交易。

第四十三條

公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實(shí)際控制人進(jìn)行

交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影

響以及相關(guān)問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目

在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意

見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更

情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第六章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第四十五條

公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立

臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。

第四十六條

公司審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告

檢查結(jié)果。

審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重

大風(fēng)險(xiǎn)或者內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后二個(gè)交易日內(nèi)向證券交

易所報(bào)告并公告。

第四十七條

公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具

半及募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)

所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)

當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同

意，獨(dú)立董事可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具

鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

第四十九條

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存

在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資

產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效并實(shí)施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條

本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修改。