第一篇：《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》

關于發布《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的通知

各上市公司、保薦人：

為規范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發

行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》

等法律、行政法規、部門規章、業務規則及規范性文件，本所制定了《上海證券交易所上市

公司募集資金管理規定》，同時，本所制定了《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》（附

件一）和《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》（附件二）。現予以

發布，自本規定發布之日起上市公司新增募集資金的使用與管理，應遵照本規定執行。

特此通知

二○○八年六月十六日

上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

第一章 總 則

第一條 為規范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據《公司法》、《證券法》、《首次公

開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況

報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市

規則》，制定本規定。

第二條 本規定所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配/ 8

股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

第四條 保薦人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本規定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。

第二章 募集資金存儲

第五條 上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條 上市公司應當在募集資金到賬后兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

第七條 保薦人發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。

第三章 募集資金使用

第八條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

第二篇：上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

第一章 總 則

第一條 為規范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次 募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》，制定本規定。

第二條 本規定所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

第四條 保薦人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本規定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。<< 返回

第二章 募集資金存儲

第五條 上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條 上市公司應當在募集資金到賬后兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

第七條 保薦人發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。<< 返回

第三章 募集資金使用

第八條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

第十條 上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。

除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經上市公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在2個交易日內報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

第十二條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十三條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。<< 返回

第四章 募集資金投向變更

第十四條 上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。

上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

第十五條 變更后的募投項目應投資于主營業務。

上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第十六條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第十七條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第十八條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內容。

上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

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第五章 募集資金使用管理與監督

第十九條 上市公司董事會每半應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。

第二十條 保薦人至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

每個會計結束后，保薦人應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

（七）本所要求的其他內容。

每個會計結束后，上市公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。

第二十一條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。

董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。<< 返回

第六章 附 則

第二十二條 募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本規定。

第二十三條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本規定的，本所依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。

第二十四條 本規定由本所負責解釋。

第二十五條 本規定自發布之日起施行。

附件一：《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》

附件二：《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》

第三篇：上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

演講稿 工作總結 調研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

上海證券交易所上市公司募集資金管理規定 第一章

總

則

第一條

為規范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》，制定本規定。

第二條 本規定所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條

上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

第四條

保薦人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本規定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。第二章

募集資金存儲

第五條

上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下

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簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條

上市公司應當在募集資金到賬后兩周內【深圳為1個月內】與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且【深圳為或達到20%】達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。第七條

保薦人發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。第三章

募集資金使用

第八條

上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

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（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

第九條

上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

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第十條

上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十一條

上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；【深交所未規定】

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

【深交所為第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。】 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經上市公司董

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事會審議通過，并經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在2個交易日內報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。第十二條

單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十三條

募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披

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露。

第四章

募集資金投向變更

第十四條

上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。

上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

【深交所：變更募投項目實施地點視同募集資金投向變更】 第十五條

變更后的募投項目應投資于主營業務。

上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第十六條

上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關

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規則的規定進行披露。

第十七條

上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第十八條

上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內容。

上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。第五章

募集資金使用管理與監督

第十九條

上市公司董事會每半應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事

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會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。

第二十條

保薦人至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

【注：深交所為每個季度調查一次】

每個會計結束后，保薦人應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

（七）本所要求的其他內容。

每個會計結束后，上市公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。第二十一條

董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費

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用。

董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。第六章

附

則

第二十二條

募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本規定。

第二十三條

上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本規定的，本所依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。

第二十四條

本規定由本所負責解釋。第二十五條

本規定自發布之日起施行。

附：關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知 證監公司字[2007]25號 各上市公司：

為貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號），促進上市公司規范運作，現就上市公司募集資金使用的有關問題通知如下：

一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規范

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性文件的規定。募集資金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見并披露。

三、上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范運用募集資金，自覺維護上市公司資產安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

四、中國證監會將結合報告披露加強對上市公司募集資金使用情況的監管。對于擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉換債券的投資、或未按規定披露募集資金使用情況的，將采取相應監管措施，情節嚴重的，將追究上市公司和相關人員責任。

中國證券監督管理委員會 二○○七年二月二十八日

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第四篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2008)

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2008）

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。

第四條 上市公司董事應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

第五條 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

第六條 保薦機構在持續督導期間對上市公司募集資金管理負有保薦責任，保薦機構和保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關規定履行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第七條 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

第八條 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（三）上市公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機構每季度對上市公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對上市公司募集資金使用的監管方式；

（八）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；

（九）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第九條 上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十條 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。第十一條 上市公司應當對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序作出具體規。上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條 上市公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

第十五條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

第十七條 上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）獨立董事、保薦機構出具的意見；

（五）本所要求的其他內容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內報告本所并公告。

第四章 募集資金投向變更

第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施地點；

（四）變更募集資金投資項目實施方式；

（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；

（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條 上市公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。第二十條 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當建立有效的控制制度。

第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第五章 募集資金管理與監督

第二十四條 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第二十五條 上市公司董事會應當對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在報告中披露。

專項審核報告中應當對募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在報告中披露。

第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督

第二十七條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

第二十八條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。

第二十九條 上市公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

第三十條 上市公司董事會應當在報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

若上市公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在報告中披露未達到盈利預測的原因，同時上市公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若上市公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

第七章 保薦機構的督導職責

第三十一條 上市公司、商業銀行不完全履行三方監管協議的，保薦機構在知悉有事實后應當及時向本所報告。

第三十二條 保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。

第三十三條 保薦機構及保薦代表人應當勤勉盡責，就上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調查，并在上市公司董事會審議前明確發表意見。

第三十四條 保薦機構及保薦代表人應當對第二十五條所述上市公司董事會的專項說明及會計師事務所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于上市公司披露報告同時向本所提交。核查意見應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規情形；

（七）本所要求的其他內容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當與報告同時披露。

第八章 附 則

第三十五條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人違反本辦法規定的，本所將視情節輕重給予其通報批評或者公開譴責的處分。

第三十六條 本辦法由本所負責解釋。第三十七條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法2008.1.30

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法

2008-1-30

第一章

總

則

第一條 為規范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。

第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。

第四條 上市公司董事應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

第五條 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

第六條 保薦機構在持續督導期間對上市公司募集資金管理負有保薦責任，保薦機構和保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關規定履行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

第二章

募集資金專戶存儲

第七條 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

第八條 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（三）上市公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機構每季度對上市公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對上市公司募集資金使用的監管方式；

（八）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；

（九）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

第三章

募集資金使用

第九條

上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十條

除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。

第十一條

上市公司應當對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序作出具體規定。

上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條

上市公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十三條

募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

第十四條

上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

第十五條

上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

第十六條

上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。

閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

第十七條

上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）獨立董事、保薦機構出具的意見；

（五）本所要求的其他內容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內報告本所并公告。

第四章

募集資金投向變更

第十八條

上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施地點；

（四）變更募集資金投資項目實施方式；

（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；

（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條

上市公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。上市公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。

第二十條

上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十一條

上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

第二十二條

上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當建立有效的控制制度。

第二十三條

上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第五章

募集資金管理與監督

第二十四條

上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第二十五條

上市公司董事會應當對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在報告中披露。

專項審核報告中應當對募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在報告中披露。

第二十六條

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

第六章

發行股份涉及收購資產的管理和監督

第二十七條

上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

第二十八條

上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。

第二十九條

上市公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

第三十條

上市公司董事會應當在報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

若上市公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在報告中披露未達到盈利預測的原因，同時上市公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若上市公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

第七章

保薦機構的督導職責

第三十一條

上市公司、商業銀行不完全履行三方監管協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三十二條

保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。

第三十三條

保薦機構及保薦代表人應當勤勉盡責，就上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調查，并在上市公司董事會審議前明確發表意見。

第三十四條

保薦機構及保薦代表人應當對第二十五條所述上市公司董事會的專項說明及會計師事務所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于上市公司披露報告同時向本所提交。核查意見應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規情形；

（七）本所要求的其他內容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當與報告同時披露。

第八章

附

則

第三十五條

上市公司及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人違反本辦法規定的，本所將視情節輕重給予其通報批評或者公開譴責的處分。

第三十六條

本辦法由本所負責解釋。

第三十七條

本辦法自發布之日起施行。

附件：

募集資金三方監管協議

（范本）

甲方：__________________股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（保薦機構）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業實施，則上市公司及該子公司或上市公司控制的其他企業為協議甲方。

本協議需以深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據制定。

為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：

一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。

二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應當保證對賬單內容真實、準確、完整。

六、甲方一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20%的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務至持續督導期結束之日，即200__年12月31日解除。

十、本協議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會____監管局各報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯系方式：

1．_________________股份有限公司（甲方）

地

址：___________________________________

郵

編：___________

傳

真：________________

聯系人：________________

電

話：________________

手

機：________________

Email：_________________

2．___________銀行________________分行（乙方）

地

址：____________________________________

郵

編：___________

傳

真：________________

聯系人：________________

電

話：________________ 手

機：________________

Email：_________________

3．（保薦機構）（丙方）

地

址：____________________________________

郵

編：___________

保薦代表人A：

身份證號碼：

電

話：

手

機：

Email：

傳

真：

保薦代表人B：

身份證號碼：

電

話：

手

機：

Email：

傳

真：

協議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）

法定代表人或授權代表：__________

200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：__________

200__年___月___日