第一篇：上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》

各保薦人、財務顧問：

為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》，現予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

上海證券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《財務顧問辦法》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦人和財務顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復上市、上市公司及其股東履行股權分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務的持續(xù)督導工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財務顧問從事持續(xù)督導工作應勤勉盡責、誠實守信，督促上市公司規(guī)范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務。

第四條 保薦人和財務顧問及其工作人員應依法保守上市公司和相關當事人的商業(yè)秘密，不得泄露內幕信息或者利用內幕信息進行內幕交易。

第五條 保薦人和財務顧問應指定兩名相關業(yè)務負責人為指定聯絡人，負責與本所就持續(xù)督導事項的聯絡工作。

第二章 持續(xù)督導工作基本要求

第六條 保薦人或財務顧問應建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導工作制度，并針對具體的持續(xù)督導工作制定相應的工作計劃。

第七條 保薦人和財務顧問應根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，在持續(xù)督導工作開始前，與上市公司或相關當事人簽署持續(xù)督導協議（以下簡稱“協議”），明確雙方在持續(xù)督導期間的權利義務，并報本所備案。

持續(xù)督導期間，協議相關方對協議內容做出修改的，應于修改后五個工作日內報本所備案。

終止協議的，協議相關方應自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。

第八條 協議內容應包括但不限于以下事項：

（一）保薦人或財務顧問可列席上市公司或相關當事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦人或財務顧問可查詢上市公司或相關當事人相關資料；

（三）保薦人或財務顧問可要求上市公司或相關當事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料；

（四）保薦人或財務顧問可事前審閱上市公司或相關當事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財務顧問可核查監(jiān)管部門關注的上市公司或相關當事人的事項，必要時可聘請相關證券服務機構共同核查；

（六）保薦人或財務顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關當事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）保薦人或財務顧問可對上市公司或相關當事人進行現場檢查并出具現場檢查報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協議約定的其他事項。

第九條 協議應約定上市公司或相關當事人出現下列情形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）上市公司有義務披露信息或應向中國證監(jiān)會、本所報告的有關事項；

（三）上市公司或相關當事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀律處分、出具監(jiān)管關注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運作、持續(xù)經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協議約定的其他事項。

第十條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財務顧問應配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內向繼任保薦人或財務顧問提交以下文件，并向本所報告：

（一）關于上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現場檢查報告、工作報告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問按照有關規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應于披露前向本所報告，并經本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導期間，上市公司或相關當事人出現違法違規(guī)、違背承諾等事項的，保薦人或財務顧問應自發(fā)現或應當發(fā)現之日起五個工作日內向本所報告，報告內容包括上市公司或相關當事人出現違法違規(guī)、違背承諾等事項的具體情況，保薦人或財務顧問采取的督導措施等。

第十三條 持續(xù)督導期屆滿，上市公司或相關當事人存在下列事項之一的，保薦人或財務顧問應繼續(xù)履行持續(xù)督導義務，直至相關事項全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、換股、行權尚未完成；

（三）上市公司或相關當事人承諾事項未完全履行；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦人或財務顧問在持續(xù)督導期間未勤勉盡責的，其相應責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財務顧問應通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式開展持續(xù)督導工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導工作

第十五條 保薦人應督導上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第十六條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第十七條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規(guī)則等。

第十八條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十一條 保薦人應關注上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀律處分或者被本所出具監(jiān)管關注函的情況，并督促其完善內部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應持續(xù)關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦人應及時向本所報告。

第二十三條 保薦人應關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。經核查后發(fā)現上市公司存在應披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應及時向本所報告。

第二十四條 在持續(xù)督導期間發(fā)現以下情形之一的，保薦人應督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關業(yè)務規(guī)則；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當情形；

（三）上市公司出現《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導工作；

（五）本所或保薦人認為需要報告的其他情形。

第二十五條 保薦人應制定對上市公司的現場檢查工作計劃，明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。

保薦人對上市公司的定期現場檢查每年不應少于一次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現場檢查。

保薦人定期現場檢查的內容包括但不限于以下事項：

（一）公司治理和內部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項。

第二十六條 上市公司出現以下情形之一的，保薦人應自知道或應當知道之日起十五日內或本所要求的期限內，對上市公司進行專項現場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務等；

（五）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業(yè)績出現虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現場檢查結束后的五個工作日內，保薦人應以書面方式將現場檢查結果及提請公司注意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現場檢查結束后的五個工作日內，保薦人應完成《現場檢查報告》并報送本所備案。現場檢查報告包括但不限于以下內容：

（一）本次現場檢查的基本情況；

（二）對現場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現場檢查的結論。

第二十九條 在上市公司年度報告披露后五個工作日內，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導年度報告書》，該報告書應包括如下內容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導年度報告書》起對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項。

第三十條 持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導工作

第三十一條 財務顧問應督促并購重組當事人或上市公司按照相關程序規(guī)范實施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關義務以及證監(jiān)會和本所要求的相關事項，及時辦理資產產權過戶、債務轉移等手續(xù)，并依法履行報告和信息披露義務。

第三十二條 財務顧問應督促并購重組當事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監(jiān)會有關上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運作，勤勉盡責，建立健全良好的公司治理結構和規(guī)范的內部控制制度。

第三十三條 財務顧問應督促和檢查并購重組當事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)計劃，切實履行其作出的承諾。

第三十四條 財務顧問應及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告，督促上市公司和相關信息披露義務人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實、準確、完整，并特別關注關聯交易的公允性與對外擔保的合規(guī)性。

第三十五條 財務顧問應結合上市公司發(fā)布的定期報告，核查并購重組方案是否按計劃實施，實施效果是否與財務顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或管理層預計達到的業(yè)績目標。

第三十六條 財務顧問應就上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進行現場盡職調查。如發(fā)現存在損害上市公司利益的情況，財務顧問應及時向本所報告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財務顧問在持續(xù)督導期間，有充分理由確信上市公司或相關當事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應督促上市公司或相關當事人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，財務顧問應及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內未完成股權過戶手續(xù)的，應督促上市公司及時履行信息披露義務，說明未完成股權過戶的原因；

（二）結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告，在相關定期報告公布后十五日內出具持續(xù)督導意見，報本所備案，意見內容應包含本指引的要求，并重點關注相關當事人及上市公司是否違反公司治理和內控制度的相關規(guī)定、控股股東或實際控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產、關聯交易、主營業(yè)務調整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告；

（四）如發(fā)現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應督促收購人如實披露相關信息，并及時向本所報告；

（五）涉及管理層收購的，應核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產重組或合并的，自證監(jiān)會核準本次重大資產重組或合并的當年和方案實施完畢后的第一個會計年度內，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導義務：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后三個工作日內，對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報公布后的十五日內，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導意見，重點關注注入資產的經營狀況，向本所報告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或資產評估報告預測金額80%的，財務顧問及其財務顧問主辦人應按照《財務顧問辦法》的規(guī)定，在相關定期報告披露后兩個工作日內，報告、公告說明上市公司未實現盈利預測的原因，并在年度股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉。

（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的，應在知悉相關事項后及時進行核查，出具核查意見并予以報告、公告。

第五章 股改的持續(xù)督導工作

第四十條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第四十一條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內部控制制度，嚴格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關股東做出限價減持承諾的，保薦人應與相關股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排，通過技術手段保證相關股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關股東做出注入資產承諾的，保薦人應督促做出注入資產承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關股東做出追加對價安排的，保薦人應關注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關股東如約追加對價。

第四十五條 保薦人應督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關股東進行的定期現場檢查每年不應少于一次。相關股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應及時進行現場檢查，負責該項目的保薦代表人應參加現場檢查。現場檢查內容應包括以下內容：

（一）相關股東對承諾履行的內控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關股東承諾履行情況；

（三）相關股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應在每年結束后二十個工作日內向證券交易所報送《年度保薦工作報告書》，并應自持續(xù)督導工作結束后十個工作日內向證券交易所報送《保薦總結報告書》。

年度保薦工作報告書和保薦總結報告書應包括如下內容：

（一）保薦人對相關股東的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對相關股東為履行承諾的內控制執(zhí)行情況的結論性審閱意見；

（三）保薦人對相關股東披露減持股份信息的結論性審閱意見；

（四）相關股東是否嚴格按照約定切實履行其承諾；

（五）相關股東經營與財務狀況的變化是否對其履行承諾構成不利影響；

（六）相關股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關股東及上市公司就相關股東履行承諾事宜進行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復上市的持續(xù)督導工作

第四十八條 保薦人應督促已恢復上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內部控制，切實履行信息披露義務。

第四十九條 保薦人應督促已恢復上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運作，提高持續(xù)經營能力。

第五十條 保薦人應定期對已恢復上市的公司進行現場檢查，現場檢查至少應包括如下內容：

（一）公司內控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規(guī)范運作情況；

（四）公司恢復上市過程中有關當事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓情況。

第五十一條 在上市公司年度報告披露后五個工作日內，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導年度報告書》，該報告書應包括如下內容：

（一）保薦人自上市公司恢復上市以來對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關當事人是否存在未履行恢復上市承諾的情況。

第五十二條 持續(xù)督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（五）對上市公司及相關當事人恢復上市承諾履行情況的結論性意見。

第七章 持續(xù)督導工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對保薦人和財務顧問的持續(xù)督導工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財務顧問相關負責人、保薦代表人、財務顧問項目主辦人；

（二）要求保薦人和財務顧問組織相關培訓；

（三）向保薦人和財務顧問發(fā)出各項通知和函件；

（四）調閱持續(xù)督導工作檔案；

（五）要求保薦人和財務顧問對有關事項做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會報告；

（七）其他監(jiān)管措施。

第五十四條 保薦人和財務顧問，保薦代表人、財務顧問項目主辦人違反有關規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊登記的，履行保薦職責的證券經營機構。

（二）財務顧問，是指依照《財務顧問辦法》經中國證監(jiān)會核準，從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的財務顧問機構。

（三）相關當事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復上市或股改中，做出相關承諾的當事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實際控制人等。

（四）證券服務機構，是指為上市公司提供審計、評估、咨詢、評級、顧問等服務的機構。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。

第二篇：上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

一、為貫徹落實《國務院關于落實科學發(fā)展觀加強環(huán)境保護的決定》（國發(fā)[2005]39號）關于企業(yè)應當公開環(huán)境信息的要求，引導上市公司積極履行保護環(huán)境的社會責任，促進上市公司重視并改進環(huán)境保護工作的社會監(jiān)督，根據國家環(huán)保總局發(fā)布的《環(huán)境信息公開辦法（試行）》（國家環(huán)保總局令第35號）以及《關于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導意見》規(guī)定，現就上市公司環(huán)境信息披露的要求明確如下。

二、上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護相關的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當自該事件發(fā)生之日起兩日內及時披露事件情況及對公司經營以及利益相關者可能產生的影響。

㈠公司有新、改、擴建具有重大環(huán)境影響的建設項目等重大投資行為的；

㈡公司因為環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產、搬遷、關閉的；

㈢公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的；

㈣公司被國家環(huán)保部門列入污染嚴重企業(yè)名單的；

㈤新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經營產生重大影響的；

㈥可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的其他有

關環(huán)境保護的重大事件。

三、上市公司可以根據自身需要，在公司社會責任報告中披露或單獨披露如下環(huán)境信息：

㈠公司環(huán)境保護方針、環(huán)境保護目標及成效；

㈡公司資源消耗總量；

㈢公司環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)情況；

㈣公司排放污染物種類、數量、濃度和去向；

㈤公司環(huán)保設施的建設和運行情況；

㈥公司在生產過程中產生的廢物處理、處置情況，廢棄產品的回收及綜合利用情況；

㈦與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協議；

㈧公司受到環(huán)保部門獎勵的情況；

㈨企業(yè)自愿公開的其他環(huán)境信息。

對從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁、礦產開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的公司，應當披露前款

（一）至

（七）項所列的環(huán)境信息，并應重點說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)方面的工作情況。

四、被列為環(huán)保部門的污染嚴重企業(yè)名單的上市公司，應當在環(huán)保部門公布名單后兩日內披露下列信息：

㈠公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況；

㈡公司環(huán)保設施的建設和運行情況；

㈢公司環(huán)境污染事故應急預案；

㈣公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

上市公司不得以商業(yè)秘密為由，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。

五、上市公司申請披露前述環(huán)境信息時，應當向本所提交以下備查文件：

㈠公告文稿；

㈡關于具有重大環(huán)境影響的建設項目等重大投資行為的董事會議決議（如涉及）；

㈢環(huán)保部門出具的處罰決定書或相關文件（如涉及）；

㈣主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的證明文件（如涉及）；

㈤其它可能涉及的證明文件。

六、根據相關環(huán)境保護法律法規(guī)公司必須履行的責任及承擔的義務，且符合《企業(yè)會計準則》中預計負債確認條件的，公司應當披露已經在財務報告中計提的相關預計負債的金額。

七、依據本指引第三條自愿披露的信息，公司可以僅在本所網站上披露。依據本指引其他規(guī)定應當披露的信息，公司必須在證監(jiān)會指定報刊及網站上同時披露。

八、對不能按規(guī)定要求，及時、準確、完整地披露相關環(huán)境信息的，本所將視其情節(jié)輕重，對公司及相關責任人員采取必要的懲戒措施。

九、本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所

2008．5．14

第三篇：《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（范文）

上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司關聯交易行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和全體股東的合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司關聯交易應當定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應當積極通過資產重組、整體上市等方式減少關聯交易。

第三條 上市公司董事會應當規(guī)定其下設的審計委員會或關聯交易控制委員會履行上市公司關聯交易控制和日常管理的職責。

銀行等特殊行業(yè)上市公司董事會應當按照有關監(jiān)管規(guī)定下設關聯交易控制委員會。本所鼓勵關聯交易比重較大的上市公司董事會設立關聯交易控制委員會。

第四條 上市公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》的規(guī)定。

定期報告中財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守《企業(yè)會計準則第36號——關聯方披露》的規(guī)定。

第五條 同時在境外證券市場和本所A股或B股市場上市的公司，其關聯交易的披露和決策程序應同時遵守境外證券市場和本所的規(guī)定。

第六條 上市公司及其關聯人違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重按《股票上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定對相關責任人給予相應的懲戒。

第二章 關聯人及關聯交易認定

第七條 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

－1－

第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第九條 上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）第八條第（一）項所列關聯法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；

（五）本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：

（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一；

－2－

（二）過去十二個月內，曾經具有第八條或者第十條規(guī)定的情形之一。第十二條 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發(fā)生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資。

（十七）本所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。

第三章 關聯人報備

第十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司。

－3－

第十四條 上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當確認上市公司關聯人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第十五條 上市公司應及時通過本所網站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新上市公司關聯人名單及關聯關系信息。

第十六條 上市公司關聯自然人申報的信息包括：

（一）姓名、身份證件號碼；

（二）與上市公司存在的關聯關系說明等。上市公司關聯法人申報的信息包括：

（一）法人名稱、法人組織機構代碼；

（二）與上市公司存在的關聯關系說明等。

第十七條 上市公司應當逐層揭示關聯人與上市公司之間的關聯關系，說明：

（一）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關聯交易披露及決策程序

第十八條 上市公司與關聯自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

第十九條 上市公司與關聯法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

第二十條 上市公司與關聯人擬發(fā)生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議：

（一）交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的重大關聯交易。上市公司擬發(fā)生重大關聯交易的，應當提供具有執(zhí)行－4－ 證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；

（二）上市公司為關聯人提供擔保。

第二十一條 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規(guī)定。

第二十二條 上市公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權的，應當以上市公司放棄增資權或優(yōu)先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項的規(guī)定。

上市公司因放棄增資權或優(yōu)先受讓權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當以上市公司擬放棄增資權或優(yōu)先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規(guī)定。

第二十三條 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易的，應當以發(fā)生額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規(guī)定。

第二十四條 上市公司進行下列關聯交易的，應當按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額，分別適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項的規(guī)定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十五條 上市公司擬與關聯人發(fā)生重大關聯交易的，應當在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務

－5－

顧問出具報告，作為其判斷的依據。

上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會（或關聯交易控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十六條 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

第二十七條 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。

第二十八條 上市公司監(jiān)事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監(jiān)督并在報告中發(fā)表意見。

第二十九條 上市公司董事會下設的關聯交易控制委員會應當符合下列條件：

（一）至少應由三名董事組成，其中獨立董事應占多數，獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士；

（二）由獨立董事擔任主任委員，負責主持關聯交易控制委員會的工作；

（三）關聯交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任；

（四）本所要求的其他條件。

第五章 關聯交易定價

第三十條 上市公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執(zhí)行過程中，協議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第三十一條 上市公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：

－6－

（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發(fā)生非關聯交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第三十二條 上市公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

（一）成本加成法，以關聯交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；

（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

（五）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第三十三條 上市公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

－7－

第六章 關聯人及關聯交易應當披露的內容

第三十四條 上市公司與關聯人進行本指引第四章所述的關聯交易，應當以臨時報告形式披露。

第三十五條 上市公司披露關聯交易應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業(yè)報告（如適用）；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事的意見；

（五）審計委員會（或關聯交易控制委員會）的意見（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

第三十六條 上市公司披露的關聯交易公告應當包括：

（一）關聯交易概述；

（二）關聯人介紹；

（三）關聯交易標的的基本情況；

（四）關聯交易的主要內容和定價政策；

（五）該關聯交易的目的以及對上市公司的影響；

（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；

（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；

（八）審計委員會（或關聯交易控制委員會）的意見（如適用）；

（九）歷史關聯交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

第三十七條 上市公司應在報告和半報告重要事項中披露報告期內發(fā)生的重大關聯交易事項，并根據不同類型按第三十八至四十一條的要求分別披露。

第三十八條 上市公司披露與日常經營相關的關聯交易，應當包括：

－8－

（一）關聯交易方；

（二）交易內容；

（三）定價政策；

（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；

（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結算方式；

（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；

（七）關聯交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關聯人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關聯交易對公司獨立性的影響，公司對關聯人的依賴程度，以及相關解決措施（如有）；

（八）按類別對當將發(fā)生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況（如有）。

第三十九條 上市公司披露與資產收購和出售相關的重大關聯交易，應當包括：

（一）關聯交易方；

（二）交易內容；

（三）定價政策；

（四）資產的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；

（五）結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況。

第四十條 上市公司披露與關聯人共同對外投資發(fā)生的關聯交易，應當包括：

（一）共同投資方；

（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤；

（三）重大在建項目（如有）的進展情況。

第四十一條 上市公司與關聯人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的原因及其對公司的影響。

－9－

第七章 日常關聯交易披露和決策程序的特別規(guī)定

第四十二條 上市公司與關聯人進行本指引第十二條第（十一）項至第（十五）項所列日常關聯交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。

第四十三條 首次發(fā)生日常關聯交易的，上市公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。

第四十四條 各類日常關聯交易數量較多的，上市公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當將發(fā)生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。

對于預計范圍內的日常關聯交易，上市公司應當在報告和半報告中按照第三十八條的要求進行披露。

實際執(zhí)行中超出預計總金額的，上市公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第四十五條 日常關聯交易協議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協議期滿后需要續(xù)簽的，上市公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。

第四十六條 日常關聯交易協議應當包括：

（一）定價政策和依據；

（二）交易價格；

（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）與前三年同類日常關聯交易實際發(fā)生金額的比較；

（六）其他應當披露的主要條款。

第四十七條 上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據本指引的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。

－10－

第八章 溢價購買關聯人資產的特別規(guī)定

第四十八條 上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投票的便利方式，并應當遵守第四十九條至第五十二條的規(guī)定。

第四十九條 上市公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。

公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯交易對公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展的影響。

第五十條 上市公司以現金流量折現法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當在關聯交易實施完畢后連續(xù)三年的報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。

公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

第五十一條 上市公司以現金流量折現法或假設開發(fā)法等估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。

第五十二條 上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當對上述關聯交易發(fā)表意見，應當包括：

（一）意見所依據的理由及其考慮因素；

（二）交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；

（三）向非關聯董事和非關聯股東提出同意或者否決該項關聯交易的建議。審計委員會（或關聯交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

－11－

第九章 關聯交易披露和決策程序的豁免

第五十三條 上市公司與關聯人進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

第五十四條 上市公司與關聯人進行下述交易，可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯交易；

（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關聯交易的定價為國家規(guī)定的。第五十五條 上市公司與關聯人共同出資設立公司達到重大關聯交易的標準，所有出資方均以現金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的，上市公司可以向本所申請豁免提交股東大會審議。

第五十六條 關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向上市公司提供擔保，且上市公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。

第五十七條 同一自然人同時擔任上市公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與上市公司進行交易，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第五十八條 上市公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本指引披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本指引披露或者－12－ 履行相關義務。

第十章 附則

第五十九條 本指引所指關系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第六十條 本指引所指上市公司關聯董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認定的與上市公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。

第六十一條 本指引所指上市公司關聯股東，系指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。第六十二條 本指引由本所負責解釋。

第六十三條 本指引自2011年5月1日起執(zhí)行。

－13－

第四篇：上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引

上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引

關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的通知

各上市公司：

為落實《上市公司信息披露管理辦法》關于要求上市公司制定信息披露事務管理制度的規(guī)定，指導本所上市公司建立健全信息披露事務管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質量，現發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》，請遵照執(zhí)行。

各公司應當根據指引要求并結合本公司的實際情況，盡快制定本公司信息披露事務管理制度。已經制定信息披露事務管理制度的公司，應當對照本指引要求，對現有制度進行檢查，若存在遺漏的，應及時予以補正完善。各公司應當最遲于2007年6月30日前完成信息披露事務管理制度的制定或修改工作。

各公司制定或修改信息披露事務管理制度后，應提交董事會審議，并在審議通過后的五個工作日內，將該制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網站上披露。

上海證券交易所

二○○七年四月四日

上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引

第一章 總 則

第一條 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關于上市公司應當制定信息披露事務管理制度的規(guī)定，指導上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權益，依據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 在本所上市的公司應當按照《上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定建立健全信息披露事務管理制度，保證信息披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。

第三條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責建立，董事會應當保證制度的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。

第二章 信息披露事務管理制度的制定、實施與監(jiān)督

第四條 公司應當明確負責本公司信息披露的常設機構，即信息披露事務管理部門。信息披露事務管理制度由信息披露事務管理部門制訂，并提交公司董事會審議通過。

第五條 在董事會審議通過后的五個工作日內，上市公司應當將經審議通過的信息披露事務管理制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網站上披露。

第六條 信息披露事務管理制度應當適用于如下人員和機構：

（一）公司董事會秘書和信息披露事務管理部門；

（二）公司董事和董事會；

（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

（四）公司高級管理人員；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人；

（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；

（七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第七條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施，由公司董事長或總經理作為實施信息披露事務管理制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協調。

第八條 信息披露事務管理制度由公司監(jiān)事會負責監(jiān)督。監(jiān)事會應當對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向本所報告。經本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。

第九條 上市公司出現信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被本所依據《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，并將有關處理結果在5個工作日內報本所備案。第十條 上市公司對信息披露事務管理制度作出修訂的，應當重新提交公司董事會審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報備和上網程序。

第十一條 公司董事會應對信息披露事務管理制度的實施情況進行自我評估，在報告披露的同時，將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入內部控制自我評估報告部分進行披露。

第十二條 監(jiān)事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的評價報告，并在報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。

第三章 信息披露事務管理制度的內容

第十三條 信息披露事務管理制度應當結合信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標準，明確界定應當披露的信息范圍。

第十四條 信息披露事務管理制度應當確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務信息、商業(yè)秘密的基礎上，應鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念、公司與利益相關者的關系等方面。

第十五條 信息披露事務管理制度應當明確公司未公開信息的內部流轉、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開信息的內部流轉、審核及披露流程至少應當包括以下內容：

（一）未公開信息的內部通報流程及通報范圍；

（二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體；

（三）信息公開披露前應當履行的內部審議程序及相關授權；

（四）信息公開披露后的內部通報流程；

（五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內部審核或通報流程；

（六）公司在媒體刊登相關宣傳信息的內部審核或通報流程。

第十六條 信息披露事務管理制度應當特別明確公司財務部門、對外投資部門對信息披露事務管理部門的配合義務，以確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。

第十七條 信息披露事務管理制度應當明確對控股子公司的信息披露事務管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大信息的臨時報告制度以及重大信息的報告流程，明確控股子公司應當報告上市公司的重大信息范圍，確保控股子公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時上報給上市公司信息披露事務管理部門。

第十八條 信息披露事務管理制度應當明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人是本部門及本公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。

第十九條 信息披露事務管理制度應當明確公司信息披露事務管理部門及其負責人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責，至少應當包括以下內容：

（一）董事會秘書負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整；

（三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應確保有關監(jiān)事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監(jiān)督；

（四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書；

（六）上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

第二十條 信息披露事務管理制度應當確立財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制。公司應當根據國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務管理和會計核算的內部控制，公司董事會及管理層應當負責檢查監(jiān)督內部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關控制規(guī)范的有效實施。

第二十一條 信息披露事務管理制度應當確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現或知悉應當披露的重大信息時，及時、主動通報信息披露事務管理部門或董事會秘書，并履行相應的披露義務。

第二十二條 信息披露事務管理制度應當明確公司與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度，強調不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關系管理工作的順利開展。

第二十三條 信息披露事務管理制度應當包括公司內部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設置明確的檔案管理崗位及其工作職責，特別應當確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度。

第二十四條 信息披露事務管理制度應當健全對公司未公開信息的保密措施，明確應予保密的信息范圍及判斷標準、界定內幕信息知情人的范圍，明確內幕信息知情人的保密責任。

第二十五條 信息披露事務管理制度應當確立未履行信息披露職責的責任追究機制，對違反信息披露事務管理各項制度或對公司信息披露違規(guī)行為負有直接責任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時追究相關責任人員其他法律責任的機制。

依據信息披露事務管理制度對相關責任人進行處分的，公司董事會應當將處理結果在5個工作日內報本所備案。

第四章 其 他

第二十六條 信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘書應當定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓，并將培訓情況報本所備案。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引

關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的通知

各上市公司：

為進一步提高上市公司治理水平，加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，提升上市公司質量，本所制定了《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》，現予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知。

上海證券交易所 二○一○年十月二十八日

上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引

根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于做好第三批行政審批項目取消后的后續(xù)監(jiān)管和銜接工作的通知》、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》、《上市公司獨立董事培訓實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，為加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，制定本工作指引。

第一節(jié) 獨立董事候選人的備案程序 第一條 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，由上市公司在本所網站“上市公司專區(qū)”在線填報獨立董事候選人個人履歷，并向本所報送獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》等書面文件。

第二條 上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第三條 本所在收到上市公司報送的材料后五個交易日內，根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本指引的規(guī)定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。

第四條 獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規(guī)定時間內如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據現有材料在規(guī)定時間內進行審核并作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。

第五條 本所自收到上市公司報送的材料之日起五個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

第六條 對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

第七條 上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第八條 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起30日內由上市公司向本所報送《董事聲明及承諾書》，并在本所“上市公司專區(qū)”填報或者更新其基本資料。

獨立董事任職資格需經國家有關部門核準后方可任職的，應自取得核準之日起履行前款義務。

第二節(jié) 獨立董事的任職資格

第九條 獨立董事候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。

獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

第十條 獨立董事候選人任職資格應符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

第十一條 獨立董事候選人應具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。第十二條 獨立董事候選人應無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

第十三條 已在五家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

第十四條 在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨立董事。

第十五條 以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業(yè)知識和經驗，并至少曾具備注冊會計師（CPA）、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

第十六條 上市公司獨立董事任職后出現本節(jié)規(guī)定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。第十七條 因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內提名新的獨立董事候選人。

第三節(jié) 獨立董事的培訓

第十八條 上市公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應取得獨立董事任職資格證書。

第十九條 上市公司獨立董事任職后，原則上每兩年應參加一次后續(xù)培訓，培訓時間不得低于30課時。

第二十條 上市公司獨立董事培訓由本所或者本所授權的單位組織，采取集中面授、網絡培訓、座談討論、經驗交流和公司實地考察等多種方式進行。

第二十一條 上市公司獨立董事培訓內容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原則、上市公司規(guī)范運作的法律框架、獨立董事的權利、義務和法律責任、獨立董事履職實踐及案例分析、獨立董事財務知識以及資本市場發(fā)展等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

第四節(jié) 附則

第二十二條 本指引所指“確定提名”，系指上市公司董事會、監(jiān)事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至上市公司。

第二十三條 本指引所指“直系親屬”，系指配偶、父母、子女；“主要社會關系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。第二十四條 本指引所指“重大業(yè)務往來”，系指根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或者上市公司的公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

第二十五條 本指引所指“任職”，系指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他工作人員。

第二十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。原《上海證券交易所關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》、《上海證券交易所上市公司獨立董事培訓管理辦法》同時廢止。