第一篇：上海證券交易所上市公司財務指標預警系統

上海證券交易所上市公司財務指標預警系統

公司介紹：吉貝克信息技術有限公司

吉貝克信息技術有限公司（GBICC）創立于 2002年4月。公司創始人、現任總裁劉世平博士是資深的數據挖掘和商業智能專家，曾為銀行、保險、證券、電信、制造等諸多行業、遍及歐、美、亞洲的30 多家知名企業提供過商業智能、分析型CRM、風險管理、數據庫市場營銷等方面的咨詢、方案設計和實施服務，并幫助他們取得了非凡的商業成就，由此建立了良 好的個人聲譽。

本著“客戶至上、服務第一、技術領先、質量超群”的經營原則，吉貝克公司通過“數據—信息—知識—商業智能—盈利能 力”的價值鏈，為客戶提供商業智能（數據倉庫、數據挖掘）、風險管理、分析型CRM、信貸管理系統建設、信用卡業務管理、IT基礎架構的業務咨詢和系統軟件開發等服務，幫助企業迅速建立并輕松運用商業智能，提高其決策水平和競爭能力并獲 得豐厚的回饋。

吉貝克先后為交通銀行、中信實業銀行、興業銀行、上海證券交易所、深圳證券登記公司、北京移動、新浪網、河北省地方稅務局、西門子（中國）公司、美國羅氏藥業等客戶完成了多個咨詢、數據倉庫及數據挖掘項目，并獲得了百分百的滿意度。

目前，GBICC與國內外多家著名企業建立了密切的戰略合作關系。在戰略伙伴的精誠合作和客戶的鼎力支持下，公司上下齊心協力，已使 GBICC成長為中國數據倉庫、數據挖掘、分析型CRM和風險管理等領域的佼佼者。

解決方案

產品名稱: 證交所上市公司財務指標預警系統

產品版本：V1.0

發布時間：2004 年7月

方案介紹

實施背景

上海證券交易所肩負市場一線監管的重要責任，在規范市場參與行為、防范市場風險中形成了一個以上市公司監管、會員監管和市場監控為主要內容的一線監管體 系。而財務報告作為上市公司信息披露的重要內容，是對上市公司進行監管的重要依據。為了對上市公司提交的財務報告進行有效的分析，及時發現上市公司披露的財務報告中存在的問題，減少市場和投資者的風險，上海證券交易所委托吉貝克信息技術（北京）有限公司開發了《上市公司財務指標預警系統》。

實施目標

通過對上市公司信息披露的管理和相關的數據分析，建立一個上市公司信息處理、查詢和風險預警的自動化系統，幫助監管人員完成對上市公司信息披露的日常管理，并且通過預

警信息的自動提示幫助監管人員及時發現上市公司提交的報告中存在的風險和問題。

解決方案

在財務指標預警系統構建中，吉貝克采用 Oracle 數據庫，微軟 Analysis Services 為多維服務器，OLAP Explorer(OE)為前端展現工具，輔以多種統計學算法和財務分析方法，成功地實現了財務指標預警系統的目標，實現的主要功能如下：

財務報表展示

·財務指標展示

·財務指標分析

·單指標預警分析

·綜合財務分析

·財務狀況診斷書

在財務指標預警系統的過程中，吉貝克力求為監管人員提供想象的展示財務報表、智能的預警財務風險和靈活的分析財務指標，從下面兩個系統界面圖可略見一 斑。以儀表盤方式展示財務指標，使用戶猶如坐在萬里之外可以監控企業的駕駛艙中；通過設置財務風險預警條件，系統可自動確定需要重點關注的上市公司，提出預警信號，同時還可以設置財務風 險預警的級別，“一面紅旗”代表需要重點關注，“兩面紅旗”代表偏離嚴重。如下圖所示：

項目成效

財務指標預警系統主要實現了三個目標：靈活展示財務報表；通過財務指標分析了解財務狀況；單指標分析自動預警和綜合財務分析輔助預警存在異常的上市公司。

前兩個目標的實現提高了監管人員日常工作的效率，第三個目標的實現初步為監管人員及時發現異常情況提供了決策支持功能。財務指標預警系統的成功運用，均為上交所上市部對上市公司的監管工作起到了巨大作用：

·通過數據整合，提高了上市公司財務數據的質量。

·監管人員可以快速、靈活的查看上市公司的財務報表。

·監管人員通過多種方式分析上市公司的財務指標，達到分析的直觀性、靈活性。·對財務指標存在異常的上市公司進行預警，大大提高監管人員的監管效率和力度，為防范上市公司的財務欺詐起到積極作用。

·提供監管人員分析上市公司財務的狀況的方法，輔助監管人員的分析，為監管工作提供支持平臺。

→用戶問題

該系統通過對上市公司信息披露的管理和相關的數據分析，建立起上市公司信息處理、查詢和風險預警的自動化系統，幫助監管人員完成對上市公司信息披露的日常管理，并且通過預警信息的自動提示幫助監管人員及時發現上市公司提交的報告中存在的風險和問題

→方案特點

提 高了上市公司財務數據的質量；監管人員可快速、靈活地查看上市公司的財務報表并可通過多種直觀、靈活的方式分析上市公司的財務指標；提供對上市公司財務的 狀況的分析方法，以輔助監管人員作出分析；可預警財務指標異常的上市公司；大大提高了監管的效率和力度，為防范上市公司的財務欺詐起到積極作用。

第二篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規范上市公司的行為，保護投資人的合法權益，促進證券市場持續、穩定、健康發展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應根據本辦法聘任董事會秘書。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員。

法律、法規及公司章程對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第二章 任職條件

第四條 董事會秘書的任職者，應具有大學專科（含?？疲┮陨袭厴I文憑，從事金融、工商管理、股權事務等工作三年以上，業經本所組織的專業培訓并考核合格，一般年齡不超過45歲。

第五條 董事會秘書應熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責所應具備的專業知識，具有良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和處事能力。

第六條 董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出時，則兼任董事會秘書的董事應以董事會秘書的身份作出。

第七條 董事會秘書不得由有《中華人民共和國公司法》第五十七條規定情形之一的自然人擔任。

第八條 公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員不得兼任董事會秘書。

第三章 職權范圍

第九條 董事會秘書根據法律、法規、公司章程的有關規定，履行下列職權：

（一）依法準備和及時遞交中國證監會、地方證券管理部門、政府有關部門及本所要求董事會、股東大會出具的報告和文件；

（二）依法負責公司信息披露事務，并保證公司有關信息及時、真實、完整、規范地進行披露；

（三）籌備董事會會議和股東大會，負責會議的記錄工作，并負責保管會議文件和記錄；

（四）為董事會決策提供意見或建議，協助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規、公司章程及本所有關規章制度，在董事會作出違反有關規定的決議時，應及時提出異議，并有權如實向中國證監會、地方證券管理部門及本所反映情況。

（五）負責管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料；

（六）負責公司咨詢服務，協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作；

（七）負責籌備公司境內外推介宣傳活動；

（八）負責辦理公司與董事、中國證監會、地方證券管理部門、本所、各中介機構之間的有關事宜；

（九）董事會授予的其他職權。

第四章 任免程序

第十條 董事會秘書由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應向股東大會報告，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露，同時報中國證監會、地方證券管理部門和本所備案。

第十一條 董事會聘任董事會秘書后，應向中國證監會、地方證券管理部門及本所備案的資料包括：

（一）董事會秘書的品德、工作能力及表現等；

（二）董事會秘書的履歷、學歷證明（復印件）、相關工作經歷；

（三）董事會秘書取得的由本所頒發的董事會秘書培訓合格證書；

（四）董事會出具的董事會秘書聘任書；

（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會聘任的董事會秘書合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，公司董事會應終止對其聘任：

（一）在執行職務時因個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執行職務時違反法律、法規、公司章程及本所規章制度，造成嚴重后果或惡劣影響；

（三）本所認為不具備繼續出任董事會秘書條件。

第十三條 公司董事會解聘董事會秘書，應立即以書面形式通知中國證監會、地方證券管理部門和本所，并向下屆股東大會報告；同時通過公共傳播媒介向社會公眾說明被解聘的董事會秘書終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續，重新聘任董事會秘書。

第十五條 被解聘的董事會秘書離任前，應接受公司監事會的離任審查，并將有關檔案材料，尚未了結的事務、遺留問題在公司監事會的監督下，完整地移交給新任董事會秘書，并有向中國證監會、地方證券管理部門、本所反映申訴個人意見的權力。

第五章 法律責任

第十六條 如董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會秘書也應承擔相應責任；除非董事會秘書能夠提供證據證明自己已經履行了本辦法第九條第（四）款的

職責。

第十七條 董事會秘書出現本辦法第十二條規定情形之一時，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會通報并建議免除其任職資格；

（二）情節嚴重者，不得從事本所其他上市公司董事會秘書的工作，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露；

（三）向公司董事會或中國證監會、地方證券管理部門提出處罰意見。

第十八條 董事會秘書對所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會、地方證券管理部門或指定機構提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時修改補充。第二十條 本辦法由本所負責解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

第三篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

附件2

上海證券交易所上市公司董事會秘書

管理辦法

（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職和培訓工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。

－1－ 第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近3年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（五）本公司現任監事；

（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。本所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不－2－

得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續3年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續3個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

－5－ 第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

－6－

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 懲戒

第三十一條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。第三十二條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所3年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（2011年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

－7－

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法(修訂)

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

頒布機關: 文 號: 頒布時間: 實施時間: 效力狀態: 正文

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

上海證券交易所 上證公字[2011]12號 04/15/2011 04/15/2011 有效

－1－

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提－2－ 出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

－5－

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

－6－ 第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

－7－

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

－8－

第五篇：上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則

關于發布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示范

規則》的通知

各上市公司：

根據《公司法》第八十二條的規定，股份有限公司章程中應當載明董事會議事規則和監事會議事規則。本所起草了《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》，現予發布，供各上市公司參考。各上市公司可根據自身情況對其條款進行相應增刪和修改。特此通知。

上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則

第一條 宗旨

為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。

第二條 董事會辦公室

董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

第三條 定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半各召開一次定期會議。第四條 定期會議的提案

在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。第五條 臨時會議

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。第六條 臨時會議的提議程序

按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。第七條 會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第九條 會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十條 會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第十一條 會議的召開

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。第十二條 親自出席和委托出席

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十三條 關于委托出席的限制

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四條 會議召開方式

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。第十五條 會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第十六條 發表意見

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第十七條 會議表決

每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第十八條 表決結果的統計

與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。第十九條 決議的形成

除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。第二十條 回避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。第二十一條 不得越權

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。第二十二條 關于利潤分配的特別規定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十三條 提案未獲通過的處理

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。第二十四條 暫緩表決

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第二十五條 會議錄音

現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第二十六條 會議記錄

董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。第二十七條 會議紀要和決議記錄

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。第二十八條 董事簽字

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。第二十九條 決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。第三十條 決議的執行

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。第三十一條 會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第三十二條 附則

在本規則中，“以上”包括本數。本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。本規則由董事會解釋。