第一篇：上海證券交易所債券交易實施細則

上海證券交易所債券交易實施細則

（2014年修訂）

第一章總則

第一條為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）債券市場交易行為，維護市場秩序，防范市場風險，保護投資者的合法權益，根據國家有關法律法規和《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱“交易規則”），制定本細則。

第二條國債、公司債券、企業債券、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券（以下統稱“債券”）在競價交易系統的現貨交易及質押式回購交易適用本細則，本細則未作規定的，適用交易規則及本所其他有關規定。

債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規定。

本所上市的可轉換公司債券和其他債券品種，適用交易規則及本所其他有關規定。

第三條投資者通過本所競價交易系統進行債券交易，應按照本所全面指定交易的規定，事先指定一家會員作為其債券交易受托人，并與其訂立全面指定交易協議、債券現貨交易及債券回購交易委托協議。

會員應當對其向本所發出的債券交易申報指令的合法性、真實性、準確性及完整性負責并承擔相應的法律責任。會員將客戶債券申報作為回購質押券或者申報進行債券現券交易的，視為會

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員已經獲得其客戶的同意，本所對此不負審查義務。

第四條會員及其他從事債券交易的機構，應建立完備的業務管理制度及風險控制機制。

會員不得擅自使用客戶的證券賬戶或者挪用客戶債券為自己或他人從事債券回購交易。違反本規定者，本所可限制或暫停其從事債券回購交易業務，直至取消交易資格，情節嚴重的，提交中國證監會查處。

第五條債券交易的登記、托管和結算，由本所指定的證券登記結算機構按照相關規則辦理。

第二章債券現貨交易

第六條債券現貨實行凈價交易，并按證券賬戶進行申報。

第七條債券現貨交易中，當日買入的債券當日可以賣出。

第八條債券現貨交易集中競價時，其申報應當符合下列要求:

（一）交易單位為手，人民幣1000元面值債券為1手；

（二）計價單位為每百元面值債券的價格；

（三）申報價格最小變動單位為0.01元；

（四）申報數量為1手或其整數倍，單筆申報最大數量不超過10萬手；

（五）申報價格限制按照交易規則的規定執行。

第九條債券現貨交易開盤價，為當日該債券集合競價中產生的價格；集合競價不能產生開盤價的，連續競價中的第一筆成交價為開盤價。

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債券現貨交易收盤價為當日該債券最后一筆成交前一分鐘所有成交價的加權平均價（含最后一筆成交）。當日無成交的，以前一交易日的收盤價為當日收盤價。

第三章債券回購交易

第十條債券回購交易實行質押庫制度，融資方應在回購申報前，通過本所交易系統申報提交相應的債券作質押。用于質押的債券，按照證券登記結算機構的相關規定，轉移至專用的質押賬戶。

第十一條會員接受投資者的債券回購交易委托時，應要求投資者提交質押券，并對其證券賬戶內可用于債券回購的標準券余額進行檢查。

標準券余額不足的，債券回購的申報無效。

第十二條債券回購交易申報中，融資方按“買入”予以申報，融券方按“賣出”予以申報。

第十三條當日購買的債券，當日可用于質押券申報，并可進行相應的債券回購交易業務。

第十四條質押券對應的標準券數量有剩余的，可以通過本所交易系統，將相應的質押券申報轉回原證券賬戶。當日申報轉回的債券，當日可以賣出。

第十五條債券回購交易集中競價時，其申報應當符合下列要求:

（一）申報單位為手，1000元標準券為1手；

（二）計價單位為每百元資金到期年收益；

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（三）申報價格最小變動單位為0.005元或其整數倍；

（四）申報數量為100手或其整數倍，單筆申報最大數量不超過10萬手；

（五）申報價格限制按照交易規則的規定執行。

第十六條債券回購交易設1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天和182天等回購期限。

根據市場需要，本所可調整債券回購期限和品種。

第十七條債券回購交易實行“一次成交、兩次結算”制度，具體的清算交收，按照證券登記結算機構的規則辦理。

第十八條回購到期日，證券登記結算機構根據購回價公式計算應進行交割的資金和質押券數量。

購回價計算公式為：購回價=100元＋年收益率×100元×回購天數/360。

第十九條債券回購交易期限按日歷時間計算。若到期日為非交易日，順延至下一個交易日。

第二十條債券回購交易的融資方，應在回購期內保持質押券對應標準券足額。

債券回購到期日，融資方可以通過本所交易系統，將相應的質押券申報轉回原證券賬戶，也可以申報繼續用于債券回購交易。當日申報轉回的債券，當日可以賣出。

第二十一條可作質押式回購的債券品種，由本所在債券上市通知中予以公布。本所可根據市場或發行人情況變化，暫停有關債券用于質押式回購交易。

在本所上市的跟蹤債券指數的交易型開放式指數基金比照－4－

債券進行回購交易，申報單位為份，申報數量為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不超過10萬份。具體事宜由本所另行規定。

第四章附則

第二十二條本細則下列術語含義為：

（一）凈價交易:指在債券現貨交易中，以不含有應計利息的價格報價并成交的交易方式。

（二）質押式回購交易:指將債券質押的同時，將相應債券以標準券折算比率計算出的標準券數量為融資額度而進行的質押融資，交易雙方約定在回購期滿后返還資金和解除質押的交易。其中，質押債券取得資金的交易方為“融資方”；作為其對手的交易方為“融券方”。

（三）標準券:由不同債券品種按相應折算比率折算形成的，用以確定可通過質押式回購交易進行融資的額度。

（四）標準券折算比率：指各債券現券品種所能折成的標準券金額與債券面值之比。

（五）質押券：指申報提交給證券登記結算機構，作為債券回購交易質押物的債券。

第二十三條本細則經本所理事會討論通過后生效，修改時亦同。

第二十四條本細則由本所負責解釋。

第二十五條本細則自發布之日起實施。

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第二篇：上海證券交易所債券交易實施細則(2008修訂) 2008-09-26

發文：上海證券交易所

文號：上證債字[2008]70號

日期：2008-09-26

關于發布實施《上海證券交易所債券交易實施細則》（2008年修訂）的通知

各會員單位、市場參與人：

為促進債券市場發展，本所對《上海證券交易所債券交易實施細則》（以下簡稱“《細則》”）進行了修訂。現就主要修訂內容和相關事項通知如下。

一、原《細則》第二條修改為：國債、公司債券、企業債券、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券（以下統稱“債券”）在競價交易系統的現貨交易及質押式回購交易，適用本細則，本細則未作規定的，適用交易規則及本所其他有關規定。

債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規定。

本所上市的可轉換公司債券和其他債券品種，適用交易規則及本所其他有關規定。

二、原《細則》第四條增加第二款為：會員應當對其向本所發出的債券交易申報指令的合法性、真實性、準確性及完整性負責并承擔相應的法律責任。會員將客戶債券申報作為回購質押券或者申報進行債券現券交易的，視為會員已經獲得其客戶的同意，本所對此不負審查義務。（新《細則》第三條）

三、原《細則》第八條修改為：債券現貨實行凈價交易，并按證券賬戶進行申報。（新《細則》第六條）

四、本所已上市的企業債券在計入持有者證券賬戶后按證券賬戶進行申報。

五、企業債券和分離交易的可轉換公司債券中的公司債券進行凈價交易的實施時間，由本所另行通知。

特此通知。

附件：上海證券交易所債券交易實施細則(2008年修訂)

上海證券交易所

二○○八年九月二十六日

附件

上海證券交易所債券交易實施細則

(2008年修訂)

第一章 總則

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）債券市場交易行為，維護市場秩序，防范市場風險，保護投資者的合法權益，根據國家有關法律法規和《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱“交易規則”），制定本細則。

第二條 國債、公司債券、企業債券、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券（以下統稱“債券”）在競價交易系統的現貨交易及質押式回購交易適用本細則，本細則未作規定的，適用交易規則及本所其他有關規定。

債券在本所固定收益證券綜合電子平臺的交易，由本所另行規定。

本所上市的可轉換公司債券和其他債券品種，適用交易規則及本所其他有關規定。

第三條 投資者通過本所競價交易系統進行債券交易，應按照本所全面指定交易的規定，事先指定一家會員作為其債券交易受托人，并與其訂立全面指定交易協議、債券現貨交易及債券回購交易委托協議。

會員應當對其向本所發出的債券交易申報指令的合法性、真實性、準確性及完整性負責并承擔相應的法律責任。會員將客戶債券申報作為回購質押券或者申報進行債券現券交易的，視為會員已經獲得其客戶的同意，本所對此不負審查義務。

第四條 會員及其他從事債券交易的機構，應建立完備的業務管理制度及風險控制機制。

會員不得擅自使用客戶的證券賬戶或者挪用客戶債券為自己或他人從事債券回購交易。違反本規定者，本所可限制或暫停其從事債券回購交易業務，直至取消交易資格，情節嚴重的，提交中國證監會查處。

第五條 債券交易的登記、托管和結算，由本所指定的證券登記結算機構按照相關規則辦理。

第二章 債券現貨交易

第六條 債券現貨實行凈價交易，并按證券賬戶進行申報。

第七條 債券現貨交易中，當日買入的債券當日可以賣出。

第八條 債券現貨交易集中競價時，其申報應當符合下列要求:

（一）交易單位為手，人民幣1000元面值債券為1手；

（二）計價單位為每百元面值債券的價格；

（三）申報價格最小變動單位為0.01元；

（四）申報數量為1手或其整數倍，單筆申報最大數量不超過1萬手；

（五）申報價格限制按照交易規則的規定執行。

第九條 債券現貨交易開盤價，為當日該債券集合競價中產生的價格；集合競價不能產生開盤價的，連續競價中的第一筆成交價為開盤價。

債券現貨交易收盤價為當日該債券最后一筆成交前一分鐘所有成交價的加權平均價（含最后一筆成交）。當日無成交的，以前一交易日的收盤價為當日收盤價。

第三章 債券回購交易

第十條 債券回購交易實行質押庫制度，融資方應在回購申報前，通過本所交易系統申報提交相應的債券作質押。用于質押的債券，按照證券登記結算機構的相關規定，轉移至專用的質押賬戶。

第十一條 會員接受投資者的債券回購交易委托時，應要求投資者提交質押券，并對其證券賬戶內可用于債券回購的標準券余額進行檢查。

標準券余額不足的，債券回購的申報無效。

第十二條 債券回購交易申報中，融資方按“買入”予以申報，融券方按“賣出”予以申報。

第十三條 當日購買的債券，當日可用于質押券申報，并可進行相應的債券回購交易業務。

第十四條 質押券對應的標準券數量有剩余的，可以通過本所交易系統，將相應的質押券申報轉回原證券賬戶。當日申報轉回的債券，當日可以賣出。

第十五條 債券回購交易集中競價時，其申報應當符合下列要求:

（一）申報單位為手，1000元標準券為1手；

（二）計價單位為每百元資金到期年收益；

（三）申報價格最小變動單位為0.005元或其整數倍；

（四）申報數量為100手或其整數倍，單筆申報最大數量不超過1萬手；

（五）申報價格限制按照交易規則的規定執行。

第十六條 債券回購交易設1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天和182天等回購期限。

根據市場需要，本所可調整債券回購期限和品種。

第十七條 債券回購交易實行“一次成交、兩次結算”制度，具體的清算交收，按照證券登記結算機構的規則辦理。

第十八條 回購到期日，證券登記結算機構根據購回價公式計算應進行交割的資金和質押券數量。

購回價計算公式為：購回價=100元＋年收益率×100元×回購天數/360。

第十九條 債券回購交易期限按日歷時間計算。若到期日為非交易日，順延至下一個交易日。

第二十條 債券回購交易的融資方，應在回購期內保持質押券對應標準券足額。

債券回購到期日，融資方可以通過本所交易系統，將相應的質押券申報轉回原證券賬戶，也可以申報繼續用于債券回購交易。當日申報轉回的債券，當日可以賣出。

第二十一條 可作質押式回購的債券品種，由本所在債券上市通知中予以公布。本所可根據市場或發行人情況變化，暫停有關債券用于質押式回購交易。

第四章 附則

第二十二條 本細則下列術語含義為：

（一）凈價交易:指在債券現貨交易中，以不含有應計利息的價格報價并成交的交易方式。

（二）質押式回購交易:指將債券質押的同時，將相應債券以標準券折算比率計算出的標準券數量為融資額度而進行的質押融資，交易雙方約定在回購期滿后返還資金和解除質押的交易。其中，質押債券取得資金的交易方為“融資方”；作為其對手的交易方為“融券方”。

（三）標準券:由不同債券品種按相應折算比率折算形成的，用以確定可通過質押式回購交易進行融資的額度。

（四）標準券折算比率：指各債券現券品種所能折成的標準券金額與債券面值之比。

（五）質押券：指申報提交給證券登記結算機構，作為債券回購交易質押物的債券。第二十三條 本細則經本所理事會討論通過后生效，修改時亦同。

第二十四條 本細則由本所負責解釋。

第二十五條 本細則自發布之日起實施。

第三篇：《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（范文）

上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引

第一章 總則

第一條 為規范上市公司關聯交易行為，提高上市公司規范運作水平，保護上市公司和全體股東的合法權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》等規定，制定本指引。

第二條 上市公司關聯交易應當定價公允、決策程序合規、信息披露規范。公司應當積極通過資產重組、整體上市等方式減少關聯交易。

第三條 上市公司董事會應當規定其下設的審計委員會或關聯交易控制委員會履行上市公司關聯交易控制和日常管理的職責。

銀行等特殊行業上市公司董事會應當按照有關監管規定下設關聯交易控制委員會。本所鼓勵關聯交易比重較大的上市公司董事會設立關聯交易控制委員會。

第四條 上市公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守《股票上市規則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》的規定。

定期報告中財務報告部分的關聯人及關聯交易的披露應當遵守《企業會計準則第36號——關聯方披露》的規定。

第五條 同時在境外證券市場和本所A股或B股市場上市的公司，其關聯交易的披露和決策程序應同時遵守境外證券市場和本所的規定。

第六條 上市公司及其關聯人違反本指引規定的，本所視情節輕重按《股票上市規則》第十七章的規定對相關責任人給予相應的懲戒。

第二章 關聯人及關聯交易認定

第七條 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

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第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第九條 上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；

（三）第八條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；

（五）本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：

（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第八條或者第十條規定的情形之一；

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（二）過去十二個月內，曾經具有第八條或者第十條規定的情形之一。第十二條 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資。

（十七）本所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

第三章 關聯人報備

第十三條 上市公司董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司。

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第十四條 上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當確認上市公司關聯人名單，并及時向董事會和監事會報告。

第十五條 上市公司應及時通過本所網站“上市公司專區”在線填報或更新上市公司關聯人名單及關聯關系信息。

第十六條 上市公司關聯自然人申報的信息包括：

（一）姓名、身份證件號碼；

（二）與上市公司存在的關聯關系說明等。上市公司關聯法人申報的信息包括：

（一）法人名稱、法人組織機構代碼；

（二）與上市公司存在的關聯關系說明等。

第十七條 上市公司應當逐層揭示關聯人與上市公司之間的關聯關系，說明：

（一）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關聯交易披露及決策程序

第十八條 上市公司與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

第十九條 上市公司與關聯法人擬發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

第二十條 上市公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議：

（一）交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的重大關聯交易。上市公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行－4－ 證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；

（二）上市公司為關聯人提供擔保。

第二十一條 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規定。

第二十二條 上市公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權的，應當以上市公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項的規定。

上市公司因放棄增資權或優先受讓權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，應當以上市公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規定。

第二十三條 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易的，應當以發生額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規定。

第二十四條 上市公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額，分別適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十五條 上市公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務

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顧問出具報告，作為其判斷的依據。

上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會（或關聯交易控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十六條 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

第二十七條 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。

第二十八條 上市公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督并在報告中發表意見。

第二十九條 上市公司董事會下設的關聯交易控制委員會應當符合下列條件：

（一）至少應由三名董事組成，其中獨立董事應占多數，獨立董事中至少有一名會計專業人士；

（二）由獨立董事擔任主任委員，負責主持關聯交易控制委員會的工作；

（三）關聯交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任；

（四）本所要求的其他條件。

第五章 關聯交易定價

第三十條 上市公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第三十一條 上市公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

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（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第三十二條 上市公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

（一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

（五）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第三十三條 上市公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

－7－

第六章 關聯人及關聯交易應當披露的內容

第三十四條 上市公司與關聯人進行本指引第四章所述的關聯交易，應當以臨時報告形式披露。

第三十五條 上市公司披露關聯交易應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業報告（如適用）；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事的意見；

（五）審計委員會（或關聯交易控制委員會）的意見（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

第三十六條 上市公司披露的關聯交易公告應當包括：

（一）關聯交易概述；

（二）關聯人介紹；

（三）關聯交易標的的基本情況；

（四）關聯交易的主要內容和定價政策；

（五）該關聯交易的目的以及對上市公司的影響；

（六）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；

（八）審計委員會（或關聯交易控制委員會）的意見（如適用）；

（九）歷史關聯交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

第三十七條 上市公司應在報告和半報告重要事項中披露報告期內發生的重大關聯交易事項，并根據不同類型按第三十八至四十一條的要求分別披露。

第三十八條 上市公司披露與日常經營相關的關聯交易，應當包括：

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（一）關聯交易方；

（二）交易內容；

（三）定價政策；

（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；

（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結算方式；

（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；

（七）關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關聯交易對公司獨立性的影響，公司對關聯人的依賴程度，以及相關解決措施（如有）；

（八）按類別對當將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況（如有）。

第三十九條 上市公司披露與資產收購和出售相關的重大關聯交易，應當包括：

（一）關聯交易方；

（二）交易內容；

（三）定價政策；

（四）資產的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；

（五）結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況。

第四十條 上市公司披露與關聯人共同對外投資發生的關聯交易，應當包括：

（一）共同投資方；

（二）被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤；

（三）重大在建項目（如有）的進展情況。

第四十一條 上市公司與關聯人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的原因及其對公司的影響。

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第七章 日常關聯交易披露和決策程序的特別規定

第四十二條 上市公司與關聯人進行本指引第十二條第（十一）項至第（十五）項所列日常關聯交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。

第四十三條 首次發生日常關聯交易的，上市公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。

第四十四條 各類日常關聯交易數量較多的，上市公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。

對于預計范圍內的日常關聯交易，上市公司應當在報告和半報告中按照第三十八條的要求進行披露。

實際執行中超出預計總金額的，上市公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第四十五條 日常關聯交易協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者在協議期滿后需要續簽的，上市公司應當將新修訂或者續簽的協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。

第四十六條 日常關聯交易協議應當包括：

（一）定價政策和依據；

（二）交易價格；

（三）交易總量區間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較；

（六）其他應當披露的主要條款。

第四十七條 上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據本指引的規定重新履行相關決策程序和披露義務。

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第八章 溢價購買關聯人資產的特別規定

第四十八條 上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投票的便利方式，并應當遵守第四十九條至第五十二條的規定。

第四十九條 上市公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核。

公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響。

第五十條 上市公司以現金流量折現法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當在關聯交易實施完畢后連續三年的報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。

公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

第五十一條 上市公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

第五十二條 上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當對上述關聯交易發表意見，應當包括：

（一）意見所依據的理由及其考慮因素；

（二）交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；

（三）向非關聯董事和非關聯股東提出同意或者否決該項關聯交易的建議。審計委員會（或關聯交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

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第九章 關聯交易披露和決策程序的豁免

第五十三條 上市公司與關聯人進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

第五十四條 上市公司與關聯人進行下述交易，可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯交易；

（二）一方與另一方之間發生的日常關聯交易的定價為國家規定的。第五十五條 上市公司與關聯人共同出資設立公司達到重大關聯交易的標準，所有出資方均以現金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的，上市公司可以向本所申請豁免提交股東大會審議。

第五十六條 關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向上市公司提供擔保，且上市公司未提供反擔保的，參照上款規定執行。

第五十七條 同一自然人同時擔任上市公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與上市公司進行交易，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第五十八條 上市公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本指引披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本指引披露或者－12－ 履行相關義務。

第十章 附則

第五十九條 本指引所指關系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第六十條 本指引所指上市公司關聯董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的與上市公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。

第六十一條 本指引所指上市公司關聯股東，系指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。第六十二條 本指引由本所負責解釋。

第六十三條 本指引自2011年5月1日起執行。

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第四篇：上海證券交易所大宗交易操作手冊

上海證券交易所大宗交易操作手冊 用戶操作流程

根據《上海證券交易所大宗交易實施細則》，交易用戶登錄本系統以后，可以進行意向報價發布、成交申報發布、查詢統計或商務洽談等操作。一般的操作流程是交易用戶首先進行意向報價發布/撤單，然后轉成交申報發布/撤單，也可以直接進行成交申報發布，對于意向報價、或成交申報但未成交之前，可以進行撤單操作。

用戶操作流程示意圖如下：

圖 1-1 大宗交易系統交易用戶業務流程

大宗交易系統運行期間的主要系統狀態的對應時間如下： ? 開市時間：交易日下午2：30 ? 開盤時間：交易日下午3：00 ? 收盤時間：交易日下午3：30 ? 收市時間：交易日下午4：00 在開盤至收盤期間，交易用戶可以閱覽系統公告，使用查詢統計、意向報價發布、意向報價撤單、成交申報發布、成交申報撤單以及商務洽談、商務論壇等功能；而在開

市至開盤期間，收盤至收市期間，交易用戶僅可以閱覽系統公告、進行查詢統計。過戶數據下載只能在當日收盤以后進行。2 系統使用說明

本節將詳細描述系統功能的使用方法，為幫助用戶更好地掌握系統的操作，本手冊沒有按照菜單結構描述，而按照交易用戶正常的操作流程講解。下述內容中的用戶界面以及其中的內容（登錄信息、交易數據等）皆為測試數據，僅供參考。

2.1 用戶登錄

圖 2-1 用戶登錄

在用戶名中輸入交易用戶代碼，在證書口令中輸入CA證書口令，按【登錄】按鈕，如果用戶名和證書口令都正確則進入系統主界面。

2.2 系統主界面

主界面中除系統標志外，由系統主菜單、意向報價信息、成交申報信息、證券價格瀏覽、自創洽談室信息、系統公告、系統狀態和功能標簽頁八個部分組成。

圖 2-2 大宗交易系統主界面

? 系統主菜單區：系統主菜單主要分為系統功能、交易報價、商務交流、查詢統計等幾部分，交易用戶可以通過主菜單實現所有功能。

? 意向報價信息區： 顯示當日開盤期間所有交易用戶的意向報價信息。交易用戶可以通過設置“顯示范圍”、“證券類型”和“報價方向”，顯示符合條件的意向報價信息。在意向報價區域內單擊鼠標右鍵彈出以下菜單，可直接進行意向報價發布及其相關操作。

圖 2-3 意向報價信息區彈出菜單

選中【轉洽談】以后可以進入交易洽談操作，具體請見5-16中的轉洽談部分。“顯示范圍”說明：

全部：

顯示所有的意向報價信息

我訂閱的：只顯示本交易用戶已經訂閱的證券的意向報價信息

我發布的：只顯示本交易用戶發布的意向報價信息

用戶可以利用這一功能在意向報價信息區只顯示本人感興趣的報價信息。

? 成交申報信息區：顯示當日開盤期間本交易用戶自己的成交申報信息。交易用戶可以通過設置“報價狀態”和“報價方向”，顯示符合條件的本交易用戶的成交申報信息。在成交申報區域點擊鼠標右鍵可以彈出以下菜單，可直接進行成交申報及其相關操作。

圖 2-4 成交申報信息區彈出菜單

選中一條成交申報記錄，雙擊鼠標左鍵可以得到該條記錄的明細信息，如下圖所示：

圖 2-5 成交申報記錄明細

報價狀態說明：

全部：顯示所有的成交申報信息

報價：只顯示有效的成交申報信息

已撤單：只顯示已經撤單的成交申報信息

已成交：只顯示已經成交的成交申報信息

強制撤單：只顯示已經被強制撤單的成交申報信息

撤單中：只顯示正在進行撤單中的成交申報信息

? 證券價格瀏覽區：顯示所選擇的證券當日交易的最高價格和最低價格等信息。用戶可以通過主菜單中“證券訂閱”功能訂閱證券價格信息，訂閱后的證券信息以紅色字體顯示。如果需要取消訂閱可以按右鍵彈出菜單的“取消訂閱”。用戶也可以直接在“證券代碼”欄中輸入關心的證券代碼后按“”按鈕來查詢，查詢到的證券信息以黑色字體顯示，如果需要將查詢到的證券信息訂閱可以按右鍵彈出菜單的“訂閱”；在“證券類型”下拉框中選擇不同的證券類型，可以分類顯示證券價格瀏覽區中的證券價格信息。

? 自創洽談室信息區：顯示該交易用戶創建的洽談室信息，雙擊洽談室即可進入。? 系統公告區：按照由新到舊順序顯示系統公告，雙擊公告標題可以查看詳細內容，如下圖所示：

圖 2-6 系統公告

? 系統狀態區：顯示系統當前狀態信息。

? 功能標簽頁：通過功能標簽頁可以在交易區、洽談區以及交易日志之間進行切換。

2.3 修改證書口令

2.3.1 菜單選項

從系統主菜單中，選擇“系統功能”→“修改證書口令”。2.3.2 操作說明

用戶可以使用“證書口令修改”功能來修改相應的EKey證書口令。操作界面如下：

圖 2-7 證券訂閱

輸入舊口令和新口令，并確認新口令后，按【確定】按鈕，完成證書口令的修改，按【關閉】按鈕取消該操作并關閉該窗口。2.4 訂閱證券信息

2.4.1 菜單選項

從系統主菜單中，選擇“系統功能”→“證券訂閱”。2.4.2 操作說明

用戶可以使用“證券訂閱”功能來獲得相關證券當日交易的最高價與最低價，可以一次訂閱一只或若干只證券的價格信息。操作界面如下：

圖 2-8 證券訂閱

? 增加需訂閱的證券：在證券碼框中輸入要訂閱的證券代碼，按【加入列表】按鈕將該證券加到列表中。

? 刪除已訂閱的證券：選中列表中的要刪除的證券代碼，按【移出列表】按鈕，將從列表中刪除該證券。

單擊【確定】按鈕完成訂閱，單擊【取消】按鈕取消操作并關閉該窗口。

2.5 查詢營業部

2.5.1 菜單選項

從系統主菜單中，選擇“系統功能”→“營業部信息”。2.5.2 操作說明

顯示本營業部的簡要信息，界面如下：

圖 2-9 營業部信息

2.6 意向報價發布

2.6.1 菜單選項

1.從系統主菜單中，選擇“交易報價”→“意向報價發布”。

2.在意向報價信息區中單擊鼠標右鍵，彈出菜單，如圖5-10所示，選擇彈出菜單中的【意向報價發布】。

圖 2-10 意向報價信息區彈出菜單

2.6.2 操作說明

根據《上海證券交易所大宗交易實施細則》，交易用戶在作意向報價發布時，必須填寫席位號、證券代碼、買賣方向和股東帳號，數量和價格可以不填，如果用戶填寫了數量和價格，則必須符合大宗交易規則。交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶。意向報價界面如下圖所示：

圖 2-11意向報價發布

用戶輸入的相關意向報價信息后，單擊【確定】按鈕，系統彈出確認信息框，如下所示：

圖 2-12 意向報價發布確認

選擇【是】，則發布意向報價信息，發布成功后，系統會向用戶提示“發送意向報價成功！”，選擇【否】，則取消意向報價并關閉該窗口。

注意：該操作只能在開盤期間進行。

2.7 意向報價撤單

2.7.1 菜單選項

1.在意向報價信息區中選擇要撤消的報價記錄，單擊系統主菜單“交易報價”→“意向報價撤單”。

2.在意向報價信息區中選擇要撤消的報價記錄，單擊鼠標右鍵，彈出菜單，選擇彈出菜單中的【意向報價撤單】。2.7.2 操作說明

交易用戶只能對自己發布的意向報價進行撤單。操作界面如下：

圖 2-13 意向報價撤單

按【刷新】按鈕刷新最新的意向報價信息，選中意向報價記錄后按【確定】按鈕，出現提示信息，請用戶確認，用戶單擊【是】按鈕則撤銷該筆意向報價，單擊【否】按鈕則取消操作并關閉該窗口。如果意向報價撤銷操作成功，則在意向報價信息列表中該記錄被刪除。

注意：該操作只能在開盤期間進行。

2.8 意向報價轉成交申報

2.8.1 菜單選項

在意向報價信息區選中本人的意向報價記錄，并單擊鼠標右鍵，在彈出菜單中選擇“轉成交申報”。

圖 2-14 轉成交申報

2.8.2 操作說明

交易用戶在意向報價信息區只能將本人的意向報價記錄轉為成交申報。操作員代碼、席位號、證券代碼、買賣方向、數量、股東賬號、價格等信息如果意向報價時已填寫完整，則在轉成交申報時不用再次填寫，但可以進行修改，對手席位和約定號則必須填寫。

約定號是大宗交易交易雙方彼此商定的代號。根據有關規則，約定號為000-999且不能重復。如果成交申報的證券為B股，且為境外用戶帳戶（C9帳戶），則需要輸入結算代碼（3或5位數字）。交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶，數量和價格必須符合《上海證券交易所大宗交易實施細則》的規定。

轉成交申報后，會出現成交申報發布的操作界面：

圖 2-15 成交申報發布

用戶可以修改報價內容，單擊【確定】按鈕后，出現確認成交申報窗口，在用戶確認發送并操作成功后，成交申報信息區中會增加一條報價記錄并且意向報價發布信息中該筆意向報價記錄被清除。

圖 2-8 報價確認

注意：該操作只能在開盤期間進行。

2.9 成交申報發布

2.9.1 菜單選項

1.從系統主菜單中，選擇“交易報價”→“成交申報發布”。

2.在成交申報信息區單擊鼠標右鍵，彈出菜單，如圖5-17所示，選擇彈出菜單中的【成交申報發布】。

圖 2-9 成交申報發布彈出菜單

2.9.2 操作說明

交易用戶在作成交申報時，席位號、證券代碼、買賣方向、數量、股東帳號、價格、對手席位和約定號必須輸入。為了保證成交，報價雙方之間的約定號應當相同且不能重復，如果報價證券為B股時，且為境外用戶帳戶（C9帳戶），需要輸入結算代碼（3或5位數字），數量和價格必須符合《上海證券交易所大宗交易實施細則》的規定。

交易用戶只能操作自己的席位、證券和股東帳戶。成交申報操作界面如下圖所示：

圖 2-18 成交申報發布

交易用戶在確認輸入報價信息無誤后，單擊【確定】按鈕后會出現確認發送窗口，用戶可完成報價發布或取消操作。成交申報發布成功以后在成交申報信息區中會增加一條報價記錄。

注意：該操作只能在開盤期間進行。

2.10 成交申報撤單

2.10.1 菜單選項

1.在成交申報信息區中選擇要撤消的報價記錄，單擊系統主菜單“交易報價”→“成交申報撤單”。

2.在成交申報信息區中選擇要撤消的報價記錄，單擊鼠標右鍵，選擇彈出菜單中的【成交申報撤單】。2.10.2 操作說明

交易用戶只能對自己發布的并且狀態為“報價”（尚未成交）的成交申報記錄進行撤單。操作界面如下：

圖 2-10 成交申報撤單

按【刷新】按鈕刷新最新的成交申報信息，選中成交申報記錄后按【確定】按鈕后出現提示信息，請用戶確認，如下圖所示：

圖 2-20 確認信息

單擊【是】按鈕則撤銷該筆成交申報，單擊【否】按鈕則取消操作并關閉該窗口。如果撤銷成功，在成交申報信息區中該筆成交申報狀態被置為“撤單”。

注意：該操作只能在開盤期間進行。

2.11 意向報價查詢

2.11.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“意向報價查詢”。2.11.2 操作說明

交易用戶可以設置條件，查詢所有意向報價信息，其中“買賣方向”必須選擇。操作界面如下：

圖 2-21 意向報價查詢

在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕查詢符合條件的信息并在列表中顯示，如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢全部的信息。

2.12 成交申報查詢

2.12.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“成交申報查詢”。2.12.2 操作說明

交易用戶可以設置條件，查詢本人的成交申報，其中“買賣方向”必須選擇。操作界面如下：

圖 2-22 成交申報查詢

在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕查詢符合條件的信息并在列表中顯示，如果沒有滿足條件的信息則提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢全部的信息。

2.13 成交查詢

2.13.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“成交查詢”。2.13.2 操作說明

交易用戶可以設置條件，查詢本人成交信息，其中“成交狀態”必須選擇。操作界面如下：

圖 2-23 成交查詢

在查詢條件中輸入查詢條件，按【查詢】按鈕在查詢結果中顯示符合條件的報價成交信息。如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果查詢條件不輸入則查詢全部的信息。

在查詢結果中選中一條記錄，單擊【打印】按鈕則打印大宗交易成交單，如下圖所示：

圖 2-24 大宗交易成交單

說明：本成交單僅作成交憑證，若有疑問，請與上海證券交易所聯系。

2.14 過戶數據下載

2.14.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“過戶數據下載”。2.14.2 操作說明

交易用戶可以下載過戶數據，下載以后的文件格式與日間交易的過戶數據文件格式相同。

注意：該操作只能在收盤以后進行。

2.15 查詢證券信息

2.15.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“證券信息查詢”。2.15.2 操作說明

交易用戶設置查詢條件，查詢相關證券的當日最高價與最低價。查詢條件中，“交易品種”與“交易標志”是必須設置的。操作界面如下所示：

圖 2-25 證券信息查詢

在查詢條件中輸入條件，按【查詢】按鈕在查詢結果中顯示符合條件的證券價格信息。如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”，如果不輸入查詢條件則查詢全部的信息。

2.16 在線用戶列表

2.16.1 菜單選項

單擊系統主菜單“查詢統計”→“在線用戶列表”。2.16.2 操作說明

交易用戶設置查詢條件，查詢在線用戶。操作界面如下所示：

圖 2-26 在線用戶列表

選取在線狀態中相應的選項，按【查詢】按鈕在查詢結果中顯示符合條件的在線用戶信息，如果沒有符合條件的信息提示“無記錄”。選中在線用戶后按右鍵出現彈出菜單，如下

圖 2-27 在線用戶列表右鍵彈出菜單

按“轉洽談”以后出現如下界面進行交易洽談

圖 2-28 交易洽談

輸入洽談信息后按【發送】按鈕或者按ctrl + enter發送消息，按【存盤】按鈕保存洽談信息，按【清空】按鈕清除洽談信息，按【關閉】按鈕關閉該窗口。

2.17 商務洽談

2.17.1 菜單選項

1.單擊系統主菜單“商務交流”→“洽談”。2.從主界面功能標簽頁切換到商務洽談區域。

3.在意向報價信息區中選中他人的意向報價記錄，單擊鼠標右鍵，選擇彈出菜單中的【轉洽談】項即可轉入洽談功能：

圖 2-11 轉洽談彈出菜單

2.17.2 操作說明

交易用戶可以利用商務洽談功能，就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商。系統設有若干洽談區，在洽談區中用戶可以創建洽談室，進入洽談室后交易雙方就可以進行商務洽談。洽談區主界面如下圖所示：

圖 2-30 商務洽談 左邊是洽談區列表，右上方是洽談室列表，右下方是洽談室中的用戶列表。開始進 行商務洽談必須創建或者進入已經存在的洽談室。雙擊相應的交易用戶可以直接進行交易洽談，具體操作請見5-16中的轉洽談部分。

? 創建洽談室

點擊洽談區可顯示區中所有的洽談室，如下圖所示：

圖 2-31 洽談區中的洽談室

在洽談室列表中點擊鼠標右鍵，選取【創建洽談室】菜單項進入創建洽談室界面，如下圖：

圖 2-32 創建洽談室

輸入房間名稱（房間名稱不能和已存在的房間同名）、房間可容納的最大人數，按【創建】按鈕可創建該洽談室。當選中“加入房間需要申請”選項后，想進入該洽談室的用戶需要向室主申請。當洽談雙方進入洽談室以后即可以進行商務洽談。在洽談室中，輸入發言內容后按【發送】或者CTRL + ENTER鍵即可發送洽談內容。在發言對象中可以指定發送對象，也可以向所有人發送洽談信息，如下圖所示：

圖 2-33 洽談室

? 進入洽談室

當進入不需要申請的洽談室時，雙擊該洽談室即可進入。當進入需要申請的洽談室的時候，需要向室主發送請求，如下圖所示：

圖 2-34請求進入洽談室

發出請求信息以后對方用戶界面中會出現提示應答的窗口：

圖 2-35 響應請求 按【接受請求】按鈕后洽談雙方都可進入該洽談室，按【拒絕請求】按鈕關閉該窗口，并且發送拒絕信息給邀請方，如果接受方在10秒以內沒有響應，系統自動作拒絕處理。

? 刪除洽談室

在洽談室列表中，交易用戶選中某洽談室，點擊鼠標右鍵，選取【刪除洽談室】菜單項可進行刪除操作，如果選中的洽談室不是該用戶創建的，則提示“不是室主不能刪除”的信息。

? 定位洽談室

在洽談室列表中點擊鼠標右鍵，選取【定位洽談室】菜單項可幫助用戶在洽談室比較多的情況下快速定位到當前洽談區的某洽談室。操作界面如下，在定位洽談室窗體中輸入洽談室名稱，按【定位】按鈕即可找到相應的洽談室。

圖 2-36定位洽談室

? 查找用戶

在洽談區列表中，點擊鼠標右鍵，選取【查找用戶】菜單項可查找某用戶的當前位置，便于進行商務洽談。操作界面如下，在查找用戶窗體中輸入用戶代碼，按【查找】按鈕即可顯示該用戶的當前位置，如過查找到的交易用戶顯示在線則可以通過按【洽談】按鈕直接進入交易洽談操作界面，具體操作請見5-16中的轉洽談部分。

圖 2-37查找用戶

? 保存洽談信息

在洽談室窗體中，點擊【保存信息】按鈕會彈出保存文件對話框，輸入文件名稱即可保存洽談的內容。

圖 2-38 保存洽談信息

? 退出洽談室

在洽談室窗體中，點擊【退出】按鈕，即可退出該洽談室。

2.18 商務論壇

2.18.1 菜單選項

單擊系統主菜單“商務交流”→“商務論壇”。

2.18.2 操作說明

商務論壇是交易用戶發表意見，交流信息的場所，主界面如下所示：

圖 2-12 商務論壇

商務論壇界面主要有論壇信息和導航欄兩部分。雙擊論壇名稱可進入該論壇的發言列表，如下圖所示：

圖 2-40 商務論壇主題列表

發言列表界面中主要有導航欄、發言列表和發言內容三部分構成。在此界面中點擊導航欄中的【發言】按鈕即可在此發布新帖，如下圖所示：

圖 2-41 發言

選中某發言標題，即可在發言列表下方區域顯示該發言的詳細內容。雙擊某發言標題，可進入該發言的回復列表，此時點擊導航欄中的【發言】按鈕變為【回復】，點擊可回復此發言。

在界面的導航欄中：

? 點擊【論壇】按鈕返回商務論壇主界面 ? 點擊【向上】按鈕返回上一級界面 ? ? ? ? 點擊【上頁】按鈕顯示上一頁信息列表 點擊【下頁】按鈕顯示下一頁信息列表

選擇下拉列表中的頁碼，點擊【跳轉】按鈕顯示指定頁碼的信息列表 點擊【退出】按鈕退出商務論壇

2.19 窗口切換

2.19.1 菜單選項

單擊系統主菜單“窗口”菜單項。2.19.2 操作說明

“窗口”菜單有交易區、洽談區以及交易日志三個常設項，分別對應主界面的三個信息區域；除此之外，還動態記錄了用戶最近操作過的窗口界面，可以方便用戶在不同的窗口界面中進行切換。

2.20 系統幫助

2.20.1 菜單選項

單擊系統主菜單“系統幫助”→“幫助索引”。2.20.2 操作說明

用戶可以通過“幫助索引”獲得系統的幫助信息，界面如下圖所示：

圖 2-42 幫助 2.21 關于系統

2.21.1 菜單選項

單擊系統主菜單“系統幫助”→“關于系統”。

2.21.2 操作說明

點擊菜單項“關于系統”可顯示系統版本信息，如下圖所示：

圖 2-43 關于系統

2.22 退出系統

2.22.1 菜單選項

單擊系統主菜單“系統功能”→“系統退出”。

2.22.2 操作說明

此操作將退出大宗交易系統，并顯示提示信息等待用戶確認。

圖 2-44 系統退出 3 附錄一：常見問題列表

3.1 EKey相關

1)問：如何安裝EKey驅動及判斷安裝是否正常？

答：在交易所外部網，會員公司專區下載大宗交易EKey驅動程序；請在在沒有插入EKey的情況下，安裝驅動程序，之后重新啟動機器，插上Ekey；安裝完畢后，打開驅動程序包中的EKey測試頁面，測試通過，則說明EKey安裝正常，測試正常后，可登錄大宗交易系統；如果測試不正常，請聯系信息公司技術人員。

2)問：如何界定是屬于EKey設備的問題還是大宗交易系統的問題？

答：如果沒有通過EKey測試頁面的檢測，出現“-4錯誤”等，則屬于EKey的Pin碼，請聯系上證所信息公司；如果順利通過EKey測試頁面的檢測，但無法登錄，請聯系上證所技術中心。

3)問：在使用EKey的Pin碼時候應該注意些什么？

答：EKey的Pin碼，即登錄大宗交易系統的密碼，Pin碼不能連續輸錯三次，否則EKey會被鎖住，需要聯系信息公司解鎖；在連續輸入兩次錯誤Pin碼之后，如果拔下EKey重新插入，可恢復三次輸入機會。

4)問：用戶的EKey被鎖，經上證所解鎖后，登錄大宗交易系統報如下錯誤“用戶名與用戶證書不相符”。

答：如果EKey經檢測已經損壞需重新制作，上證所處理后返回新證書，其用戶代碼AXXXXX中第一位數字將會遞增（如由0變為1）；如果EKey經檢測是被鎖而未損壞，上證所解鎖后返回原證書，其用戶代碼AXXXXX不變。請營業部檢查返回后的Ekey，根據返回的Ekey所附的用戶代碼、初始密碼登錄系統。如返回的Ekey未附用戶代碼，則使用原有的用戶代碼、密碼登錄系統。

第五篇：上海證券交易所債券投資者適當性管理辦法

附件3

上海證券交易所債券市場投資者

適當性管理辦法

（2015修訂）（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為保護投資者合法權益，引導投資者理性參與債券市場，促進債券市場健康穩定發展，根據國家相關法律、行政法規、規章及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱債券市場投資者適當性管理，是指對不同特征和風險水平的債券上市交易及掛牌轉讓品種做出分類，并區別不同產品認知和風險承受能力的投資者，引導其參與相應類型債券交易及轉讓的制度安排。

第三條 從事債券經紀業務的本所會員和其他證券經營機構（以下統稱“證券經營機構”）應當了解和評估客戶的風險識別與承受能力，建立以分類管理為核心的客戶管理和服務制度，選擇適當的投資者參與相應類型的債券認購、交易及轉讓（以下簡稱“交易”），切實履行投資者適當性管理職責。

第四條 投資者參與本所債券市場，應當全面評估自身的經濟實力、產品認知能力、風險控制與承受能力，進行獨立的投資判斷，知悉并自行承擔債券市場投資風險。

第二章 投資者適當性標準 第五條 債券市場投資者按照產品認知水平和風險承受能力，分為合格投資者和公眾投資者。

第六條 債券市場合格投資者應當符合下列條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品；

（三）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（四）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（五）經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人及經其備案的私募基金；

（六）凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；

（七）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；

（八）本所認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第七條 直接參與本所債券交易的投資者，為本所的合格投資者。第八條 合格投資者可以認購及交易在本所上市交易或者轉讓的債券、資產支持證券，但非公開發行的公司債券（含企業債券）僅限合格投資者中的機構投資者認購及交易。

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以認購及交易該發行人非公開發行的公司債券，不受本辦法第六條投資者條件的限制。

承銷機構可參與其承銷的非公開發行公司債券的認購及交易。

第九條 公眾投資者可以認購及交易在本所上市的下列債券：

（一）國債；

（二）地方政府債券；

（三）政策性銀行金融債券；

（四）公開發行的可轉換公司債券；

（五）公開發行的分離交易可轉換公司債券；

（六）公開發行且同時符合《公司債券上市規則》第2.1.2條規定條件的其他公司債券；

（七）本所認可的其他債券品種。

第十條 合格投資者可以參與本所債券質押式回購的融資及融券交易。公眾投資者可以參與本所債券質押式回購的融券交易。

第十一條 本所可以根據市場發展情況，調整合格投資者和公眾投資者參與認購及交易的債券產品范圍。法律、行政法規、規章及本所對投資者適當性另有規定的，從其規定。

第三章 投資者適當性管理

第十二條 發行人、承銷機構、證券經營機構應當采取有效措施，確保債券投資者符合本所投資者適當性管理規定。

第十三條 證券經營機構應當建立債券市場投資者適當性管理檔案，記載客戶開戶時間、資產規模、信用狀況、風險承受能力以及對債券市場的認知程度等信息，并妥善保管相關資料。

第十四條 證券經營機構應當建立債券市場投資者適當性管理制度，采取多種方式和途徑開展投資者教育，幫助投資者熟悉本所債券市場的產品及相關規則，提示參與債券交易可能面臨的風險。

第十五條 證券經營機構應當制定債券市場投資者綜合評估的實施辦法和風險揭示書（風險揭示書的必備條款見附件），謹慎審核合格投資者資格申請，全面履行評估職責。

風險揭示書應由投資者本人簽署或蓋章。

第十六條 對符合債券市場合格投資者條件的，證券經營機構應當填寫合格投資者資格確認表，并通過本所網站提交債券市場合格投資者賬戶名單。

第十七條 證券經營機構應當動態跟蹤和持續了解合格投資者條件，至少每兩年對投資者進行一次后續資格評估，并根據評估情況更新合格投資者名單。

第十八條 證券經營機構應當將其確認或者更新的合格投資者名單，于確認或者更新名單的當日報本所備案。

第十九條 根據《公司債券上市規則》第2.1.3條規定，債券投資者適當性進行調整的，證券經營機構應當在調整事項披露日履行投資者適當性管理職責。

第二十條 證券經營機構應當根據本所相關規則對客戶的債券認購及交易活動進行督導，發現存在異常行為和涉嫌違法違規行為的，應當采取有效手段及時制止，并及時向本所報告。

第二十一條 本所定期對證券經營機構的投資者適當性管理制度及向本所報備的投資者名單進行檢查。

證券經營機構應當配合本所的定期檢查，如實提供相關資料。本所發現有不符合合格投資者條件的，有權取消證券經營機構確認的合格投資者名單。

第二十二條 本所對違反投資者適當性管理要求的證券經營機構，將依據相關規定采取相關監管措施和紀律處分，并向中國證監會報告。

第二十三條 投資者應當配合證券經營機構的適當性管理，如實提供有效證明資料，不得采用提供虛假材料等手段規避投資者適當性的管理要求。

投資者不得以不符合投資者適當性標準為由拒絕承擔認購和交易債券的履約責任。

第四章 附則

第二十四條 本辦法由本所負責解釋。第二十五條 本辦法自發布之日起實施。

附件：債券市場合格投資者風險揭示書必備條款

附件：

債券市場合格投資者風險揭示書必備條款

一、【總則】債券投資具有信用風險、市場風險、流動性風險、放大交易風險、標準券欠庫風險、政策風險及其他各類風險。

二、【投資者適當性】投資者應當根據自身的財務狀況、實際需求、風險承受能力，以及內部制度（若為機構），審慎決定參與債券交易。

三、【信用風險】債券發行人無法按期還本付息的風險。如果投資者購買或持有資信評級較低的信用債，將面臨顯著的信用風險。

四、【市場風險】由于市場環境或供求關系等因素導致的債券價格波動的風險。

五、【流動性風險】投資者在短期內無法以合理價格買入或賣出債券，從而遭受損失的風險。

六、【放大交易風險】投資人利用現券和回購兩個品種進行債券投資的放大操作，從而放大投資損失的風險。

七、【標準券欠庫風險】投資者在回購期間需要保證回購標準券足額。如果回購期間債券價格下跌，標準券折算率相應下調，融資方面臨標準券欠庫風險。融資方需要及時補充質押券避免標準券不足。

八、【政策風險】由于國家法律、法規、政策、交易所規則的變化、修改等原因，可能會對投資者的交易產生不利影響，甚至造成經濟損失。

風險揭示書應以醒目的文字載明：

本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明債券交易的所有風險。投資者在參與債券交易前，應認真閱讀債券上市說明書以及交易所相關業務規則，并做好風險評估與財務安排，確定自身有足夠的風險承受能力，避免因參與債券交易而遭受難以承受的損失。

注：除以上列舉的各項風險外，證券經營機構還可以根據具體情況在本公司制訂的風險揭示書中對債券交易存在的風險做進一步列舉。

《債券市場投資者適當性管理辦法（2015修訂）（征求意見稿）》修訂說明

為做好《公司債券發行與交易管理辦法》配套規則修訂工作，加強投資者適當性管理，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《債券市場投資者適當性管理辦法（2015修訂）》（以下簡稱《投資者適當性辦法》）。現就修訂內容說明如下：

一、取消專業投資者標準，實行合格投資者標準

為加強公司債券風險防控及投資者權益保護，取消專業投資者標準，將金融機構及其發行的資產管理產品、QFII、RQFII、凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位、以及名下金融資產不低于300萬元的個人投資者等確定為合格投資者。其他投資者為公眾投資者。

二、明確投資者可投資的債券范圍

（一）合格投資者可以認購及交易在本所上市交易的債券、資產支持證券；

（二）非公開發行的公司債券僅限合格投資者中的機構投資者認購及轉讓；

（三）公眾投資者可以認購及交易在本所上市的國債、地方債、政策性銀行金融債、公開發行的可轉換債和分離債，以及其他適合的債券；

（四）合格投資者可以參與本所債券質押式回購的融資及融券交易。公眾投資者可以參與本所債券質押式回購的融券交易。

三、完善投資者適當性管理，明確名單報備途徑

投資者直接參與本所債券交易的，為本所合格投資者，其他投資者適當性的資質確認、申報及維護均由證券經營機構負責，本所進行定期檢查。此外，進一步完善了投資者適當性管理，增加了證券經營機構對投資者動態管理責任，要求證券經營機構動態跟蹤和持續了解合格投資者條件，至少每兩年對投資者進行一次后續評估。