第一篇：上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引

關于發布《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的通知

各上市公司：

為進一步提高上市公司治理水平，加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，提升上市公司質量，本所制定了《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》，現予發布，請遵照執行。

特此通知。

上海證券交易所 二○一○年十月二十八日

上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于做好第三批行政審批項目取消后的后續監管和銜接工作的通知》、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》、《上市公司獨立董事培訓實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》，為加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，制定本工作指引。

第一節 獨立董事候選人的備案程序 第一條 上市公司董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，由上市公司在本所網站“上市公司專區”在線填報獨立董事候選人個人履歷，并向本所報送獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》等書面文件。

第二條 上市公司董事會對監事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第三條 本所在收到上市公司報送的材料后五個交易日內，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本指引的規定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。

第四條 獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據現有材料在規定時間內進行審核并作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。

第五條 本所自收到上市公司報送的材料之日起五個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

第六條 對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據中國證監會《上市公司股東大會規則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

第七條 上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第八條 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起30日內由上市公司向本所報送《董事聲明及承諾書》，并在本所“上市公司專區”填報或者更新其基本資料。

獨立董事任職資格需經國家有關部門核準后方可任職的，應自取得核準之日起履行前款義務。

第二節 獨立董事的任職資格

第九條 獨立董事候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

第十條 獨立董事候選人任職資格應符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

第十一條 獨立董事候選人應具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。第十二條 獨立董事候選人應無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

第十三條 已在五家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

第十四條 在擬候任的上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，不得再連續任職該上市公司獨立董事。

第十五條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少曾具備注冊會計師（CPA）、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。

第十六條 上市公司獨立董事任職后出現本節規定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。第十七條 因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續履行職務至新任獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內提名新的獨立董事候選人。

第三節 獨立董事的培訓

第十八條 上市公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應取得獨立董事任職資格證書。

第十九條 上市公司獨立董事任職后，原則上每兩年應參加一次后續培訓，培訓時間不得低于30課時。

第二十條 上市公司獨立董事培訓由本所或者本所授權的單位組織，采取集中面授、網絡培訓、座談討論、經驗交流和公司實地考察等多種方式進行。

第二十一條 上市公司獨立董事培訓內容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原則、上市公司規范運作的法律框架、獨立董事的權利、義務和法律責任、獨立董事履職實踐及案例分析、獨立董事財務知識以及資本市場發展等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

第四節 附則

第二十二條 本指引所指“確定提名”，系指上市公司董事會、監事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至上市公司。

第二十三條 本指引所指“直系親屬”，系指配偶、父母、子女；“主要社會關系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。第二十四條 本指引所指“重大業務往來”，系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者上市公司的公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

第二十五條 本指引所指“任職”，系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

第二十六條 本指引自發布之日起實施。原《上海證券交易所關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》、《上海證券交易所上市公司獨立董事培訓管理辦法》同時廢止。

第二篇：20101029上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引

上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引 根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于做好第三批行政審批項目取消后的后續監管和銜接工作的通知》、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》、《上市公司獨立董事培訓實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》，為加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，制定本工作指引。

第一節 獨立董事候選人的備案程序

第一條 上市公司董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，由上市公司在本所網站“上市公司專區”在線填報獨立董事候選人個人履歷，并向本所報送獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》等書面文件。

第二條 上市公司董事會對監事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第三條 本所在收到上市公司報送的材料后五個交易日內，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本指引的規定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。

第四條 獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據現有材料在規定時間內進行審核并作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。

第五條 本所自收到上市公司報送的材料之日起五個交易日后，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

第六條 對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據中國證監會《上市公司股東大會規則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

第七條 上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第八條 上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應自選任之日起30日內由上市公司向本所報送《董事聲明及承諾書》，并在本所“上市公司專區”填報或者更新其基本資料。

獨立董事任職資格需經國家有關部門核準后方可任職的，應自取得核準之日起履行前款義務。

第二節 獨立董事的任職資格

第九條 獨立董事候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

第十條 獨立董事候選人任職資格應符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

(一)《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

(二)《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

第十一條 獨立董事候選人應具備獨立性，不屬于下列情形：

(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

(七)近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

(八)其他本所認定不具備獨立性的情形。

第十二條 獨立董事候選人應無下列不良紀錄：

(一)近三年曾被中國證監會行政處罰；

(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

(四)曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

(五)曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

第十三條 已在五家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

第十四條 在擬候任的上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，不得再連續任職該上市公司獨立董事。

第十五條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少曾具備注冊會計師(CPA)、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。

第十六條 上市公司獨立董事任職后出現本節規定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。

第十七條 因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續履行職務至新任獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內提名新的獨立董事候選人。

第三節 獨立董事的培訓

第十八條 上市公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應取得獨立董事任職資格證書。

第十九條 上市公司獨立董事任職后，原則上每兩年應參加一次后續培訓，培訓時間不得低于30課時。

第二十條 上市公司獨立董事培訓由本所或者本所授權的單位組織，采取集中面授、網絡培訓、座談討論、經驗交流和公司實地考察等多種方式進行。

第二十一條 上市公司獨立董事培訓內容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原則、上市公司規范運作的法律框架、獨立董事的權利、義務和法律責任、獨立董事履職實踐及案例分析、獨立董事財務知識以及資本市場發展等主題。

本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第四節 附則

第二十二條 本指引所指“確定提名”，系指上市公司董事會、監事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至上市公司。

第二十三條 本指引所指“直系親屬”，系指配偶、父母、子女；“主要社會關系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

第二十四條 本指引所指“重大業務往來”，系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者上市公司的公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

第二十五條 本指引所指“任職”，系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

第二十六條 本指引自發布之日起實施。原《上海證券交易所關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》、《上海證券交易所上市公司獨立董事培訓管理辦法》同時廢止。

上交所加強獨董備案及培訓工作

2010-11-01來源：上海證券報

上海證券交易所日前制定并發布了《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》，以進一步提高上市公司治理水平，提升上市公司質量。該指引自發布之日起實施。

指引共四節26條，對獨董候選人的備案程序、獨董任職資格、獨董培訓等方面事項做出了規定。

根據指引，上市公司董、監事會或具有獨董提名權的公司股東擬提名獨董候選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，由上市公司在上交所網站在線填報候選人個人履歷，并報送其相關材料的書面文件。交易所在收到報送材料后五個交易日內，根據相關規定對獨董候選人任職資格進行審核。

指引稱，獨董候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨董職責所必需的工作經驗，并已根據相關規定取得獨董資格證書。獨董候選人還應具備獨立性，且無不良紀錄。而在擬候任的上市公司連續任職獨董已滿六年的，不得再連續任職該上市公司獨董。

指引還規定，上市公司獨董應參加任職資格培訓，培訓時間不得低于30課時，并應

取得獨立董事任職資格證書。上市公司獨董任職后，原則上每兩年應參加一次后續培訓，培訓時間不得低于30課時。

第三篇：上海證券交易所上市公司持續督導工作指引

《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》

各保薦人、財務顧問：

為充分發揮保薦人和財務顧問的持續督導作用，規范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》，現予發布，請遵照執行。

上海證券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海證券交易所上市公司持續督導工作指引

第一章 總則

第一條 為充分發揮保薦人和財務顧問的持續督導作用，規范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（以下簡稱“《財務顧問辦法》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、法規和規則，制定本指引。

第二條 保薦人和財務顧問從事公司首次公開發行股票、上市公司發行證券、上市公司股東發行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復上市、上市公司及其股東履行股權分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業務的持續督導工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財務顧問從事持續督導工作應勤勉盡責、誠實守信，督促上市公司規范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務。

第四條 保薦人和財務顧問及其工作人員應依法保守上市公司和相關當事人的商業秘密，不得泄露內幕信息或者利用內幕信息進行內幕交易。

第五條 保薦人和財務顧問應指定兩名相關業務負責人為指定聯絡人，負責與本所就持續督導事項的聯絡工作。

第二章 持續督導工作基本要求

第六條 保薦人或財務顧問應建立健全并有效執行持續督導工作制度，并針對具體的持續督導工作制定相應的工作計劃。

第七條 保薦人和財務顧問應根據中國證監會相關規定，在持續督導工作開始前，與上市公司或相關當事人簽署持續督導協議（以下簡稱“協議”），明確雙方在持續督導期間的權利義務，并報本所備案。

持續督導期間，協議相關方對協議內容做出修改的，應于修改后五個工作日內報本所備案。

終止協議的，協議相關方應自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。

第八條 協議內容應包括但不限于以下事項：

（一）保薦人或財務顧問可列席上市公司或相關當事人的董事會、監事會和股東大會；

（二）保薦人或財務顧問可查詢上市公司或相關當事人相關資料；

（三）保薦人或財務顧問可要求上市公司或相關當事人及時提供其發表獨立意見事項所必需的資料；

（四）保薦人或財務顧問可事前審閱上市公司或相關當事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財務顧問可核查監管部門關注的上市公司或相關當事人的事項，必要時可聘請相關證券服務機構共同核查；

（六）保薦人或財務顧問按照法律、法規、中國證監會及本所有關信息披露的規定，對上市公司或相關當事人違法違規的事項發表公開聲明；

（七）保薦人或財務顧問可對上市公司或相關當事人進行現場檢查并出具現場檢查報告；

（八）中國證監會規定或協議約定的其他事項。

第九條 協議應約定上市公司或相關當事人出現下列情形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）上市公司有義務披露信息或應向中國證監會、本所報告的有關事項；

（三）上市公司或相關當事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為和被本所予以紀律處分、出具監管關注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規定的重大事件或其他對上市公司規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

（六）中國證監會、本所規定或協議約定的其他事項。

第十條 持續督導期間，保薦人或財務顧問依法發生變更的，原保薦人或財務顧問應配合做好交接工作，在發生變更的五個工作日內向繼任保薦人或財務顧問提交以下文件，并向本所報告：

（一）關于上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）在持續督導期間向證監會、本所等監管部門報送的函件、現場檢查報告、工作報告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續督導期間，保薦人或財務顧問按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應于披露前向本所報告，并經本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續督導期間，上市公司或相關當事人出現違法違規、違背承諾等事項的，保薦人或財務顧問應自發現或應當發現之日起五個工作日內向本所報告，報告內容包括上市公司或相關當事人出現違法違規、違背承諾等事項的具體情況，保薦人或財務顧問采取的督導措施等。

第十三條 持續督導期屆滿，上市公司或相關當事人存在下列事項之一的，保薦人或財務顧問應繼續履行持續督導義務，直至相關事項全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、換股、行權尚未完成；

（三）上市公司或相關當事人承諾事項未完全履行；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦人或財務顧問在持續督導期間未勤勉盡責的，其相應責任不因持續督導期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財務顧問應通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式開展持續督導工作。

第三章 首次公開發行股票和上市公司發行證券的持續督導工作

第十五條 保薦人應督導上市公司及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和本所發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第十六條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。

第十七條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則等。

第十八條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十一條 保薦人應關注上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰、本所紀律處分或者被本所出具監管關注函的情況，并督促其完善內部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦人應及時向本所報告。

第二十三條 保薦人應關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。經核查后發現上市公司存在應披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應及時向本所報告。

第二十四條 在持續督導期間發現以下情形之一的，保薦人應督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規則》等本所相關業務規則；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其他不當情形；

（三）上市公司出現《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續督導工作；

（五）本所或保薦人認為需要報告的其他情形。

第二十五條 保薦人應制定對上市公司的現場檢查工作計劃，明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。

保薦人對上市公司的定期現場檢查每年不應少于一次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現場檢查。

保薦人定期現場檢查的內容包括但不限于以下事項：

（一）公司治理和內部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項。

第二十六條 上市公司出現以下情形之一的，保薦人應自知道或應當知道之日起十五日內或本所要求的期限內，對上市公司進行專項現場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

（二）違規為他人提供擔保；

（三）違規使用募集資金；

（四）違規進行證券投資、套期保值業務等；

（五）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業績出現虧損或營業利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現場檢查結束后的五個工作日內，保薦人應以書面方式將現場檢查結果及提請公司注意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現場檢查結束后的五個工作日內，保薦人應完成《現場檢查報告》并報送本所備案。現場檢查報告包括但不限于以下內容：

（一）本次現場檢查的基本情況；

（二）對現場檢查事項逐項發表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現場檢查的結論。

第二十九條 在上市公司報告披露后五個工作日內，保薦人應向本所提交《持續督導報告書》，該報告書應包括如下內容：

（一）保薦人自上市公司發行證券或前次提交《持續督導報告書》起對上市公司的持續督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項。

第三十條 持續督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見；

（八）中國證監會和本所要求的其他事項。

第四章 上市公司并購重組的持續督導工作

第三十一條 財務顧問應督促并購重組當事人或上市公司按照相關程序規范實施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關義務以及證監會和本所要求的相關事項，及時辦理資產產權過戶、債務轉移等手續，并依法履行報告和信息披露義務。

第三十二條 財務顧問應督促并購重組當事人、上市公司及其董事、監事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監會有關上市公司治理的規定和本所《上市規則》的要求規范運作，勤勉盡責，建立健全良好的公司治理結構和規范的內部控制制度。

第三十三條 財務顧問應督促和檢查并購重組當事人或上市公司落實并購重組方案后續計劃，切實履行其作出的承諾。

第三十四條 財務顧問應及時審閱上市公司發布的臨時公告，督促上市公司和相關信息披露義務人按照本所《上市規則》的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實、準確、完整，并特別關注關聯交易的公允性與對外擔保的合規性。

第三十五條 財務顧問應結合上市公司發布的定期報告，核查并購重組方案是否按計劃實施，實施效果是否與財務顧問發表的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或管理層預計達到的業績目標。

第三十六條 財務顧問應就上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進行現場盡職調查。如發現存在損害上市公司利益的情況，財務顧問應及時向本所報告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財務顧問在持續督導期間，有充分理由確信上市公司或相關當事人可能存在違反本所《上市規則》及中國證監會相關規定的行為，應督促上市公司或相關當事人做出說明并限期糾正；情節嚴重的，財務顧問應及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內，財務顧問還應履行如下持續督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續，并依法履行報告和公告義務。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內未完成股權過戶手續的，應督促上市公司及時履行信息披露義務，說明未完成股權過戶的原因；

（二）結合上市公司披露的季度報告、半報告和報告，在相關定期報告公布后十五日內出具持續督導意見，報本所備案，意見內容應包含本指引的要求，并重點關注相關當事人及上市公司是否違反公司治理和內控制度的相關規定、控股股東或實際控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產、關聯交易、主營業務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告；

（四）如發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應督促收購人如實披露相關信息，并及時向本所報告；

（五）涉及管理層收購的，應核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產重組或合并的，自證監會核準本次重大資產重組或合并的當年和方案實施完畢后的第一個會計內，財務顧問還應履行如下持續督導義務：

（一）督促上市公司在證監會核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規定發表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告、公告。

涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后三個工作日內，對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報公布后的十五日內，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續督導意見，重點關注注入資產的經營狀況，向本所報告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或資產評估報告預測金額80%的，財務顧問及其財務顧問主辦人應按照《財務顧問辦法》的規定，在相關定期報告披露后兩個工作日內，報告、公告說明上市公司未實現盈利預測的原因，并在股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉。

（四）上市公司在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的，應在知悉相關事項后及時進行核查，出具核查意見并予以報告、公告。

第五章 股改的持續督導工作

第四十條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和本所發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第四十一條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監事和高級管理人員建立健全并有效執行內部控制制度，嚴格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關股東做出限價減持承諾的，保薦人應與相關股東所指定交易的證券營業部共同做出監督安排，通過技術手段保證相關股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關股東做出注入資產承諾的，保薦人應督促做出注入資產承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關股東做出追加對價安排的，保薦人應關注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關股東如約追加對價。

第四十五條 保薦人應督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規定，依法履行減持所涉及的信息披露義務。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關股東進行的定期現場檢查每年不應少于一次。相關股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應及時進行現場檢查，負責該項目的保薦代表人應參加現場檢查。現場檢查內容應包括以下內容：

（一）相關股東對承諾履行的內控制度建立和執行情況；

（二）相關股東承諾履行情況；

（三）相關股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應在每年結束后二十個工作日內向證券交易所報送《保薦工作報告書》，并應自持續督導工作結束后十個工作日內向證券交易所報送《保薦總結報告書》。

保薦工作報告書和保薦總結報告書應包括如下內容：

（一）保薦人對相關股東的持續督導工作情況；

（二）保薦人對相關股東為履行承諾的內控制執行情況的結論性審閱意見；

（三）保薦人對相關股東披露減持股份信息的結論性審閱意見；

（四）相關股東是否嚴格按照約定切實履行其承諾；

（五）相關股東經營與財務狀況的變化是否對其履行承諾構成不利影響；

（六）相關股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規定減持股份；

（七）相關股東及上市公司就相關股東履行承諾事宜進行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復上市的持續督導工作

第四十八條 保薦人應督促已恢復上市的公司按照《上市規則》的要求，建立健全內部控制，切實履行信息披露義務。

第四十九條 保薦人應督促已恢復上市的公司及其董事、監事和高級管理人員提高誠信水平，規范運作，提高持續經營能力。

第五十條 保薦人應定期對已恢復上市的公司進行現場檢查，現場檢查至少應包括如下內容：

（一）公司內控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規范運作情況；

（四）公司恢復上市過程中有關當事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監事和高級管理人員的培訓情況。

第五十一條 在上市公司報告披露后五個工作日內，保薦人應向本所提交《持續督導報告書》，該報告書應包括如下內容：

（一）保薦人自上市公司恢復上市以來對上市公司的持續督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關當事人是否存在未履行恢復上市承諾的情況。

第五十二條 持續督導工作結束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應包括以下內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司信息披露審閱的結論性意見；

（五）對上市公司及相關當事人恢復上市承諾履行情況的結論性意見。

第七章 持續督導工作的日常監管

第五十三條 本所對保薦人和財務顧問的持續督導工作實施日常監管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財務顧問相關負責人、保薦代表人、財務顧問項目主辦人；

（二）要求保薦人和財務顧問組織相關培訓；

（三）向保薦人和財務顧問發出各項通知和函件；

（四）調閱持續督導工作檔案；

（五）要求保薦人和財務顧問對有關事項做出解釋和說明；

（六）向中國證監會報告；

（七）其他監管措施。

第五十四條 保薦人和財務顧問，保薦代表人、財務顧問項目主辦人違反有關規定的，本所視情節予以如下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規定注冊登記的，履行保薦職責的證券經營機構。

（二）財務顧問，是指依照《財務顧問辦法》經中國證監會核準，從事上市公司并購重組財務顧問業務的財務顧問機構。

（三）相關當事人，是指在上市公司發行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發行可交換債、上市公司恢復上市或股改中，做出相關承諾的當事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實際控制人等。

（四）證券服務機構，是指為上市公司提供審計、評估、咨詢、評級、顧問等服務的機構。

第五十六條 本指引自發布之日起實施。

第四篇：深圳證券交易所獨立董事備案辦法

【法規分類號】D462010200810 【標題】深圳證券交易所關于發布《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（２００８年修訂）的通知

【時效性】有效

【頒布單位】深圳證券交易所 【頒布日期】2008.12.30 【實施日期】2008.12.30 【失效日期】 【內容分類】證券 【文號】 【題注】 【正文】

各上市公司：

為進一步完善上市公司治理結構，充分發揮獨立董事在公司治理中的積極作用，本所根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》以及近年來獨立董事備案實踐發現的問題，對原《獨立董事備案辦法》進行了修訂，現予以發布，請遵照執行。本所2004年9月17日發布的《關于上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》與2005年5月20日發布的《獨立董事備案辦法》同時廢止。

此外，為充分發揮社會監督的力量，在上市公司披露獨立董事候選人資料后三個交易日內，本所將在本所網站（www.tmdps.cn 傳 真：（0755）82084014 電 話：（0755）25918114 通訊地址：深圳市深南東路5045號深圳證券交易所

公司管理部（郵編：518010）

中小企業板塊上市公司獨立董事候選人的意見反饋至：

電子郵箱：smepublic＠szse.cn 傳 真：（0755）82083194 電 話：（0755）25918268 通訊地址：深圳市深南東路5045號深圳證券交易所

發審監管部（郵編：518010）

附件：深圳證券交易所獨立董事備案辦法

第一條 為做好深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司獨立董事任職資格備案工作，充分發揮獨立董事的作用，根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱《培訓工作指引》）和《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）等規定，制定本辦法。

第二條 本所根據《公司法》第六章、《指導意見》和《培訓工作指引》等相關規定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

第三條 除本辦法第二條規定外，本所還重點關注獨立董事候選人的以下情形：

（一）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；

（二）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（三）最近三年受到中國證監會及其他有關部門處罰的；

（四）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；

（五）同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事）、監事或高級管理人員的；

（六）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；

（七）不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規定的；

（八）《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》中規定的有關情形；

（九）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。

獨立董事的提名人應當就獨立董事候選人是否存在上述情形進行核實，并做出說明。

第四條 獨立董事候選人必須按照《指導意見》及《培訓工作指引》的規定參加證券交易所組織的任職資格培訓和后續培訓，并取得獨立董事資格證書。

第五條 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》）以傳真的形式報送本所，同時以特快專遞的形式將上述材料原件報送本所。

在向本所報送上述材料前，上市公司董事會秘書應當對照前款的要求，檢查報送材料內容的完備性。

上市公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第六條 獨立董事提名人和候選人應當保證向本所報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七條 為充分發揮社會的監督作用，在上市公司披露獨立董事候選人資料后三個交易日內，本所在本所網站（www.tmdps.cn）上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向本所反映。

第八條 本所在收到本辦法第五條所列的材料后五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

在本所備案審核期內，相關材料原件未送達本所的，本所將根據材料傳真件對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核，如出現材料傳真件與原件不一致性的，由上市公司董事會負責。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所的問詢，并按要求及時向本所補充有關材料。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人未在本所規定的時間內及時補充有關材料，本所將根據現有材料出具備案審核意見。

第九條 本所未對獨立董事候選人提出異議的，上市公司可按計劃召開股東大會，選舉獨立董事。

本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或本辦法第三條所列情形的，本所可以向上市公司發出獨立董事任職資格的關注函，上市公司應在股東大會召開前披露本所關注意見。

上市公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應當對獨立董事候選人是否被本所提請關注的情況進行說明。

第十條 獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或本辦法第三條所列情形，且情節嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，上市公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。

第十一條 上市公司或者相關人員違反本辦法的，本所按照《股票上市規則》的有關規定對其采取監管措施和進行紀律處分。

第十二條 本辦法由本所負責解釋。

第十三條 本辦法自發布之日起施行。

*** 國家信息中心【國家法規數據庫】提供，僅供參考

***

第五篇：深圳證券交易所獨立董事備案辦法

深圳證券交易所獨立董事備案辦法

（2011年修訂）

第一章 總則

第一條 為做好深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司獨立董事任職資格備案工作，充分發揮獨立董事的作用，根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱“《培訓工作指引》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板股票上市規則》”）等規定，制定本辦法。

第二條 本所根據《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》和本辦法等相關規定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

第三條 上市公司獨立董事候選人和提名人應當保證所報送材料的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 任職資格

第四條 獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規、部門規章、規范性文件和業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定（如適用）；

（三）《指導意見》關于獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（四）本所業務規則、細則、指引、辦法、通知等關于董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（五）其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件有關董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定。

第五條獨立董事候選人應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《培訓工作指引》及相關規定取得本所認可的獨立董事資格證書。

第六條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學副教授以上職稱等專業資質。

第七條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨立董事候選人：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

（八）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；

（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；

（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（十二）本所認定的其他情形。

第八條 在上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起一年內不得被提名為該上市公司獨立董事候選人。

獨立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨立董事。

第九條 獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本辦法第四條至第八條規定的規定外，還應當重點關注獨立董事候選人是否存在下列情形：

（一）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；

（二）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（三）最近三年內受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的；

（四）同時在超過五家上市公司擔任董事、監事或高級管理人員的；

（五）不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規定的；

（六）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。如候選人存在上述情形的，提名人應披露提名理由。

第三章 聲明及公示

第十條 獨立董事候選人應當就其是否符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則有關獨立董事任職資格及獨立性的要求作出聲明；獨立董事提名人應當就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結果做出聲明。

第十一條 上市公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》、《獨立董事資格證書》）送達本所。《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》及《獨立董事履歷表》格式由本所另行發布。

在向本所報送上述材料時，上市公司董事會秘書應當對照前款的要求，保證報送材料內容與獨立董事候選人、獨立董事提名人提供的材料內容完全一致。

上市公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第十二條 上市公司董事會最遲應當在發出股東大會通知時將獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息通過上市公司業務專區提交本所網站（www.tmdps.cn）以進行公示，公示期為三個交易日。

獨立董事候選人及提名人應當對上市公司披露或公示的所有與其相關的信息進行核對，如發現披露或公示內容存在錯誤或遺漏的，應當及時告知上市公司予以糾正。

第十三條公示期間，任何單位或個人對獨立董事候選人的任職資格和獨立性有異議的，均可通過本所投資者熱線電話、郵箱等方式，就獨立董事候選人任職資格和可能影響其獨立性的情況向本所反饋意見。

第十四條 上市公司應當在相關董事會決議公告中明確披露“獨立董事候選人需經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審批”，并說明已根據本辦法要求將獨立董事候選人詳細信息進行公示及提示上述公示反饋意見渠道。

第四章 備案程序 第十五條 本所在公示后五個交易日內，結合公示反饋意見，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所的問詢，并按要求及時向本所補充有關材料。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人未在本所規定的時間內及時提交及補充有關材料的，本所將根據現有材料進行審核并決定是否對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議或表示關注。

第十六條獨立董事候選人存在違反《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》、本辦法或本所其他業務規則、細則、指引、辦法、通知等對獨立董事任職資格或獨立性的相關規定的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議。

對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決，并應當及時披露本所異議函的內容。

本所未對獨立董事候選人提出異議的，上市公司可按計劃召開股東大會，選舉獨立董事。

第十七條本所對獨立董事候選人的任職資格或獨立性表示關注的，上市公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見。

上市公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應當對獨立董事候選人是否被本所提請關注的情況進行說明。

第五章 附則

第十八條 上市公司、獨立董事提名人、獨立董事候選人和其他相關人員違反本辦法的，本所按照《股票上市規則》或《創業板股票上市規則》的有關規定對其采取監管措施和紀律處分措施。第十九條 本辦法中下列用語的含義：

（一）直系親屬，是指配偶、父母、子女。

（二）主要社會關系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（三）重大業務往來，是指根據本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》及本所其他相關規定或者上市公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

（四）任職，是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。第二十條 本辦法由本所負責解釋。

第二十一條 本辦法自發布之日起施行。原《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（深證上〔2008〕166號）同時廢止。