第一篇：上市公司獨立董事履職指引

上市公司獨立董事履職指引

《上市公司獨立董事履職指引》

（全文）

第一章 總則

第一條 目的和依據

為指導和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

第二條 適用范圍

本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導，適用于中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。

第二章 獨立董事的義務

第三條 公司董事一般義務

上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務。

第四條 保持獨立性的義務

獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不應受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構成影響的情形時，獨立董事應當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。

第五條 任職時間和數量限制

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。

第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限

獨立董事應當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。

獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研等。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。

第七條 參加培訓

擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關機構組織的任職培訓。在首次受聘后的兩年內，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓。此后，應當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。

培訓后，獨立董事應當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內控與風險防范意識和基本的財務報表閱讀和理解能力。

第八條 出席董事會及股東大會會議

獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）對受托人的授權范圍；

（三）委托人對每項議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期。

獨立董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。

受托出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。

委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。

第九條 關注上市公司相關信息

獨立董事應重點關注上市公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

獨立董事應當核查上市公司公告的董事會決議內容，并主動關注有關上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第十條 對上市公司及相關主體進行監(jiān)督和調查

獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關主體存在下列情形時，應主動進行調查，了解情況：

（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議；

（二）公司未及時或適當地履行信息披露義務；

（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）公司生產經營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權益的情形。

確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。

第十一條 制作工作筆錄

獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

獨立董事對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研等，應制作工作筆錄。

獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應當妥善保存。

第十二條 提交年度述職報告

上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關注上市公司的內部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權益保護等公司治理事項。

獨立董事的述職報告應當包含以下內容：

（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數；

（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反對票的情況及原因；

（三）對公司生產經營、制度建設、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況；

（四）在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作；

（五）參加培訓的情況；

（六）按照相關法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務所做的其他工作；

（七）對其是否仍然符合獨立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結論。

獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據，對履行職責的時間、地點、工作內容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。

第十三條 辭職后的義務

獨立董事任期內辭職導致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應當依法繼續(xù)履行獨立董事職務。

第三章 獨立董事的職權

第十四條 上市公司董事的一般職權

上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權。

第十五條 獨立董事的特別職權

獨立董事履職的特別職權主要包括：

（一）重大關聯(lián)交易事項的事先認可權；

（二）聘用或解聘會計師事務所的提議權，及對公司聘用或解聘會計師事務所的事先認可權；

（三）召開臨時股東大會的提議權；

（四）召開董事會會議的提議權；

（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（六）必要時，獨立聘請外部審計機構及咨詢機構等對公司的具體事項進行審計和咨詢；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權。

獨立董事行使上述第（一）至

（五）項職權應取得全體獨立董事的半數以上同意，行使上述第（六）項職權應取得全體獨立董事同意。

第十六條 就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見

需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：

（一）對外擔保；

（二）重大關聯(lián)交易

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高級管理人員；

（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；

（六）變更募集資金用途；

（七）制定資本公積金轉增股本預案；

（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（十）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；

（十一）會計師事務所的聘用及解聘；

（十二）上市公司管理層收購；

（十三）上市公司重大資產重組；

（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；

（十五）上市公司內部控制評價報告；

（十六）上市公司承諾相關方的承諾變更方案；

(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響；

（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項；

（十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權益的其他事項。

第十七條 參與董事會專門委員會工作

如果上市公司董事會下設審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十八條 上市公司相關信息的知情權

獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權。凡須經董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

第十九條 要求上市公司及相關人員為履職提供支持和協(xié)助

獨立董事有權要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權，有權要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯(lián)絡、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協(xié)助。

支持和協(xié)助的事項包括：

（一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關的市場和產業(yè)發(fā)展狀況，提供其他相關材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權，必要時可組織獨立董事實地考察；

（二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應的電子資料；

（三）配合獨立董事進行與履職相關的調查；

（四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利；

（五）積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地考察、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利；

（六）要求公司相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關的重大事項簽字確認；

（七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關的便利和配合。

獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。

第二十條 要求上市公司支付津貼、承擔履職費用

獨立董事有權從公司領取適當津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。除以上津貼外，獨立董事不應從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關系的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未予披露的其他利益。

獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔。獨立董事有權向上市公司借支履職相關的合理費用。

獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權利。

第二十一條 要求上市公司對未被采納的議案進行披露

涉及本指引第十五條第1-6項的相關提議，由半數以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權要求上市公司將有關情況進行披露并說明不予采納的理由。

獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關情況向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第二十二條 不被無故提前免除職務的權利

除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務。提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

第二十三條 進行報告、公開發(fā)表聲明的權利

當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。

(一)被公司免職，本人認為免職理由不當的；

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

(三)董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

(五)嚴重妨礙獨立董事行使職權的其他情形。

第四章 獨立董事職權的行使

第二十四條 董事會專門委員會工作的開展

董事會專門委員會是獨立董事行使職權的重要形式。

擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應當按照職責權限組織開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成委員會意見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。

擔任董事會專門委員會委員的獨立董事，應當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內上市公司經營管理的相關事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關意見，提請專門委員會予以關注。

第二十五條 對外擔保事項的審議

獨立董事審查對外擔保事項，應當了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關信息。

獨立董事應特別關注董事會會議相關審議內容及程序是否符合相關監(jiān)管機構所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。

獨立董事應就公司對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。必要時可聘請會計師事務所或其他證券中介服務機構對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。上市公司違規(guī)對外擔保事項得到糾正時，獨立董事應出具專項意見。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第二十六條 關聯(lián)交易事項的審議

獨立董事應當定期查閱上市公司與關聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移資金、資產及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

獨立董事應關注公司在重大關聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。

對于具體關聯(lián)交易事項，獨立董事應當對關聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等。

董事會審議關聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關注其是否符合相關監(jiān)管機構所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關要求，以及公司是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易實質的行為。

獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。對上市公司關聯(lián)方以資抵債方案，應發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。上市公司存在向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金的事項情形，相關事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。

第二十七條 募集資金項目和使用事項的審議

獨立董事應當關注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經半數以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證。

獨立董事應在上述工作基礎上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。

第二十八條 利潤分配事項的審議

獨立董事應當參與制定上市公司的利潤分配政策，關注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關注是否符合中小投資者的利益。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

上市公司本年度內盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。

獨立董事應當就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨立意見。特別是對于不進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應出具明確意見。

第二十九條 會計師事務所聘用或解聘的審議

上市公司聘用或解聘會計師事務所時，獨立董事應關注所聘用會計師事務所是否已經取得“從事證券相關業(yè)務許可證”，解聘原會計師事務所的理由是否正當，相關議案事前是否已經半數以上獨立董事認可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定，并將上述事項進行記錄。

第三十條 管理層收購事項的審議

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進行收購時，獨立董事應當聘請獨立財務顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構所發(fā)布的相關規(guī)定。

第三十一條 年度報告的審議

獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。

在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。具體包括：

（一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務總監(jiān)關于公司本年度生產經營、規(guī)范運作及財務方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報，并盡量親自參與有關重大項目的實地考察。

聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內容，并記入工作筆錄：

1、本年度生產經營情況，特別是經營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；

2、公司財務狀況；

3、募集資金的使用；

4、重大投資情況；

5、融資情況；

6、關聯(lián)交易情況；

7、對外擔保情況；

8、其他有關規(guī)范運作的情況。

（二）在年審會計師事務所進場審計前，獨立董事應當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通，尤其特別關注公司的業(yè)績預告及其更正情況。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會并提供相關支持，并將上述情況計入工作筆錄。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應當再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應關注公司是否及時安排前述見面會并提供相關支持，并記入工作筆錄。

（四）對于審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關注董事會會議召開的程序、相關事項的提議程序、決策權限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關規(guī)定不符或判斷依據不足的情形，應提出補充、整改和延期召開會議的意見。

上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄并由相關當事人簽字認可。

第三十二條 其他事項的審議

（一）對于上市公司董事會的授權事項，獨立董事需要對授權的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險；

（二）獨立董事應當就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對公司經營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（三）獨立董事應當就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應關注相關人員的提名、任免程序是否可能對公司經營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（四）獨立董事應當就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃發(fā)表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃時，獨立董事應關注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應當就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權；

（五）獨立董事應當就公司制定資本公積金轉增股本預案發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉增股本預案時，獨立董事應關注相關預案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；

（六）獨立董事應當就公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關注上市公司是否存在利用上述事項調節(jié)各期利潤誤導投資者的情形；

（七）獨立董事應當就上市公司重大資產重組事項發(fā)表獨立意見。對于重大資產重組及相關資產評估事項，獨立董事需要在充分了解相關信息的基礎上，關注資產評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；

（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應審查其回購方案是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。

（九）獨立董事應當對上市公司內部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于上市公司內部控制評價報告，獨立董事應關注報告內容是否完備，相關情況是否屬實；

（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關方（上市公司及其實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項，除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益時，對于承諾相關方提出的變更方案獨立董事應發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響發(fā)表專項意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務范圍、經營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關方的合法利益。

第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內容

獨立董事對上市公司的相關事項出具的獨立意見應當至少包括下列內容：

（一）相關事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等；

（三）相關事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小投資者權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結論性意見，如果對相關事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會。

第五章 參加董事會會議的履職要求

第三十四條 會議通知的審查

獨立董事在接到董事會會議通知后，應對會議通知的程序、形式及內容的合法性進行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質詢，督促其予以解釋或進行糾正。

第三十五條 會議資料的了解

獨立董事應當于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關的會計和法律等知識。

獨立董事有權要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關事項，并同時提供完整的定稿資料。獨立董事認為公司應當提供履職所需的其他材料的，有權敦促公司進行補充。獨立董事有權要求公司董事會秘書及其他負責人員就相關事宜提供協(xié)助。

獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構、與審議事項相關的中介服務機構等機構和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關機構代表或相關人員到會說明有關情況。

第三十六條 會前的詢問和調查

獨立董事認為董事會會議提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。

獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關事項進行了解或調查，并要求公司給予積極配合。

第三十七條 聘請中介服務機構

獨立董事可聘請會計師事務所或其他中介服務機構對上市公司的相關情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第三十八條 延期開會和審議

兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項。

對于審議年度報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導致年度報告不能如期披露，獨立董事應要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。

第三十九條 出席會議

獨立董事應當親自出席公司董事會會議。

獨立董事因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。相關要求見本指引第十八條相關內容。

獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應及時審查會議決議及記錄。獨立董事對會議決議內容或程序的合法性有疑問的，應當向相關人員提出質詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應當立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所。

第四十條 對會議程序的監(jiān)督

董事會舉行會議的過程中，獨立董事應當關注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。獨立董事應特別關注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴格遵守：

（一）按照規(guī)定需要經獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應在董事會會議上審議；

（二）會議具體議程一經確定，不應隨意增減議題或變更議題順序，也不應任意合并或分拆議題；

（三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應對會議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條 對會議形式的監(jiān)督

獨立董事應當關注董事會會議形式是否符合下列相關要求：

（一）董事會會議原則上應以現(xiàn)場召開的方式進行；

（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議；

（三）通訊表決事項原則上應在表決前五日內送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應當在保障董事充分表達意見的基礎上，采取逐項表決的方式，不應要求董事對多個事項進行一次表決。

第四十二條 發(fā)表與會意見

獨立董事應當認真閱讀會議相關材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。

獨立董事應當就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第四十三條 暫緩表決

兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。

提議暫緩表決的獨立董事應當對提案再次提交審議所應滿足的條件提出明確要求。

第四十四條 會議記錄

獨立董事應當督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后，獨立董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

第四十五條 資料保管

獨立董事就會議審議及相關事項進行的詢問、調查、討論等均應形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。

董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應要求錄音、錄像，會后應檢查并保存其電子副本。

前述資料連同公司向獨立董事提供的紙面及電子資料，獨立董事應當及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應協(xié)助。

第四十六條 會后的信息披露

在董事會會議或相關股東大會后，獨立董事應督促上市公司及其他信息披露義務人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務。

獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網上披露的信息文本及其網絡地址告知獨立董事。

獨立董事應當核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應當及時通知、質詢并督促公司進行澄清或更正。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第六章 附則

第四十七條 針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定

國家相關監(jiān)管機構對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機構上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

國家國有資產管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

國家相關部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條 指引解釋及實施時間

本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。

本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關規(guī)定。

本指引自發(fā)布之日起實施。

本指引相關條款與新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關規(guī)則不一致時，以新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關規(guī)則的相關條款為準。

第二篇：《上市公司獨立董事履職指引》(2014版)

上市公司獨立董事履職指引

2014-09-15 總則

第一條 目的和依據

為指導和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

第二條 適用范圍

本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導，適用于中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。

第二章 獨立董事的義務

第三條 公司董事一般義務

上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務。

第四條 保持獨立性的義務

獨立董事應當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不應受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構成影響的情形時，獨立董事應當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。

第五條 任職時間和數量限制 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。

第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限

獨立董事應當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。

獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研等。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應少于十個工作日。

第七條 參加培訓

擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關機構組織的任職培訓。在首次受聘后的兩年內，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓。此后，應當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。

培訓后，獨立董事應當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內控與風險防范意識和基本的財務報表閱讀和理解能力。

第八條 出席董事會及股東大會會議

獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）對受托人的授權范圍；

（三）委托人對每項議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期。

獨立董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。

受托出席董事會會議的獨立董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。

委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

獨立董事應親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。

第九條 關注上市公司相關信息

獨立董事應重點關注上市公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根據有關規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相關事項。

獨立董事應當核查上市公司公告的董事會決議內容，并主動關注有關上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第十條 對上市公司及相關主體進行監(jiān)督和調查

獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關主體存在下列情形時，應主動進行調查，了解情況：

（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議；

（二）公司未及時或適當地履行信息披露義務；

（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）公司生產經營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權益的情形。

確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。

第十一條 制作工作筆錄

獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

獨立董事對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研等，應制作工作筆錄。

獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應當妥善保存。

第十二條 提交述職報告

上市公司股東大會召開時，獨立董事需提交述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關注上市公司的內部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權益保護等公司治理事項。

獨立董事的述職報告應當包含以下內容：

（一）上一出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數；

（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反對票的情況及原因；

（三）對公司生產經營、制度建設、董事會決議執(zhí)行情況等進行調查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況；

（四）在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作；

（五）參加培訓的情況；

（六）按照相關法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務所做的其他工作；

（七）對其是否仍然符合獨立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結論。

獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據，對履行職責的時間、地點、工作內容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。

第十三條 辭職后的義務

獨立董事任期內辭職導致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應當依法繼續(xù)履行獨立董事職務。

第三章 獨立董事的職權

第十四條 上市公司董事的一般職權

上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權。

第十五條 獨立董事的特別職權

獨立董事履職的特別職權主要包括：

（一）重大關聯(lián)交易事項的事先認可權；

（二）聘用或解聘會計師事務所的提議權，及對公司聘用或解聘會計師事務所的事先認可權；

（三）召開臨時股東大會的提議權；

（四）召開董事會會議的提議權；

（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（六）必要時，獨立聘請外部審計機構及咨詢機構等對公司的具體事項進行審計和咨詢；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權。

獨立董事行使上述第（一）至

（五）項職權應取得全體獨立董事的半數以上同意，行使上述第（六）項職權應取得全體獨立董事同意。

第十六條 就上市公司相關事項發(fā)表獨立意見

需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：

（一）對外擔保；

（二）重大關聯(lián)交易

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高級管理人員；

（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；

（六）變更募集資金用途；

（七）制定資本公積金轉增股本預案；

（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（八）獨立董事應當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應審查其回購方案是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。

（九）獨立董事應當對上市公司內部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于上市公司內部控制評價報告，獨立董事應關注報告內容是否完備，相關情況是否屬實；

（十）獨立董事應當對上市公司承諾相關方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關方（上市公司及其實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項，除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益時，對于承諾相關方提出的變更方案獨立董事應發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權益的影響發(fā)表專項意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應關注相關發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務范圍、經營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關方的合法利益。

第三十三條 獨立董事發(fā)表獨立意見的內容

獨立董事對上市公司的相關事項出具的獨立意見應當至少包括下列內容：

（一）相關事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等；

（三）相關事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小投資者權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結論性意見，如果對相關事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會。

第五章 參加董事會會議的履職要求

第三十四條 會議通知的審查 獨立董事在接到董事會會議通知后，應對會議通知的程序、形式及內容的合法性進行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質詢，督促其予以解釋或進行糾正。

第三十五條 會議資料的了解

獨立董事應當于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關的會計和法律等知識。

獨立董事有權要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關事項，并同時提供完整的定稿資料。獨立董事認為公司應當提供履職所需的其他材料的，有權敦促公司進行補充。獨立董事有權要求公司董事會秘書及其他負責人員就相關事宜提供協(xié)助。

獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構、與審議事項相關的中介服務機構等機構和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關機構代表或相關人員到會說明有關情況。

第三十六條 會前的詢問和調查

獨立董事認為董事會會議提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。

獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關事項進行了解或調查，并要求公司給予積極配合。

第三十七條 聘請中介服務機構

獨立董事可聘請會計師事務所或其他中介服務機構對上市公司的相關情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第三十八條 延期開會和審議

兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項。

對于審議報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導致報告不能如期披露，獨立董事應要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。第三十九條 出席會議

獨立董事應當親自出席公司董事會會議。

獨立董事因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。相關要求見本指引第十八條相關內容。

獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應及時審查會議決議及記錄。獨立董事對會議決議內容或程序的合法性有疑問的，應當向相關人員提出質詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應當立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所。

第四十條 對會議程序的監(jiān)督

董事會舉行會議的過程中，獨立董事應當關注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。獨立董事應特別關注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴格遵守：

（一）按照規(guī)定需要經獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應在董事會會議上審議；

（二）會議具體議程一經確定，不應隨意增減議題或變更議題順序，也不應任意合并或分拆議題；

（三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應對會議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條 對會議形式的監(jiān)督

獨立董事應當關注董事會會議形式是否符合下列相關要求：

（一）董事會會議原則上應以現(xiàn)場召開的方式進行；

（二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議；

（三）通訊表決事項原則上應在表決前五日內送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應當在保障董事充分表達意見的基礎上，采取逐項表決的方式，不應要求董事對多個事項進行一次表決。

第四十二條 發(fā)表與會意見

獨立董事應當認真閱讀會議相關材料，在充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。

獨立董事應當就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第四十三條 暫緩表決

兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。

提議暫緩表決的獨立董事應當對提案再次提交審議所應滿足的條件提出明確要求。

第四十四條 會議記錄

獨立董事應當督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后，獨立董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

第四十五條 資料保管

獨立董事就會議審議及相關事項進行的詢問、調查、討論等均應形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。

董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應要求錄音、錄像，會后應檢查并保存其電子副本。

前述資料連同公司向獨立董事提供的紙面及電子資料，獨立董事應當及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應協(xié)助。第四十六條 會后的信息披露

在董事會會議或相關股東大會后，獨立董事應督促上市公司及其他信息披露義務人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務。

獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網上披露的信息文本及其網絡地址告知獨立董事。

獨立董事應當核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應當及時通知、質詢并督促公司進行澄清或更正。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構或公司證券上市地的證券交易所報告。

第六章 附則

第四十七條 針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定

國家相關監(jiān)管機構對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機構上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

國家國有資產管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

國家相關部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條 指引解釋及實施時間

本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。

本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關規(guī)定。

本指引自發(fā)布之日起實施。

本指引相關條款與新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關規(guī)則不一致時，以新頒布的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關規(guī)則的相關條款為準。

第三篇：上市公司獨立董事履職情況報告

上市公司獨立董事履職情況報告 中國上市公司協(xié)會 2013年11月

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根據中國證監(jiān)會相關工作部署，2013年4月，中國上市公司協(xié)會成立課題組，啟動了《上市公司獨立董事履職指引》（以下簡稱《指引》）的編寫工作。在《指引》的編制過程中，課題組先后召開了8場座談會，全國35個轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨立董事以及部分公司治理領域的專家參加了座談，對《指引》的編寫及當前我國獨立董事制度實施的現(xiàn)狀、存在的問題以及改進的思路提出了很好的意見。為了對我國獨立董事制度實施十多年來的效果進行全面、客觀的評估，我們面向上市公司獨立董事、上市公司管理人員、投資者（含機構投資者和個人投資者）、其他相關人員（含上市公司監(jiān)管部門人員、自律機構人員，研究機構人員及其他相關人員）發(fā)放了《上市公司獨立董事履職狀況調查問卷》（以下簡稱《問卷》）。

在上述調研和問卷調查的基礎上，課題組研究撰寫了本報告，旨在對當前我國獨立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨立董事制度實施的效果、存在的問題和完善的思路進行全面的分析和介紹。報告共分為6個部分，即：第一部分：我國獨立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國獨立董事的基本情況；第三部分：我國獨立董事的履職情況；第四部分：當前獨立董事制度存在的問題；第五部分：獨立董事制度的國際比較；第六部分，完善獨立董事制度的建議。

目前，《指引》已完成公開征求意見，根據相關工作部署，預計于2014年初發(fā)布。

一、我國獨立董事制度的發(fā)展

獨立董事最早在我國出現(xiàn)是為了滿足企業(yè)境外上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據香港聯(lián)交所要求，公司聘請了2位獨立董事。在我國法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨立董事是1997年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據需要，可以設立獨立董事”，但并未強制設立。1999年，原國家經貿委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨立董事制度”，“董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，并應有2名以上的獨立董事”，對境外上市的境內公司設立獨立董事進行了明確規(guī)定。2000年，國務院辦公廳頒布了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“董事會中可設立獨立于公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”。2000年以前，獨立董事制度在我國處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請獨立董事的強制性規(guī)定。

對獨立董事制度進行嚴格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應至少擁有2名獨立董事，且獨立董事至少應占董事總人數的20％。當公司董事長由控制公司的股東的法定代表人兼任時，獨立董事占董事總人數的比重應達到30％”，但此規(guī)定僅限于滬市的上市公司。2001年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨立董事制度實施指引》，對獨立董事的資格和職責等進行了詳細規(guī)定。同年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡。

歷的僅有13人。此外，還有324名獨立董事在上市公司的年報中沒有披露學歷信息。詳細情況如圖5所示：

圖5 獨立董事的學歷分布

（五）獨立董事的薪酬分布

2012年，全部獨立董事的平均年薪為8.9萬元，年薪的中位數為6萬元，即有一半的獨立董事年薪在6萬元以上，一半在6萬元以下。80%的分位數為12萬，即有80%的獨立董事年薪在12萬以下。獨立董事的最高年薪為124萬，高于50萬的有13個。將獨立董事的年薪進行分段統(tǒng)計，得到如下的頻數分析表：

表1 獨立董事年薪頻數表

年薪區(qū)間 頻數 百分比 累積百分比 小于20000 310 5.96% 5.96% 20000-40000 673 12.94% 18.90% 40000-60000 1770 34.03% 52.92% 60000-80000 695 13.36% 66.28% 80000-100000 435 8.40% 74.68% 100000-150000 587 11.30% 85.99% 150000-200000 337 6.48% 92.46% 200000-250000 163 3.13% 95.60% 250000-500000 215 4.15% 99.75% 大于500000 13 0.25% 100.00%

另據深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，“與國際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無薪獨董，如廣宇發(fā)展、靖遠煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。

專業(yè)或工作背景分布

據上海上市公司協(xié)會2012年對上海轄區(qū)上市公司進行的問卷調查，有78%的上市公司聘請了來自高校和研究機構的獨立董事，51%的上市公司聘請了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請了來自會計師事務所、律師事務所等中介、咨詢公司的專家，另有19%的公司聘請了退休政府官員，10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。從專業(yè)背景看，絕大多數公司聘請了資深的會計專業(yè)人士，過半數的公司聘請了法律專業(yè)人士，另有超過60%的公司聘請了行業(yè)專家。

三、獨立董事的履職情況

為了了解上市公司獨立董事的履職情況和獨立董事制度的實施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨立董事、非獨立董事的上市公司管理人員、投資者（含機構投資者和個人投資者）和其他相關人員（含上市公司監(jiān)管部門、自律機構人員，高校、社會研究機構人員，及其他相關人員）發(fā)放了《獨立董事履職狀況調查問卷》。截止調查截止日，共回收問卷275份，其中，有效問卷253份。

（一）調查對象身份分布

本次調查的有效樣本為253個，其中，上市公司管理人員104個，占比41.1%；上市公司獨立董事61個，占比24.1%；投資者及其他相關人員均為44個，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細情況如下表和下圖所示：

表2 被調查者身份統(tǒng)計表

身份 樣本數 百分比（%）累積百分比（%）管理人員 104 41.1 41.1 獨立董事 61 24.1 65.2 投資者 44 17.4 82.6 其他相關人員 44 17.4 100.0 合計 253 100

圖6 被調查者身份分布

（二）對獨立董事履職情況的評價

1、獨立董事在上市公司所起的作用

問卷對獨立董事在“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所發(fā)揮的作用進行了調查。

在促進公司整體發(fā)展方面，被調查者選擇“較好”的最多，有132個，占52.2%；其次是 “一般”，102個，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個、7個，占4.7%和2.8%；沒有選擇“很差”的樣本。認為獨立董事在促進公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計占比超過半數，為55%，表明，調查對象對獨立董事在促進公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖6所示：

圖7 在促進公司整體發(fā)展方面所起作用

從被調查者的身份角度來分析，投資者對獨立董事在促進公司整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關人員中選擇這兩項的比例只有25%，最小。如圖8所示：

圖8 不同調查對象對獨立董事促進公司整體發(fā)展的態(tài)度

在促進公司治理方面，認為獨立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒有選擇“很差”的樣本。認為獨立董事在促進公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計占比57.9%，接近60%，表明，調查對象對獨立董事在促進公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖9所示：

圖9 獨立董事促進公司治理的作用

從被調查者的身份來看，“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”對獨立董事在促進公司治理方面所起作用的評價都比較接近總體情況，而“投資者”相對而言滿意度最低，選擇“很好”和“較好”的僅占45.4%，“其他相關人員”滿意度最高，選擇這兩項的占65.9%。如圖10所示：

圖10 不同調查對象對獨立董事促進公司治理的態(tài)度

在保護中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現(xiàn)了1個選擇“很差”的樣本，占比為0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計占比52.4%，超過半數，表明，調查對象對獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖11所示：

圖11 獨立董事保護中小投資者利益的作用

從被調查者的身份來看，對于獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關人員”的這一比例為68.2%，遠高于總體水平。如圖12所示： 圖12 調查對象對獨立董事保護中小投資者利益的態(tài)度

綜合來看，調查對象對獨立董事在“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所起作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計占比都超過了半數，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促進公司治理”方面的好評占比最高，“保護中小投資者利益”方面的好評占比最低。這表明，相對而言，調查者對獨立董事“促進公司治理”的作用最為肯定，對“保護中小投資者利益”的作用認可度較低。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予5、4、3、2、1的分值，計算調查對象對三個方面的平均打分，結果顯示，“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”的得分分別為3.53、3.56和3.47，“促進公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認可比例相一致。

2、獨立董事工作盡職情況

對于獨立董事的工作盡職情況，調查對象選擇“較好”的超過了60%，為60.9%，其次是選擇“一般”的，占37.7%，而選擇“比較差”和“很好”的都很少，分別為3.8%和2.2%，沒有選擇“很差”的樣本。可見，調查對象對獨立董事的工作盡職情況較為認同。如圖13所示：

圖13 獨立董事盡職情況的總體評價

將調查對象對獨立董事工作盡職情況的評價與調查對象的身份進行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，為72.7%，“上市公司獨立董事”選擇這兩項的比例為67.7%，而“上市公司管理人員”為59.6%，低于平均水平。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調查對象差別較大，明顯較低，只有40.6%，不足50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意。結果如圖14所示： 圖14 不同調查對象對獨立董事盡職情況的評價

3、影響獨立董事履職的因素

（1）影響獨立董事充分履職的主要因素

問卷中列出了七個可能影響上市公司獨立董事充分履職的因素，即“獨立董事的獨立性不足”、“現(xiàn)行法律法規(guī)對獨立董事充分履職的約束不足，缺少相關問責、評價機制”、“獨立董事津貼水平太低，職責太多，責任太大，風險收益不對等”、“獨立董事對自身工作不重視，主觀不努力”、“獨立董事的專業(yè)知識不足，專業(yè)能力有欠缺”、“獨立董事履職經驗不足”、“上市公司不能為獨立董事充分履職提供必要的支持和保障”，請被調查者選擇自己認為比較重要的并排序。

我們將調查對象的選擇按照其排序進行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計算各因素的得分。統(tǒng)計結果顯示，調查對象認為影響獨立董事充分履職的最主要因素是“約束不足，缺少相關問責、評價機制”，和“獨立性不足”，得分分別為861和679，遠遠高于其他因素的得分。接下來是“主觀不努力”和“津貼低責任大，風險收益不對等”，得分分別為366和324。“經驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為242、229和141，表明，調查對象認為“經驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專業(yè)能力欠缺”不是影響獨立董事充分履職的關鍵因素。如圖15所示：

圖15 獨立董事履職影響因素

對于影響上市公司獨立董事充分履職的主要因素，問卷還設置了開放選項，被調查者填寫的內容集中在“董事會中，獨立董事處于明顯弱勢”，以及“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”等。

（2）關于獨立董事提名、選聘方式對其獨立性的影響

當前的獨立董事選聘方式是由上市公司董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，現(xiàn)實操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關系。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調查問卷顯示，調查對象中認為“基本沒有影響”的占39.8%，認為“有一些影響”的占40.4%，認為“有較大影響”的占19.8%。如圖16所示： 圖16 獨立董事提名選聘方式對其獨立性的影響

從不同調查對象的選擇來看，“投資者”認為當前的提名、選聘方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”的比例為24.5%，遠遠低于其他調查對象；“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”認為“基本沒有影響”的比例大體相當，分別為43.3%和45.2%；“其他相關人員”認為“基本沒有影響”的比例為50%。如圖17所示：

圖17 不同調查對象對獨立董事選聘方式的看法

（3）津貼發(fā)放方式對獨立董事獨立性的影響

當前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發(fā)放，對于這種發(fā)放方式是否會對獨立董事的獨立性產生影響，問卷統(tǒng)計結果顯示，認為“基本沒有影響”的占32.6%；認為“有一些影響”但影響不大的占比為42.9%，認為“有較大影響”的占比為24.5%。如圖18所示。

第四篇：上市公司獨立董事制度

上市公司獨立董事制度（P167）

（一）任職條件

1.基本任職條件（包括但不限于）

（1）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。（2）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。2.下列人員不得擔任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

（4）最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員。

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

（二）獨立董事的特別職權

1.獨立董事行使特別職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意；如相關提議未被采納或特別職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

2.特別職權的范圍

（1）重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

【解釋】重大關聯(lián)交易，是指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

（三）獨立意見 1.獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。

2.如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

（四）其他重要考點

1.上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。2.提名

上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

3.任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

4.撤換、免職與辭職

（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。（3）辭職

①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職；

②獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明；

③如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

5.不能成為股權激勵計劃的激勵對象 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。

第五篇：上市公司獨立董事制度

一、基本制度

1、上市公司應當按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。各境內上市公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

2、上市公司董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

3、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調查。獨立董事行使職權應取得全體獨立董事二分之一以上同意。【《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》】

二、資格條件

1、任職條件：（1）具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

2、獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。【直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他資格規(guī)定：

1、公務員：公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。【《公務員法》（2006）第四十二條、《公務員職務任免與職務升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】

2、高等學校黨政領導班子成員：學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。【中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】

3、國企相關人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。【《公司法》第七十條】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經兼職的，自意見印發(fā)后6個月內辭去所兼任職務。【國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】

三、選舉程序

1、提名：1以上的股東可以提出獨立董事候選人并經股東大會選舉決定。2）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

2、資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應將所有被提名人的有關材料同時報送證監(jiān)會、派出機構和證券交易所；董事會對被提名人的有關情況有異議的應同時報送董事會的書面意見。2）證監(jiān)會在15個工作日內進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。3）交易所五個交易日內進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

3、辭職和撤換：1）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時間不得超過六年。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。

2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。4）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導致公司獨立董事比例低于最低要求時辭職報告在下任獨立董事填補缺額后生效。

四、重要職責

1、特別職權：1）重大關聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經審計凈資產值的 5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權。【董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可實施征集投票權征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

2、發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產重組對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。10）在報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項。——獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如屬于需要披露的事項應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

3、及時向交易所報告必要時應聘請中介機構進行專項調查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4、應向證監(jiān)會本所及派出機構報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當的；（2）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）現(xiàn)代投資案例

2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質疑。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系”。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關系。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關部門的處罰或證券交易所的懲戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經濟損失3974萬元。根據國務院常務會議的決定，湖南省有關部門對事故發(fā)生負有責任的原廳長李安行政記大過、黨內警告。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關注函，但在市場一片質疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點。

【曾經有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經離職之后擔任獨董并無不妥。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據有關部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記

校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。當然還有一點可以關注，那就是李安在擔任獨董時是曾經存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定。】

（二）希努爾案例

中國證監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國立先生，本公司獨立董事，正高級教授，國家一級演員。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。

記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。

除張國立外，該公司另有其他三名獨董。其中一人為中國服裝協(xié)會常務副會長，其余兩人則分別為會計師和律師。“希努爾男裝的獨董構成與證監(jiān)會的相關規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立。”一位長期關注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務還有待觀察。”“也不能完全說是花瓶，換個角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經驗或許對上市公司的品牌和形象建設有所幫助。”某券商人士則對于張國立做獨董持樂觀態(tài)度，“財務和法律方面的事務都有專業(yè)的獨董關心，無需對張國立有更多的要求。”

【根據規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。希努爾為什么非要找

張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應該給自己服務近十年的老人一些回報？另外，還有人爭議獨立董事獨立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。當然，這里的規(guī)定是以前有服務現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。】