第一篇：《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》

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深圳證券交易所中小企業(yè)板塊 上市公司董事行為指引

第一章 總 則

第一條

為進(jìn)一步完善中小企業(yè)板塊上市公司治理，充分發(fā)揮董事在公司規(guī)范運(yùn)作中的作用，保護(hù)投資者特別是社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本指引。

第二條

本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）中小企業(yè)板塊上市公司董事（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“董事”）。

第三條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，遵守《董事聲明及承諾書(shū)》。

第四條

董事應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信地履行職責(zé)：

（一）忠誠(chéng)于公司和股東利益，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司利益為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)力，嚴(yán)格避免自身利益與公司利益沖突。

（二）勤勉盡責(zé)，以作為董事理應(yīng)具備的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)積極努力地履行職責(zé)，督促公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則和公司章程，盡力保護(hù)公司及股東特別是社會(huì)公眾股股東的權(quán)益。

第二章 董事行為規(guī)范

第一節(jié)

受聘

第五條

董事在股東大會(huì)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會(huì)并就其是否存在下列情形向股東大會(huì)報(bào)告：

（一）《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事未滿(mǎn)兩年；

（四）最近三年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨(dú)立董事還應(yīng)就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢(xún)。

第六條

董事在接受聘任前應(yīng)當(dāng)確保在任職期間能夠投入足夠的時(shí)間和精力于董事會(huì)事務(wù)，切實(shí)履行董事應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

第二節(jié)

重大事項(xiàng)的審議

第七條

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書(shū)面說(shuō)明并向本所報(bào)告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。

確不能親自出席的，董事應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在 — 2 — 委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)所持同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。

第八條

董事審議授權(quán)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)授權(quán)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督檢查。第九條 董事審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的對(duì)策。

第十條 董事審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評(píng)估交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)的行為。

審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

第十一條 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對(duì)象的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。

第十二條 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)形成的過(guò)程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合公司實(shí)際情況以及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

— 3 — 董事在審議資產(chǎn)核銷(xiāo)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。

第十三條 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正以及計(jì)提減值準(zhǔn)備和核銷(xiāo)資產(chǎn)議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)誤導(dǎo)投資者的情形。

第十四條 董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。

第十五條 董事在對(duì)本節(jié)所述重大事項(xiàng)或其他可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其是否符合國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定、是否存在損害社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見(jiàn)。上述意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中作出記載。

第三節(jié)

信息披露

第十六條

董事應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出聲明并說(shuō)明理由。

第十七條

董事應(yīng)當(dāng)核查公司在指定媒體上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會(huì)決議不符或與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)了解原因，提請(qǐng)董事會(huì)予以糾正。

第十八條

董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對(duì)公司的報(bào)道，如有關(guān)報(bào)道可能或已經(jīng)對(duì)公司證券及衍生產(chǎn)品交易產(chǎn)生重大影響，應(yīng)及時(shí)向有 — 4 — 關(guān)方面了解情況，并督促公司查明真實(shí)情況后向本所報(bào)告。

第四節(jié)

重要事項(xiàng)報(bào)告

第十九條

董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不熟悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任。對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)的行為，董事負(fù)有盡職調(diào)查并及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告的義務(wù)。

第二十條

執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會(huì)決議。如情況發(fā)生變化，可能對(duì)決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

第二十一條

出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向保薦代表人、本所和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）董事向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問(wèn)題或其他董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的行為，董事會(huì)未采取有效措施的；

（二）董事會(huì)擬作出涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程的決議時(shí)，董事明確提出反對(duì)意見(jiàn)，但董事會(huì)堅(jiān)持作出決議的。

第五節(jié)

離職

第二十二條

董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，其辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

— 5 — 執(zhí)行董事辭職或到期離任的，本所鼓勵(lì)其接受由獨(dú)立董事聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)。

第二十三條

董事在辭職報(bào)告尚未生效前，以及辭職報(bào)告生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不當(dāng)然解除。董事離職后，其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之前仍然有效。

第三章 董事長(zhǎng)特別行為規(guī)范

第二十四條

董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)會(huì)議依法正常運(yùn)作，依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條

董事長(zhǎng)應(yīng)嚴(yán)格董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見(jiàn)代替董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。

第二十六條

董事長(zhǎng)在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，遇到對(duì)公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知全體董事。

董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）的行為。第二十七條

董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行，及時(shí)將有關(guān)情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時(shí)采取措施。

第二十八條

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依 — 6 — 法行使職權(quán)。

第二十九條

出現(xiàn)下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)向全體股東發(fā)表個(gè)人公開(kāi)致歉聲明：

（一）公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的；

（二）公司被本所公開(kāi)譴責(zé)的。情節(jié)嚴(yán)重的，董事長(zhǎng)應(yīng)引咎辭職。

第四章 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范

第三十條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向上市公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚模瑧?yīng)及時(shí)通知上市公司，必要時(shí)應(yīng)提出辭職。

第三十一條

獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第三十二條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其理由的獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十三條

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情 — 8 — 形。

第三十四條

除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

第三十五條

出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開(kāi)聲明：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第三十六條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；

（三）保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等。

— 9 — 第三十七條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。

第五章 監(jiān)督與管理

第三十八條

董事應(yīng)當(dāng)按照本所要求回答本所問(wèn)詢(xún)或進(jìn)行自查，應(yīng)當(dāng)親自出席本所的談話(huà)約見(jiàn)，并提供相關(guān)資料。

第三十九條

董事在誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和社會(huì)公眾股股東權(quán)益方面表現(xiàn)突出的，本所予以鼓勵(lì)和表?yè)P(yáng)。

第四十條

董事違反本指引有關(guān)條款的，本所視情節(jié)給予相應(yīng)懲戒，情節(jié)嚴(yán)重的，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)處理。

本所對(duì)董事的懲戒措施包括：

（一）在上市公司范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)批評(píng)；

（三）公開(kāi)譴責(zé)；

（四）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事。

本所對(duì)董事的違規(guī)情況和懲戒情況將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并適時(shí)向社會(huì)公開(kāi)。

第四十一條

出現(xiàn)下列情形之一的，本所公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事：

（一）經(jīng)查實(shí)沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力參與董事會(huì)事務(wù)的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)兩次及以上的；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)兩次及以上或批 — 10 — 評(píng)三次及以上的；

（四）嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)的；

（五）導(dǎo)致公司或社會(huì)公眾股股東權(quán)益遭受重大損失的。本所做出本條規(guī)定的懲戒決定前，相關(guān)董事可以提出聽(tīng)證申請(qǐng)。

第四十二條

本所對(duì)董事進(jìn)行懲戒時(shí)，董事可以提出免責(zé)申請(qǐng)。如有充分證據(jù)證明存在以下情形之一的，本所可以減輕或免除其責(zé)任：

（一）董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程，出席會(huì)議的董事在表決時(shí)投反對(duì)票的，委托其他董事出席會(huì)議的董事在委托書(shū)中明確表示反對(duì)意見(jiàn)的，未出席且未委托出席會(huì)議的董事在該項(xiàng)決議公告后的十個(gè)工作日內(nèi)將反對(duì)意見(jiàn)提交董事會(huì)和本所的；

（二）個(gè)別董事或公司高級(jí)管理人員擅自決策，并蓄意隱瞞，導(dǎo)致公司出現(xiàn)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或在公開(kāi)信息中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或嚴(yán)重違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所規(guī)則或公司章程損害公司或社會(huì)公眾股股東權(quán)益的其他情形時(shí)，董事確不知情或者在獲悉后進(jìn)行盡職調(diào)查并采取了適當(dāng)措施的；

（三）在董事會(huì)會(huì)議上投贊成票的非執(zhí)行董事由于依賴(lài)公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員或雇員所提供的虛假或錯(cuò)誤報(bào)告、信息或陳述作出判斷，非執(zhí)行董事已盡勤勉義務(wù)的。

第四十三條

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，董事長(zhǎng)及兼任總

— 11 — 經(jīng)理的董事不能免責(zé)：

（一）公司出現(xiàn)損害社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情形；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）在公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六章 附 則

第四十四條

本指引所稱(chēng)執(zhí)行董事是指董事長(zhǎng)以及受聘兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)，參加公司管理和執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事；非執(zhí)行董事是指除執(zhí)行董事以外的其他董事。

第四十五條

本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第四十六條

本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

第二篇：1.《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

（深圳證券交易所 2004年5月20日）

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強(qiáng)化對(duì)中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請(qǐng)上市時(shí)，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書(shū)》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。

第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，監(jiān)督、核查公司財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況。

第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動(dòng)的，該公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

第六條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中新增披露以下內(nèi)容：

（一）截至報(bào)告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開(kāi)展投資者關(guān)系管理的具體情況。

第七條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年報(bào)告披露后舉行報(bào)告說(shuō)明會(huì)，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面的情況，并將說(shuō)明會(huì)的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說(shuō)明會(huì)可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動(dòng)的方式進(jìn)行。

第八條 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況，包括對(duì)實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和完工程度進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核，并在報(bào)告中披露專(zhuān)項(xiàng)審核的情況。

第九條 中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。

第十條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第十一條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

日期：2004-5-21

2004年5月21日 深證會(huì)〔2004〕93號(hào)

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強(qiáng)化對(duì)中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小企業(yè)板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。

第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請(qǐng)上市時(shí)，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書(shū)》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。

第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，監(jiān)督、核查公司財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況。

第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動(dòng)的，該 公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

第六條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中新增披露以下內(nèi)容：

（一）截至報(bào)告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開(kāi)展投資者關(guān)系管理的具體情況。

第七條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年報(bào)告披露后舉行報(bào)告說(shuō)明會(huì)，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面的情況，并將說(shuō)明會(huì)的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說(shuō)明會(huì)可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動(dòng)的方式進(jìn)行。

第八條 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況，包括對(duì)實(shí)際投資項(xiàng)目、實(shí)際投資金額、實(shí)際投入時(shí)間和完工程度進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核，并在報(bào)告中披露專(zhuān)項(xiàng)審核的情況。

第九條 中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。第十條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第十一條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

第四篇：中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

發(fā)文標(biāo)題： 關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的通知

發(fā)文文號(hào)：

發(fā)文部門(mén)： 深圳證券交易所

發(fā)文時(shí)間： 2007-12-26

實(shí)施時(shí)間： 2007-12-26

失效時(shí)間：

法規(guī)類(lèi)型： 內(nèi)審行業(yè)規(guī)定

所屬行業(yè)： 所有行業(yè)

所屬區(qū)域： 全國(guó)

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發(fā)文內(nèi)容：

中小企業(yè)板各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計(jì)法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計(jì)法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱(chēng)內(nèi)部審計(jì)，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對(duì)其內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果等開(kāi)展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)。

第三條 本指引所稱(chēng)內(nèi)部控制，是指上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程：

(一)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，防范和控制公司風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計(jì)制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

上市公司董事會(huì)及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，制定審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配置專(zhuān)職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專(zhuān)職人員應(yīng)不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的負(fù)責(zé)人必須專(zhuān)職，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第十條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門(mén)合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門(mén)依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作。

第三章 職責(zé)和總體要求

第十二條 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門(mén)工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

(一)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

(二)至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；

(三)至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

(一)對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

(二)對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過(guò)程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

第十四條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交次一內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募

集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為工作計(jì)劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開(kāi)展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第十六條 內(nèi)部審計(jì)通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)貨及收款、采購(gòu)及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱(chēng)、來(lái)源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內(nèi)部審計(jì)人員在審計(jì)工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計(jì)工作底稿，并在審計(jì)項(xiàng)目完成后，及時(shí)對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行分類(lèi)整理并歸檔。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。

第四章 具體實(shí)施

第十九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦颍u(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì)改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。

第二十一條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門(mén)制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

第二十二條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對(duì)外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專(zhuān)人或成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評(píng)估重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

(四)涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使，受托方誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否指派專(zhuān)人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況；

(五)涉及證券投資事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否針對(duì)證券投資行為建立專(zhuān)門(mén)內(nèi)部控制制度，投

資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來(lái)源是否為自有資金，投資風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶(hù)或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨(dú)立董事和保薦人(包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(jiàn)(如適用)。

第二十四條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購(gòu)入資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)狀況是否與預(yù)期一致；

(四)購(gòu)入資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

第二十五條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

(三)被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；

(四)獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)(如適用)；

(五)是否指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新；

(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)(如適用)；

(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書(shū)面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；

(五)交易標(biāo)的有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；

(六)交易對(duì)手方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

(七)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)。在審計(jì)募集資金使用情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，募集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；

(三)是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自有資金、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金投向等事項(xiàng)時(shí)，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

(二)會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項(xiàng)；

(四)是否滿(mǎn)足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)；

(五)與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立和實(shí)施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開(kāi)重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；

(五)公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司是否指派專(zhuān)人跟蹤承諾的履行情況；

(六)信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。

第五章 信息披露

第三十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實(shí)施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況(如適用)；

(三)改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施；

(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況(如適用)；

(五)本內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià)工作完成情況的說(shuō)明。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見(jiàn)。

第三十一條 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況；

(二)該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

(四)消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露的同時(shí)，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報(bào)告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的激勵(lì)與約束機(jī)制，對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員的工

作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評(píng)價(jià)其工作績(jī)效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作存在重大問(wèn)題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十五條 本所對(duì)上市公司的內(nèi)部審計(jì)和信息披露相關(guān)工作實(shí)行日常監(jiān)督管理，采取問(wèn)詢(xún)、發(fā)出監(jiān)管函件、約見(jiàn)談話(huà)、要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：上市公司獨(dú)立董事履職指引

上市公司獨(dú)立董事履職指引

《上市公司獨(dú)立董事履職指引》

（全文）

第一章 總則

第一條 目的和依據(jù)

為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

第二條 適用范圍

本指引為上市公司獨(dú)立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）上市的中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事，非中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事可參照?qǐng)?zhí)行。

第二章 獨(dú)立董事的義務(wù)

第三條 公司董事一般義務(wù)

上市公司獨(dú)立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信、勤勉的義務(wù)。

第四條 保持獨(dú)立性的義務(wù)

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性。在履職過(guò)程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；當(dāng)發(fā)生對(duì)身份獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并進(jìn)行消除，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。

第五條 任職時(shí)間和數(shù)量限制

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。

第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時(shí)限

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行及時(shí)充分溝通，確保工作順利開(kāi)展。

獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)、董事會(huì)及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。

第七條 參加培訓(xùn)

擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。此后，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡陞⒓右淮魏罄m(xù)培訓(xùn)。

培訓(xùn)后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和基本的財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀和理解能力。

第八條 出席董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。確實(shí)因故無(wú)法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）對(duì)受托人的授權(quán)范圍；

（三）委托人對(duì)每項(xiàng)議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期。

獨(dú)立董事不應(yīng)出具空白委托書(shū)，也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。

受托出席董事會(huì)會(huì)議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。一名獨(dú)立董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名獨(dú)立董事的委托。

委托其他獨(dú)立董事對(duì)上市公司定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權(quán)。

獨(dú)立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會(huì)，與公司股東進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通。

第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息

獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開(kāi)董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，并主動(dòng)關(guān)注有關(guān)上市公司的報(bào)道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對(duì)公司的發(fā)展、證券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，需及時(shí)向公司進(jìn)行書(shū)面質(zhì)詢(xún)，并在必要時(shí)督促公司做出書(shū)面說(shuō)明或公開(kāi)澄清。上市公司未能應(yīng)獨(dú)立董事的要求及時(shí)進(jìn)行說(shuō)明或者澄清的，獨(dú)立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十條 對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時(shí)，應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，了解情況：

（一）重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議；

（二）公司未及時(shí)或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)；

（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益的情形。

確認(rèn)上述情形確實(shí)存在的，獨(dú)立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第十一條 制作工作筆錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。

獨(dú)立董事對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)的情況及對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。

獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。

第十二條 提交述職報(bào)告

上市公司股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，獨(dú)立董事需提交述職報(bào)告，對(duì)自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）上一出席董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的原因及次數(shù)；

（二）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見(jiàn)和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因；

（三）對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、制度建設(shè)、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研的情況；

（四）在保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（五）參加培訓(xùn)的情況；

（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作；

（七）對(duì)其是否仍然符合獨(dú)立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項(xiàng)是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。

獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對(duì)履行職責(zé)的時(shí)間、地點(diǎn)、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同股東大會(huì)資料共同存檔保管。

第十三條 辭職后的義務(wù)

獨(dú)立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行獨(dú)立董事職務(wù)。

第三章 獨(dú)立董事的職權(quán)

第十四條 上市公司董事的一般職權(quán)

上市公司獨(dú)立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。

第十五條 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

獨(dú)立董事履職的特別職權(quán)主要包括：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)；

（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)，及對(duì)公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；

（三）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；

（四）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；

（五）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（六）必要時(shí)，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)；

（七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述第（一）至

（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事同意。

第十六條 就上市公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

需獨(dú)立董事向上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的事項(xiàng)包括：

（一）對(duì)外擔(dān)保；

（二）重大關(guān)聯(lián)交易

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；

（五）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）變更募集資金用途；

（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（八）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（九）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（十）上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；

（十一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘；

（十二）上市公司管理層收購(gòu)；

（十三）上市公司重大資產(chǎn)重組；

（十四）上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份；

（十五）上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案；

(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類(lèi)股東權(quán)益的影響；

（十八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)；

（十九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。

第十七條 參與董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作

如果上市公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，獨(dú)立董事有權(quán)參與各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作，擔(dān)任召集人并在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第十八條 上市公司相關(guān)信息的知情權(quán)

獨(dú)立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)審議的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

第十九條 要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助

獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)與獨(dú)立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供支持和協(xié)助。

支持和協(xié)助的事項(xiàng)包括：

（一）定期通報(bào)并及時(shí)報(bào)送公司運(yùn)營(yíng)情況，介紹與公司相關(guān)的市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨(dú)立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察；

（二）為獨(dú)立董事提供本公司發(fā)布公開(kāi)信息的信息披露報(bào)刊或提供相應(yīng)的電子資料；

（三）配合獨(dú)立董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查；

（四）獨(dú)立董事認(rèn)為有必要召開(kāi)僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議時(shí)，為其提供會(huì)議場(chǎng)所等便利；

（五）積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過(guò)安排實(shí)地考察、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履職提供必要的支持和便利；

（六）要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員配合對(duì)獨(dú)立董事工作筆錄中涉及到的與獨(dú)立董事履職有關(guān)的重大事項(xiàng)簽字確認(rèn)；

（七）獨(dú)立董事履職過(guò)程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。

獨(dú)立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì)說(shuō)明情況，要求管理層或董事會(huì)秘書(shū)予以配合，并將遭遇阻礙的事實(shí)、具體情形和解決狀況記錄進(jìn)行工作筆錄。

第二十條 要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費(fèi)用

獨(dú)立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時(shí)除外。除以上津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。

獨(dú)立董事履職過(guò)程中支出的合理費(fèi)用由所任職的上市公司承擔(dān)。獨(dú)立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費(fèi)用。

獨(dú)立董事享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。

第二十一條 要求上市公司對(duì)未被采納的議案進(jìn)行披露

涉及本指引第十五條第1-6項(xiàng)的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說(shuō)明不予采納的理由。

獨(dú)立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進(jìn)行備案的，獨(dú)立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第二十二條 不被無(wú)故提前免除職務(wù)的權(quán)利

除獨(dú)立董事出現(xiàn)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事或獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前，上市公司不得無(wú)故免除獨(dú)立董事職務(wù)。提前免職的，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)聲明。

第二十三條 進(jìn)行報(bào)告、公開(kāi)發(fā)表聲明的權(quán)利

當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時(shí)，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

(一)被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

(二)由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；

(三)董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

(四)對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

(五)嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事行使職權(quán)的其他情形。

第四章 獨(dú)立董事職權(quán)的行使

第二十四條 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作的開(kāi)展

董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是獨(dú)立董事行使職權(quán)的重要形式。

擔(dān)任董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主任委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)權(quán)限組織開(kāi)展專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作，按照規(guī)定及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議形成委員會(huì)意見(jiàn)，或者根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)專(zhuān)門(mén)事項(xiàng)提出審議意見(jiàn)。

擔(dān)任董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，并按照議事規(guī)則及時(shí)提出相關(guān)意見(jiàn)，提請(qǐng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)予以關(guān)注。

第二十五條 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事審查對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)了解被擔(dān)保對(duì)象的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，對(duì)被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。必要時(shí)，獨(dú)立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。

獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。

獨(dú)立董事應(yīng)就公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并特別注意，應(yīng)在報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)得到糾正時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。獨(dú)立董事在審議上市公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第二十六條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論前，是否事先取得了獨(dú)立董事的認(rèn)可。

對(duì)于具體關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對(duì)上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等。

董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)的行為。

獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)或者聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項(xiàng)情形，相關(guān)事項(xiàng)情形已消除的，獨(dú)立董事需出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

第二十七條 募集資金項(xiàng)目和使用事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

對(duì)于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)之前，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)人員就新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等進(jìn)行分析論證。

獨(dú)立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對(duì)上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第二十八條 利潤(rùn)分配事項(xiàng)的審議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參與制定上市公司的利潤(rùn)分配政策，關(guān)注上市公司利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展，并重點(diǎn)關(guān)注是否符合中小投資者的利益。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

上市公司本內(nèi)盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，獨(dú)立董事需要督促公司在報(bào)告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。特別是對(duì)于不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見(jiàn)。

第二十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用或解聘的審議

上市公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會(huì)計(jì)師事務(wù)所的理由是否正當(dāng)，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事認(rèn)可，是否由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提出意見(jiàn)，是否在提交董事會(huì)討論通過(guò)后提交股東大會(huì)進(jìn)行決定，并將上述事項(xiàng)進(jìn)行記錄。

第三十條 管理層收購(gòu)事項(xiàng)的審議

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就收購(gòu)出具并公告專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，并審查該項(xiàng)收購(gòu)內(nèi)容與程序是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

第三十一條 報(bào)告的審議

獨(dú)立董事可督促上市公司建立獨(dú)立董事報(bào)告工作制度，包括匯報(bào)和溝通制度。

在公司報(bào)告的編制和披露過(guò)程中，獨(dú)立董事應(yīng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)，切實(shí)履行職責(zé)，依法做到勤勉盡責(zé)。具體包括：

（一）獨(dú)立董事需要及時(shí)聽(tīng)取上市公司管理層和財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作及財(cái)務(wù)方面的情況和投、融資活動(dòng)等重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，并盡量親自參與有關(guān)重大項(xiàng)目的實(shí)地考察。

聽(tīng)取匯報(bào)時(shí)，獨(dú)立董事需注意，上市公司管理層的匯報(bào)是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄：

1、本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，特別是經(jīng)營(yíng)狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；

2、公司財(cái)務(wù)狀況；

3、募集資金的使用；

4、重大投資情況；

5、融資情況；

6、關(guān)聯(lián)交易情況；

7、對(duì)外擔(dān)保情況；

8、其他有關(guān)規(guī)范運(yùn)作的情況。

（二）在年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會(huì)同公司審計(jì)委員會(huì)參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，和會(huì)計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的測(cè)試和評(píng)價(jià)方法、本審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績(jī)預(yù)告及其更正情況。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見(jiàn)面會(huì)并提供相關(guān)支持，并將上述情況計(jì)入工作筆錄。

（三）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后和審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見(jiàn)面會(huì)，與注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通初審意見(jiàn)。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時(shí)安排前述見(jiàn)面會(huì)并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。

（四）對(duì)于審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事需要關(guān)注董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的程序、相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時(shí)間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開(kāi)會(huì)議的意見(jiàn)。

上述溝通過(guò)程、意見(jiàn)及要求均應(yīng)形成書(shū)面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認(rèn)可。

第三十二條 其他事項(xiàng)的審議

（一）對(duì)于上市公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要對(duì)授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任免發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。在審議公司董事的提名、任免時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司聘任或解聘高級(jí)管理人員發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。在審議聘任或解聘高級(jí)管理人員時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

（四）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。在審議公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；

（五）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；

（六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估算變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)于會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)誤導(dǎo)投資者的情形；

（七）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估定價(jià)的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)；

（八）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)于上市公司回購(gòu)事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)審查其回購(gòu)方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，分析回購(gòu)的必要性；結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來(lái)源等因素，分析回購(gòu)股份方案的可行性。

（九）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)于上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注報(bào)告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實(shí)；

（十）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人）在首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、股改、并購(gòu)重組以及公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)等過(guò)程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確己無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益時(shí)，對(duì)于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表意見(jiàn)。發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。

（十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類(lèi)股東權(quán)益的影響發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。對(duì)優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

第三十三條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的內(nèi)容

獨(dú)立董事對(duì)上市公司的相關(guān)事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

（一）相關(guān)事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)，如果對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。

第五章 參加董事會(huì)會(huì)議的履職要求

第三十四條 會(huì)議通知的審查

獨(dú)立董事在接到董事會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)會(huì)議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會(huì)秘書(shū)提出質(zhì)詢(xún)，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。

第三十五條 會(huì)議資料的了解

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)于會(huì)前充分知悉會(huì)議審議事項(xiàng)，了解與之相關(guān)的會(huì)計(jì)和法律等知識(shí)。

獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項(xiàng)，并同時(shí)提供完整的定稿資料。獨(dú)立董事認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進(jìn)行補(bǔ)充。獨(dú)立董事有權(quán)要求公司董事會(huì)秘書(shū)及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。

獨(dú)立董事可以向公司管理層、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項(xiàng)相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)前向會(huì)議主持人建議邀請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會(huì)說(shuō)明有關(guān)情況。

第三十六條 會(huì)前的詢(xún)問(wèn)和調(diào)查

獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)要求提案人補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說(shuō)明。

獨(dú)立董事在對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)作出判斷前，可對(duì)上市公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。

第三十七條 聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

獨(dú)立董事可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第三十八條 延期開(kāi)會(huì)和審議

兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提議延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)。

對(duì)于審議報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，如果延期開(kāi)會(huì)或延期審議可能導(dǎo)致報(bào)告不能如期披露，獨(dú)立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第三十九條 出席會(huì)議

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會(huì)會(huì)議。

獨(dú)立董事因故無(wú)法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。相關(guān)要求見(jiàn)本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。

獨(dú)立董事未親自參加董事會(huì)會(huì)議而又未委托其他獨(dú)立董事代為出席的，在會(huì)后仍應(yīng)及時(shí)審查會(huì)議決議及記錄。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；發(fā)現(xiàn)董事會(huì)會(huì)議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時(shí)將具體情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。

第四十條 對(duì)會(huì)議程序的監(jiān)督

董事會(huì)舉行會(huì)議的過(guò)程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會(huì)議程序是否合法，防止會(huì)議程序出現(xiàn)瑕疵。獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守：

（一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可或由董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)事前審查的提案，未經(jīng)獨(dú)立董事書(shū)面認(rèn)可或由專(zhuān)門(mén)委員會(huì)向董事會(huì)會(huì)議提交書(shū)面審核意見(jiàn)，不應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上審議；

（二）會(huì)議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題；

（三）除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不應(yīng)對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。

第四十一條 對(duì)會(huì)議形式的監(jiān)督

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)會(huì)議形式是否符合下列相關(guān)要求：

（一）董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)的方式進(jìn)行；

（二）對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過(guò)，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過(guò)的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開(kāi)會(huì)議；

（三）通訊表決事項(xiàng)原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，采取逐項(xiàng)表決的方式，不應(yīng)要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行一次表決。

第四十二條 發(fā)表與會(huì)意見(jiàn)

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會(huì)議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見(jiàn)，并確保所發(fā)表的意見(jiàn)或其要點(diǎn)在董事會(huì)記錄中得以記載。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；棄權(quán)并說(shuō)明理由；反對(duì)意見(jiàn)并說(shuō)明理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第四十三條 暫緩表決

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)暫緩表決。

提議暫緩表決的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議所應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

第四十四條 會(huì)議記錄

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議議程完成后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議記錄或決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四十五條 資料保管

獨(dú)立董事就會(huì)議審議及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的詢(xún)問(wèn)、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書(shū)面文件，與上市公司之間的各種來(lái)往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話(huà)可以在事后做成要點(diǎn)記錄。

董事會(huì)會(huì)議如果采取電話(huà)或者視頻會(huì)議方式召開(kāi)，獨(dú)立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會(huì)后應(yīng)檢查并保存其電子副本。

前述資料連同公司向獨(dú)立董事提供的紙面及電子資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理并妥善保存，必要時(shí)可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。

第四十六條 會(huì)后的信息披露

在董事會(huì)會(huì)議或相關(guān)股東大會(huì)后，獨(dú)立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時(shí)履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。

獨(dú)立董事可要求公司在公開(kāi)披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開(kāi)信息的報(bào)紙名稱(chēng)及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查公司公開(kāi)披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會(huì)會(huì)議決議不符或與事實(shí)不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知、質(zhì)詢(xún)并督促公司進(jìn)行澄清或更正。公司未能及時(shí)提供合作的，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。

第六章 附則

第四十七條 針對(duì)特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定

國(guó)家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)國(guó)有控股上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

深圳證券交易所對(duì)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

國(guó)家相關(guān)部門(mén)對(duì)其管理的人員成為獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條 指引解釋及實(shí)施時(shí)間

本指引由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

本指引中“及時(shí)”、“重大”等名詞，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所相關(guān)規(guī)定。

本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時(shí)，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。