第一篇：中小企業板上市公司誠信建設指引

中小企業板塊上市公司誠信建設指引

各中小企業板塊上市公司：

為了加強中小企業板塊上市公司誠信建設，我所制定了《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》，自印發之日起執行。

特此通知

附：《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引》

深圳證券交易所

二○○四年六月二十四日

附件：

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司誠信建設指引

第一章總則

第一條為了加強中小企業板塊上市公司（以下簡稱“上市公司”）誠信建設，完善證券市場誠信體系，促進中小企業板塊規范發展，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業板塊上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員誠信行為的指導、評價和管理。

第三條上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當誠實信用，勤勉盡責，積極主動地采取措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章上市公司誠信行為

第四條上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會、本所關于上市公司及其控股

股東、董事、監事、高級管理人員的各項規定。

第五條上市公司應當健全公司治理結構，保證股東大會、董事會和監事會規范運作。上市公司聘任的獨立董事應不少于董事會成員的三分之一，其中會計專業人士應不少于一名。（鼓勵在章程中寫入限制大股東提名董事人數的條款，董事選舉實行累積投票制）

第六條上市公司應當建立有效的內部控制機制，完善財務、會計和內部審計制度，提高風險控制能力。

第七條上市公司應當做到與其控股股東在人員、資產、財務、機構、業務方面的嚴格分開。上市公司董事長、副董事長和高級管理人員不應在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務。

第八條上市公司應當建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責任落實到位，保證信息披露真實、及時、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第九條上市公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應隨意改變募集資金的投向。

上市公司應真實、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。

第十條上市公司進行關聯交易，應當遵循公正、公平的原則，按照有關規定履行關聯交易決策程序并予以披露，不應以不正當的方式掩蓋關聯交易的實質，不得利用關聯交易向關聯方輸送利益，也不得利用關聯交易制造虛假利潤。

第十一條控股股東應當嚴格依法行使出資人權利，履行法定的信息披露義務和告知義務，不應通過利潤分配、關聯交易、資產重組、內幕交易等形式謀取不當利益，不應利用控股地位通過借款、擔保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條董事、監事和高級管理人員在上市公司收購中，應當維護公司利益，恪盡職守，確保公司經營管理和信息披露的正常進行。

董事、監事和高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不應損害公司及其股東的合法權益。

第十三條上市公司及其控股股東、董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守對投資者和監管部門作出的承諾。

第十四條上市公司應在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會, 向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查閱。

第十五條上市公司除按照強制性規定披露信息外，可以自愿披露所有可能對投資者決策產生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機會獲得信息。

第十六條上市公司可以采取以下措施加強投資者關系管理：

（一）指定一名高級管理人員擔任投資者關系管理負責人，全面負責公司投資者關系管理工作，并由具體部門承辦投資者關系管理的日常工作；

（二）設立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網站設立投資者關系管理專欄，并開設論壇；

（四）設立投資者關系管理專用信箱；

（五）進行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。

第十七條上市公司可以在章程中規定，在董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。

第十八條上市公司股東大會選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進入董事會，并可規定獨立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔任。

第十九條上市公司應當為股東參加股東大會提供便利，可以采取現場表決、通訊表決及法律法規允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

第三章上市公司誠信管理

第一節簽訂協議與承諾書

第二十條上市公司應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議》。

第二十一條上市公司董事、監事和高級管理人員應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，如實填寫并簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

第二十二條上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當嚴格按照《深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議》和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

第二節開展誠信教育

第二十三條本所誠信教育的對象為上市公司的控股股東、董事、監事和高級管理人員。

第二十四條誠信教育通過董事及獨立董事培訓、董事會秘書資格培訓以及不定期舉辦專題培訓、座談會、經驗交流會等方式進行。本所還通過印發有關學習資料、經驗介紹、誠信案例等方式進行誠信教育活動。

第二十五條本所對誠信教育活動作專項考核和計分，并將有關成績記入誠信檔案。

第三節建立誠信檔案

第二十六條本所根據中國證監會的統一規劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員違背誠信原則的信息；

（二）中國證監會及其派出機構、本所對上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的監管信息；

（三）從工商稅務部門、銀行及其他機構獲得的有關上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信信息。

第二十七條本所可以通過本所網站或采取其他適當方式向社會公開上市

公司誠信檔案的有關信息。

第四節建立誠信評價體系

第二十八條本所根據誠信檔案建立上市公司誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員的誠信狀況進行評估。

第二十九條本所定期將誠信評估結果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監事和高級管理人員，對其在誠信方面存在的問題進行警示。

第三十條本所根據上市公司誠信評估結果對上市公司實施分類監管。第三十一條本所在為上市公司再融資出具持續監管意見時，將上市公司誠信評估結果作為重要依據。

第三十二條本所建立上市公司誠信信息交換制度，及時與中國證監會及其派出機構交換上市公司誠信信息和評估結果。

第三十三條本所視上市公司誠信情況向司法機關、行業自律組織、工商稅務部門、銀行等通報上市公司誠信信息和評估結果。

第四章 附則

第三十四條本指引由本所負責解釋。

第三十五條本指引自發布之日起施行。

第二篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》關鍵條文解讀

中小板：

上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

其中：

根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金

股權激勵

對公司有重大影響的附屬企業到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。

上市公司應當在公司章程中規定選舉二名以上董事或監事時實行累積投票制度。

董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會（無戰略），制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

董事會審議按本所《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日常關聯交易除外），應當以現場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監事和高級管理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。

審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。

董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：

（四）最近三年內受到證券交易所公開譴責；

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。

董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。

董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效：

（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數；（上市公司應當在二個月內完成補選）

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。

董事長、總經理在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對董事長、總經理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。

董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小

股東合法權益的情形，并應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。

董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

出現下列情形之一的，董事長應當向全體股東發表個人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的；

（二）上市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的。

獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

獨立董事發表的獨立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對意見及其理由和4無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實際控制人同樣適用）

（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

3.8.18 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規定執行。

（3.8.14 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應當不少于三人。

內部審計部門的負責人應當為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關系等情況，并報本所備案。

公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會。

第三篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規、部門規章及業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統稱證券）交易價格可能或已經產生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業績、利潤等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；

（三）與上市公司證券發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；

（四）與上市公司經營事項有關的信息，如新產品的研制開發或獲批生產，新發明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業務或交易的國家或地區出現市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；

（六）有關法律、法規及《上市規則》規定的其他應披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和其他有關規定，經本所對擬披露的信息登記后，在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；

（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關聯人；

（四）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；

（五）本所認定的其他機構或個人。

第八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續督導義務，督導上市公司建立健全并嚴格執行公平信息披露相關制度，發現上市公司、相關信息披露義務人、特定對象存在違反本指引規定的，應立即報告本所并督促上市公司采取相應措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關信息披露義務人在進行信息披露時應嚴格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權利。

第十一條 上市公司應當根據及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現泄漏或公司證券交易發生異常波動，上市公司及相關信息披露義務人應第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關信息披露義務人應采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發現信息處于不可控范圍，上市公司及相關信息披露義務人應立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。

第十六條 上市公司進行自愿性信息披露的，應同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應及時對信息進行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關信息。

第三章 公平信息披露的內部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應明確上市公司未公開重大信息的范圍及內部報告、流轉、對外發布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責任承擔等事項。上市公司信息披露管理制度經公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負責人應及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應根據本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應報告的信息范圍、報告義務觸發點、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負責公司未公開重大信息的收集，上市公司應保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息。

第二十三條 任何董事、監事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態。

第二十五條 上市公司及相關信息披露義務人應對內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關信息披露義務人應提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負責上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監事、高級管理人員，非經董事會書面授權，不得對外發布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關系管理的負責人，未經董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關系活動。

第四章 公平信息披露的行為規范

第二十九條 上市公司進行投資者關系活動應建立完備的檔案制度，投資者關系活動檔案至少應包括以下內容：

（一）投資者關系活動參與人員、時間、地點；

（二）投資者關系活動中談論的內容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有）；

（四）其他內容。

第三十條 上市公司應采取適當的方式對高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業績說明會、分析師會議、路演應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進行業績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應拒絕回答。

第三十五條 業績說明會、分析師會議、路演結束后，上市公司應及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。上市公司應派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責任。

第三十八條 上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；拒不改正的，上市公司應及時發出澄清公告進行說明。

發現其中涉及未公開重大信息的，應立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發行），向特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，上市公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承 諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關信息披露義務人在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現信息泄漏，上市公司及相關信息披露義務人應立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；

（二）與稅務部門、統計部門等進行的相關信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應積極采取措施維護上市公司和投資者合法權益。

第五章 監管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關信息披露義務人的公平信息披露情況進行日常監管，采取問詢、約見談話、要求保薦機構進行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關信息披露義務人、特定對象應如實回答。本所可視情況調閱上市公司投資者關系活動檔案，上市公司應予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人違反本指引相關規定，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監會報告，提請對其違規行為進行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發布錯誤、誤導性信息，或者利用未公開重大信息進行內幕交易、市場操縱的，本所視情節輕重，采取以下措施：

（一）責令改正；

（二）提請其主管機構予以處分；

（三）提請中國證監會對其違規行為進行立案稽查。

第五十二條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責地履行持續督導義務的，本所根據《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》等有關規定采取書面提醒、通報批評、公開譴責等措施，并向中國證監會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關信息披露義務人、特定對象違反本指引所采取的監管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。第五十五條 本指引由本所負責解釋和修訂。第五十六條 本指引自發布之日起施行。

第四篇：《中小企業板塊上市公司董事行為指引》

附件：

深圳證券交易所中小企業板塊 上市公司董事行為指引

第一章 總 則

第一條

為進一步完善中小企業板塊上市公司治理，充分發揮董事在公司規范運作中的作用，保護投資者特別是社會公眾股股東合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本指引。

第二條

本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板塊上市公司董事（以下簡稱“董事”）。

第三條

董事應當遵守法律、法規、規章、本所規則和公司章程，遵守《董事聲明及承諾書》。

第四條

董事應當誠實守信地履行職責：

（一）忠誠于公司和股東利益，在職權范圍內以公司利益為出發點行使權力，嚴格避免自身利益與公司利益沖突。

（二）勤勉盡責，以作為董事理應具備的知識、技能和經驗積極努力地履行職責，督促公司遵守法律、法規、規章、本所規則和公司章程，盡力保護公司及股東特別是社會公眾股股東的權益。

第二章 董事行為規范

第一節

受聘

第五條

董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：

（一）《公司法》規定的不得擔任董事的情形；

（二）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；

（四）最近三年被中國證監會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨立董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質詢。

第六條

董事在接受聘任前應當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會事務，切實履行董事應履行的各項職責。

第二節

重大事項的審議

第七條

董事應當親自出席董事會會議。出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

確不能親自出席的，董事應當委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應在 — 2 — 委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權的意見。

第八條

董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷。

董事應當對董事會授權的執行情況進行持續監督檢查。第九條 董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充分關注投資風險以及相應的對策。

第十條 董事審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易實質的行為。

審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止利用關聯交易向關聯方輸送利益。

第十一條 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。

第十二條 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。

— 3 — 董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。

第十三條 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正以及計提減值準備和核銷資產議案時，應當關注公司是否存在利用上述事項調節各期利潤誤導投資者的情形。

第十四條 董事在審議重大融資議案時，應當結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。

第十五條 董事在對本節所述重大事項或其他可能對公司經營產生重大影響的事項進行投票表決時，應當對其是否符合國家法律法規和有關規定、是否存在損害社會公眾股股東合法權益發表明確意見。上述意見應在董事會會議記錄中作出記載。

第三節

信息披露

第十六條

董事應當保證公司信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出聲明并說明理由。

第十七條

董事應當核查公司在指定媒體上刊登的信息披露文件，發現與董事會決議不符或與事實不符的，應及時了解原因，提請董事會予以糾正。

第十八條

董事應當關注公共傳媒對公司的報道，如有關報道可能或已經對公司證券及衍生產品交易產生重大影響，應及時向有 — 4 — 關方面了解情況，并督促公司查明真實情況后向本所報告。

第四節

重要事項報告

第十九條

董事應當持續關注公司的經營和運作，主動了解已發生和可能發生的重大事項，不得以不直接從事經營管理或者不熟悉有關問題和情況為由推卸責任。對公司涉嫌違法違規的行為，董事負有盡職調查并及時向董事會報告的義務。

第二十條

執行董事應當嚴格執行董事會相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執行董事會決議。如情況發生變化，可能對決議執行的進度或結果產生嚴重影響的，應及時向董事會報告。

第二十一條

出現下列情形之一的，董事應當立即向保薦代表人、本所和證券監管機構報告：

（一）董事向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，董事會未采取有效措施的；

（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、法規、規章、本所規則或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的。

第五節

離職

第二十二條

董事辭職應當向董事會提出書面報告。董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應當繼續履行職責。

— 5 — 執行董事辭職或到期離任的，本所鼓勵其接受由獨立董事聘請的中介機構進行離任審計。

第二十三條

董事在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結束后的合理期間內，對公司和股東負有的義務并不當然解除。董事離職后，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效。

第三章 董事長特別行為規范

第二十四條

董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會會議依法正常運作，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第二十五條

董事長應嚴格董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。

第二十六條

董事長在其職責范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執行情況應當及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權范圍（包括授權）的行為。第二十七條

董事長應積極督促董事會決議的執行，及時將有關情況告知其他董事，情況發生變化的，應及時采取措施。

第二十八條

董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依 — 6 — 法行使職權。

第二十九條

出現下列情形之一的，董事長應向全體股東發表個人公開致歉聲明：

（一）公司被中國證監會行政處罰的；

（二）公司被本所公開譴責的。情節嚴重的，董事長應引咎辭職。

第四章 獨立董事特別行為規范

第三十條

獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性的情形的，應及時通知上市公司，必要時應提出辭職。

第三十一條

獨立董事應充分行使下列特別職權：

（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第三十二條

獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現金利潤分配預案；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第三十三條

獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情 — 8 — 形。

第三十四條

除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第三十五條

出現下列情形之一的，獨立董事應當發表公開聲明：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十六條

獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

— 9 — 第三十七條

獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

第五章 監督與管理

第三十八條

董事應當按照本所要求回答本所問詢或進行自查，應當親自出席本所的談話約見，并提供相關資料。

第三十九條

董事在誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和社會公眾股股東權益方面表現突出的，本所予以鼓勵和表揚。

第四十條

董事違反本指引有關條款的，本所視情節給予相應懲戒，情節嚴重的，上報中國證監會處理。

本所對董事的懲戒措施包括：

（一）在上市公司范圍內通報批評；

（二）公開批評；

（三）公開譴責；

（四）公開認定其不適合擔任上市公司董事。

本所對董事的違規情況和懲戒情況將記入上市公司誠信檔案，并適時向社會公開。

第四十一條

出現下列情形之一的，本所公開認定其不適合擔任上市公司董事：

（一）經查實沒有足夠的時間和精力參與董事會事務的；

（二）最近36個月內被中國證監會公開批評兩次及以上的；

（三）最近36個月內被證券交易所公開譴責兩次及以上或批 — 10 — 評三次及以上的；

（四）嚴重失職或濫用職權的；

（五）導致公司或社會公眾股股東權益遭受重大損失的。本所做出本條規定的懲戒決定前，相關董事可以提出聽證申請。

第四十二條

本所對董事進行懲戒時，董事可以提出免責申請。如有充分證據證明存在以下情形之一的，本所可以減輕或免除其責任：

（一）董事會決議違反法律、法規、規章、本所規則或公司章程，出席會議的董事在表決時投反對票的，委托其他董事出席會議的董事在委托書中明確表示反對意見的，未出席且未委托出席會議的董事在該項決議公告后的十個工作日內將反對意見提交董事會和本所的；

（二）個別董事或公司高級管理人員擅自決策，并蓄意隱瞞，導致公司出現未及時履行信息披露義務，或在公開信息中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或嚴重違反法律、法規、規章、本所規則或公司章程損害公司或社會公眾股股東權益的其他情形時，董事確不知情或者在獲悉后進行盡職調查并采取了適當措施的；

（三）在董事會會議上投贊成票的非執行董事由于依賴公司執行董事、高級管理人員或雇員所提供的虛假或錯誤報告、信息或陳述作出判斷，非執行董事已盡勤勉義務的。

第四十三條

上市公司出現下列情形之一的，董事長及兼任總

— 11 — 經理的董事不能免責：

（一）公司出現損害社會公眾股股東權益的情形；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）在公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六章 附 則

第四十四條

本指引所稱執行董事是指董事長以及受聘兼任公司總經理、副總經理、財務負責人或者其他高級管理人員職務，參加公司管理和執行公司業務的董事；非執行董事是指除執行董事以外的其他董事。

第四十五條

本指引由本所負責解釋和修訂。第四十六條

本指引自發布之日起實施。

第五篇：中小企業板上市公司募集資金管理細則

中小企業板上市公司募集資金管理細則

(2008年2月4日 深圳證券交易所）

第一章 總 則

第二章 募集資金專戶存儲 第三章 募集資金使用 第四章 募集資金投資項目變更 第五章 募集資金管理與監督 第六章 附 則

第一章 總 則

第一條 為規范中小企業板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，制定本細則。

第二條 中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募集資金管理制度。

第五條 保薦人在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》及本細則的規定進行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數。

上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

上市公司因募投項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）上市公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人；

（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在全部協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

第八條 上市公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十一條 除金融類企業外，募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

上市公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。

第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

第十四條 上市公司應當在每個會計結束后全面核查募投項目的進展情況。

募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）:

（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募投項目出現其他異常情形的。

第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。

第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

上市公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;

（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）;

（六）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。

超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

第四章 募集資金投資項目變更

第二十一條 上市公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。

第二十三條 上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）;

（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）;

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內容。

上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

第二十八條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監事會發表意見；

（二）保薦人發表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監督

第二十九條 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告本所并公告。

第三十一條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，至少應在相關資產權屬變更后的連續三期的報告中披露該資產運行情況及相關承諾履行情況。

該資產運行情況至少應當包括資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內容。

相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的報告中持續披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。

第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦人在調查中發現上市公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

第六章 附 則

第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本細則規定的，本所依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定采取監管措施或給予處分。

第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含本數。

第三十六條 本細則由本所負責解釋。

第三十七條 本細則自發布之日起施行。

附件：募集資金三方監管協議（略）