第一篇：關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)

關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結我國退市制度實踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場經驗的基礎上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司（以下統稱“上市公司”）規(guī)定的主要退市條件如下：（１）最近年度連續(xù)虧損；（２）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（３）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（４）股權分布不符合上市條件；（５）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（６）法院宣告公司破產；（７）公司解散。

２００６年１１月２９日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市條件：（１）凈資產為負；（２）審計報告為否定意見或無法表示意見；（３）對外擔保余額超過１億元且占凈資產的１００％以上；（４）關聯方違法違規(guī)占用資金余額超過２０００萬元或占凈資產的５０％以上；（５）連續(xù)受到交易所公開譴責；（６）連續(xù)２０個交易日每日收盤價均低于面值；（７）連續(xù)１２０個交易日內累計成交量低于３００萬股。

結合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場經驗，本次修訂擬對主板、中小企業(yè)板退市條件進行改進整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標準體系。新增及變更的退市條件如下：

（一）凈資產為負

上市公司出現最近一個會計年度期末凈資產為負值的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度期末凈資產仍為負值的，或首個會計年度期末凈資產為正值但其扣除非經常性損益后的凈利潤為負值的，其股票將終止上市。

（二）營業(yè)收入低于１０００萬元人民幣

上市公司出現最近連續(xù)兩個會計年度營業(yè)收入低于１０００萬元人民幣的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于１０００萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于１０００萬元人民幣的，其股票將終止上市。

（三）年度審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司出現首個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務會計報告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

（四）公司暫停上市后未在法定期限內披露年度報告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產為負、營業(yè)收入低于１０００萬元人民幣或者因年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內披露首個年度報告的，其股票將終止上市。

（五）股票累計成交量過低（不適用于僅發(fā)行Ｂ股上市公司）

主板上市公司出現連續(xù)１２０個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于５００萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)１２０個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的累計成交量低于３００萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價格連續(xù)低于面值（不適用于僅發(fā)行Ｂ股上市公司）

上市公司出現連續(xù)２０個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用 “連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市條件，但調整為“上市公司最近３６個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

二、改進恢復上市的條件和程序

（一）針對公司暫停上市后長期“停而不退”的現象，為避免部分公司通過不當操縱資產重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴格公司申請恢復上市的程序，明確上市公司暫停上市后補充提供其恢復上市申請材料的時間累計不得超過３０個交易日。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復上市的審核標準，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司暫停上市后，其最近一個會計年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸發(fā)股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責等退市條件的，不再經過退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時，及時、充分披露股票可能被終止上市的風險提示。

四、實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”

借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機會處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司３０個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通過“退市整理板” 進行另板交易。３０個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉入代辦股份轉讓系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經營、資產重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。

重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

七、給予市場相應過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。

對于２０１２年１月１日前已暫停上市的公司，在２０１２年１２月３１日前，本所根據原規(guī)定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實施后，退市標準中涉及凈資產、營業(yè)收入和審計意見類型等三項指標的，以２０１２年為最近一個會計年度，以２０１１年、２０１２年為最近兩個會計年度，最近三個會計年度及最近四個會計年度以此類推。

新規(guī)定實施后，上市公司股票未經實行退市風險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予６０個交易日的股票交易時間，公司股票在６０個交易日結束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

附表１

主板上市公司退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序調整一覽表

附表２

中小企業(yè)板上市公司退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序調整一覽表

附表３

方案實施后深交所各板塊上市公司暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序對照表

第二篇：關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結我國退市制度實踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場經驗的基礎上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司(以下統稱“上市公司”)規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內披露報告或中期報告；(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)法院宣告公司破產；(7)公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市條件：(1)凈資產為負；(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔保余額超過1億元且占凈資產的100%以上；(4)關聯方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開譴責；(6)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；(7)連續(xù)120個交易日內累計成交量低于300萬股。

結合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場經驗，本次修訂擬對主板、中小企業(yè)板退市條件進行改進整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標準體系。新增及變更的退市條件如下：

(一)凈資產為負

上市公司出現最近一個會計期末凈資產為負值的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計期末凈資產仍為負值的，或首個會計期末凈資產為正值但其扣除非經常性損益后的凈利潤為負值的，其股票將終止上市。

(二)營業(yè)收入低于1000萬元人民幣

上市公司出現最近連續(xù)兩個會計營業(yè)收入低于1000萬元人民幣的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計營業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的，其股票將終止上市。

(三)審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司出現首個會計財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計財務會計報告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

(四)公司暫停上市后未在法定期限內披露報告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產為負、營業(yè)收入低于1000萬元人民幣或者因財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內披露首個報告的，其股票將終止上市。

(五)股票累計成交量過低(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

主板上市公司出現連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

(六)股票成交價格連續(xù)低于面值(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

上市公司出現連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(不適用于主板上市公司)

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市條件，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

二、改進恢復上市的條件和程序

(一)針對公司暫停上市后長期“停而不退”的現象，為避免部分公司通過不當操縱資產重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴格公司申請恢復上市的程序，明確上市公司暫停上市后補充提供其恢復上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復上市的審核標準，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司暫停上市后，其最近一個會計財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸發(fā)股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責等退市條件的，不再經過退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時，及時、充分披露股票可能被終止上市的風險提示。

四、實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”

借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機會處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通過“退市整理板” 進行另板交易。30個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉入代辦股份轉讓系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經營、資產重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。

重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

七、給予市場相應過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。

對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據原規(guī)定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實施后，退市標準中涉及凈資產、營業(yè)收入和審計意見類型等三項指標的，以2012年為最近一個會計，以2011年、2012年為最近兩個會計，最近三個會計及最近四個會計以此類推。

新規(guī)定實施后，上市公司股票未經實行退市風險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票交易時間，公司股票在60個交易日結束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

第三篇：關于改進和完善深圳證券交易所主板中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司

退市制度的方案

日期：2012-6-28 為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經驗的基礎上，本著穩(wěn)中求進的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

目前本所《股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）規(guī)定的主要退市標準如下：（1）最近連續(xù)虧損；（2）未在法定期限內披露報告或中期報告；（3）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（4）股權分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）法院宣告公司破產；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市標準：（1）凈資產為負值；（2）審計報告為否定意見或無法表示意見；（3）對外擔保余額超過1億元且占凈資產的100%以上；（4）關聯方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產的50%以上；（5）連續(xù)受到交易所公開譴責；（6）連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；（7）連續(xù)120個交易日內累計成交量低于300萬股。

本次修訂對主板、中小企業(yè)板退市標準進行改進整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標準體系。新增及變更的退市標準如下：

（一）凈資產為負值

上市公司最近一個會計期末凈資產為負值，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計期末凈資產為負值的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計期末凈資產繼續(xù)為負值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計期末凈資產仍為負值的，其股票將被終止上市。

（二）營業(yè)收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個會計營業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

（三）審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個會計財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計財務會計報告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。

（四）暫停上市后未在法定期限內披露報告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內披露首個報告的，其股票將被終止上市。

（五）股票累計成交量過低

僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）同時通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業(yè)板上市公司出現連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價格連續(xù)低于面值

僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盤價均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）同時出現每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市標準不適用于主板上市公司。

二、改進恢復上市程序，明確恢復上市條件

（一）針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現象，完善公司申請恢復上市的程序如下：

本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。公司應本所要求提供補充材料的，須在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請恢復上市的條件如下：

因連續(xù)虧損、凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元、審計報告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請恢復上市的，至少應當符合以下條件：

1．最近一個會計凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值； 2．最近一個會計期末凈資產為正值；

3．最近一個會計營業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；

4．最近一個會計的財務會計報告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

5．具備持續(xù)經營能力；

6．具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范，財務會計報告無虛假記載； 7．不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形； 8．本所認為需要具備的其他條件。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責等退市標準的，不再經過退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標準時，及時、充分披露其股票可能被終止上市的風險提示公告。

四、實施“退市整理期”制度

為給投資者在公司退市前提供必要的交易機會，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進行交易。三十個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，轉入全國性的場外交易市場或符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票終止上市后，達到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應當至少符合以下條件： 1．公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

2．社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

3．公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

4．公司最近兩個會計凈利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）；

5．公司最近兩個會計的財務會計報告被出具標準審計報告； 6．公司最近一個會計經審計的期末凈資產為正值； 7．公司具備持續(xù)經營能力；

8．具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范；

9．公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件；

10．本所要求的其他條件。

公司在終止上市過程中未能配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

七、設立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保新舊制度順利銜接，本所將依據本方案修改現行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等規(guī)定（以下簡稱“原規(guī)則”），發(fā)布實施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關配套規(guī)定（以下簡稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出如下安排：

新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：（1）對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；（2）對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準時，不追溯計算以前數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計的年報數據，以2012年、2013年的年報數據為最近兩個會計的年報數據，最近三個會計及最近四個會計的年報數據以此類推。

主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應當連續(xù)計算其相關期限。

（本所退市標準及程序一覽表見本所網站：http://www.tmdps.cn）

深圳證券交易所

二○一二年六月二十八日

第四篇：《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》答記者問

深圳證券交易所發(fā)言人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退

市制度的方案》答記者問

日期：2012-6-28 日前，深圳證券交易所有關負責人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（以下簡稱“《方案》”）回答了記者的有關問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進行的？

我國證券市場經過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場現象，退市制度作為證券市場一項基礎性制度安排，已經有十多年的實踐，在完善市場機制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標準單

一、易于規(guī)避、程序冗長等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護投資者權益的功能。另一方面，經過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實現退市工作市場化、正常化、常態(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對外發(fā)布了《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），并向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據社會各界反饋的意見，我所對退市制度改革方案進行了反復修改完善，現正式發(fā)布。同時，將根據方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點是什么？改革的要點有哪些？

在中國證券市場統一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當前我國資本市場的發(fā)展實際和長遠需要出發(fā)，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，實現防控風險和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：

1．填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤指標和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環(huán)節(jié)中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。2．完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產、營業(yè)收入等相關財務指標，并增加了前期差錯追溯重述、非標準審計報告等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3．明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，《方案》在恢復上市和重新上市等環(huán)節(jié)設立更細致、更具體的標準，進一步明確市場預期，遏制績差公司股票炒作行為。

4．保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的實際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進新退市制度的平穩(wěn)實施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網絡調查問卷1969份，上市公司調查問卷858份。我所還多次召開座談會，邀請相關專業(yè)人士和監(jiān)管機構人員參加，廣泛征集各方意見。

市場各方對征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關注；機構投資者則對相關退市標準提出較高和較嚴格的要求；絕大部分上市公司對退市改革方案表示認可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？ 1．將凈資產指標的退市考量年限由原定2年改為3年

多數反饋意見認為，凈資產連續(xù)兩年為負的退市標準過嚴，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤退市指標的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關指標體系的一致性，在因凈資產指標被退市風險警示后增設暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產為負值的退市考量年限從2年延長至3年。2．將營業(yè)收入指標的退市考量年限由原定4年改為3年

多數反饋意見認為，營業(yè)收入指標反映上市公司持續(xù)經營能力，營業(yè)收入指標的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對最近一年營業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3．增加因追溯重述導致凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形 一些反饋意見建議增設“追溯重述”的退市標準。

《方案》部分采納了上述意見。財務會計報告因存在重要前期差錯或虛假記載等原因進行前期差錯更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設計上從嚴要求。考慮到追溯重述可能導致突然退市而對中小投資者和市場造成沖擊，《方案》增加因前期差錯追溯重述導致凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

4．明確B股的股票成交量和成交價格相關指標

有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

《方案》采納了上述意見。經認真研究，《方案》規(guī)定：（1）本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現最近連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票將終止上市；（2）對于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價同時觸及A股和B股上市公司退市標準的，公司股票將終止上市。5．明確恢復上市的申請條件

不少反饋意見建議提高恢復上市條件，綜合考慮各項退市指標。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態(tài)，以避免剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或暫停上市標準。在恢復上市標準方面，增加不存在凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在持續(xù)經營能力、公司治理、規(guī)范運作和內控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正常化、常態(tài)化。大多數反饋意見贊同引入該制度，但對重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理、內控規(guī)范等因素，《方案》對重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經營等方式達到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請上市。同時規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實現新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：（1）新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

（2）新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準的，不追溯計算以前數據，以公司2012年年報數據為最近一個會計年報數據。

（3）新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷的原則，應當連續(xù)計算其相關期限。

此外，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年內暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

七、如何看待關于建立退市公司及相關人員問責制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經濟周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標而被退市，這屬于正常的市場現象。在全球證券市場，上市公司退市屬于市場常態(tài)，僅僅因為退市本身追究公司、公司高管以及相關機構和個人的責任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關人員存在失職瀆職、掏空資產、內幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機構和司法部門都會嚴格依法查處并追究其責任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風險警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風險警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設置退市風險警示標識*ST的方式進行相關公司的風險警示，而滬市通過設置退市風險警示標識*ST以及風險警示板的方式向投資者警示風險。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。兩市結合自身情況，在具體制度安排上進行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據方案的有關內容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關業(yè)務規(guī)則并實施。

第五篇：關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(深圳證券交易所2012年6月28日)

關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經驗的基礎上，本著穩(wěn)中求進的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

目前本所《股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）規(guī)定的主要退市標準如下：（1）最近連續(xù)虧損；（2）未在法定期限內披露報告或中期報告；（3）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（4）股權分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）法院宣告公司破產；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市標準：（1）凈資產為負值；（2）審計報告為否定意見或無法表示意見；（3）對外擔保余額超過1億元且占凈資產的100%以上；（4）關聯方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產的50%以上；（5）連續(xù)受到交易所公開譴責；（6）連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；（7）連續(xù)120個交易日內累計成交量低于300萬股。

本次修訂對主板、中小企業(yè)板退市標準進行改進整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標準體系。新增及變更的退市標準如下：

（一）凈資產為負值

上市公司最近一個會計期末凈資產為負值，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計期末凈資產為負值的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計期末凈資產繼續(xù)為負值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計期末凈資產仍為負值的，其股票將被終止上市。

（二）營業(yè)收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個會計營業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

（三）審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個會計財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計財務會計報告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。

（四）暫停上市后未在法定期限內披露報告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內披露首個報告的，其股票將被終止上市。

（五）股票累計成交量過低

僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）同時通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業(yè)板上市公司出現連續(xù)120個交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價格連續(xù)低于面值

僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司

連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盤價均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）同時出現每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市標準不適用于主板上市公司。

二、改進恢復上市程序，明確恢復上市條件

（一）針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現象，完善公司申請恢復上市的程序如下：

本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。公司應本所要求提供補充材料的，須在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請恢復上市的條件如下：

因連續(xù)虧損、凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元、審計報告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請恢復上市的，至少應當符合以下條件：

1．最近一個會計凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值； 2．最近一個會計期末凈資產為正值；

3．最近一個會計營業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；

4．最近一個會計的財務會計報告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

5．具備持續(xù)經營能力；

6．具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范，財務會計報告無虛假記載；

7．不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形； 8．本所認為需要具備的其他條件。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責等退市標準的，不再經過退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標準時，及時、充分披露其股票可能被終止上市的風險提示公告。

四、實施“退市整理期”制度

為給投資者在公司退市前提供必要的交易機會，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進行交易。三十個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，轉入全國性的場外交易市場或符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票終止上市后，達到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應當至少符合以下條件： 1．公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

2．社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

3．公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

4．公司最近兩個會計凈利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）；

5．公司最近兩個會計的財務會計報告被出具標準審計報告；

6．公司最近一個會計經審計的期末凈資產為正值； 7．公司具備持續(xù)經營能力；

8．具備完善的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范；

9．公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件；

10．本所要求的其他條件。

公司在終止上市過程中未能配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

七、設立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保新舊制度順利銜接，本所將依據本方案修改現行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等規(guī)定（以下簡稱“原規(guī)則”），發(fā)布實施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關配套規(guī)定（以下簡稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出如下安排：

新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：（1）對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；（2）對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準時，不追溯計算以前數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計的年報數據，以2012年、2013年的年報數據為最近兩個會計的年報數據，最近三個會計及最近四個會計的年報數據以此類推。

主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應當連續(xù)計算其相關期限。

附表1：主板上市公司退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序調整一覽表

附表2：中小企業(yè)板上市公司退市風險警示、暫停上市、申請恢復上市、退市標準及程序調整一覽表

附表3：方案實施后深交所各板塊上市公司暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序對照表

深圳證券交易所

二○一二年六月二十八日

深圳證券交易所發(fā)言人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》答記者問

日前，深圳證券交易所有關負責人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（以下簡稱“《方案》”）回答了記者的有關問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進行的？

我國證券市場經過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場現象，退市制度作為證券市場一項基礎性制度安排，已經有十多年的實踐，在完善市場機制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標準單

一、易于規(guī)避、程序冗長等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護投資者權益的功能。另一方面，經過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實現退市工作市場化、正常化、常態(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對外發(fā)布了《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），并向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據社會各界反饋的意見，我所對退市制度改革方案進行了反復修改完善，現正式發(fā)布。同時，將根據方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點是什么？改革的要點有哪些？

在中國證券市場統一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當前我國資本市場的發(fā)展實際和長遠需要出發(fā)，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，實現防控風險和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：

1．填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象

非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤指標和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環(huán)節(jié)中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。

2．完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產、營業(yè)收入等相關財務指標，并增加了前期差錯追溯重述、非標準審計報告等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3．明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，《方案》在恢復上市和重新上市等環(huán)節(jié)設立更細致、更具體的標準，進一步明確市場預期，遏制績差公司股票炒作行為。

4．保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的實際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進新退市制度的平穩(wěn)實施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網絡調查問卷1969份，上市公司調查問卷858份。我所還多次召開座談會，邀請相關專業(yè)人士和監(jiān)管機構人員參加，廣泛征集各方意見。

市場各方對征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關注；機構投資者則對相關退市標準提出較高和較嚴格的要求；絕大部分上市公司對退市改革方案表示認可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1．將凈資產指標的退市考量年限由原定2年改為3年

多數反饋意見認為，凈資產連續(xù)兩年為負的退市標準過嚴，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤退市指標的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關指標體系的一致性，在因凈資產指標被退市風險警示后增設暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產為負值的退市考量年限從2年延長至3年。

2．將營業(yè)收入指標的退市考量年限由原定4年改為3年

多數反饋意見認為，營業(yè)收入指標反映上市公司持續(xù)經營能力，營業(yè)收入指標的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對最近一年營業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3．增加因追溯重述導致凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形

一些反饋意見建議增設“追溯重述”的退市標準。

《方案》部分采納了上述意見。財務會計報告因存在重要前期差錯或虛假記載等原因進行前期差錯更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設計上從嚴要求。考慮到追溯重述可能導致突然退市而對中小投資者和市場造成沖擊，《方案》增加因前期差錯追溯重述導致凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

4．明確B股的股票成交量和成交價格相關指標

有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

《方案》采納了上述意見。經認真研究，《方案》規(guī)定：（1）本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現最近連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票將終止上市；（2）對于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價同時觸及A股和B股上市公司退市標準的，公司股票將終止上市。

5．明確恢復上市的申請條件

不少反饋意見建議提高恢復上市條件，綜合考慮各項退市指標。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態(tài)，以避免剛恢復上市很快又觸及退市風險警

示或暫停上市標準。在恢復上市標準方面，增加不存在凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在持續(xù)經營能力、公司治理、規(guī)范運作和內控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正常化、常態(tài)化。大多數反饋意見贊同引入該制度，但對重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理、內控規(guī)范等因素，《方案》對重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經營等方式達到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請上市。同時規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實現新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

（1）新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

（2）新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準的，不追溯計算以前數據，以公司2012年年報數據為最近一個會計年報數據。

（3）新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷的原則，應當連續(xù)計算其相關期限。

此外，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年內暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其

作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

七、如何看待關于建立退市公司及相關人員問責制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經濟周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標而被退市，這屬于正常的市場現象。在全球證券市場，上市公司退市屬于市場常態(tài)，僅僅因為退市本身追究公司、公司高管以及相關機構和個人的責任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關人員存在失職瀆職、掏空資產、內幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機構和司法部門都會嚴格依法查處并追究其責任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風險警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風險警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設置退市風險警示標識*ST的方式進行相關公司的風險警示，而滬市通過設置退市風險警示標識*ST以及風險警示板的方式向投資者警示風險。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。兩市結合自身情況，在具體制度安排上進行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據方案的有關內容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關業(yè)務規(guī)則并實施。