第一篇：中小企業板規則(最新)

深圳證券交易所

二○一一年十二月

中小企業板規則匯編

說 明

一、為方便中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員等系統學習、掌握中小企業板上市公司信息披露和規范運作的相關規定，特編印此書。

二、本書僅收錄了深圳證券交易所制定的適用于中小企業板上市公司的特別規定、指引、備忘錄等，《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》另編成冊。各上市公司應同時遵守有關法律、法規、規章及本所制定的其他規定。

三、本書由深圳證券交易所中小板公司管理部編輯，我們將根據相關規則的制定、修訂情況對本書及時進行更新，更新后的《規則匯編》電子版可從中小企業板業務專區下載。

四、為便于了解備忘錄的最新修訂內容，本書電子版將對最新發布的備忘錄在目錄以及正文的具體修訂之處以藍字標示。同時，本書后附所匯編規則的發布時間一覽備考。

五、本匯編所收錄的任何規則、細則、指引、備忘錄等材料，旨在方便中小企業板上市公司及其他有關人員查詢、參考，本所不對其內容的準確性、完整性和時效性作出任何保證。如需正式引用和使用相關規定，請查詢本所正式發布的最新官方文本。

深圳證券交易所中小板公司管理部

二○一一年十二月

目 錄

第一部分 特別規定

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定..................................-1

第二部分 其他規定

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法..................................-81518

3141

464872深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

（2004年5月20日）

第一條 為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。

第三條 中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。

第四條 中小企業板塊上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第五條 中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。

第六條 中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：

（一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開展投資者關系管理的具體情況。

第七條 中小企業板塊上市公司應當在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說明會可以采取網上直播和網上互動的方式進行。第八條 中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行

中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定

（2006年11月30日）

第一章 總則

第一條 為促進中小企業板上市公司（以下簡稱公司）規范發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章和《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》），制定本規定。

第二條 公司股票實施退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市涉及的信息披露、停復牌處理等事宜，適用本規定；本規定沒有規定的，適用《上市規則》。

第二章 退市風險警示

第三條 公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負值；

（二）最近一個會計年度被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）最近一個會計年度的審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）超過1億元且占凈資產值的100%以上（主營業務為擔保的公司除外）；

（四）最近一個會計年度的審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產值的50%以上；

（五）公司受到本所公開譴責后，在二十四個月內再次受到本所公開譴責；

（六）連續二十個交易日，公司股票每日收盤價均低于每股面值；

（七）連續一百二十個交易日內，公司股票通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股。

第四條 公司出現第三條第（一）、（二）、（三）、（四）項所述情形時，應當在董事會審議年度報告后及時向本所報告，并提交董事會書面意見。公司股

（四）因第十一條第（四）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金未全部歸還；

（五）因第十一條第（五）項所述情形被暫停上市的，其后十二個月內再次受到本所公開譴責;

（六）因第三條第（六）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后九十個交易日內，沒有出現過連續二十個交易日公司股票每日收盤價均高于每股面值；

（七）因第三條第（七）項所述情形股票交易被實行退市風險警示的，在其后一百二十個交易日內的累計成交量低于300萬股；

（八）因第十一條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形被暫停上市的，公司未在法定期限內披露暫停上市后經審計的首個中期報告。

第十八條 公司出現第十七條第（一）、（二）、（三）、（四）項所述情形時，應當在董事會審議中期報告后及時向本所報告并披露，同時發布公司可能被終止上市的風險提示公告。

公司出現第十七條第（五）、（六）、（七）項所述情形時，應當自事實發生后及時向本所報告并披露，同時發布公司可能被終止上市的風險提示公告。

公司股票及其衍生品種自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十個交易日內依據本所上市委員會的意見就終止上市作出決定。

第十九條 公司出現第十七條第（八）項情形的，公司股票自法定披露期限結束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個交易日內依據本所上市委員會的意見就公司股票終止上市作出決定。

第六章 附則

第二十條 本規定經本所理事會通過，報證監會批準后生效。修改時亦同。

第二十一條 本規定由本所負責解釋。

第二十二條 本規定自2007年1月1日施行。

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

（2011年修訂）

第一章 總

則

第一條

為了加強對深圳證券交易所上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）信息披露監管，督促上市公司及相關信息披露義務人加強信息披露工作，提高信息披露質量水平，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章 考核方式和等級

第三條

每年上市公司年度報告披露工作結束后，本所對上年12月31日前已上市的公司信息披露工作進行考核。

第四條

上市公司信息披露工作考核采用公司自評與本所考評相結合的方式進行，考核期間為上年5月1日至當年4月30日。

上市公司應當在考核期間結束后五個工作日內，根據本辦法對考核期間的信息披露工作進行自評并向本所報備。

第五條

上市公司信息披露工作考核結果依據上市公司信息披露質量從高到低劃分為A、B、C、D四個等級。

本所將上市公司信息披露工作考核結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，并向社會公開。

本所對上市公司信息披露工作進行考核的結果，不代表本所對上市公司投資價值的任何判斷，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第三章 考核內容和標準

第六條

本所在考核上市公司以下情形的基礎上，結合本辦法第十七條、第十八條和第十九條的規定，對上市公司信息披露工作進行綜合考核：

（一）上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規性和公平性；

（二）對上市公司采取處罰、處分及其他監管措施情況；

（三）上市公司與本所配合情況；

（四）上市公司信息披露事務管理情況；

（五）本所認定的其他情況。

第七條

本所對上市公司信息披露真實性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；

（二）公告文稿是否如實反映客觀情況，是否存在虛假記載或不實陳述。第八條

本所對上市公司信息披露準確性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否出現關鍵文字或數字錯誤，錯誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導性陳述。

第九條

本所對上市公司信息披露完整性主要考核以下內容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內容是否完整，是否存在重大遺漏。

第十條

本所對上市公司信息披露及時性主要考核以下內容：

（一）是否按預約時間披露定期報告；

（二）是否在規定期限內披露定期報告、業績快報；

（三）是否按照規定的臨時報告信息披露時限及時向本所報告并披露。第十一條

本所對上市公司信息披露的合法合規性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定；

（二）公告事項涉及的程序是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定。第十二條

本所對上市公司信息披露的公平性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否存在提前向特定對象單獨披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項披露前公司股票交易是否出現異常；

（三）公告事項披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現相關報道或傳聞。

第十三條

對上市公司采取的處罰、處分及其他監管措施，本所主要關注以下情形：

（一）中國證監會行政處罰的情況；

（二）本所公開譴責的情況；

（三）本所通報批評的情況；

（四）本所發出監管函的情況；

（五）本所采取的其他監管措施情況。

第十四條

對上市公司與本所工作配合情況的考核主要關注以下內容：

（一）是否在規定期限內如實回復本所問詢；

（二）是否按照本所要求及時進行整改；

（三）公司相關人員是否及時出席本所的約見安排；

（四）公司相關人員是否按照本所要求參加有關培訓、出席相關會議；

（五）是否及時關注媒體報道并主動求證真實情況，并及時回復本所問詢；

（六）公司發生異常情況時是否及時、主動向本所報告；

（七）公司董事會秘書是否與本所保持暢通的聯絡渠道，聯系電話、傳真號碼發生變化時是否及時通知本所；

（八）是否在規定期限內完成本所要求的其他事項。

第十五條

對于信息披露事務管理情況，本所主要關注以下內容：

（一）是否按照有關規定制定信息披露事務管理制度；

（二）信息披露事務管理制度在實際工作中是否得到嚴格執行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會秘書是否具備相關規則規定的任職資格。

第十六條

在對上市公司信息披露工作考核時，本所關注的其他內容包括：

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人規范運作情況；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員履行職責情況；

（三）控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（四）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人買賣本公司股份合法合規及信息披露情況；

（五）上市公司回答本所“上市公司投資者關系互動平臺”相關問題的情況；

（六）本所關注的其他情況。

第十七條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果不得評為A：

（一）考核期間不滿12個月；

（二）對信息披露文件進行補充或更正達到二次以上；

（三）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告；

（四）年度業績快報或年度業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的年度報告數據差異達到20%以上，且絕對金額達到200萬元（人民幣，下同）以上；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到20%以上，且絕對金額達到200萬元以上；

（六）定期報告未能按照預約日期及時披露，導致公司股票及其衍生品種停牌；

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌；

（八）未按照規定及時披露社會責任報告；

（九）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未能積極配合公司信息披露工作，包括但不限于未按時答復公司關于市場傳聞的求證、向公司提供相關資料，未能及時通報相關信息、嚴格履行重大事項申報和信息披露義務等；

（十）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未按規定向本所報備《聲明及承諾書》，或向本所報備或披露的《聲明及承諾書》、《履歷表》及個人簡歷等文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（十一）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過三個月；

（十二）未經履行審批程序或信息披露義務向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金；

（十三）未經履行審批程序或信息披露義務對外提供擔保、對外提供財務資助、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等；

（十四）最近一個會計年度上市的公司，上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（十五）最近一個會計年度公司實現的盈利低于盈利預測數的80%；（十六）公司被本所出具監管函或約見談話；

（十七）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監會行政處罰、本所公開譴責或通報批評處分，或被本所累計二次以上出具監管函；

（十八）因違反相關證券法規，公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權機關立案調查；

（十九）本所認定的其他情形。

第十八條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為C：

（一）對信息披露文件進行補充或更正達到五次以上；

（二）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；

（三）未在規定期限內披露業績快報或業績預告；

（四）年度業績快報或年度業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的年度報告數據差異達到50%以上且絕對金額達到500萬元以上，或導致盈虧性質不同但情節較輕的；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到50%以上且絕對金額達到500萬元以上，或導致盈虧性質發生變化但情節較輕的；

（六）在申請辦理股票及其衍生品種發行和上市、利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施、股權激勵授予和行權、有限售條件股份解除限售、證券停牌和復牌等業務時發生重大差錯；

21314151617事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》)以傳真的形式報送本所,同時以特快專遞的形式將上述材料原件報送本所。

在向本所報送上述材料前,上市公司董事會秘書應當對照前款的要求,檢查報送材料內容的完備性。

上市公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第六條 獨立董事提名人和候選人應當保證向本所報送的材料真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七條 為充分發揮社會的監督作用,在上市公司披露獨立董事候選人資料后三個交易日內,本所在本所網站(www.tmdps.cn）。

第四條 上市公司召開股東大會，除現場會議投票外，鼓勵其向股東提供股東大會網絡投票服務。

股東大會議案按照有關規定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，或根據上市公司章程規定需要進行網絡投票的，除現場會議投票外，上市公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統。

對于監事會或股東自行召集的股東大會，且上市公司董事會不予配合的情形，股東大會召集人可比照本細則的規定辦理網絡投票的相關事宜。

第五條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票系統行使表決權。

如同一股東分別持有上市公司A、B股的，股東應當通過其持有的A股股東賬戶與B股股東賬戶分別投票。

第六條 本所授權深圳證券信息有限公司（以下簡稱“信息公司”）接受上市公司委托，提供股東大會網絡投票服務。

第二章 網絡投票的準備工作

（五）股東大會有多項議案需表決時，可以設置“總議案”，對應的議案號為100（申報價格為100.00元）。

（六）不符合上述規定的投票申報，視為未參與投票。

第四章 采用互聯網投票系統的投票

第十二條 互聯網投票系統開始投票的時間為股東大會召開前一日下午3：00，結束時間為現場股東大會結束當日下午3：00。

第十三條 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。

第十四條 股東登錄互聯網投票系統，經過身份認證后，方可通過互聯網投票系統投票。

第十五條 股東通過網絡投票系統投票后，不能通過網絡投票系統更改投票結果。

第五章 股東大會表決結果及決議

第十六條 股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。

第十七條 對于采用累積投票制的議案，上市公司股東應當以其所擁有的選舉票數為限進行投票，如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項議案所投的選舉票視為棄權。

第十八條 股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其它所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

第十九條 合格境外機構投資者（QFII）和在本所開展融資融券業務的會員，如果需要根據委托人（實際持有人）的委托對同一議案表達不同意見的，可以通過本所互聯網投票系統進行分拆投票。

第二十條 上市公司同時通過本所交易系統和互聯網投票系統為股東提供網絡投票服務的，網絡投票系統對以上兩種方式的投票予以合并計算。網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

上市公司可在現場股東大會投票結束后，通過互聯網投票系統取得網絡表決結果。

第二十一條 投資者可于次一交易日在證券營業部查詢其使用交易系統進行網絡投票的結果。

對于總議案的表決意見，在投票結果的統計、查詢和回報的處理上，分拆為對各項議案的投票，在查詢投票結果回報時，顯示為對各項議案的表決結果。

第二十二條 上市公司應當將律師出具的法律意見以及股東大會表決結果，按照有關規定進行披露。

第六章 附則

第二十三條 本所會員應當比照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所交易規則》的相關規定妥善保管股東投票記錄，不得盜用或假借股東名義進行投票，不得擅自篡改股東投票記錄，不得非法影響股東的表決意見。

第二十四條 本所會員通過本所交易系統報送的網絡投票數據量不計入計收席位管理年費申報量的范圍，本所會員應當按要求提供投資者關于交易系統網絡投票結果的查詢服務。

第二十五條 上市公司應當承擔網絡投票的服務費用。

第二十六條 因不可抗力、意外事故、技術故障以及其他非本所或信息公司所能控制的異常情況導致網絡投票系統不能正常運行，以及本所或信息公司采取相應措施造成投資者不能正常投票的，本所及信息公司不承擔責任。

第二十七條 本細則由本所負責解釋。第二十八條 本細則自發布之日起施行。本所發布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2006

445

第二篇：中小企業板董秘資格考試參考資料

中小企業板董秘資格考試參考資料

2009年11月

目錄

第一部分

法律法規與部門規章

中華人民共和國公司法（部分內容）...........................................................................中華人民共和國證券法（部分內容）.........................................................................中華人民共和國刑法修正案

（六）.............................................................................中華人民共和國刑法修正案

（七）.............................................................................上市公司治理準則......................................................................................................上市公司信息披露管理辦法.......................................................................................上市公司股東大會規則..............................................................................................上市公司章程指引(2006年修訂)...............................................................................關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見..........................................................-126上市公司重大資產重組管理辦法...............................................................................-158關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定..................................-178上市公司股權激勵管理辦法（試行）........................................................................-182中國證監會股權激勵有關事項備忘錄2號.................................................................-195上市公司證券發行管理辦法......................................................................................-199關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知..........................................................-221關于規范上市公司對外擔保行為的通知.....................................................................-227

第二部分

交易所相關業務規則

深圳證券交易所股票上市規則..........................................................................................1 深圳證券交易所交易規則(部分內容).................................................................................2 中小企業板塊上市公司特別規定......................................................................................3 中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定.................................................................4 中小企業板塊上市公司誠信建設指引...............................................................................5 中小企業板保薦工作指引（2008年修訂）.......................................................................6 中小企業板上市公司保薦工作評價辦法............................................................................7 中小企業板塊上市公司董事行為指引...............................................................................8 中小企業板投資者權益保護指引......................................................................................9 中小企業板上市公司公平信息披露指引..........................................................................10 中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引......................................................11 深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引..................................................................................................................................12 關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知..................................................................................................................................13 中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則............................................................14 中小企業板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂).....................................................15 中小企業板上市公司內部審計工作指引..........................................................................16 關于做好中小企業板塊上市公司募集資金專項審核工作的通知................................17 關于在中小企業板塊上市公司中試行業績快報制度有關事項的通知.........................18 關于中小企業板塊上市公司舉行網上報告說明會的通知..........................................19 關于在中小企業板實行臨時報告實時披露制度的通知.....................................................20 關于中小企業板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知................................21

第三部分

交易所相關備忘錄

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正...........................1 中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：公平信息披露相關事項.....................................2

中小企業板信息披露業務備忘錄第28號：“管理層討論與分析”編制指引（試用）.......28 中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金29 中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資.......................................................30

第四部分

證券登記結算業務相關業務規則

與證券登記結算業務有關的業務規則和其他規定..............................................................1 第一部分

法律法規與部門規章

中華人民共和國公司法（部分內容）

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設 立

第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件：

(一)發起人符合法定人數；

(二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定；

(四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過；

(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構；

(六)有公司住所。

第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股

6789101112***8

（七）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十五條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。

第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十七條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告；

（五）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（三）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。

第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監督管理機構規定。

第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。

國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準，參照前兩款的規定執行。

第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。

第二十五條 證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

第二十七條 股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二十八條 發行人向不特定對象公開發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

第三十條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；

（六）違約責任；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第三十二條 向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

第三十四條 股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

第三十五條 股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第三十六條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。

非依法發行的證券，不得買賣。

第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。

第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。

第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十六條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。

第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節 證券上市

第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）公司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續虧損，在其后一個內未能恢復盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請公司債券上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額；

（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

第三節 持續信息公開

第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

（一）公司財務會計報告和經營情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項；

（三）已發行的股票、公司債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的報告，并予公告：

（一）公司概況；

（二）公司財務會計報告和經營情況；

（三）董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況；

（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；

（五）公司的實際控制人；

（六）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監督。

證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

第四節 禁止的交易行為

第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

（四）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。

第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。

第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。

第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

第四章 上市公司的收購

第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有的股票的名稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

第八十九條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購期限、收購價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

第九十條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第九十四條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

在公告前不得履行收購協議。

第九十五條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第九十六條 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。

第九十九條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百條 收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

第十一章 法律責任

第一百八十八條 未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百八十九條 發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，尚未發行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規定處罰。

第一百九十條 證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十一條 證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第一百九十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第一百九十三條 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

第一百九十四條 發行人、上市公司擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

第一百九十五條 上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十六條 非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十七條 未經批準，擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十八條 違反本法規定，聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十九條 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零一條 為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第四十五條的規定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

第二百零二條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

第二百零三條 違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百零四條 違反法律規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以違法買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零五條 證券公司違反本法規定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫停或者撤銷相關業務許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零六條 違反本法第七十八條第一款、第三款的規定，擾亂證券市場的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百零七條 違反本法第七十八條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零八條 違反本法規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司為前款規定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規定處罰外，還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。

第二百零九條 證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷證券自營業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十條 證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二百一十一條 證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券，或者未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 證券公司辦理經紀業務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百一十三條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，其持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有被收購公司股份超過百分之三十的部分不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十四條 收購人或者收購人的控股股東利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十五條 證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十六條 證券公司違反規定，未經批準經營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百一十七條 證券公司成立后，無正當理由超過三個月未開始營業的，或者開業后自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

第二百一十八條 證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自設立、收購、撤銷分支機構，或者合并、分立、停業、解散、破產，或者在境外設立、收購、參股證券經營機構的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自變更有關事項的，責令改正，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。

第二百一十九條 證券公司違反本法規定，超出業務許可范圍經營證券業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十條 證券公司對其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資產管理業務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百二十一條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經營資格的，由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。

第二百二十二條 證券公司或者其股東、實際控制人違反規定，拒不向證券監督管理機構報送或者提供經營管理信息和資料，或者報送、提供的經營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

證券公司為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。

第二百二十三條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十四條 違反本法規定，發行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。

第二百二十五條 上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構，未按照有關規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百二十六條 未經國務院證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準，擅自從事證券服務業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

第二百二十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：

（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的；

（二）違反規定采取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

（三）違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的；

（四）其他不依法履行職責的行為。

第二百二十八條 證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

第二百二十九條 證券交易所對不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百三十條 拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

第二百三十一條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百三十二條 違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

第二百三十三條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

第二百三十四條 依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得全部上繳國庫。

第二百三十五條 當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

中華人民共和國刑法修正案

（六）一、將刑法第一百三十四條修改為：“在生產、作業中違反有關安全管理的規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。

“強令他人違章冒險作業，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處五年以上有期徒刑。”

二、將刑法第一百三十五條修改為：“安全生產設施或者安全生產條件不符合國家規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

三、在刑法第一百三十五條后增加一條，作為第一百三十五條之一：“舉辦大型群眾性活動違反安全管理規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

四、在刑法第一百三十九條后增加一條，作為第一百三十九條之一：“在安全事故發生后，負有報告職責的人員不報或者謊報事故情況，貽誤事故搶救，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

五、將刑法第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

六、在刑法第一百六十二條之一后增加一條，作為第一百六十二條之二：“公司、企業通過隱匿財產、承擔虛構的債務或者以其他方法轉移、處分財產，實施虛假破產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員

4“

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

“上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規定處罰。

“犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。”

十、在刑法第一百七十五條后增加一條，作為第一百七十五條之一：“以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成重大損失或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；給銀行或者其他金融機構造成特別重大損失或者有其他特別嚴重情節的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

“單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。”

十一、將刑法第一百八十二條修改為：“有下列情形之一，操縱證券、期貨市場，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金：

“

（一）單獨或者合謀，集中資金優勢、持股或者持倉優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；

“

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券、期貨交易，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；

“

（三）在自己實際控制的帳戶之間進行證券交易，或者以自己為交易對象，自買自賣期貨合約，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；

“

（四）以其他方法操縱證券、期貨市場的。

“單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。”

十二、在刑法第一百八十五條后增加一條，作為第一百八十五條之一：“商業銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、保險公司或者其他金融機構，違背受托義務，擅自運用客戶資金或者其他委托、信托的財產，情節嚴重的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處三萬元以上三十萬元以下罰金；情節特別嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。

“社會保障基金管理機構、住房公積金管理機構等公眾資金管理機構，以及保險公司、保險資產管理公司、證券投資基金管理公司，違反國家規定運用資金的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。”

十三、將刑法第一百八十六條第一款、第二款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規定發放貸款，數額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處一萬元以上十萬元以下罰金；數額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。

“銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規定，向關系人發放貸款的，依照前款的規定從重處罰。”

十四、將刑法第一百八十七條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員吸收客戶資金不入帳，數額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。”

十五、將刑法第一百八十八條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員違反規定，為他人出具信用證或者其他保函、票據、存單、資信證明，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑。”

十六、將刑法第一百九十一條第一款修改為：“明知是毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產生的收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質，有下列行為之一的，沒收實施以上犯罪的所得及其產生的收益，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處洗錢數額百分之五以上百分之二十以下罰金；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處洗錢數額百分之五以上百分之二十以下罰金：

“

（一）提供資金帳戶的；

“

（二）協助將財產轉換為現金、金融票據、有價證券的； “

（三）通過轉帳或者其他結算方式協助資金轉移的； “

（四）協助將資金匯往境外的；

“

（五）以其他方法掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質的。”

十七、在刑法第二百六十二條后增加一條，作為第二百六十二條之一：“以暴力、脅迫手段組織殘疾人或者不滿十四周歲的未成年人乞討的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”

十八、將刑法第三百零三條修改為：“以營利為目的，聚眾賭博或者以賭博為業的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。

“開設賭場的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。”

十九、將刑法第三百一十二條修改為：“明知是犯罪所得及其產生的收益而予以窩藏、轉移、收購、代為銷售或者以其他方法掩飾、隱瞞的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；情節嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”

二十、在刑法第三百九十九條后增加一條，作為第三百九十九條之一：“依法承擔仲裁職責的人員，在仲裁活動中故意違背事實和法律作枉法裁決，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

二十一、本修正案自公布之日起施行。

8織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。”

五、將刑法第二百二十五條第三項修改為：“未經國家有關主管部門批準非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從事資金支付結算業務的；”

六、將刑法第二百三十九條修改為：“以勒索財物為目的綁架他人的，或者綁架他人作為人質的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產；情節較輕的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

“犯前款罪，致使被綁架人死亡或者殺害被綁架人的，處死刑，并處沒收財產。

“以勒索財物為目的偷盜嬰幼兒的，依照前兩款的規定處罰。”

七、在刑法第二百五十三條后增加一條，作為第二百五十三條之一：“國家機關或者金融、電信、交通、教育、醫療等單位的工作人員，違反國家規定，將本單位在履行職責或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，出售或者非法提供給他人，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

“竊取或者以其他方法非法獲取上述信息，情節嚴重的，依照前款的規定處罰。

“單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照各該款的規定處罰。”

八、在刑法第二百六十二條之一后增加一條，作為第二百六十二條之二：“組織未成年人進行盜竊、詐騙、搶奪、敲詐勒索等違反治安管理活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”

九、在刑法第二百八十五條中增加兩款作為第二款、第三款：“違反國家規定，侵入前款規定以外的計算機信息系統或者采用其他技術手段，獲取該計算機信息系統中存儲、處理或者傳輸的數據，或者對該計算機信息系統實施非法控制，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情

第三篇：2.《中小企業板業績快報制度》

關于在中小企業板塊上市公司中試行業績快報制度有

關事項的通知

中小企業板塊各上市公司：

為提高上市公司業績信息披露的及時性,本所在中小企業板塊上市公司中試行業績快報制度,現將有關事項通知如下:

一、年報預約披露時間在2005年3月和4月的公司應當在2005年2月28日之前披露業績快報[即年報披露時間在3-4月份的公司，應在2月底前披露業績快報；中報披露時間在8月份的公司，鼓勵在7月底前披露中期業績快報],主要內容包括2004及上年同期主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益和凈資產收益率等數據和指標,同時披露比上年同期增減變動的百分比,對變動幅度超過30%以上的項目,公司還應當說明原因。具體格式見附件。

二、上市公司披露業績快報時,應當向本所報送經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表。

三、在報告編制期間,上市公司董事、監事、高級管理人員及其他涉密人員負有保密義務,在報告公布前,任何人不得以任何形式向外界泄漏報告內容。如果業績已經提前泄漏,上市公司應當立即按照本通知附件的格式披露業績快報。

四、為保證所披露的財務數據不存在重大誤差,公司發布的業績快報數據和指標應當事先經過公司內部審計程序。

五、在注冊會計師審計的過程中,如確認經審計的財務數據與已公布的業績快報中的財務數據的差異在10%以上,上市公司應立即刊登年報業績快報的修正公告,解釋差異內容及其原因。[業績快報誤差超過10%，及時修正；業績快報誤差超過20%，及時修正并致歉]

六、上市公司及有關人員不得利用業績快報誤導投資者,操縱股票二級市場價格。

七、本所將對業績快報的披露結果進行嚴格審核,對違反信息披露原則,利用業績快報的披露誤導投資者的公司及有關人員將按照本所《股票上市規則》進行處罰,并記入本所誠信檔案。

特此通知

附件:業績快報格式

深圳證券交易所

二○○四年十二月二十七日

第四篇：深圳證券交易所中小企業板培訓文件

深圳證券交易所中小企業板 培 訓 文 件

目

錄

1.深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案.................1 2.深圳證券交易所中小企業板塊交易特別規定..................4 3.深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定..............7 4.深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議..................9 5.中小企業板塊上市公司特別規定培訓講義...................13 6.深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股實施辦法.....19

深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作程序........24 深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作實例........26

深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案

為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中關于分步推進創業板市場建設的要求，深圳證券交易所制定了設立中小企業板塊實施方案。

一、基本原則

1．審慎推進原則。設立中小企業板塊是落實分步推進創業板市場建設要求的具體安排，是基于現有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經驗。要把推進發展進程和市場可承受能力結合起來，及時化解風險隱患，保持市場穩定運行。

2．統分結合原則。中小企業板塊在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場中相對獨立的板塊，要根據相關條件的成熟情況和中小企業板塊的運行要求，積極推進制度和技術創新。

3．從嚴監管原則。中小企業板塊將針對中小企業的風險特點，在發行核準機制、信息披露機制、市場監察機制和交易機制等方面作出適當調整，采取有針對性的監管措施，維護正常的市場秩序。4．統籌兼顧原則。中小企業板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩定發展統籌考慮，積極落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，促進主板市場和中小企業板塊的協調、穩定發展。

二、實施框架

中小企業板塊的總體設計，可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。即在現行法律法規不變、發行上市標準不變的前提下，在深圳

常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優化股票價量異常判定指標，及時揭示市場風險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據市場發展需要，持續推進交易和監察制度的改革創新。

3．公司監管制度

針對中小企業板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發展戰略、生產經營、新產品開發、經營業績和財務狀況等內容的報告說明會制度；三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機構誠信管理系統；五是建立退市公司股票有序快捷地轉移至股份代辦轉讓系統交易的機制。

深圳證券交易所中小企業板塊交易特別規定

第一條

為規范中小企業板塊交易行為，強化對中小企業板塊股票交易的監管，制定本特別規定。

第二條

深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板塊股票（以下簡稱“中小企業股票”）的交易，適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規則》、《深圳證券交易所大宗交易實施細則》以及其他有關規定。

第三條

每個交易日9∶15至9∶25為中小企業板塊開盤集合競價時間，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57為連續競價時間，14∶57至15∶00為收盤集合競價時間，15∶00至15∶30為大宗交易時間。

第四條

開盤集合競價期間，本所主機即時揭示中小企業股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量。

開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規則形成的虛擬開盤價格；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規則形成的虛擬成交數量；未匹配量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托剩余量。

第五條

每個交易日9∶20至9∶25，本所主機不接受中小企業股票的撤銷申報。

第六條

中小企業股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產生。收盤集合競價不能產生收盤價的，以最后一筆成交價為當日收盤價。

第七條

本所編制中小企業板塊指數，以反映中小企業板塊總體

（三）連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續三個交易日內的累計換手率達到20%的。

（四）本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。異常波動指標的計算，自復牌之日起重新計算。

上市首日股票（包括新股、增發、配股、恢復上市股票）不納入異常波動指標的計算。

第十一條

本所按第八條、第九條規定公布的中小企業股票交易公開信息包含機構專用席位的，只公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。

第十二條

會員應當在營業場所及時公布第八條、第九條規定的公開信息。

第十三條

違反本特別規定的，本所按《交易規則》相關條款予以處分。

第十四條

中小企業板塊指數公布前，本特別規定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證A股指數漲跌幅 第十五條

本特別規定由本所負責解釋。第十六條

本特別規定自發布之日起施行。

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

第一條

為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。

第二條

在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。

第三條

中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。

第四條

中小企業板塊上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第五條

中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。

第六條

中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：

8公司章程并遵守：

（一）乙方股票被終止上市后，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）乙方不對載入公司章程的前項規定作任何修改。第五條

乙方承諾在其股票上市后六個月內，與具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司簽訂《委托代辦股份轉讓協議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉讓的主辦券商。上述協議于乙方終止上市之日起生效。

乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉讓代辦服務，相關費用由乙方承擔。

第六條

乙方承諾在其股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第七條

乙方應當遵守對其適用的任何法律、法規、規章和甲方有關規則、辦法和通知等規定，包括但不限于上述第三條中的規則。乙方及其董事、監事和高級管理人員在上市時和上市后作出的各種承諾，作為本協議不可分割的一部分，應當遵守。

第八條

甲方依據有關法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的規定，對乙方實施日常監管。

第九條

乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。

股票上市初費為30,000元。上市月費的收取以總股本為收費依據，總股本不超過5,000萬的，每月交納500元；超過5,000萬的，每增

0第十六條

本協議一式四份，雙方各執二份。

甲方：

法定代表人：

年

月

乙方：

法定代表人：日

****年**月**日

中小企業板塊上市公司特別規定培訓講義

一、特別規定的起草背景

1.中國證監會主席辦公會明確指出：中小企業板塊應當針對中小企業板塊特點作出有別于現有市場的制度安排，體現推進市場建設的創新精神。

2.我所綜合研究所研究報告《創業板分步實施相關問題研究－來自主板市場經驗的啟示》顯示：現有市場的中小企業公司（IPO小于5000萬股）發生可能引發重大風險的事件比例遠遠超過其他公司。

3.中小企業板市場的設立并不是簡單地恢復新股發行上市，而是為了分步推進創業板市場的建設。

二、特別規定的指導思想

1.體現“從嚴監管”原則。針對中小企業板塊的特點，強化對其公司信息披露的監管，以促進中小企業板塊市場的規范運作。

2.體現“審慎試點”原則。《特別規定》有促進信息披露規范運作的創新共5項。這些制度創新都是在經過反復討論和論證的基礎上提出的，其中有些制度創新采取鼓勵而非強制的方式，這些創新在中小企業板塊市場試驗成功后還可以向主板市場推廣。

三、特別規定的要點說明（與主板的區別）

1.建立內部審計制度，加強內部控制，減少違規行為。為了提高中小企業板塊上市公司業績的真實性和運作的規范性，要求中小企業板公司建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況，通過執行內部審計制度減少違規行為。

34.建立募集資金定期審核制度，加強對募集資金使用的專項監管。

增加會計師事務所定期對募集資金進行專項審核的環節，要求中小企業板塊上市公司在進行審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。由注冊會計師對募集資金實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行審核，使投資者能夠通過中介機構報告進一步了解募集資金真實的使用情況，在一定程度上防止中小企業板塊上市公司任意挪用募集資金。

附件：

主板上市規則的主要內容（中小企業板塊上市公司同樣適用）1.信息披露原則

? 上市公司應當及時、公平地披露信息，公司及其董事應當保證信息披露內容真實、準確、完整；

? 上市公司應當關注公共傳媒對公司報道和股票交易情況，及時就市場傳聞和股票異常波動情況作出公告；

? 本所對信息披露進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。其中對定期報告進行事前登記和事后審查，對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核；

? 上市公司信息披露存在不確定性，屬于臨時性商業秘密、國家機密等情形，可以向本所申請豁免暫緩披露、免于披露或免于履行相關義務。

2.有關人員的管理

? 董事、監事和高級管理人員管理。及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾》，對持有公司股票情況、任職情況、違法違規情況進行聲明，并承諾遵守法律法規、規則，履行誠信勤勉義務，接受本所監管等。

? 董事會秘書管理。規定董事會秘書作為公司與本所的指定聯絡人，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書，違法違規、以及被本所處罰的人士在一定期限內不得擔任董事會秘書。此外，對董事會秘書的聘任程序，應當履行的職責也進行了詳細的規定。

? 保薦機構。首次公開發行的股票、上市后發行的新股、可轉換債券，以及暫停上市后申請恢復上市應當由保薦機構推薦，并履行持續督導義務。

3.信息披露主要內容 ? 定期報告 報告 半報告 季度報告

公告內容應當符合中國證監會頒布的相關格式準則。此外，還規定了上市公司應當在定期報告中對下一報告期的業績可能出現虧損或大幅變動進行預告。

? 臨時報告

董事會決議、股東大會決議 應披露的交易 關聯交易 股東持股變動

再融資以及各類股份上市流通 其他須披露的重大事項

61718購數量，并于T-2日收市后向會員營業部發送。

2．申購

兩市投資者都可參加在深交所發行的新股的配售。配售時，分別使用其所持的深、滬兩市的股票市值。投資者可依據其所持深市的股票市值，用深圳證券賬戶向深交所申購；并可同時依據其所持滬市的股票市值，用上海證券賬戶向上證所申購。

同一只新股的配售申購，兩個交易所分別使用各自的申購代碼。深交所配售代碼為“002nnn”；上證所的配售代碼為“739nnn”，后三位代碼相同。

申購新股的數量最低為1000股，超過1000股的，應為1000股的整數倍。

除證券投資基金（包括開放式基金）持有的證券賬戶外，每個證券賬戶只能申購一次。超額申購和重復申購部分將被發行系統自動剔除。

基金可以以其持有的上市流通股票市值參與配售，基金持有的證券賬戶在深市按其所持市值上限一次性申購，在滬市可重復申購，但累計申購總額不得超過基金按規定可申購的總額。

投資者申購新股時，無需預先繳納申購款。申購一經確認，不得撤消。

3．配號

有效申購總量，即兩所有效申購量之和經確認后，按以下辦法配售新股：

（1）當有效申購總量等于擬向二級市場投資者配售的總量時，按投資者的實際申購量配售；

（2）當有效申購總量小于擬向二級市場投資者配售的總量時，07．其他事項

配售發行一般在正常交易時間內進行。

開戶資料中缺少持有人姓名（名稱）或者身份證號碼（營業執照注冊號碼）的證券賬戶，不允許參加配售。

二、上市交易

1．投資者以上海證券賬戶獲得配售的新股只能委托上證所賣出，不能在上證所買入。需要賣出時，與賣出滬市其他證券一樣，可委托會員營業部向上證所進行賣出申報，上證所接到賣出指令后向深交所進行轉報，成交回報由深交所反饋給上證所，再發送至會員營業部。

2．配售新股在深交所掛牌交易時，股票代碼仍為“002nnn”。為便于滬市投資者賣出配售中簽的股票，新股上市交易后，在上證所也掛出對應的代理股票代碼，滬市的股票代碼為“609nnn”，兩市股票代碼的后三位一致。

3．配售發行的股票，不辦理跨市場轉托管。4．配售發行的股票，停牌遵照深交所相關規定。

5．持上海證券賬戶的投資者對市值配售股票的賣出委托，經上證所系統轉報，在深交所主機收到后方為有效。

6．對按市值配售的股票，兩市投資者在交易時，分別按照各自市場的收費標準繳納相關交易、結算等費用。

三、登記結算

1．中國結算深圳、上海分公司分別負責兩市投資者在市值配售股票時獲配新股的股份登記，并按照兩市規則辦理登記結算業務。

2．兩市同一市值配售股票的權益分派的股權登記日應保持一致。其他具體運作分別按兩市規則執行。

3．市值配售新股的持有人名冊由中國結算深圳分公司統一提供。

附件：1．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操

作程序

2．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操 作實例

附件1：

深圳證券交易所向二級市場投資者

定價配售新股操作程序

一、T-2日或之前刊登招股說明（意向）書

發行人披露新股發行價格、發行方式和擬上市證券交易所。中國結算、證券交易所根據發行公告確定的交易日的收盤價，統計并發送各投資者分別持有的兩市上市流通股票的市值。

二、T-1日或之前刊登發行公告

發行人及其保薦機構（主承銷商）根據市場情況確定發行價格并公告。

三、T日投資者申購、配號

投資者按照其可申購新股的數量，自愿委托申購新股。中國結算、證券交易所確認有效申購，剔除無效申購，并按有效申購量連續配號后，將配號結果傳輸給各證券營業部。

四、T+1日搖號抽簽

證券營業部在營業場所的顯著位置向投資者公布配號結果。保薦機構（主承銷商）在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定報紙上公布中簽率，并在公證機關的監督下組織搖號抽簽。

證券交易所將中簽號碼分別傳送中國結算深圳分公司和證券營業部。

4252004年某月15日（T日）收市后，中國結算深圳分公司、上證所根據2004年某月12日收市后計算的投資者擁有的股票市值，按每1萬元上市流通證券市值可申購1000股XX股份，不足1萬元的部分不計入可申購市值的原則，對有效申購進行統一連續配號。

張三因同時向兩個交易所申購，可獲得深交所6個配號（注意：并非是8個號，剔除了2個），上證所8個配號。

四、中簽繳款

配售新股中簽后，投資者應確保資金賬戶中有足夠的新股認購資金。若中簽投資者因資金不足無法足額認購中簽股票時，深市會員營業部應于T+3日15:00前，將其放棄認購部分向深交所申報；滬市會員應于T＋3日15:00前通過PROP向中國結算上海分公司申報。因資金不足而放棄認購的新股，由保薦機構（主承銷商）包銷。

深交所要求投資者在中簽后就放棄認購部分進行申報，申報的證券代碼仍為“002999”，委托價格為0，放棄認購的數量為實際放棄的數量（可以不是1000的整數倍）。如不申報視同全部繳款認購。

假定張三在深、滬兩市各中了1000股，且在會員營業部有足夠的資金，因而共獲配售2000股“XX股份”新股，分別登記托管在中國結算深圳、上海分公司。

五、上市交易

2004年某月30日，XX股份公司在深交所掛牌上市，其在深交所和上證所的掛牌代碼分別為“002999”、“609999”，開盤參考價均為6.55元/股，上市首日簡稱統一以“N”開頭，證券簡稱統一為“XX股份”。

張三可以通過自己的上海證券賬戶A123456789向上證所報單，賣出“609999”,也能對自己的賣出委托進行撤單，但不能買入

728-

第五篇：深圳證券交易所中小企業板規則2012

深圳證券交易所

二○一二年三月

中小企業板規則匯編

說 明

一、為方便中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員等系統學習、掌握中小企業板上市公司信息披露和規范運作的相關規定，特編印此書。

二、本書僅收錄了深圳證券交易所制定的適用于中小企業板上市公司的特別規定、指引、備忘錄等，《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》另編成冊。各上市公司應同時遵守有關法律、法規、規章及本所制定的其他規定。

三、本書由深圳證券交易所中小板公司管理部編輯，我們將根據相關規則的制定、修訂情況對本書及時進行更新，更新后的《規則匯編》電子版可從中小企業板業務專區下載。

四、為便于了解備忘錄的最新修訂內容，本書電子版將對最新發布的備忘錄在目錄以及正文的具體修訂之處以藍字標示。同時，本書后附所匯編規則的發布時間一覽備考。

五、本匯編所收錄的任何規則、細則、指引、備忘錄等材料，旨在方便中小企業板上市公司及其他有關人員查詢、參考，本所不對其內容的準確性、完整性和時效性作出任何保證。如需正式引用和使用相關規定，請查詢本所正式發布的最新官方文本。

深圳證券交易所中小板公司管理部

二○一二年三月

目 錄

第一部分 特別規定

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定..................................-1

第二部分 其他規定

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法..................................-8151839

深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引.......................................-46-

中小企業板上市公司保薦工作評價辦法.........................................中小企業板塊證券上市協議......................................................74

第三部分 備忘錄

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正.................77 中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：上市公司與特定對象直接溝通相關事項.........80 中小企業板信息披露業務備忘錄第3號：上市公司非公開發行股票.....................84 中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：報告披露相關事項.......................91 中小企業板信息披露業務備忘錄第5號：財務報告披露注意事項......................109 中小企業板信息披露業務備忘錄第6號：礦業權投資...............................128 中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：關聯交易.................................133 中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：信息披露事務管理制度相關要求..............138 中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予............143 中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：計提資產減值準備........................154 中小企業板信息披露業務備忘錄第11號：重大經營環境變化........................156 中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：股權激勵股票期權實施、授予與行權.........159 中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更...................171 中小企業板信息披露業務備忘錄第15號：日常經營重大合同........................175 中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：商業銀行報告披露的特別要求...........179 中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項.....................182 中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）............................................................................225 中小企業板信息披露業務備忘錄第20號：股東追加股份限售承諾.....................234 中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組資產評估相關信息披露.........236 中小企業板信息披露業務備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份...............239 中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人員登記管理相關事項.........244 中小企業板信息披露業務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業務.....................251 中小企業板信息披露業務備忘錄第26號：土地使用權及股權競拍事項.................254 中小企業板信息披露業務備忘錄第27號：對外提供財務資助........................257 中小企業板信息披露業務備忘錄第28號：“管理層討論與分析”編制指引（試用）......260 中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金.265 中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資................................268 中小企業板信息披露業務備忘錄第31號: 募集資金三方監管協議范本.................272 中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式.................276 中小企業板信息披露業務備忘錄第33號：利潤分配和資本公積轉增股本...............410 債券業務備忘錄第1號——特別處理、暫停上市、恢復上市、終止上市和申請復核......413 附：規則發布時間一覽………………………………………………………………………………415

注：中小企業板信息披露業務備忘錄第14、19、21號已廢止。藍色標示為本次修訂的規則。

審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。

第九條 中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。

第十條 本特別規定由本所負責解釋。第十一條

本特別規定自發布之日起施行。

票及其衍生品種于報告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

第五條 公司出現第三條第（五）、（六）、（七）項所述情形時，公司應于事實發生后向本所提交董事會書面意見，并在兩個交易日內發布公司股票可能被實行退市風險警示的提示性公告。公司股票及其衍生品種于提示性公告披露當日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

第六條 在公司股票交易實行退市風險警示期間，公司應當至少在每月前五個交易日內披露公司為撤銷退市風險警示所采取的措施及有關工作進展情況。

第七條 公司出現下列情形之一的，可以向本所提出撤銷退市風險警示的申請：

（一）公司股票因第三條第（一）項所述情形被實施退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示公司股東權益為正；

（二）公司股票因第三條第（二）項所述情形被實施退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示第三條第（二）項所述情形已消除；

（三）公司股票因第三條第（三）項所述情形被實施退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）不超過5000萬元或占公司凈資產值的50%以下；

（四）公司股票因第三條第（四）項所述情形被實施退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金已全部歸還；

（五）公司股票因第三條第（五）項所述情形被實施退市風險警示后，公司在十二個月內沒有受到本所公開譴責；

（六）公司股票因第三條第（六）項所述情形被實行退市風險警示后九十個交易日內，出現連續二十個交易日公司股票每日收盤價均高于每股面值的情形；

（七）公司股票因出現第三條第（七）項所述情形被實行退市風險警示的，在其后一百二十個交易日內至少出現一次連續九十個交易日的累計成交量高于300萬股的情形；

第八條 公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

第九條 本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示前一個交易日作出公告。

第十條 上市公司按照第七條第（一）、（二）、（三）、（四）項申請并獲準撤銷退市風險警示的，但其首個的審計結果顯示主營業務未正常運營，本所根據《上市規則》第13.3.1條對其股票交易實行其他特別處理。

第三章 暫停上市

第十一條 公司出現下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因第三條第（一）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示股東權益仍然為負；

（二）因第三條第（二）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告注冊會計師仍出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）因第三條第（三）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）仍超過1億元且占公司凈資產值的100%以上；

（四）因第三條第（四）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額超過2000萬元且占公司凈資產值的50%以上；

（五）因第三條第（五）項所述情形股票交易被實行退市風險警示的，公司在其后十二個月內再次受到本所公開譴責。

第十二條 公司出現第十一條第（一）、（二）、（三）、（四）項所述情形時，應當自董事會審議報告后及時向本所報告并披露。

公司披露報告的同時應當披露可能被暫停上市的風險提示公告。

本所自公司披露報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

第十三條 公司出現第十一條第（五）項所述情形時，公司應當及時發布可能被暫停上市的風險提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品種開始停牌。

本所于公司股票停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

第十四條 在公司股票暫停上市期間，公司應當至少在每月前五個交易日內披露公司為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。

第四章 恢復上市

第十五條 公司出現下列情形之一，可以向本所提出恢復上市申請：

（一）因第十一條第（一）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司股東權益為正；

（二）因第十一條第（二）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示第十一條第（二）項情形已消除；

（三）因第十一條第（三）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）不超過5000萬元或占公司凈資產值的50%以下；

（四）因第十一條第（四）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金已全部歸還；

（五）因第十一條第（五）項所述情形股票交易被暫停上市的，在其后十二個月內沒有受到本所公開譴責。

第十六條 經本所核準恢復上市的，公司可根據第七條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項向本所申請撤銷退市風險警示。

第五章 終止上市

第十七條 公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

（一）因第十一條第（一）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示股東權益仍為負的；

（二）因第十一條第（二）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者出具無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）因第十一條第（三）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）超過5000萬元且占公司凈資產值的50%以上；

7891011

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，合計達到二次以上；

（八）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過六個月；

（九）公司披露的內部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內部控制審計報告顯示，最近一個會計內部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股東、實際控制人未嚴格履行所作出的各項承諾；

（十一）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到300萬元以上且低于1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產的1%以上且低于5%；

（十二）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（十三）進行證券投資或風險投資，未履行審批程序或信息披露義務，涉及金額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（十四）未經履行審批程序或信息披露義務變更募集資金投向，累計金額在該次募集資金凈額的10%以上；

（十五）最近一個會計公司實現的盈利低于盈利預測數的50%；（十六）公司被本所三次以上出具監管函；（十七）公司受到本所通報批評處分；（十八）本所認定的其他情形。

第十九條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為D：

（一）財務報告或半財務報告被注冊會計師出具無法表示意見（僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計報告；

（二）財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見涉及事項屬于明顯違反會計準則和相關信息披露規范規定，未在本所規定期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告的；

（三）未在規定期限內披露定期報告；

（四）業績快報或業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的報告數據盈虧性質不同且情節嚴重的；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，導致盈虧性質發生變化且情節嚴重的；

（六）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（七）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（八）公司受到中國證監會行政處罰、本所公開譴責或三次以上通報批評；

（九）本所認定的其他情形。

第四章 附

則

第二十條

本辦法所稱“以上”含本數，“超過”、“低于”不含本數。第二十一條

本辦法由本所負責解釋。

第二十二條

本辦法自發布之日起施行。本所2008年12月發布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（深證上〔2008〕161號）同時廢止。

深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進一步規范上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理，加強后續培訓，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、法規、規章、業務規則，制訂本辦法。

第二條

本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司。本所對中小企業板上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理要求另有規定的，從其規定。

第三條

董事會秘書及證券事務代表應當根據法律、法規、規章、《上市規則》、公司章程等有關規定，勤勉盡責地履行自己的職責。

第四條

本所相關部門依據《上市規則》及本辦法負責上市公司董事會秘書及證券事務代表的資格管理工作。

第二章

資

格

第五條

董事會秘書及證券事務代表應具備《上市規則》所要求的任職條件。第六條

董事會秘書和證券事務代表應當通過本所組織的董事會秘書資格考試，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。

第七條

擬參加董事會秘書資格考試的相關人員應由上市公司（含擬上市公司）董事會進行推薦。

第八條

在本辦法實施前已獲得本所董事會秘書資格的，其資格證書依然有效。

第九條

本所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過考試的參考人員情況及其接受后續培訓情況等相關信息。

第三章

考

試

第十條

本所相關部門具體負責組織董事會秘書資格考試。

第十一條

在每一次董事會秘書資格考試之前，本所將提前在本所網站公告報名時間、報名方式、考試范圍等相關事項，并接受考試報名。

第十二條

董事會秘書資格考試的基本范圍包括：

（一）《公司法》、《證券法》、《刑法修正案

（六）》等法律和行政法規；

（二）《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關部門規章和規范性文件；

（三）《上市規則》、《交易規則》等本所發布的相關業務規則和其他相關規定；

（四）與證券登記結算業務有關的業務規則和其他規定；

（五）本所要求的其他法律、法規、規章、規范性文件及業務規則。第十三條

本所根據前條所述考試范圍編制法規匯編，并在本所網站上市公司業務專區、中小企業板業務專區等有關業務專區上網發布。

第十四條

本所根據標準化、規范化、專業化的原則對董事會秘書資格考試進行命題，考試題型包括單項選擇題、多項選擇題、判斷題、案例分析題和論述題等類型。

第十五條

董事會秘書資格考試采取閉卷方式，參考人員應攜帶本人身份證明并在考試前出示，以便于監考人員核對。

第十六條

參考人員應嚴格遵守考場紀律，嚴禁偷看、翻書、代考等舞弊行為。

凡有偷看、翻書等舞弊行為或者擾亂考場秩序者，一經發現，取消當次考試成績，三年內不得參加資格考試。

凡有代考行為的，取消代考者及被代考者的當次考試成績，終身不得參加資格考試。本所視情況向社會公布上述人員的代考行為，并記入誠信檔案。

第十七條

本所將于董事會秘書資格考試閱卷完成后，及時通過本所網站有關業務專區公布考試合格人員名單。

第四章

后續管理

第十八條

本所每年根據具體情況，舉辦各種類型的董事會秘書培訓。上市公司董事會秘書及證券事務代表每兩年應至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書培訓班。

第十九條

信息披露考核不合格的上市公司的董事會秘書、證券事務代表，以及被我所通報批評的董事會秘書、證券事務代表須參加本所擬舉辦的最近一期董事會秘書培訓。

第二十條

董事會秘書及證券事務代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事會秘書資格：

（一）不符合《上市規則》所要求的任職條件；

（二）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（三）連續兩年未參加本所董事秘書培訓的；

（四）本所認定的其他情形。

第二十一條

本所在深交所網站及時公布被取消董事會秘書資格的人員名單。

第五章

附

則

第二十二條

本辦法由本所負責解釋。

第二十三條

本辦法自二○○九年一月一日起施行。

深圳證券交易所獨立董事備案辦法

（2011年修訂）

第一章

總則

第一條

為做好深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司獨立董事任職資格備案工作，充分發揮獨立董事的作用，根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱“《培訓工作指引》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板股票上市規則》”）等規定，制定本辦法。

第二條

本所根據《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》和本辦法等相關規定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

第三條

上市公司獨立董事候選人和提名人應當保證所報送材料的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章

任職資格

第四條

獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規、部門規章、規范性文件和業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定（如適用）；

（三）《指導意見》關于獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（四）本所業務規則、細則、指引、辦法、通知等關于董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（五）其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件有關董事、獨立董事任

81920第七條 上市公司在股東大會通知中，應當對網絡投票和累積投票的投票代碼、投票議案號、投票方式等有關事項做出明確說明。

第八條 上市公司股東大會采用網絡投票方式的，上市公司應當在網絡投票首日的三個交易日之前（不含當日）與信息公司簽訂協議，并提供股權登記日登記在冊的、包括股東名稱、股東賬號、股份類別、股份數量等內容的全部股東資料的電子數據。

第三章 采用本所交易系統的投票

第九條 上市公司股東大會采用本所交易系統投票的，現場股東大會應當在交易日召開。

第十條 通過本所交易系統進行網絡投票的時間為股東大會召開日的本所交易時間。

第十一條 本所交易系統對網絡投票的股東大會設置專門的投票代碼及投票簡稱。主板、中小板的投票代碼為“36+股票代碼的后四位”；創業板的投票代碼從“365000”起，按股票代碼后四位順序號編制，如股票代碼為“300001”，則投票代碼為“365001”；投票簡稱為“XX投票”，投票簡稱由上市公司根據原證券簡稱向本所申請；本所在“昨日收盤價”字段設置該次股東大會討論的議案總數。股東進行網絡投票的具體規定如下：

（一）買賣方向為買入；

（二）在“委托價格”項填報股東大會議案序號。如1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。

對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案①，2.02元代表議案2中子議案②，依此類推。

對于選舉董事、由股東代表出任的監事的議案，如議案3為選舉董事，則3.01元代表第一位候選人，3.02元代表第二位候選人，依此類推；

（三）對于采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報選舉票數；對于不采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

（四）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

041修訂）》（深證上〔2006〕35號）、《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優化有關事項的通知》（深證上〔2006〕62號）同時廢止。

關于對存在資金占用或違規擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別

處理若干問題的通知

（2009年3月26日）

各上市公司：

為維護上市公司和投資者的合法權益，提高上市公司質量，進一步明確對存在向控股股東或其關聯方提供資金，或違反規定程序對外提供擔保情形的上市公司的股票交易實行和撤銷其他特別處理的具體要求和程序，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第19.2條的規定，現就《股票上市規則》第13.3.1條第（七）項、13.3.2條第（二）項、13.3.4條、13.3.8條的有關事項通知如下：

一、控股股東或其關聯方是指上市公司控股股東、實際控制人或其控制的附屬企業。

二、提供資金是指上市公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或證券監管機構認定的其他非經營性占用資金。

三、違反規定程序對外提供擔保是指上市公司違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）或《股票上市規則》等規定的對外擔保行為。

四、情形嚴重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實可行的解決方案或雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：

（一）上市公司向控股股東或其關聯方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并范圍內的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。

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