第一篇：11.《中小企業板上市公司內部審計工作指引》

中小企業板上市公司內部審計工作指引

2007-12-27

第一章 總 則

第一條 為進一步規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》等有關法律、法規、規章和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內部控制，是指上市公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；

（二）提高公司經營的效率和效果；

（三）保障公司資產的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本指引的規定，結合本公司所處行業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。

第二章 一般規定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。

第十條 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題；

（四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

第十三條 內部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

第十四條 內部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。

內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。

第十五條 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。第十六條 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。

內部審計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行調整。

第十七條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。

第二十條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。

內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。第二十一條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。

內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入年度內部審計工作計劃。

第二十二條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：

（一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序；

（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如適用）。第二十四條 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：

（一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；

（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：

（一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。

第二十六條 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：

（一）是否確定關聯方名單，并及時予以更新；

（二）關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適用）；

（四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；

（二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；

（四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見（如適用）。

第二十八條 內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：

（一）是否遵守《企業會計準則》及相關規定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續經營假設；

（五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內容：

（一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容：

（一）內部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；

（四）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。本所另有規定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容：

（一）鑒證結論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在年度報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監督管理與違反本指引的處理 第三十四條 上市公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制，對內部審計人員的工作進行監督、考核，以評價其工作績效。

如發現內部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條

本所對上市公司的內部審計和信息披露相關工作實行日常監督管理，采取問詢、發出監管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規定的，本所視情節輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發布之日起施行。

第二篇：中小企業板塊上市公司內部審計工作指引

發文標題： 關于發布《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的通知

發文文號：

發文部門： 深圳證券交易所

發文時間： 2007-12-26

實施時間： 2007-12-26

失效時間：

法規類型： 內審行業規定

所屬行業： 所有行業

所屬區域： 全國

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發文內容：

中小企業板各上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，根據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，本所制定了《中小企業板上市公司內部審計工作指引》，現予以發布，請遵照執行。

特此通知

附件：《中小企業板上市公司內部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業板上市公司內部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規范中小企業板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》等有關法律、法規、規章和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內部控制，是指上市公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；

(二)提高公司經營的效率和效果；

(三)保障公司資產的安全；

(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本指引的規定，結合本公司所處行業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。

第二章 一般規定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。

第十條 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監督內部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題；

(四)協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。第十三條 內部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

(三)協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

第十四條 內部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內向審計委員會提交次一內部審計工作計劃，并在每個會計結束后兩個月內向審計委員會提交內部審計工作報告。

內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募

集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內容。

第十五條 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。

內部審計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行調整。第十七條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。

第二十條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。

內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。

內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入內部審計工作計劃。

第二十二條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：

(一)對外投資是否按照有關規定履行審批程序；

(二)是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；

(四)涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投

資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構和保薦代表人，下同)是否發表意見(如適用)。

第二十四條 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：

(一)購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；

(二)是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：

(一)對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；

(二)擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。

第二十六條 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：

(一)是否確定關聯方名單，并及時予以更新；

(二)關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見(如適用)；

(四)關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內容：

(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；

(二)是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；

(四)發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見(如適用)。

第二十八條 內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：

(一)是否遵守《企業會計準則》及相關規定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續經營假設；

(五)與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內容：

(一)公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任；

(四)是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容：

(一)內部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；

(四)上一內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。本所另有規定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容：

(一)鑒證結論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制，對內部審計人員的工

作進行監督、考核，以評價其工作績效。

如發現內部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內部審計和信息披露相關工作實行日常監督管理，采取問詢、發出監管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規定的，本所視情節輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發布之日起施行。

第三篇：關于發布《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的通知

中小企業板上市公司內部審計工作指引

關于發布《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的通知

中小企業板各上市公司：

為進一步規范中小企業板上市公司內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，根據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，本所制定了《中小企業板上市公司內部審計工作指引》，現予以發布，請遵照執行。

特此通知

附件：《中小企業板上市公司內部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業板上市公司內部審計工作指引

第一章 總則

第一條 為進一步規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據《審計法》、《審計署關于內部審計工作的規定》等有關法律、法規、規章和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內部控制，是指上市公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；

（二）提高公司經營的效率和效果；

（三）保障公司資產的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本指引的規定，結合本公司所處行業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。

第二章 一般規定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。

中小企業板上市公司內部審計工作指引

第十條 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題；

（四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。第十三條 內部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

第十四條 內部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內向審計委員會提交次一內部審計工作計劃，并在每個會計結束后兩個月內向審計委員會提交內部審計工作報告。

內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內容。

第十五條 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。

內部審計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行調整。第十七條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。

中小企業板上市公司內部審計工作指引

第二十條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。

內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。

內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入內部審計工作計劃。

第二十二條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：

（一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序；

（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如適用）。

第二十四條 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：

（一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；

（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：

（一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。

第二十六條 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：

中小企業板上市公司內部審計工作指引

（一）是否確定關聯方名單，并及時予以更新；

（二）關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適用）；

（四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；

（二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；

（四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見（如適用）。

第二十八條 內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：

（一）是否遵守《企業會計準則》及相關規定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續經營假設；

（五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內容：

（一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容：

中小企業板上市公司內部審計工作指引

（一）內部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；

（四）上一內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本內部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。本所另有規定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容：

（一）鑒證結論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制，對內部審計人員的工作進行監督、考核，以評價其工作績效。

如發現內部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內部審計和信息披露相關工作實行日常監督管理，采取問詢、發出監管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規定的，本所視情節輕重給予相應處分。

第七章 附則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發布之日起施行。

第四篇：關於發布《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的通知

關於發佈《中小企業板上市公司內部審計工作指引》的通知發文部門： 深圳證券交易所發文時間： 2007-12-26發文內容：中小企業板各上市公司：

為進一步規範中小企業板上市公司內部審計工作，提高內部審計工作品質，保護投資者合法權益，根據《審計法》、《審計署關於內部審計工作的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，本所制定了《中小企業板上市公司內部審計工作指引》，現予以發佈，請遵照執行。特此通知

附件：《中小企業板上市公司內部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業板上市公司內部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規範中小企業板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內部審計工作，提高內部審計工作品質，保護投資者合法權益，依據《審計法》、《審計署關於內部審計工作的規定》等有關法律、法規、規章和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內部審計，是指由上市公司內部機構或人員，對其內部控制和風險管理的有效性、財務資訊的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內部控制，是指上市公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；

(二)提高公司經營的效率和效果；

(三)保障公司資產的安全；

(四)確保公司資訊披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本指引的規定，結合本公司所處行業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防範和控制公司風險，增強公司資訊披露的可靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關資訊披露內容的真實、準確、完整。

第二章 一般規定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則並予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以

上並擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

第七條 上市公司應當在股票上市後六個月內建立內部審計制度，並設立內部審計部門，對公司財務資訊的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。第八條 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少於三人。

第九條 內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。上市公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關係等情況。

第十條 內部審計部門應當保持獨立性，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監督內部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計畫和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限於內部審計工作進度、品質以及發現的重大問題；

(四)協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。

第十三條 內部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限於財務報告、業績快報、自願披露的預測性財務資訊等；

(三)協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，並在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限於內部審計計畫的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

第十四條 內部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內向審計委員會提交次一內部審計工作計畫，並在每個會計結束後兩個月內向審計委員會提交內部審計工作報告。

內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關

聯交易、募集資金使用及資訊披露事務等事項作為工作計畫的必備內容。第十五條 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，並根據實際情況，對與財務報告和資訊披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和資訊披露事務相關的所有業務環節，包括但不限於：銷貨及收款、採購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、資訊系統管理和資訊披露事務管理等。

內部審計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行調整。

第十七條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等資訊清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿，並在審計專案完成後，及時對審計工作底稿進行分類整理並歸檔。內部審計部門應當建立工作底稿保密制度，並依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程式，評價公司內部控制的有效性，並至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、範圍、審查結論及對改善內部控制的建議。

第二十條 內部控制審查和評價範圍應當包括與財務報告和資訊披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。

內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、資訊披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，並進行內部控制的後續審查，監督整改措施的落實情況。

內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的後續審查工作，並將其納入內部審計工作計畫。

第二十二條 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告並予以披露。上市公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的後果，以及已採取或擬採取的措施。

第二十三條 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生後及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：

(一)對外投資是否按照有關規定履行審批程式；

(二)是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資專案的可行性、投資風險和投資收益，並跟蹤監督重大投資專案的進展情況；

(四)涉及委託理財事項的，關注公司是否將委託理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使，受託方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委託理財的進展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受範圍，是否使用他人帳戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構和保薦代表人，下同)是否發表意見(如適用)。第二十四條 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生後及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：

(一)購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程式；

(二)是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生後及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：

(一)對外擔保是否按照有關規定履行審批程式；

(二)擔保風險是否超出公司可承受範圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。

第二十六條 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生後及時進行審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：

(一)是否確定關聯方名單，並及時予以更新；

(二)關聯交易是否按照有關規定履行審批程式，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可並發表獨立意見，保薦人是否發表意見(如適用)；

(四)關聯交易是否簽訂書面協定，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵佔上市公司利益。

第二十七條 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，並對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內容：

(一)募集資金是否存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；

(二)是否按照發行申請檔中承諾的募集資金投資計畫使用募集資金，募集資金專案投資進度是否符合計畫進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被佔用或挪用現象；

(四)發生以募集資金置換預先已投入募集資金專案的自有資金、用閒置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程式和資訊披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見(如適用)。

第二十八條 內部審計部門應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業績快報時，應當重點關注以下內容：

(一)是否遵守《企業會計準則》及相關規定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續經營假設；

(五)與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內部審計部門在審查和評價資訊披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內容：

(一)公司是否已按照有關規定制定資訊披露事務管理制度及相關制度，包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的資訊披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規定重大資訊的範圍和內容，以及重大資訊的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大資訊的保密措施，明確內幕資訊知情人的範圍和保密責任；

(四)是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關資訊披露義務人在資訊披露事務中的權利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)資訊披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 資訊披露

第三十條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和資訊披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以下內容：

(一)內部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；

(四)上一內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，並出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。本所另有規定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容：

(一)鑒證結論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網站上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內部審計部門的激勵與約束機制，對內部審計人員的工作進行監督、考核，以評價其工作績效。

如發現內部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規定追究責任，處理相關責任人，並及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內部審計和資訊披露相關工作實行日常監督管理，採取問詢、發出監管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規定的，本所視情節輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發佈之日起施行。

第五篇：創業板與中小企業板上市融資流程比較

創業板與中小企業板上市融資流程比較

創業板

創業板簡介: 創業板市場，是指專門協助高成長的新興創新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場，是多層次資本市場的重要組成部分，同時也是對主板市場的有效補給，在資本市場中占據著重要的位置。創業板市場有時也稱二板市場，另類股票市場，增長型股票市場等。它與大型成熟上市公司的主板市場不同，是一個前瞻性市場，注重于公司的發展前景與增長潛力。其上市標準要低于成熟的主板市場。創業板市場是一個高風險的市場，因此更加注重公司的信息披露。在中國發展創業板市場是為了給中小企業提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是我國調整產業結構、推進經濟改革的重要手段。

源自：http://wenku.baidu.com/view/716486e1524de518964b7dc7.html

創業板上市流程：創業板上市流程概覽;

創業板上市流程要點

創業板上市流程概覽：（1）盡職調查（前期）

（2）改制設立股份有限公司

（3）發行上市輔導（4）申請文件制作

（5）保薦機構內核、推薦

（6）證監會初審

（7）反饋意見、專項核查（8）發審委審核（9）證監會核準發行（10）路演、詢價、定價（11）股票發行、上市（12）持續督導

創業板上市流程要點：

（一）前期盡職調查

1.盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合 a.企業

b.券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）

c.有關主管部門（上市辦、深交所）

2.盡職調查的目的： a.自我了解，摸清家底

b.自我診斷，正確決策

注意：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用：第31條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。

（二）改制與輔導

1.改制

a.選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協作）

b.盡職調查；確定改制方案 c.引進戰略投資者

d.董事會、股東會決議改制

e.創立大會：股款繳足后30日內召開創立大會（選舉董事、獨立董事、監事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監事會

f.申請設立登記股份有限公司：創立大會后30日內 2.輔導

a.證監會派出機構備案

b.信息披露（地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址）c.履行輔導程序（授課20小時、6次以上）d.派出機構驗收

（三）申報與核準

1.申報

a.預制作申報材料。

b.公司董事會、股東大會。審議通過發行方案、募集資金使用可行性報告等 c.保薦機構完成內核程序。出具保薦意見書。

d.完善并遞交申報材料。證監會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。

2.核準

a.證監會(相關職能部門)初審。[征求發行人注冊地省級政府的意見。投資征求發改委意見。] b.回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規定期限3個月內。] c.提交創業板發行審核委員會核準。

d.等候發行(發行核準)。已獲核準的等候證監會根據市場情況出具批文；未獲核準的自證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出申請。

（四）發行與上市

1.核準發行。核準發行之日起6個月內發行。核準后、發行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發行，并報告證監會、披露。

2.刊登招股說明書。創業板招股說明書新規則：

a.創業板市場風險特別提示：第39條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。b.強化控股股東責任：“第40條 發行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發行人，全體董事、監事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）c.強化信息披露要求：“第46條 發行人應當將招股說明書披露于公司網站”；報刊公告網址、網站披露全文。

3.路演、詢價、薄記、定價 4.股票公開發行。（細致核對）5.募集資金到賬。（第27條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。）

6.掛牌上市。（敲鐘儀式）7.發行情況反饋。（主承銷商在證券上市后10日內向證監會報備承銷總結報告。）

（五）持續督導

1.時間：發行當年和其后3個完整會計。

2.內容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規范運作情況及重大事項。

3.目的：風險防范、促進可持續性發展。

4.實質：要求保薦機構承擔長久保薦責任，并繼續為企業提供持續服務。

注意：強化保薦人的持續督導責任：“要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板企業的保薦期限，要求保薦人在發行人上市后三個會計內履行持續督導責任。”

源自：http://wenku.baidu.com/view/846ca55f3b3567ec102d8a2c.html

中小企業板

中小企業板簡介：中小企業板，是在現行法律法規不變，發行上市標準不變的前提下，在深交所設立的一個運行獨立，監察獨立，代碼獨立，指數獨立的板塊。重點為主業突出，具有成長性和科技含量的中小企業提供直接融資平臺，是解決中小企業發展瓶頸的重要探索。相對于現有的主板市場，中小企業板在交易、信息披露、指數設立等方面，都將保持一定的獨立性。一般而言，主板市場對上市公司股本規模起點要求較高，并且有連續盈利（如3年）的要求，而創業板作為主要服務于高新技術企業的市場，在這些方面的要求相對較低?？梢灶A見，中小企業板作為創業板的一個過渡形式，在創立初期可能更接近于主板市場，并逐漸向創業板市場靠攏。

源自：http://wenku.baidu.com/view/3122a287bceb19e8b8f6baf3.html

中小企業板上市流程:

（一）改制階段 1.各有關機構的工作內容

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

a.全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

b.配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

c.與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

d.負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

e.完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

2.確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。

3.分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

4.各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

5.取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

6.準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括:()公司設立申請書；(2)主管部門同意公司設立意見書；(3)企業名稱預核準通知書；（4）發起人協議書；（5）公司章程；（6）公司改制可行性研究報告；（7）資金運作可行性研究報告；（8）資產評估報告；（9）資產評估確認書;（10）土地使用權評估報告書；（11）國有土地使用權評估確認書；（12）發起人貨幣出資驗資證明；（13）固定資產立項批準書；（14）三年財務審計及未來一年業績預測報告。(注意：以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。)市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。7.召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

8.工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照

在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

(二)輔導階段

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

1.輔導內容主要包括以下方面：

a.股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

b.股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性； c.建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

d.依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

e.建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

f.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

g.規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

h.公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

2.輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

a.輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

b.輔導協議；（明確雙方責任和義務）

c.輔導計劃；（包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等）

d.擬發行公司基本情況資料表；

e.最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以向承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

1.申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

2.申報材料上報（1）初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日初審意見函告知發行人及主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告知中國證監會。

（2）發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

（3）核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

(四)股票發行及上市階段

1.股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。2.刊登招股說明書，通過媒體或巡回進行路演，按照發行方案發行股票。3.刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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