第一篇：中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引

中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引

目錄

第一章 總則

第二章 注重持續(xù)發(fā)展 保障投資者收益分配權(quán)

第三章 強(qiáng)化信息披露 維護(hù)投資者知情權(quán)

第四章 完善公司治理 保護(hù)投資者決策參與權(quán)

第五章 加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作 健全投資者權(quán)益保護(hù)的內(nèi)部約束機(jī)制

第六章 推進(jìn)監(jiān)管協(xié)調(diào) 完善投資者權(quán)益保護(hù)的外部監(jiān)督機(jī)制

第七章 附則

第一章 總則

第一條 為切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益,提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平,促進(jìn)中小企業(yè)板健康穩(wěn)定發(fā)展,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》,制定本指引。

第二條 本指引適用于中小企業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)及其控股股東和實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。

第三條 投資者依法享有獲取信息、參與重大決策、取得投資收益和選擇管理者等權(quán)利。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)采取必要措施,保障投資者上述權(quán)利的行使。

第四條 上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使出資人權(quán)利?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人不得侵犯上市公司享有的獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán),不得利用控股地位以任何方式損害上市公司和中小投資者的合法權(quán)益。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)上市公司和全體投資者的利益,對(duì)投資者負(fù)有忠實(shí)誠(chéng)信義務(wù)。

第五條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員損害上市公司和中小投資者利益的,上市公司應(yīng)及時(shí)披露,積極要求賠償,必要時(shí)向人民法院提起訴訟。投資者依法提起訴訟的,上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合并提供相關(guān)便利。

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第二章 注重持續(xù)發(fā)展 保障投資者收益分配權(quán)

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)突出主營(yíng)業(yè)務(wù),增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力,積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化,提高核心競(jìng)

爭(zhēng)力,促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)提高科學(xué)決策水平和管理能力,嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,科學(xué)、民主、審慎地進(jìn)行決策,強(qiáng)化對(duì)募集資金使用及投資項(xiàng)目的可行性分析,切實(shí)提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和處置機(jī)制,增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí),有效避免和化解在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、投資等方面存在的風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序和財(cái)產(chǎn)安全。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào),制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。

第十條 上市公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍,不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

第十一條 本所不鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)的上市公司進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。

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第三章 強(qiáng)化信息披露 維護(hù)投資者知情權(quán)

第十二條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露可能對(duì)股票及其衍生品種交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則,自愿披露法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)披露信息以外的其它信息。

信息披露應(yīng)保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息,不得進(jìn)行選擇性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)說明原因并披露,情節(jié)嚴(yán)重的,信息披露義務(wù)人應(yīng)向投資者公開致歉。

第十三條 上市公司在自愿披露預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息時(shí),應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審計(jì)程序,并向投資者做出風(fēng)險(xiǎn)警示,說明預(yù)測(cè)所依據(jù)的假設(shè)和不確定性,并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)修正先前披露的信息。

第十四條 控股股東或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)或出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞,或應(yīng)本所要求的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過上市公司報(bào)告本所并予以披露:

(一)對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；

(二)與上市公司進(jìn)行提供大額財(cái)務(wù)資助、簽訂重大合同、轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)等交易的；

(三)與特定對(duì)象進(jìn)行旨在變更、轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的談判的；

(四)自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化的；

(五)對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。

第十五條 上市公司原非流通股股東和實(shí)際控制人(以下簡(jiǎn)稱“承諾人”)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其在股權(quán)分置改革方案中對(duì)投資者和監(jiān)管部門做出的各項(xiàng)承諾。當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí),承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行承諾并披露相關(guān)信息。上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露承諾事項(xiàng)的履行情況。

承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注承諾履行條件的變化,如上市公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化的,應(yīng)調(diào)整相關(guān)數(shù)據(jù)并及時(shí)披露。

承諾人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注履約能力,如經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行承諾的,承諾人應(yīng)及時(shí)通知上市公司并予以披露。

第十六條 上市公司原非流通股股東出售所持股份,應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾并履行信

息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露股權(quán)分置改革后原非流通股股東持股及變化情況。第十七條 上市公司擬聘任或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)披露上述人員之間的關(guān)系及其與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間的關(guān)系,以及上述人員最近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流,建立和投資者溝通的有效渠道,定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后十日內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會(huì),公司董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事(至少一名)、董事會(huì)秘書、保薦代表人應(yīng)出席說明會(huì),會(huì)議包括以下內(nèi)容:

(一)公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

(三)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

(四)公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

(五)投資者關(guān)心的其他問題。

上市公司應(yīng)至少提前兩個(gè)交易日發(fā)布召開年度報(bào)告說明會(huì)的通知,公告內(nèi)容包括日期及時(shí)間(不少于兩個(gè)小時(shí))、召開方式(現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò))、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。第十九條 上市公司擬發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)出召開股東大會(huì)通知后五日內(nèi)舉行投資者說明會(huì),詳細(xì)說明再融資的必要性、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金使用情況等。

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小投資者查閱公司有關(guān)資料的權(quán)利。本所鼓勵(lì)上市公司建立獨(dú)立的網(wǎng)站或網(wǎng)頁(yè),開設(shè)投資者關(guān)系管理專欄。

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第四章 完善公司治理 保護(hù)投資者決策參與權(quán)

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度,形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防范、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二十二條 上市公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東,不得以非法利益輸送和利益交換等方式影響部分投資者的表決,操縱表決結(jié)果,損害其他投資者的合法權(quán)益。

第二十三條 上市公司和控股股東應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小投資者享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。對(duì)于投資者提議要求召開股東大會(huì)的書面提案,上市公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì),不得無故拖延或阻撓。

第二十四條 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。本所鼓勵(lì)上市公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。在股東權(quán)征集過程中,不得出售或變相出售股東權(quán)利。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的,應(yīng)當(dāng)安排通過本所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利:

(一)上市公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的；

(二)上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；

(三)股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；

(四)對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

(五)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會(huì)召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。

第二十六條 中小投資者有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢,上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)中小投資者的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵(lì)上市公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉,鼓勵(lì)上市公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可在股東大會(huì)召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選,鼓勵(lì)上市公司聘任獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)以上。

第二十八條 本所鼓勵(lì)上市公司董事會(huì)秘書由公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員擔(dān)任。第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化董事信托責(zé)任,建立董事和董事會(huì)問責(zé)制度,追究失職董事和董事會(huì)責(zé)任。公司應(yīng)健全獨(dú)立董事制度,明確獨(dú)立董事的資格、權(quán)利和義務(wù),督促獨(dú)立董事誠(chéng)信勤勉、恪盡職守,強(qiáng)化獨(dú)立董事對(duì)控股股東、上市公司董事、高級(jí)管理人員的監(jiān)督。第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體投資者的利益,了解掌握上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況,充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作用。本所鼓勵(lì)獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流,接受投資者咨詢、投訴,主動(dòng)調(diào)查損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益的情況,并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。

第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi),本所鼓勵(lì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事專項(xiàng)基金,確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的費(fèi)用,并在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事專項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。

第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。上市公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論,并將討論結(jié)果予以披露。

第三十三條 上市公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì),制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第三十四條 上市公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門,對(duì)公司財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé),向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人必須專職,由審計(jì)委員會(huì)提名,董事會(huì)任免。上市公司應(yīng)披露內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實(shí)際控制人的關(guān)系等情況,并報(bào)本所備案。第三十五條 上市公司建立健全內(nèi)部審計(jì)工作制度。內(nèi)部審計(jì)部門每季度應(yīng)與審計(jì)委員會(huì)召開一次會(huì)議,報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題,并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料,對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評(píng)估意見,并向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或風(fēng)險(xiǎn)的,董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)在上述公告中披露內(nèi)部控制存在的缺陷、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及采取的措施。

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第五章 加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作 健全投資者權(quán)益保護(hù)的內(nèi)部約束機(jī)制

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面與控股股東和實(shí)際控制人獨(dú)立,規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。控股股東和實(shí)際控制人不得違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)決策、人事任免、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等活動(dòng),不得利用非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式轉(zhuǎn)移上市公司利益。

第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限,嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序,嚴(yán)格管理上市公司控制公司的對(duì)外擔(dān)保行為。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意,或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn),上市公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。

第三十八條 本所鼓勵(lì)上市公司建立重大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度。對(duì)于上市公司通過關(guān)聯(lián)交易取得重大資產(chǎn)的,關(guān)聯(lián)方可就上市公司取得關(guān)聯(lián)資產(chǎn)后一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益狀況向上市公司提供擔(dān)保。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全募集資金專戶存儲(chǔ)制度,加強(qiáng)募集資金管理。上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露募集資金專戶數(shù)量,設(shè)置多個(gè)募集資金專戶的,公司應(yīng)說明原因,并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金投入項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和效益情況,存在項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度、效益與計(jì)劃進(jìn)度、效益相比差異超過百分之二十的,應(yīng)在定期報(bào)告中披露募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況及存在差異的原因。

第四十一條 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層應(yīng)保持一定的穩(wěn)定性和連續(xù)性,本所鼓勵(lì)上市公司建立旨在保持管理層和員工穩(wěn)定的股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃等激勵(lì)機(jī)制,鼓勵(lì)上市公司的控股股東自愿對(duì)其所持股份設(shè)置一定期限的禁售期。

第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況定期檢查并及時(shí)報(bào)告本所,防止上市公司內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

第四十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在下列情形之一的,本所鼓勵(lì)上市公司采取有效措施,取消和收回上述人員事發(fā)當(dāng)年應(yīng)獲得和已獲得的獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬或獨(dú)立董事津貼,并予以披露:

(一)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或本所公開譴責(zé)及以上處罰的；

(二)嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)的；

(三)經(jīng)營(yíng)決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；

(四)公司規(guī)定的其他情形。

第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)工作情況進(jìn)行自查。存在下列情形之一的,上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說明具體事項(xiàng)、對(duì)公司的影響及采取的措施:

(一)違規(guī)為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金或擔(dān)保的；

(二)擅自挪用、改變募集資金用途的；

(三)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)的；

(五)控股股東、實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害投資者權(quán)益的其他情形。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人須就上市公司對(duì)上述事項(xiàng)披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表獨(dú)立意見。

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第六章 推進(jìn)監(jiān)管協(xié)調(diào) 完善投資者權(quán)益保護(hù)的外部監(jiān)督機(jī)制

第四十五條 本所堅(jiān)持“公開、公平、公正”原則,強(qiáng)化以信息披露為核心的公司監(jiān)管,積極推動(dòng)上市公司完善公司治理,提高規(guī)范運(yùn)作水平,全面致力于保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第四十六條 本所建立上市公司實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人檔案信息庫(kù),跟蹤、掌握實(shí)際控制人和上市公司關(guān)聯(lián)人的基本信息和對(duì)外投資情況。上市公司應(yīng)當(dāng)向本所及時(shí)報(bào)送公司實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人的基本信息及變化情況。

第四十七條 本所舉辦多種形式的活動(dòng),廣泛宣傳投資者享有的各項(xiàng)權(quán)利及保障措施,開通投資者維權(quán)熱線和維權(quán)信箱,建立中小企業(yè)板投資者維權(quán)網(wǎng)站,提高投資者維護(hù)自身合法權(quán)益的意識(shí)和能力。本所鼓勵(lì)廣大投資者、新聞媒體、有關(guān)人士對(duì)損害投資者合法權(quán)益的行為進(jìn)行檢舉,并根據(jù)有關(guān)線索對(duì)舉報(bào)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

第四十八條 本所鼓勵(lì)投資者積極維護(hù)自身合法權(quán)益,為投資者維護(hù)合法權(quán)益提供必要的協(xié)助。

第四十九條 本所組織董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)、投資者關(guān)系管理研討會(huì)等活動(dòng),對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行投資者權(quán)益保護(hù)教育,促進(jìn)上市公司積極維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第五十條 本所不定期對(duì)上市公司投資者權(quán)益保護(hù)的實(shí)施情況進(jìn)行評(píng)價(jià),將評(píng)價(jià)結(jié)果記入上市公司誠(chéng)信檔案并向社會(huì)公開。

第五十一條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本指引有關(guān)規(guī)定,本所根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》對(duì)其采取約見上市公司董事、監(jiān)事和高管人員、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事等措施,情形嚴(yán)重的,對(duì)投資者進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。

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第七章 附則

第五十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：中小企業(yè)板上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引

中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引

各中小企業(yè)板塊上市公司：

為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)，我所制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引》，自印發(fā)之日起執(zhí)行。

特此通知

附：《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引》

深圳證券交易所

二○○四年六月二十四日

附件：

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）誠(chéng)信建設(shè)，完善證券市場(chǎng)誠(chéng)信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）對(duì)中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠(chéng)信行為的指導(dǎo)、評(píng)價(jià)和管理。

第三條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，積極主動(dòng)地采取措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章上市公司誠(chéng)信行為

第四條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所關(guān)于上市公司及其控股

股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。上市公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會(huì)成員的三分之一，其中會(huì)計(jì)專業(yè)人士應(yīng)不少于一名。（鼓勵(lì)在章程中寫入限制大股東提名董事人數(shù)的條款，董事選舉實(shí)行累積投票制）

第六條上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，完善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

第七條上市公司應(yīng)當(dāng)做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴(yán)格分開。上市公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實(shí)到位，保證信息披露真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價(jià)格，不得將須在臨時(shí)報(bào)告中披露的信息推遲至在定期報(bào)告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第九條上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)真實(shí)、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。

第十條上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當(dāng)?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤(rùn)。

第十一條控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)利用控股地位通過借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司收購(gòu)中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營(yíng)管理和信息披露的正常進(jìn)行。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第十三條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守對(duì)投資者和監(jiān)管部門作出的承諾。

第十四條上市公司應(yīng)在每年報(bào)告披露后舉行報(bào)告說明會(huì), 向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面情況，并將說明會(huì)的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

第十五條上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

第十六條上市公司可以采取以下措施加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：

（一）指定一名高級(jí)管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；

（二）設(shè)立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄，并開設(shè)論壇；

（四）設(shè)立投資者關(guān)系管理專用信箱；

（五）進(jìn)行各種形式的公開路演、分析師會(huì)議、投資者說明會(huì)等。

第十七條上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會(huì)成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

第十八條上市公司股東大會(huì)選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進(jìn)入董事會(huì)，并可規(guī)定獨(dú)立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。

第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供便利，可以采取現(xiàn)場(chǎng)表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

第三章上市公司誠(chéng)信管理

第一節(jié)簽訂協(xié)議與承諾書

第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。

第二十一條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如實(shí)填寫并簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

第二十二條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

第二節(jié)開展誠(chéng)信教育

第二十三條本所誠(chéng)信教育的對(duì)象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第二十四條誠(chéng)信教育通過董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專題培訓(xùn)、座談會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)等方式進(jìn)行。本所還通過印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗(yàn)介紹、誠(chéng)信案例等方式進(jìn)行誠(chéng)信教育活動(dòng)。

第二十五條本所對(duì)誠(chéng)信教育活動(dòng)作專項(xiàng)考核和計(jì)分，并將有關(guān)成績(jī)記入誠(chéng)信檔案。

第三節(jié)建立誠(chéng)信檔案

第二十六條本所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)。誠(chéng)信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違背誠(chéng)信原則的信息；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、本所對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的監(jiān)管信息；

（三）從工商稅務(wù)部門、銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信信息。

第二十七條本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會(huì)公開上市

公司誠(chéng)信檔案的有關(guān)信息。

第四節(jié)建立誠(chéng)信評(píng)價(jià)體系

第二十八條本所根據(jù)誠(chéng)信檔案建立上市公司誠(chéng)信評(píng)價(jià)體系，對(duì)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信狀況進(jìn)行評(píng)估。

第二十九條本所定期將誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，對(duì)其在誠(chéng)信方面存在的問題進(jìn)行警示。

第三十條本所根據(jù)上市公司誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果對(duì)上市公司實(shí)施分類監(jiān)管。第三十一條本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見時(shí)，將上市公司誠(chéng)信評(píng)估結(jié)果作為重要依據(jù)。

第三十二條本所建立上市公司誠(chéng)信信息交換制度，及時(shí)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)交換上市公司誠(chéng)信信息和評(píng)估結(jié)果。

第三十三條本所視上市公司誠(chéng)信情況向司法機(jī)關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門、銀行等通報(bào)上市公司誠(chéng)信信息和評(píng)估結(jié)果。

第四章 附則

第三十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠(chéng)實(shí)守信，公正獨(dú)立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協(xié)議

第五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請(qǐng)文件時(shí)同時(shí)報(bào)送本所。

發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對(duì)保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并說明原因。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)；

（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時(shí)查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發(fā)行人應(yīng)及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)發(fā)表意見；

（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)； 2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對(duì)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。

第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)。

持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)。第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；

（三）股東承諾事項(xiàng)；

（四）其他尚未完結(jié)的事項(xiàng)。

保薦機(jī)構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵(lì)上市公司及時(shí)重新聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：

（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)；

若上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時(shí)間少于前款所要求時(shí)間的，本所鼓勵(lì)上市公司和保薦機(jī)構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。

上市公司重新聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。

第四章 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對(duì)象不得更換保薦機(jī)構(gòu)，但因再次申請(qǐng)發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的除外。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個(gè)工作日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：

（一）原保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件；

（二）原保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報(bào)送的函件、提交的現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告、保薦工作報(bào)告書等材料；

（三）原保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。

新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告，說明原因，并及時(shí)公告。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時(shí)移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的專項(xiàng)授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（八）本所要求的其他事項(xiàng)。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

第十七條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等。

第二十條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。

第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，發(fā)行人不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第七章 關(guān)注與報(bào)告事項(xiàng)

第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項(xiàng)：

（一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；

（二）股權(quán)變動(dòng)情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、控股股東的變更、有限售條件股份的變動(dòng)等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

（四）市場(chǎng)營(yíng)銷情況，包括市場(chǎng)開發(fā)情況、銷售和采購(gòu)渠道、銷售模式的變化、市場(chǎng)占有率的變化等；

（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項(xiàng)。

上述事項(xiàng)發(fā)生重大變化時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項(xiàng)持續(xù)狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，對(duì)上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；

（四）對(duì)上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。

第八章 獨(dú)立意見發(fā)表

第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關(guān)聯(lián)交易；

（三）對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（四）委托理財(cái)、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；

（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項(xiàng)的基本情況；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；

（三）對(duì)上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時(shí)告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

第九章 現(xiàn)場(chǎng)檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：

（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或者營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年同期下降50%以上；

（七）應(yīng)本所要求的其他情形。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，確保現(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場(chǎng)檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況；

（六）經(jīng)營(yíng)狀況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)。第三十一條 現(xiàn)場(chǎng)檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場(chǎng)檢查的工作進(jìn)度、時(shí)間安排、人員安排和具體事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)檢查方案。

第三十二條 現(xiàn)場(chǎng)檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計(jì)劃確定的現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)、重點(diǎn)和方法，實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查方案，獲取現(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場(chǎng)檢查工作底稿和初步現(xiàn)場(chǎng)檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場(chǎng)檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)：

（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員溝通；

（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對(duì)上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；

（七）要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條 在現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時(shí)記錄和整理現(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)，對(duì)資料是否詳實(shí)和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)照現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，檢查現(xiàn)場(chǎng)檢查方案是否已全面實(shí)施。

第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)完成對(duì)保薦代表人現(xiàn)場(chǎng)檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場(chǎng)檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場(chǎng)檢查資料和現(xiàn)場(chǎng)檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)，并對(duì)存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束后的五個(gè)工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》并報(bào)送本所備案。現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況；

（二）對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見；

（三）提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)；

（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論。

第三十八條 對(duì)公司治理情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵(lì)制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機(jī)制能否有效發(fā)揮作用。

第三十九條 對(duì)內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對(duì)部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估是否與事實(shí)相符，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施是否有效執(zhí)行等。

第四十條 對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的召集、召開及表決是否合規(guī)，會(huì)議記錄是否完整，會(huì)議資料是否保存完整，會(huì)議決議是否有出席會(huì)議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。

第四十一條 對(duì)獨(dú)立性進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立等。

第四十二條 對(duì)信息披露情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲(chǔ)制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實(shí)際控制人占用、委托理財(cái)?shù)惹樾危?/p>

（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項(xiàng)目是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)等；

（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。第四十四條 對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價(jià)是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤(rùn)占上市公司營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的比例及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際執(zhí)行情況等。

第四十五條 對(duì)對(duì)外擔(dān)保進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)等。

第四十六條 對(duì)重大對(duì)外投資進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項(xiàng)目實(shí)施情況是否與計(jì)劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險(xiǎn)及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險(xiǎn)。

第四十七條 對(duì)證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)以及采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否有效等。

第四十八條 對(duì)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)，保薦代表人應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險(xiǎn)，上市公司對(duì)上述變化或風(fēng)險(xiǎn)是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購(gòu)和銷售合同對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價(jià)格的變化情況；

（二）經(jīng)營(yíng)模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的運(yùn)轉(zhuǎn)情況；

（三）產(chǎn)品的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場(chǎng)占有率變化情況；

（四）核心競(jìng)爭(zhēng)力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對(duì)上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營(yíng)的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)針對(duì)每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報(bào)告和獨(dú)立意見有關(guān)的所有重要事項(xiàng)。

第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）工作底稿編制的時(shí)間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場(chǎng)檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項(xiàng)等。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機(jī)構(gòu)以外的組織或個(gè)人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進(jìn)行查閱的除外。

第十一章 保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù) 第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對(duì)上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報(bào)送本所。

第五十五條 保薦機(jī)構(gòu)每半年應(yīng)至少對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。

第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：

（一）實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)處分的；

（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時(shí)審閱上市公司對(duì)外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報(bào)送保薦工作報(bào)告書和半保薦工作報(bào)告書。

第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。

保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（五）對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求的其他事項(xiàng)。

第十二章 保薦工作內(nèi)部管理

第六十一條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。

第六十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等。

第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對(duì)上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃和實(shí)施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點(diǎn)、實(shí)施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及影響上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點(diǎn)。

第六十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨(dú)立意見、現(xiàn)場(chǎng)檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。

保薦機(jī)構(gòu)每半年至少組織一次對(duì)保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強(qiáng)化保薦代表人對(duì)上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所備案。第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制，在每年5月31日前對(duì)保薦代表人上一的保薦工作進(jìn)行考核，并在考核結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將考核結(jié)果報(bào)本所備案。

第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營(yíng)、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第六十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；

（二）按時(shí)出席本所約見；

（三）對(duì)公司特定事項(xiàng)進(jìn)行核查；

（四）按規(guī)定報(bào)送相關(guān)文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會(huì)議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督

第六十九條 本所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；

（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項(xiàng)通知和函件；

（四）調(diào)閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出解釋和說明；

（六）對(duì)保薦工作進(jìn)行評(píng)價(jià)；

（七）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（八）其他監(jiān)管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會(huì)議，交流保薦經(jīng)驗(yàn)，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門報(bào)告。

第七十一條 本所通過組織保薦機(jī)構(gòu)論壇、保薦機(jī)構(gòu)座談會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)與企業(yè)見面會(huì)、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺(tái)。第七十二條 本所建立保薦工作評(píng)價(jià)制度，每年對(duì)中小企業(yè)板上市公司保薦工作進(jìn)行評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并視情況對(duì)外發(fā)布。

第七十三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

第四篇：關(guān)于證券市場(chǎng)中小投資者權(quán)益保護(hù)問題的探討

關(guān)于證券市場(chǎng)中小投資者權(quán)益保護(hù)問題的探討

摘要：我國(guó)證券市場(chǎng)中，中小投資者占有相當(dāng)大的比重，證券市場(chǎng)中的主要資金來自中小投資者，但由于中小投資者中大多數(shù)為個(gè)體散戶，他們的權(quán)益難以得到保護(hù)。因此本文主要分析證券市場(chǎng)中小投資者權(quán)益保護(hù)在我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的意義以及我國(guó)證券市場(chǎng)以及中小投資者的現(xiàn)狀，針對(duì)證券市場(chǎng)及中小投資者所面臨的問題提出完善我國(guó)證券市場(chǎng)及保障中小投資者權(quán)益的相關(guān)措施。

關(guān)鍵詞：證券實(shí)誠(chéng)；投資者權(quán)益；保障

一、引言

自1998年以證券投資基金為代表的中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者誕生以來，機(jī)構(gòu)投資者迅猛發(fā)展，對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生的影響逐漸顯著，并成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的巨大動(dòng)力。因此，保證投資資金來源的充裕對(duì)于經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)有著重要的意義，而保證投資資金充裕，必須大力提高投資者的投資積極性，即保護(hù)投資者的權(quán)益。我國(guó)證券市場(chǎng)中，中小投資者占有相當(dāng)大的比重，證券市場(chǎng)中的主要資金來自中小投資者，但由于中小投資者中大多數(shù)為個(gè)體散戶，他們的權(quán)益難以得到保護(hù)。因此保護(hù)投資者權(quán)益的工作中線應(yīng)在保護(hù)證券市場(chǎng)中中小投資者的權(quán)益。

二、保護(hù)中小投資者權(quán)益在我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的重要意義

保護(hù)投資者權(quán)益對(duì)于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及我國(guó)社會(huì)生產(chǎn)力的提高和廣大居民生活水平都有重要的意義。改革開放以來，我國(guó)已由一個(gè)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)國(guó)家轉(zhuǎn)變成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是由投資者（包括股權(quán)的投資者、債權(quán)的投資者，勞動(dòng)者甚至可以看做是人力資本的投資者）來進(jìn)行資源配置的，如果投資者的權(quán)益不能得到有效的保護(hù)，資源配置就會(huì)失效，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行就會(huì)出現(xiàn)問題。其重要意義具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效率。當(dāng)投資者的權(quán)益得到保障以后，社會(huì)的閑置資金就會(huì)被充分地運(yùn)用起來，通過各種渠道進(jìn)入社會(huì)生產(chǎn)領(lǐng)域的資金流通就會(huì)順暢起來，以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。

（2）為中小企業(yè)融資提供保障。在我國(guó)，中小企業(yè)融資難是制約中小企業(yè)發(fā)展的“瓶頸”問題，而投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善則能夠保障充裕的資金流入投資領(lǐng)域，可以在一定程度上解決中小企業(yè)融資難的問題；

（3）減少居民存款儲(chǔ)蓄，提高投資率。目前由于我國(guó)投資者保護(hù)機(jī)制的不健全，致使投資者對(duì)融資者存在一定顧慮，沒有足夠的信息進(jìn)行投資，從而使巨額資金滯留于銀行儲(chǔ)蓄體系，即我國(guó)居民的高儲(chǔ)蓄率的現(xiàn)象，而投資者保護(hù)機(jī)制的完善，則能夠增強(qiáng)居民的投資信心，降低居民的儲(chǔ)蓄率，提高社會(huì)閑置資金的利用率；

（4）降低金融機(jī)構(gòu)的不良債券率。保護(hù)投資者權(quán)益也包括保護(hù)作為金融企業(yè)債權(quán)人的銀行等金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)，如果這部分債權(quán)能得到充分的保障，那么就會(huì)降低金融機(jī)構(gòu)的不良債權(quán)率，同時(shí)也會(huì)降低金融系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，在深化經(jīng)濟(jì)體制改革的過程中，應(yīng)充分重視投資者權(quán)益保護(hù)的問題。

三、我國(guó)證券市場(chǎng)及中小投資者的現(xiàn)狀

（一）我國(guó)證券市場(chǎng)的現(xiàn)狀

（1）法律、法規(guī)建設(shè)不健全不完善，中小投資者的權(quán)益難以通過法律訴訟得到保護(hù)。法律法規(guī)是保護(hù)投資者合法權(quán)益最有利的工具，我國(guó)的《公司法》、《證券法》、《民法》等法律及一些法規(guī)雖規(guī)定投資者的合法權(quán)益受到損害時(shí)有權(quán)向人民法院起訴，并要求索賠，但缺乏實(shí)施細(xì)則，可操作性不大。如損失范圍的劃定、賠償金額的計(jì)算、舉證責(zé)任等，法律上都沒有劃定。同時(shí)我國(guó)投資者權(quán)益保護(hù)相關(guān)的法律制度過于原則，缺乏可操作性，缺乏證券民事機(jī)制，中小投資者的禮儀一旦受到侵害只能通過行政命令來得以解決。

（2）投資者有投無回，侵權(quán)嚴(yán)重。許多投資者滿懷信心地進(jìn)入證券市場(chǎng)，通過報(bào)紙、電視等小渠道了解上市公司，而我國(guó)的上市公司有許多靠包裝上市，以“圈錢”為目的，上市后不久就宣告破產(chǎn)，中小投資者無法取得本金和獲取回報(bào)。我國(guó)目前的實(shí)際表明，我國(guó)的上市公司在“ 企業(yè)本位” 理論影響下，把證券市場(chǎng)變?yōu)樯鲜小叭﹀X”的場(chǎng)所，使得投資者的資金被無償占用，利益受到損害。上市公司少分配或不分配的現(xiàn)象極其普遍。企業(yè)改革和公司改制時(shí)留下的問題較多，中小投資者較少參與公司管理，權(quán)益無法實(shí)現(xiàn)。證券發(fā)行由過去的“審批制”改為“審核制”，但審核制下仍然有許多的缺點(diǎn)。中小投資者的權(quán)益無法得到有效的保護(hù)。

（3）上市監(jiān)管力度不嚴(yán)，信息披露不真實(shí)。上市公司為取得上市的資格，弄虛作假，虧損后隱瞞真實(shí)信息，對(duì)外不公布或者模糊不清，給投資者造成難以判斷的局面。再加上監(jiān)管部門的監(jiān)管不到位，很多中小投資者血本無歸。

（二）我國(guó)證券市場(chǎng)中中小投資者的現(xiàn)狀

（1）中小投資者規(guī)模壯大，對(duì)證券市場(chǎng)影響頗重。在我國(guó)的證券市場(chǎng)中，中小投資者占據(jù)的比重較大并且投資模式主要以大眾化為發(fā)展路線。我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展過程中，中小投資者的數(shù)量逐漸增多，投資規(guī)模龐大，在證券市場(chǎng)中戶頭股票認(rèn)購(gòu)金額超過千億元，為證券市場(chǎng)投入巨大的資金基礎(chǔ)，創(chuàng)造了豐富的交易收益及印花稅，也促進(jìn)了財(cái)政征收。正因?yàn)橛兄行⊥顿Y者的發(fā)展壯大才有今日繁榮的證券市場(chǎng)。

（2）整體素質(zhì)水平較弱。目前我國(guó)證券市場(chǎng)中的中小投資者中整體文化水平、證券投資專業(yè)技能及投資經(jīng)驗(yàn)等情況較弱。投資者的層次分布不均，擁有高等學(xué)歷的人群僅占43%左右，整體文化水平較低，證券投資專業(yè)技能較弱，因此中小投資者整個(gè)人群的水平偏低。

（3）中小投資者投資量較少且分散。根據(jù)中國(guó)證券投資保護(hù)組織及證監(jiān)會(huì)相關(guān)機(jī)構(gòu)的調(diào)查顯示，中小投資者中的不足一半的人投資金額在5萬以上，可見雖然中小投資者的群體壯大，但普遍投資量較小。通過對(duì)中小投資者群體調(diào)查顯示，其中男性投資者的占比是女性投資者2倍。投資者的年齡分布也以青壯年為主，這部分人群的資本基礎(chǔ)并不扎實(shí)，因此可支配的投資金額較少。根據(jù)中小投資者的收入調(diào)查顯示，高收入的投資人群占比不足兩成。

（4）中小投資者對(duì)證券市場(chǎng)缺乏認(rèn)識(shí)。中小投資者由于群體層次多樣，整體水平較低，大多數(shù)投資者是以短期投資獲利為目的，因此對(duì)于自身的合法權(quán)益缺乏應(yīng)有的重視。中小投資者雖然投資金額較少，投資期段，但對(duì)于相關(guān)證券企業(yè)的收益情況等都具有平等的知情權(quán)、質(zhì)詢、建議權(quán)以及股東權(quán)等，由于中小投資者對(duì)于證券投資的專業(yè)技能掌握不夠，整體文化

水平不高，投資經(jīng)驗(yàn)不足因此使得自身的權(quán)益受損。

由此可見，中小投資者由于自身因素制約使得抵御風(fēng)險(xiǎn)能力較低，在我國(guó)的證券市場(chǎng)中，缺乏相關(guān)的法律法規(guī)保護(hù)，因此權(quán)益受損的情況多有發(fā)生。

三、加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù)的措施

（1）健全中小投資者權(quán)益保護(hù)的相關(guān)法律法規(guī)。應(yīng)用法律作為有效的市場(chǎng)規(guī)范監(jiān)管手段、維持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保障各階層投資者的利益。要以《證券法》為核心，構(gòu)筑保護(hù)中小投資者的法律體系，針對(duì)證券市場(chǎng)中的內(nèi)幕交易，虛假信息發(fā)布，操縱市場(chǎng)等行為作出明確的表述，對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行處罰，確保違法違規(guī)行為的再次發(fā)生。打擊違法違規(guī)行為規(guī)范市場(chǎng)交易的同時(shí)也應(yīng)當(dāng)投資者的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，確保受損權(quán)益得到保障和賠償。結(jié)合國(guó)內(nèi)外相關(guān)先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)中小投資者指定專門的保護(hù)法規(guī)，保障中小投資者的權(quán)益。

（2）明確信息披露制度。對(duì)于證券市場(chǎng)信息披露制度要予以明確的規(guī)范，確保投資者獲取信息的平等性，以及信息的真實(shí)詳盡有效，這樣才能更有利于投資者進(jìn)行投資決策，也是對(duì)投資者的權(quán)益保護(hù)。上市企業(yè)的信息公布應(yīng)當(dāng)定時(shí)對(duì)公司的股權(quán)動(dòng)態(tài)及收益情況進(jìn)行披露，保障所有投資者獲取的信息對(duì)等，提高公司的責(zé)任意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防御意識(shí)，依法進(jìn)行證券交易，保障證券市場(chǎng)的規(guī)范有序發(fā)展，確保各階層投資者的權(quán)益獲得保障，尤其是處于弱勢(shì)的中小投資者。

（3）對(duì)違規(guī)違法的行為進(jìn)行有效的監(jiān)管和遏制。確保監(jiān)管部門的執(zhí)法嚴(yán)格，依法規(guī)范市場(chǎng)交易。監(jiān)管人員的整體素質(zhì)也應(yīng)有所提高，針對(duì)證券交易專業(yè)知識(shí)進(jìn)行培訓(xùn)。擴(kuò)大市場(chǎng)監(jiān)管宣傳，通過媒體進(jìn)行全面的信息披露和宣傳，通過輿論監(jiān)督督促監(jiān)管部門依法監(jiān)管，保障證券市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展，及時(shí)有效的遏制有損投資者權(quán)益的違法違規(guī)行為。

（4）建立中小投資者保護(hù)組織保障投資者權(quán)益。對(duì)于證券投資者的權(quán)益保護(hù)，我國(guó)仍沒有專門的組織機(jī)構(gòu)，使得投資者的權(quán)益不能得到保障，因此建立專門的投資者權(quán)益保障組織尤為重要，尤其是針對(duì)中小投資者專門設(shè)立的。建立專門的投資者權(quán)益保障組織能夠更及時(shí)有效的遏制證券交易中的違法違規(guī)行為，有效的規(guī)范證券市場(chǎng)，保障中小投資者的權(quán)益不受損。

（5）提高中小投資者的整體水平，強(qiáng)化權(quán)益保障意識(shí)。中小投資者自身的因素制約導(dǎo)致權(quán)益受損情況頗多，因此需要通過整體素質(zhì)水平的提高改善，可以針對(duì)中小投資者進(jìn)行證券交易專業(yè)知識(shí)和相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)交易，強(qiáng)化中小投資者的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和權(quán)益保護(hù)觀念。只有掌握?qǐng)?jiān)實(shí)的專業(yè)技能和法律知識(shí)，才能夠更好的運(yùn)用有效的武器保障自身權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的規(guī)范，共同促進(jìn)證券市場(chǎng)的良性發(fā)展。

（6）借鑒成熟市場(chǎng)國(guó)家保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的經(jīng)驗(yàn)。在證券市場(chǎng)，由于中小投資者所處的特殊地位，許多國(guó)家都重視確立各自的中小投資者權(quán)益保護(hù)制度，力圖以此增強(qiáng)中小投資者對(duì)證券市場(chǎng)的參與信心。我們可以借鑒國(guó)外成熟證券市場(chǎng)對(duì)中小投資者保護(hù)的措施來建立和完善我們國(guó)家證券市場(chǎng)的制度，成熟市場(chǎng)保護(hù)中小投資者權(quán)益的政策和措施集中體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：①完善的公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)、管理運(yùn)作機(jī)制形成有效調(diào)控；②規(guī)范的上市公司信息披露，保證信息的真實(shí)性、合法性、透明度；③股票市場(chǎng)的法制化建設(shè)，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益；④建立證券投資者賠償制度；⑤完善的投資者

教育體系，使中小投資者形成正確的投資理念，提高投資水平。我國(guó)處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)過渡到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過程中，對(duì)于資本市場(chǎng)，對(duì)于如何投資，如何分析公開披露的信息，如何分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，投資者過去沒有足夠的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。隨著市場(chǎng)層次的不斷完善和金融產(chǎn)品的多樣化，投資者對(duì)應(yīng)該選擇哪一市場(chǎng)板塊、哪一產(chǎn)品，每項(xiàng)投資的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)是什么等問題，都有一個(gè)不斷學(xué)習(xí)、不斷提高的過程。因此，投資者教育是一項(xiàng)很重要的工作。

（7）培養(yǎng)股權(quán)文化，增強(qiáng)信托意識(shí)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)搞好投資者的教育工作，為投資者的保護(hù)工作打下前提和基礎(chǔ)；而中小投資者個(gè)人也要努力提高自己的意識(shí)，保護(hù)自己的合法權(quán)益；作為上市公司要大力倡導(dǎo)“股東”為本的市場(chǎng)文化，實(shí)現(xiàn)股本的真實(shí)價(jià)值，切實(shí)做好投資管理關(guān)系工作，努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化和保護(hù)好中小投資者的合法權(quán)益。

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第五篇：11.《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

2007-12-27

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計(jì)法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計(jì)，是指由上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對(duì)其內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果等開展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：

（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，防范和控制公司風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計(jì)制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。

上市公司董事會(huì)及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，制定審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專職人員應(yīng)不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第十條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)當(dāng)配合內(nèi)部審計(jì)部門依法履行職責(zé)，不得妨礙內(nèi)部審計(jì)部門的工作。

第三章 職責(zé)和總體要求

第十二條 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）至少每季度召開一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；

（三）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。

第十三條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行以下主要職責(zé)：

（一）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

（二）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交次一內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購(gòu)買和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為工作計(jì)劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。第十六條 內(nèi)部審計(jì)通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購(gòu)及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。

內(nèi)部審計(jì)部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。

第十七條 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內(nèi)部審計(jì)人員在審計(jì)工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計(jì)工作底稿，并在審計(jì)項(xiàng)目完成后，及時(shí)對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間。

第四章 具體實(shí)施

第十九條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì)改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。

內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)將對(duì)外投資、購(gòu)買和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性作為檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。第二十一條 內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。

內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

第二十二條 內(nèi)部審計(jì)部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評(píng)估重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（四）涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使，受托方誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況；

（五）涉及證券投資事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否針對(duì)證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，獨(dú)立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。第二十四條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的購(gòu)買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)購(gòu)買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）購(gòu)買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購(gòu)入資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)狀況是否與預(yù)期一致；

（四）購(gòu)入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

第二十五條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

（三）被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；

（四）獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新；

（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；

（五）交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；

（六）交易對(duì)手方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

（七）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計(jì)募集資金使用情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，募集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；

（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自有資金、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金投向等事項(xiàng)時(shí)，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)；

（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條 內(nèi)部審計(jì)部門在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立和實(shí)施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；

（五）公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。

第五章 信息披露

第三十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實(shí)施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況（如適用）；

（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施；

（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況（如適用）；

（五）本內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià)工作完成情況的說明。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露的同時(shí)，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理 第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部審計(jì)部門的激勵(lì)與約束機(jī)制，對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，以評(píng)價(jià)其工作績(jī)效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作存在重大問題，公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十五條

本所對(duì)上市公司的內(nèi)部審計(jì)和信息披露相關(guān)工作實(shí)行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所和保薦人進(jìn)行專項(xiàng)核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。