第一篇：境外上市公司董事會秘書工作指引

境外上市公司董事會秘書工作指引

【頒布單位】 證監會

【頒布日期】 19990408

【實施日期】 19990408

【章名】 全文

為了促進境外上市公司（以下簡稱“公司”）規范運作，充分發揮董 事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，根據《國務院關于股份 有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備 條款》等有關境外發行上市法規和規則，并參照境內外有關董事會秘書管 理辦法，現就公司董事會秘書工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事會秘書的地位、主要任務及任職資格

第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔法律、法規及公司章 程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應 的報酬。

第二條 董事會秘書的主要任務是協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒并確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準 備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議 執行情況；負責組織協調信息披露，協調與投資者關系，增強公司透明度 ；參與組織資本市場融資；處理與中介機構、監管部門、媒體的關系，搞 好公共關系。

第三條 公司董事會秘書應具備境外上市的專業知識和有關法律法規 知識，原則上應懂外語，熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責 所應具備的相關知識，具備良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關 能力和協調能力。

第四條 董事會秘書必須符合境外監管機構及有關上市規則的要求。應具有大學專科以上學歷，具有３年以上從事金融或財務審計、工商管理 或法律等方面的工作經歷，參加過中國證監會及其他機構組織的董事會秘 書任職資格培訓并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規定情形之一的自 然人不得擔任董事會秘書。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應報中國證監會備案，應予公 開披露。備案的主要資料包括：（１）董事會秘書的履歷、學歷證明（復 印件）、相關工作經歷；（２）有關培訓及任職資格證書；（３）董事會 出具的董事會秘書聘任文件；（４）監管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。如果公司董事或 其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書 的職責。公司總經理（不含副職）、財務負責人不得兼任董事會秘書。

【章名】 第二章 董事會秘書的職權范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關 會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌 握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建 議。

第八條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書應確 保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托 承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準 備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務 并組織完成。

第十條 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營 決策及有關信息資料。

第十一條 負責公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的 補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監管機構及中國證監 會。

第十二條 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯系，負責協調解答社會公眾的 提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，并組織向中國證監 會報告有關事宜。

第十三條 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的 持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的 決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映 情況。

第十五條 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須 的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責 任的調查。

履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。

【章名】 第三章 董事會秘書的法律責任

第十六條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司 章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自 己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會 同意，并確保所委托的職責得到依法執行，一旦發生違法行為，董事會秘 書應承擔相應的責任。中國證監會對董事會秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵或處分。

第十七條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，董事會應終 止對其聘任：（１）未能履行有關職責和義務，對公司造成重大損失；（２）在執行職務時違反法律、法規、公司章程及其他有關規定，造成嚴重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響；（４）監管機構認為其不具備繼續出任董事會秘書的條件；（５）董事會認定 的其他情形。中國證監會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓 勵或處分。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查，并在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事條、遺留問 題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保 密協議，履行持續保密義務。

【章名】 第四章 其 他

第十九條 公司董事、經理及公司內部有關部門要支持董事會秘書依 法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事 先報中國證監會備案并通知境外上市地有關監管機構。公司董事會終止聘 任前任董事會秘書的同時，須按規定的程序和手續重新聘任董事會秘書。

第二十一條 本指引由中國證監會負責解釋或補充修訂。

第二篇：境外上市公司董事會秘書工作指引

境外上市公司董事會秘書工作指引

（1999年4月8日中國證券監督管理委員會發布證監發行字［1999］39號）

為了促進境外上市公司(以下簡稱“公司”)規范運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》等有關境外發行上市法規和規則，并參照境內外有關董事會秘書管理辦法，現就公司董事會秘書工作提出如下要求：

第一章 董事會秘書的地位、主要任務及任職資格

第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應的報酬。

第二條 董事會秘書的主要任務是協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒并確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執行情況；負責組織協調信息披露，協調與投資者關系，增強公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構、監管部門、媒體的關系，搞好公共關系。

第三條 公司董事會秘書應具備境外上市的專業知識和有關法律法規知識，原則上應懂外語，熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責所應具備的相關知識，具備良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和協調能力。

第四條 董事會秘書必須符合境外監管機構及有關上市規則的要求。應具有大學專科以上學歷，具有3年以上從事金融或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經歷，參加過中國證監會及其他機構組織的董事會秘書任職資格培訓并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第112條規定情形之一的自然人不得擔任董事會秘書。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應報中國證監會備案，應予公開披露。備案的主要資料包括：(1)董事會秘書的履歷、學歷證明(復印件)、相關工作經歷；(2)有關培訓及任職資格證書；(3)董事會出具的董事會秘書聘任文件；(4)監管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。公司總經理(不含副職)、財務負責人不得兼任董事會秘書。

第二章 董事會秘書的職權范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議。

第八條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務并組織完成。

第十條 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。

第十一條 負責公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監管機構及中國證監會。

第十二條 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯系，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，并組織向中國證監會報告有關事宜。

第十三條 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。

第十五條 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。

履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。

第三章 董事會秘書的法律責任

第十六條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會同意，并確保所委托的職責得到依法執行，一旦發生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。中國證監會對董事會秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。

第十七條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，董事會應終止對其聘任：(1)未能履行有關職責和義務，對公司造成重大損失；(2)在執行職務時違反法律、法規、公司章程及其他有關規定，造成嚴重后果或惡劣影響；(3)泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響；(4)監管機構認為其不具備繼續出任董事會秘書的條件；(5)董事會認定的其他情形。中國證監會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查，并在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議，履行持續保密義務。

第四章 其他

第十九條 公司董事、經理及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事先報中國證監會備案并通知境外上市地有關監管機構。公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按規定的程序和手續重新聘任董事會秘書。

第二十一條 本指引由中國證監會負責解釋或補充修訂。

第三篇：董事會秘書工作職責

董事會秘書工作職責

(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責。

董事會秘書職業風險

首先，董事會秘書的職業風險來自于公司的外部。

董事會秘書在中國有關法律、法規上的認同，最早起源于____根據《公司法》第___條及___條頒布的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，該規定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。

而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規則》中有關章節都確定了董事會秘書這一職位，并規定相應的職責和作用。

董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應的報酬。

事實上，由于上市公司的規模、領導層的認識、企業文化的不同及董事會秘書本身素質的差異，往往造成董事會秘書執行有關職責時，在承擔責任、工作標準、工作職權及相應報酬等方面存在較大的差異。造成這種現象的主要原因，是由于在有關規定中對董事會秘書有嚴格的任職資格及任免程序，有較明確的職權范圍，但對董事會秘書承擔什么樣的責任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權時的不確定性。

從另一個方面考慮，董事會秘書的職權主要反映在與交易所的聯絡、協調和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯絡、董事會內部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發展時期，有關法律、法規還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權中的困惑。而一旦出現問題，董事會秘書首當其中，必然要負有關責任。

第二，董事會秘書的職業風險來自于公司內部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規范化運作沒有足夠的認識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認同。可能出現兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構設置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解;另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。

董事會秘書的職業風險最終將反映在承擔有關法律責任，受到董事會的解聘等處罰上。

董事會秘書風險防范

1、具備專業知識，提供專業意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業意見，保障公司規范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業操守，履行專業職能。

董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業人士，遵守職業操守，保持個人的品格和地位是履行專業職能的首要條件。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當得知公司作出或者可能作出違反有關法律、法規的決議時，應及時提醒公司有關人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風險。

董事會秘書也有權行使如下職責：

協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監事。

協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。

3、積累工作經驗，提高工作質量。

董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經驗，這些經驗都有利于董事會秘書有效的防范風險。

注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業意見，與董事保持良好的關系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環境。

提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業意見，在有可能違反有關法律、法規時，在會前要表明自己的觀點，協助董事會在不違反有關法律、法規的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業會計師或專業律師提供意見時，應在會前安排專業人士到場。

第四篇：董事會秘書工作職責

董事會秘書工作細則

第一章 總 則

第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權，認真履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現行法律、法規的相關規定，特制定本細則。

第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

第二章 董事會秘書

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人；

（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理、人力資源管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；

（四）本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

第四條 董事會秘書應當遵守《公司章程》，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會秘書應取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交

所”）頒發的董事會秘書培訓合格證書。

具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）受到過中國證監會的行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應當履行以下職責：

（一）負責公司和相關當事人與上交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上交所可以隨時與其取得工作聯系；

（二）負責處理公司信息披露事務，組織制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）具體負責公司投資者關系管理工作，協調公司與證券監管機構、保薦人、證券服務機構、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監事會及高級管理人員相關會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（五）負責制作會議記錄并簽字；

（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告；

（七）關注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請

董事會及時回復上交所所有問詢；

（八）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（九）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、上交所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容，并組織定期培訓；

（十）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本細則、上交所其他規定或者《公司章程》及本細則時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告；

（十一）協助董事會下屬戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關工作；

（十二）上交所要求履行的其他職責。

第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會秘書必須經上交所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報上交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內應當正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應當臨時指定人選代行使董事會秘書的職責。

第十條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交

易日之前，向上交所報送下述資料，經上交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的深交所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第五條規定的任何一種情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、法規、規章、上交所其他規定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；

（五）上交所或中國證監會認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向上交所和公司所在地的中國證監會派出機構報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所或其他相關監管機構提交個人陳述報告。

第十三條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關文檔文件、正在辦理或待辦理

事項。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續培訓。

第三章 有關股權管理和信息披露事項

第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務代表向深交所和中國證監會辦理公司的股權管理與信息披露事務。

第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務代表通過上交所指定的數字專區上傳需披露的信息，完成信息披露事務。不能按預定日期公告的，應當及時報告上交所。

第二十條 公司指定中國證監會指定的報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網站。在選定或變更指定信息披露 的報紙和網站后，在兩個工作日內報告上交所。根據法律、法規和深交所規定應進行披露的信息，公司應在第一時間在上述報紙和網站公布。

第二十一條 董事會秘書應當按《上海證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規定及時做好公司信息披露事務。

第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。第二十三條 根據《上海證券交易所股票上市規則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規定，在公司發生重大事件，及時向深交所和中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構報告并公告。

第二十四條 公司發生重大事件，應及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質。

第四章 有關董事會和股東大會事項 第二十五條 有關董事會事項：

（一）按規定籌備召開董事會；

（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通過包括以下內容：

1.會議日期、地點和方式、會議期限；

2.事由和議題； 3.發出通知的日期。

（三）會議結束后的兩個工作日內將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告；

（四）按要求做好董事會會議記錄： 1.會議召開的日期、地點和召開人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3.會議議程； 4.董事發言要點；

5.每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意，反對或棄權的票數）；

6.董事應當在董事會會議記錄上簽字。

（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1.受委托人（代理人）的姓名； 2.委托（代理）事項、權限和有效期限； 3.委托人簽名或蓋章

（六）認真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。

第二十六條 有關股東大會事項：

（一）將股東大會召開時間進行公告；

（二）股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應當于會議召開

十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內容： 1.會議日期、地點和會議期限；

2.提交會議審議的事項；

3.以明顯文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4.有權出席股東大會股東的股權登記日。

（三）按公告日期召開股東會；

（四）在股東大會結束當日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進行公告；

（五）按要求做好股東大會會議記錄；

1.出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； 2.召開會議的日期、地點； 3.會議主持人姓名、會議議程； 4.各發言人對每個審議事項的發言要點； 5.每一表決事項的表決結果；

6.股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

7.股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容；

8.出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在股東大會會議記錄上簽名。

（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復印件、營業執照副本復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、營業執照副本復印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權委托書；社會公眾股股東參加大會的，須

出具本人身份證原件及復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

1.代理人的姓名； 2.是否具有表決權；

3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

4.對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

5.委托書簽發日期和有效期限；

6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位的印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

（七）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；

（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網絡投票系統向股東提供網絡投票方式的情形，按照中國證監會、上交所及中國證券登記結算有限公司的相關規定執行。

第五章 其他事項

第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條 認真執行請銷假制度。

第二十九條 每年進行一次工作總結，并寫出書面報告。

第三十條 按時參加中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構組織的會議和活動。

第三十一條 認真完成中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構交辦的臨時工作。

第六章 附則

第三十二條 本細則所稱“以上”、“內”，含本數；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關規定的情況下，本細則經公司董事會批準生效，修改時亦同。

第三十五條 本細則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》 的規定執行； 本細則如與國家此后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的 《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第五篇：上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引

上海證券交易所上市公司董事會審計委員會

運作指引

第一章 總 則

第一條 為了推進上市公司提高公司治理水平,規范上市公司董事會審計委員會的運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件的規定，制定本指引。

第二條 本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。第三條 審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責,向董事會報告工作。

第四條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第五條 上市公司設臵審計委員會，須制定審計委員會工作規程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責范圍和議事規則等相關事項。

第六條 上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，上 市公司管理層及相關部門須給予配合。

第二章 審計委員會的人員組成

第七條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由3名或以上成員組成。

第八條 審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經營管理事務。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數的1/2以上。

第九條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

第十條 審計委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

第十二條 上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第三章 審計委員會的職責

第十三條 審計委員會的職責包括以下方面：

（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）指導內部審計工作；

（三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見；

（四）評估內部控制的有效性;

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十四條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方面：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;

（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十五條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司內部審計工作計劃；

（二）督促上市公司內部審計計劃的實施；

（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

第十六條 審計委員會審閱上市公司的財務報告并對其發表意見的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注上市公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況。

第十七條 審計委員會評估內部控制的有效性的職責須至少包括以下方面：

（一）評估上市公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十八條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通的職責包括：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十九條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第二十條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

第四章 審計委員會的會議

第二十二條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。

審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十三條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計 委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十四條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十五條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十六條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十七條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、上市公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十八條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負責日常工作的人員或機構妥善保存。

第二十九條 審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第三十條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有 保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第三十一條

審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。

第三十二條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及本指引的規定。

第五章 信息披露

第三十三條 上市公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十四條 上市公司須在披露報告的同時在本所網站披露審計委員會履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第三十五條

審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及本所《股票上市規則》規定的信息披露標準的，上市公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第三十六條 審計委員會就其職責范圍內事項向上市公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，上市公司須披露該事項并充分說明理由。

第三十七條 上市公司須按照法律、行政法規、部門規章、本所《股票上市規則》及相關規范性文件的規定，披露審計委員會就上市公司重大事項出具的專項意見。

第六章 附 則

第三十八條 上市公司審計委員會成員違反本指引規定的，本所視情節輕重，根據本所《股票上市規則》及相關規范性文件的規定采取監管措施或者予以紀律處分。

第三十九條 本指引自發布之日起施行。