第一篇：境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引

境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引

【頒布單位】 證監(jiān)會(huì)

【頒布日期】 19990408

【實(shí)施日期】 19990408

【章名】 全文

為了促進(jìn)境外上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董 事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份 有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備 條款》等有關(guān)境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關(guān)董事會(huì)秘書管 理辦法，現(xiàn)就公司董事會(huì)秘書工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事會(huì)秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格

第一條 董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章 程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng) 的報(bào)酬。

第二條 董事會(huì)秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn) 備工作，作好會(huì)議記錄，保證會(huì)議決策符合法定程序，并掌握董事會(huì)決議 執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度 ；參與組織資本市場(chǎng)融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞 好公共關(guān)系。

第三條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)具備境外上市的專業(yè)知識(shí)和有關(guān)法律法規(guī) 知識(shí)，原則上應(yīng)懂外語(yǔ)，熟悉公司經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé) 所應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān) 能力和協(xié)調(diào)能力。

第四條 董事會(huì)秘書必須符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，具有３年以上從事金融或財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理 或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會(huì)秘 書任職資格培訓(xùn)并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規(guī)定情形之一的自 然人不得擔(dān)任董事會(huì)秘書。

第五條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書前應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，應(yīng)予公 開披露。備案的主要資料包括：（１）董事會(huì)秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù) 印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；（２）有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；（３）董事會(huì) 出具的董事會(huì)秘書聘任文件；（４）監(jiān)管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會(huì)秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或 其他高級(jí)管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會(huì)秘書 的職責(zé)。公司總經(jīng)理（不含副職）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會(huì)秘書。

【章名】 第二章 董事會(huì)秘書的職權(quán)范圍

第七條 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排有關(guān) 會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會(huì)議文件和記錄，主動(dòng)掌 握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建 議。

第八條 為強(qiáng)化公司董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會(huì)秘書應(yīng)確 保公司董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托 承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作。

第九條 董事會(huì)秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn) 備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù) 并組織完成。

第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營(yíng) 決策及有關(guān)信息資料。

第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。對(duì)于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄，要采取必要的 補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國(guó)證監(jiān) 會(huì)。

第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場(chǎng)推介，協(xié)調(diào)來(lái)訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會(huì)公眾的 提問(wèn)，確保投資人及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣 傳活動(dòng)，對(duì)市場(chǎng)推介和重要來(lái)訪等活動(dòng)形成總結(jié)報(bào)告，并組織向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)報(bào)告有關(guān)事宜。

第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東的 持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的 決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映 情況。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會(huì)及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須 的信息資料，協(xié)助做好對(duì)有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠(chéng)信責(zé) 任的調(diào)查。

履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。

【章名】 第三章 董事會(huì)秘書的法律責(zé)任

第十六條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司 章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自 己謀私利。董事會(huì)秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì) 同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘 書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十七條 董事會(huì)秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)終 止對(duì)其聘任：（１）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對(duì)公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機(jī)密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；（４）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的條件；（５）董事會(huì)認(rèn)定 的其他情形。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓 勵(lì)或處分。

第十八條 被解聘的董事會(huì)秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問(wèn) 題，完整移交給繼任的董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保 密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

【章名】 第四章 其 他

第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會(huì)秘書依 法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會(huì)秘書工作機(jī)構(gòu)的工作。

第二十條 公司不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書的變動(dòng)必須事 先報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)終止聘 任前任董事會(huì)秘書的同時(shí)，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會(huì)秘書。

第二十一條 本指引由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋或補(bǔ)充修訂。

第二篇：境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引

境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引

（1999年4月8日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字［1999］39號(hào)）

為了促進(jìn)境外上市公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》等有關(guān)境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關(guān)董事會(huì)秘書管理辦法，現(xiàn)就公司董事會(huì)秘書工作提出如下要求：

第一章 董事會(huì)秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格

第一條 董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

第二條 董事會(huì)秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會(huì)議記錄，保證會(huì)議決策符合法定程序，并掌握董事會(huì)決議執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度；參與組織資本市場(chǎng)融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。

第三條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)具備境外上市的專業(yè)知識(shí)和有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)，原則上應(yīng)懂外語(yǔ)，熟悉公司經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。

第四條 董事會(huì)秘書必須符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，具有3年以上從事金融或財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會(huì)秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第112條規(guī)定情形之一的自然人不得擔(dān)任董事會(huì)秘書。

第五條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書前應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，應(yīng)予公開披露。備案的主要資料包括：(1)董事會(huì)秘書的履歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)、相關(guān)工作經(jīng)歷；(2)有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；(3)董事會(huì)出具的董事會(huì)秘書聘任文件；(4)監(jiān)管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會(huì)秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或其他高級(jí)管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會(huì)秘書的職責(zé)。公司總經(jīng)理(不含副職)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會(huì)秘書。

第二章 董事會(huì)秘書的職權(quán)范圍

第七條 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會(huì)議文件和記錄，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議。

第八條 為強(qiáng)化公司董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會(huì)秘書應(yīng)確保公司董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作。

第九條 董事會(huì)秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成。

第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營(yíng)決策及有關(guān)信息資料。

第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對(duì)于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄，要采取必要的補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場(chǎng)推介，協(xié)調(diào)來(lái)訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會(huì)公眾的提問(wèn)，確保投資人及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)，對(duì)市場(chǎng)推介和重要來(lái)訪等活動(dòng)形成總結(jié)報(bào)告，并組織向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)事宜。

第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會(huì)及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對(duì)有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠(chéng)信責(zé)任的調(diào)查。

履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。

第三章 董事會(huì)秘書的法律責(zé)任

第十六條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會(huì)秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十七條 董事會(huì)秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)終止對(duì)其聘任：(1)未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對(duì)公司造成重大損失；(2)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；(3)泄露公司機(jī)密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；(4)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的條件；(5)董事會(huì)認(rèn)定的其他情形。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十八條 被解聘的董事會(huì)秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問(wèn)題，完整移交給繼任的董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

第四章 其他

第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會(huì)秘書依法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會(huì)秘書工作機(jī)構(gòu)的工作。

第二十條 公司不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書的變動(dòng)必須事先報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)終止聘任前任董事會(huì)秘書的同時(shí)，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會(huì)秘書。

第二十一條 本指引由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋或補(bǔ)充修訂。

第三篇：董事會(huì)秘書工作職責(zé)

董事會(huì)秘書工作職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會(huì)秘書職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

首先，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自于公司的外部。

董事會(huì)秘書在中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。

而后____證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

事實(shí)上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識(shí)、企業(yè)文化的不同及董事會(huì)秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會(huì)秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時(shí)，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報(bào)酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對(duì)董事會(huì)秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對(duì)董事會(huì)秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對(duì)如何保證董事會(huì)秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會(huì)秘書在行使職權(quán)時(shí)的不確定性。

從另一個(gè)方面考慮，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國(guó)證券市場(chǎng)處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問(wèn)題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

第二，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自于公司內(nèi)部。

由于中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性，上市公司中大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場(chǎng)的要求，也就是說(shuō)改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同。可能出現(xiàn)兩個(gè)方面的問(wèn)題：一方面，將公司上市之后的多出來(lái)的工作交給董事會(huì)秘書去做，但是并沒有在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會(huì)秘書對(duì)公司董事會(huì)的一些做法提出疑義時(shí)，往往得不到理解;另一方面，公司對(duì)董事會(huì)秘書寄予較大的期望，由于董事會(huì)秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會(huì)秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書工作的不信任感。無(wú)論出現(xiàn)哪一種情況，董事會(huì)秘書的工作都處于一種被動(dòng)的尷尬局面。

董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會(huì)的解聘等處罰上。

董事會(huì)秘書風(fēng)險(xiǎn)防范

1、具備專業(yè)知識(shí)，提供專業(yè)意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個(gè)人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對(duì)股價(jià)有影響的消息通過(guò)非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問(wèn)題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：

協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

3、積累工作經(jīng)驗(yàn)，提高工作質(zhì)量。

董事會(huì)秘書在工作實(shí)踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗(yàn)，這些經(jīng)驗(yàn)都有利于董事會(huì)秘書有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

注重工作方法，對(duì)董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度。爭(zhēng)取董事會(huì)成員對(duì)董事會(huì)秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對(duì)董事會(huì)的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時(shí)，在會(huì)前要表明自己的觀點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問(wèn)題的方案。不要等到董事會(huì)議上提出反對(duì)意見，避免在董事會(huì)議上引起爭(zhēng)議。如需要請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師或?qū)I(yè)律師提供意見時(shí)，應(yīng)在會(huì)前安排專業(yè)人士到場(chǎng)。

第四篇：董事會(huì)秘書工作職責(zé)

董事會(huì)秘書工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為保證公司董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）以及國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章 董事會(huì)秘書

第三條 董事會(huì)秘書的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；

（三）公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）本公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

第四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)取得上海證劵交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交

所”）頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。

具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過(guò)深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上交所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上交所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）負(fù)責(zé)制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請(qǐng)董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上交所報(bào)告；

（七）關(guān)注媒體報(bào)道、主動(dòng)求證真實(shí)情況并澄清不實(shí)報(bào)道，促請(qǐng)

董事會(huì)及時(shí)回復(fù)上交所所有問(wèn)詢；

（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、上交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)；

（十）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、上交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細(xì)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向上交所報(bào)告；

（十一）協(xié)助董事會(huì)下屬戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)的相關(guān)工作；

（十二）上交所要求履行的其他職責(zé)。

第七條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會(huì)秘書必須經(jīng)上交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任，報(bào)上交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會(huì)秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行使董事會(huì)秘書的職責(zé)。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交

易日之前，向上交所報(bào)送下述資料，經(jīng)上交所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書；

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

第十一條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；

（五）上交所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所和公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十三條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理

事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。第十五條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上交所備案，同時(shí)盡快定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十六條 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項(xiàng)

第十八條 公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

第十九條 公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表通過(guò)上交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告上交所。

第二十條 公司指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露 的報(bào)紙和網(wǎng)站后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告上交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時(shí)間在上述報(bào)紙和網(wǎng)站公布。

第二十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時(shí)做好公司信息披露事務(wù)。

第二十二條 保證公司信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。第二十三條 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時(shí)向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。

第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時(shí)編制重大事件公告書公開披露，說(shuō)明事件的實(shí)質(zhì)。

第四章 有關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)事項(xiàng) 第二十五條 有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)：

（一）按規(guī)定籌備召開董事會(huì)；

（二）將董事會(huì)書面通知及會(huì)議資料于會(huì)議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)，在會(huì)議召開五日前可以采用專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。會(huì)議通過(guò)包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議日期、地點(diǎn)和方式、會(huì)議期限；

2.事由和議題； 3.發(fā)出通知的日期。

（三）會(huì)議結(jié)束后的兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議等文件報(bào)送交易所審核后進(jìn)行公告；

（四）按要求做好董事會(huì)會(huì)議記錄： 1.會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召開人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

3.會(huì)議議程； 4.董事發(fā)言要點(diǎn)；

5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

6.董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽字。

（五）不能參加會(huì)議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1.受委托人（代理人）的姓名； 2.委托（代理）事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限； 3.委托人簽名或蓋章

（六）認(rèn)真管理和保存董事會(huì)文件、會(huì)議記錄，并裝訂成冊(cè)建立檔案。

第二十六條 有關(guān)股東大會(huì)事項(xiàng)：

（一）將股東大會(huì)召開時(shí)間進(jìn)行公告；

（二）股東大會(huì)召開二十日前通知公司股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開

十五日前通知公司股東。股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 1.會(huì)議日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

2.提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

3.以明顯文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4.有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

（三）按公告日期召開股東會(huì)；

（四）在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日將股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送上交所審核后進(jìn)行公告；

（五）按要求做好股東大會(huì)會(huì)議記錄；

1.出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2.召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 3.會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 4.各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5.每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

7.股東大會(huì)認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容；

8.出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議記錄上簽名。

（六）委托代表參加會(huì)議的股東須向股東大會(huì)遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會(huì)的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會(huì)議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會(huì)的須有書面授權(quán)委托書；社會(huì)公眾股股東參加大會(huì)的，須

出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會(huì)的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

1.代理人的姓名； 2.是否具有表決權(quán)；

3.分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

4.對(duì)可能列入股東大會(huì)的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

5.委托書簽發(fā)日期和有效期限；

6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

（七）認(rèn)真管理保存公司股東大會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄，并裝訂成冊(cè)建立檔案；

（八）對(duì)于公司召開股東大會(huì)通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 其他事項(xiàng)

第二十七條 為公司董事會(huì)決策提供意見或建議。第二十八條 認(rèn)真執(zhí)行請(qǐng)銷假制度。

第二十九條 每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報(bào)告。

第三十條 按時(shí)參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)組織的會(huì)議和活動(dòng)。

第三十一條 認(rèn)真完成中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)交辦的臨時(shí)工作。

第六章 附則

第三十二條 本細(xì)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十三條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)亦同。

第三十五條 本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行； 本細(xì)則如與國(guó)家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的 《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第五篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引

上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

運(yùn)作指引

第一章 總 則

第一條 為了推進(jìn)上市公司提高公司治理水平,規(guī)范上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本所上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作適用本指引。第三條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),向董事會(huì)報(bào)告工作。

第四條 審計(jì)委員會(huì)成員須保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督上市公司的外部審計(jì),指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第五條 上市公司設(shè)臵審計(jì)委員會(huì)，須制定審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程，明確審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項(xiàng)。

第六條 上市公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，上 市公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

第二章 審計(jì)委員會(huì)的人員組成

第七條 審計(jì)委員會(huì)成員由董事會(huì)從董事會(huì)成員中任命，并由3名或以上成員組成。

第八條 審計(jì)委員會(huì)成員原則上須獨(dú)立于上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事委員應(yīng)當(dāng)占審計(jì)委員會(huì)成員總數(shù)的1/2以上。

第九條 審計(jì)委員會(huì)全部成員均須具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第十條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。審計(jì)委員會(huì)召集人須具備會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第十一條 上市公司須組織審計(jì)委員會(huì)成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需的法律、會(huì)計(jì)和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。

第十二條 上市公司董事會(huì)須對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。

第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)

第十三條 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)包括以下方面：

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

（四）評(píng)估內(nèi)部控制的有效性;

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

第十四條 審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非審計(jì)服務(wù)對(duì)其獨(dú)立性的影響；

（二）向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；

（三）審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款；

（四）與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng);

（五）監(jiān)督和評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計(jì)委員會(huì)須每年至少召開一次無(wú)管理層參加的與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會(huì)議。董事會(huì)秘書可以列席會(huì)議。

第十五條 審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

（二）督促上市公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

（三）審閱內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作的結(jié)果，督促重大問(wèn)題的整改；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。

公司內(nèi)部審計(jì)部門須向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問(wèn)題的整改計(jì)劃和整改情況須同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)。

第十六條 審計(jì)委員會(huì)審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；

（二）重點(diǎn)關(guān)注上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；

（三）特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性；

（四）監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)評(píng)估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）評(píng)估上市公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的適當(dāng)性；

（二）審閱內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

（三）審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題與改進(jìn)方法；

（四）評(píng)估內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

第十八條 審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問(wèn)題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對(duì)外部審計(jì)工作的配合。

第十九條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告，并提出建議。

第二十條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 上市公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

第四章 審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議

第二十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。由審計(jì)委員會(huì)召集人召集和主持。

審計(jì)委員會(huì)召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時(shí),應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。

第二十三條 審計(jì)委員會(huì)每年須至少召開四次定期會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要召開臨時(shí)會(huì)議。當(dāng)有兩名以上審計(jì) 委員會(huì)委員提議時(shí)，或者審計(jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十五條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出的審議意見,必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。因?qū)徲?jì)委員會(huì)成員回避無(wú)法形成有效審議意見的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。

第二十六條 審計(jì)委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。

第二十七條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、上市公司監(jiān)事、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問(wèn)等相關(guān)人員列席委員會(huì)會(huì)議并提供必要信息。

第二十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。出席會(huì)議的委員及其他人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由負(fù)責(zé)日常工作的人員或機(jī)構(gòu)妥善保存。

第二十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的審議意見,須以書面形式提交公司董事會(huì)。

第三十條 出席會(huì)議的所有人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有 保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。

第三十一條

審計(jì)委員會(huì)成員中若與會(huì)議討論事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回避。

第三十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本指引的規(guī)定。

第五章 信息披露

第三十三條 上市公司須披露審計(jì)委員會(huì)的人員情況,包括人員的構(gòu)成、專業(yè)背景和五年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計(jì)委員會(huì)人員變動(dòng)情況。

第三十四條 上市公司須在披露報(bào)告的同時(shí)在本所網(wǎng)站披露審計(jì)委員會(huì)履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況。

第三十五條

審計(jì)委員會(huì)履職過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題觸及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司須及時(shí)披露該等事項(xiàng)及其整改情況。

第三十六條 審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向上市公司董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)未采納的，上市公司須披露該事項(xiàng)并充分說(shuō)明理由。

第三十七條 上市公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，披露審計(jì)委員會(huì)就上市公司重大事項(xiàng)出具的專項(xiàng)意見。

第六章 附 則

第三十八條 上市公司審計(jì)委員會(huì)成員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第三十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。