第一篇：董事會決議范本(上市公司及非上市公司均適用)

*********有限公司

第*屆董事會第*次會議決議

********有限公司第*屆董事會第*次會議于*年*月*日以電子郵件方式發出通知，并通過電話進行確認，定于*年*月*日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事N名，實際出席N名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，合法有效。

與會董事就議案進行了審議、表決，以N票同意，0票反對，0票棄權審議通過了以下議案：

一、*****************************；

二、*****************************；

三、*****************************。

出席會議的董事簽字：

***************有限公司董事會

年月日

第二篇：上市公司董事會決議公告格式——(企業運營,公告書)

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第三篇：上市公司董事會職責

上市公司董事會職責

根據《公司法》規定和公司章程，機場公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。經董事會研究，現將董事會職責及議事規則明確如下：

一、董事會職責

1、負責召集股東會；執行股東會決議并向股東會報告工作；

2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；

3、決定公司內部管理機構的設置；

4、批準公司的基本管理制度；

5、聽取總經理的工作報告并作出決議；

6、制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；

8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。董事長是公司法定代表人，行使以下職權：

1、召集主持股東會、董事會會議；

2、簽署或授權簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；

3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執行情況，聽取總經理關于董事會決議執行情況的匯報；

4、在發生戰爭、特大自然災害等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和處置權。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；

5．決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業務活動；

6．法律、法規規定應由法定代表人行使的職權。

二、議事規則

董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議，應召開臨時董事會。董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。

董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經理，修改公司章

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程等，須經出席會議的董事三分之二以上同意。

董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關董事事項時，該董事應回避。

董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應闡明授權范圍。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權。

董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。

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第四篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA實業股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：AAA實業股份有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 第四條 公司注冊資本： 2000萬元

第五條

公司是

人民政府批準，以發起方式設立，依法在 工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值為目的。

第七條

公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條

公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條

公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。

第十一條

公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產；采用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條

公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條

公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十五條

公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業界的帶頭人。

第十八條

公司經營范圍。電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發及安裝；通訊設備安裝；廣告器材銷售、通信網絡工程設計服務；電暖氣的研發和生產。

主營：電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發及安裝；通訊設備安裝；參與業界投資及資本運作；現代廣告、營銷咨詢企業的系統設計及專業人才培訓；電暖氣的研發和生產。

兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網絡工程設計服務。第十九條

公司經營方式：批發、零售、服務、研制、生產。第二十條

經營原則：合法經營、公平競爭。

第二十一條

公司根據經營業務發展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發展多種開式的經濟聯合體。

第三章

設立方式和股份

第二十二條

公司是由A

B 共同出資，以發起方式設立的股份有限公司。

第二十三條

公司股本金總額為人民幣2000萬元，注冊資本為認繳股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號。

第二十六條

公司的股份全部由發起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規定進行轉讓，并辦理相關手續。

第三十一條

公司股份可能性按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。第三十三條

公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章

股東和股東大會

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條

股東權利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產。第三十七條

股東的義務

1、遵守公司章程；

2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

4、在公司辦理工商注冊手續后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條

股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。第三十九條

股東大會職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時。

第四十一條

股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第四十二條

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十五條

股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會

第四十七條

公司設董事會，董事會向股東大會負責。第四十八條

公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條

公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可兼任公司高級管理人員。第五十一條

董事會職權

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。第五十二條

董事會每至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條

董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。

第五十四條

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第五十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條

公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

第六章

經營管理

第六十一條

公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條

總經理職權

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條

總經理可以由董事兼任。第六十四條

總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業經營管理工作的干預。

第六十五條

公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條

公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條

公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條

公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾三年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監事會

第七十二條

公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。第七十三條

監事會設監事三個，推選監事會主席一名。

監事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條

公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。第七十五條

監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會；

5、向股東大會作監事會工作報告。監事列席董事會會議。

第七十七條

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過。

第七十八條

監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第七十九條

監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。

第八章

公司財務、會計和審計

第八十一條

本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

第八十二條

公司會計采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會計終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現金流量表；

4、財務狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置于本公司，供股東查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和注冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項：

1、彌補公司的虧損；

2、擴大公司生產經營；

3、轉增公司股本。

公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章

用人、勞動工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。第九十八條

公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在“企業工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。并編制資產負債表及財產清單。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百零四條

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章

公司破產、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時，可以宣告破產：

1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條

公司財產優先撥付清算費用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

第一百一十八條

公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：

1、資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀要；

3、公司股利分配方案，新股認購方案；

4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化；

6、公司股份轉讓及相關事宜；

7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；

9、公司章程修改的內容及條款；

10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；

3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權；

5、增設新股份類別；

6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設或取消可轉換債券；

9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發生沖突時，本章程依法進行更改。

未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處，依照法律、行政法規執行。

第一百二十四條

本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權歸公司董事會。

AAA股份有限公司

董事長

法定代表人

經理任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司董事會表決通過，選舉A為公司董事長，任期三年，董事長為公司的法定代表人，選舉B為公司的副董事長，任期三年，聘任AA為本公司經理，任期三年。

全體股東簽字

AAA股份有限公司

董事

監事

任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司股東會表決通過，選舉A、B、聘任AA，BB、CC為公司董事，任期三年，組成董事會

選舉劉愛嬌為本公司監事，同意職工代表大會選舉的職工代表DD擔任監事組成監事會任期三年

全體股東簽字

AAA股份有限公司

監事會主席 任職書

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，經本公司股東會表決通過，同意選舉B為本公司監事會主席，任期三年

全體股東簽字

第五篇：非上市公司國有產權轉讓

一、非上市公司國有產權轉讓

1、產權交易機構。非上市企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）產權交易機構公開進行。

產權交易機構，應當符合的基本條件：（1）遵守有關法律、法規、規章；（2）具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員，能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要；（3）具有健全的內部管理制度，產權交易操作規范；（4）能夠履行產權交易機構的職責，依法審查產權交易主體的資格和條件；（5）連續3年沒有違法、違規記錄；（6）按照國家有關規定公開披露產權交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。

2、審批。國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權，應當報財政部門審批。除國家明確規定需要報國務院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權應當報財政部審批；地方管理的金融企業國有資產轉讓的審批權限，由省級財政部門確定。

國有及國有控股金融企業一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產管理公司辦事處）轉讓所持子公司產權，由控股（集團）公司審批。其中，涉及重要行業、重點子公司的重大國有產權轉讓，或者導致轉讓標的企業所持金融企業或者其他重點子公司控股權轉移的，應當報財政部門審批。

審批報送材料：（1）產權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等內容；（2）產權轉讓方案及內部決策文件；（3）轉讓方基本情況及上一經會計師事務所審計的財務會計報告；（4）轉讓標的企業基本情況、當期財務會計報告和最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告；（5）轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權證明文件；（6）轉讓標的企業資產評估核準或者備案文件；（7）擬選擇的產權交易機構；（8）意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式；（9）律師事務所出具的法律意見書；（10）財政部門認為必要的其他文件。

3、轉讓程序。（1）轉讓方案。轉讓方應當制定轉讓方案，并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議。轉讓方案包括轉讓標的企業產權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產權轉讓公告以及其他主要內容。轉讓標的企業涉及職工安置問題的，應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。

（2）資產評估。轉讓方應當依照國家有關規定，委托資產評估機構對轉讓標的企業的整體價值進行評估。

（3）信息公告。轉讓方在確定進場交易的產權交易機構后，應當委托該產權交易機構在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上刊登產權轉讓公告，公開披露有關非上市企業產權轉讓信息，征集意向受讓方。產權轉讓公告期不得少于20個工作日。

（4）披露內容。轉讓方披露的非上市企業產權轉讓信息的內容包括：（1）轉讓標的企業的基本情況；（2）轉讓標的企業的產權構成情況；（3）產權轉讓行為的內部決策情況；（4）轉讓標的企業最近一期經會計師事務所審計的主要財務指標數據；（5）轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；（6）受讓方應當具備的基本條件；（7）其他需要披露的事項。（8）需要按本辦法辦理審批手續的，還應當披露產權轉讓行為的批準情況。

（5）受讓方條件。金融企業國有資產轉讓的意向受讓方一般應當具備下列條件：（1）具有良好的財務狀況和支付能力；（2）具有良好的商業信用；（3）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（4）國家規定的其他條件。（5）在不違反相關監督管理要求和公平競爭原則下，轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、行業準入、資產規模、經營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。

（6）首次掛牌。在產權交易過程中，首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%，應當重新報批。

（7）轉讓方式。（1）經公開征集，產生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉讓方應當會同產權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核，根據轉讓標的企業的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規定的其他公開競價方式實施產權交易。（2）經產權交易機構公開征集只產生1個符合條件的意向受讓方時，產權轉讓可以采取場內協議轉讓方式進行，但轉讓價格不得低于掛牌價格。采取場內協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，簽訂產權轉讓協議（合同，下同）。

（8）轉讓協議。確定受讓方后，轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議。轉讓協議應當包括下列內容：（1）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；（2）轉讓標的企業產權的基本情況；（3）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；（4）產權交割事項；（5）轉讓涉及的有關稅費負擔；（6）協議爭議的解決方式；（7）協議各方的違約責任；（8）協議變更和解除的條件；（9）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

（9）付款。（1）轉讓方應當按照產權轉讓協議的約定及時收取產權轉讓的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。（2）采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協議生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前，轉讓方不得申請辦理國有產權登記和工商變更登記手續。（3）受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的，轉讓方應當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估，確定非貨幣性資產的價值。

（10）產權登記。非上市企業產權轉讓完成后，轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。

4、審查批準。（1）財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，確定是否批準相關產權轉讓事項。（2）轉讓事項經批準后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者產權轉讓方案有重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規定程序重新報批。

三、國有資產直接協議轉讓

1、能夠直接協議轉讓的情況。有下列情況之一，經國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。（1）國家有關規定對受讓方有特殊要求；（2）控股（集團）公司進行內部資產重組；（3）其他特殊原因

2、轉讓負責人。擬采取直接協議轉讓方式對控股（集團）公司內部進行資產重組的，（1）中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；（2）一級以下子公司的產權轉讓由控股（集團）公司負責；（3）其中：擬直接協議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。

3、轉讓價格。（1）非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。（2）國有金融企業在實施內部資產重組過程中，擬采取直接協議方式轉讓產權、且轉讓方和受讓方為控股（集團）公司所屬獨資子公司的，可以不對轉讓標的企業進行整體評估，但轉讓價格不得低于最近一期經審計確認的凈資產值。（3）轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定（4）轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在內部進行協議轉讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。

4、轉讓程序。（1）告知義務。轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份的，應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。

轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告，公告中應當注明，本次股份擬直接協議轉讓事項應當經財政部門審批。

（2）開始轉讓審批材料。轉讓方直接協議轉讓上市公司股份，應當向財政部門提交下列材料：（1）協議轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等內容；（2）協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；（3）擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；（4）財政部門規定的其他文件。

（3）審批期限。財政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公司股份材料后，應當認真進行審核，確定是否批準協議轉讓事項，并在15個工作日內予以答復。轉讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協議轉讓上市公司股份的信息。

（4）披露信息。轉讓方直接協議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內容：（1）轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（2）受讓方應當具備的資格條件；（3）受讓方遞交受讓申請的截止日期；（4）財政部門和相關部門的批復意見。

（5）不披露情況。具有下列情形之一的，經財政部門批準后，轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息：（1）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；（2）轉讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在控股公司或者集團企

業內部進行協議轉讓的；（3）上市公司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（4）上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。

5、受讓方條件。受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權的，應當具備以下條件：（1）具有法人資格；（2）設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為；（3）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

6、轉讓協議。受讓方確定后，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：（1）轉讓方、上市公司、受讓方企業名稱、法定代表人姓名及住所；（2）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（3）轉讓方、受讓方的權利和義務；（4）股份轉讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶條件；（6）協議變更和解除條件；（7）協議爭議解決方式；（8）協議各方的違約責任；（9）協議生效條件。

7、轉讓審批。上市公司股份的轉讓方為國有及國有控股金融企業的，轉讓方在確定受讓方后，應當及時向財政部門報送以下材料：（1）轉讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況；（2）上一經會計師事務所審計的財務會計報告；（3）受讓方基本情況、公司章程及最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告；（4）上市公司基本情況、最近一期中期財務會計報告及經會計師事務所審計財務會計報告；（5）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（6）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（7）律師事務所出具的法律意見書；（8）轉讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響；（9）財政部門規定的其他文件。

四、法律責任

1、中止或終止轉讓。金融企業國有資產轉讓過程中出現下列情形之一的，財政部門可以要求轉讓方立即中止或者終止資產轉讓活動：（1）未按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的；（2）轉讓方不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規定報經財政部門和相關部門審批，擅自轉讓資產的；（3）轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；（4）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有資產，造成國有資產流失的；（5）轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以金融企業國有資產作為擔保的，轉讓該部分資產時，未經擔保債權人同意的；（6）受讓方采取欺詐、隱瞞等

手段影響轉讓方的選擇以及資產轉讓協議簽訂的；（7）受讓方在產權轉讓競價過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。

轉讓方、轉讓標的企業有上述情形，由財政部門給予警告，并建議有關部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分；造成國有資產損失的，應當建議有關部門依法追究金融企業董事、監事、高級管理人員的責任；由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。

2、社會中介機構。會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構等社會中介機構在國有資產轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違規執業的，財政部門應當向其行業主管部門通報有關情況，建議依法給予相應處理。

3、產權交易機構。產權交易機構在金融企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，財政部門可以停止其從事金融企業國有資產交易的相關業務，建議有關部門依法追究產權交易機構及直接責任人員的責任。

4、批準機構。金融企業國有資產轉讓批準機構及其有關人員違反法律、行政法規及本辦法規定，造成國有資產流失的，由有關部門依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關

遼寧日報消息 2008年1月1日起，財政部出臺的《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》正式實施。

由2007年1月1日開始施行的《金融類企業國有資產產權登記管理暫行辦法》起，到這個《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》（以下簡稱《評估辦法》）實施，表明金融類國資進入產權交易所（進場）交易的框架制度正在形成。同時，這也是繼國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)掌握下的中央國有企業產權轉讓全部進入產權交易市場之后,我國又開始對金融類企業的國有產權評估進行規范，并進而對金融類企業國有產權轉讓進行公開、規范、透明的處置。

財政部有關人士在解讀 《評估辦法》時說，其目的是為了加強金融企業國有資產管理，規范金融企業資產評估行為，維護國有資產權益。

專業人士認為，《評估辦法》的出臺標志著財政部門在加強金融企業國有資產管理和完善制度建設方面邁出了重要的一步，金融類企業國有資產評估將有章可循。金融類企業國有資產評估之后，為將出臺的金融類企業國有產權轉讓進場交易作了鋪墊。金融類企業國有產權進入產權交易市場的處置方式是我國公有產權真正實現 “全面進場”交易不可或缺的一部分。

公正評估金融企業國有資產

早在11月30日，作為財政部第47號令的《評估辦法》，就赫然列在中央政府門戶網站上。

《評估辦法》由總則到附錄分6章，共35條，明確了在金融企業國有資產評估過程中金融企業、財政部門和評估中介機構的職責、評估事項、評估核準和備案的程序、相關法律責任等內容。

財政部相關負責人在對 《評估辦法》解釋時認為，財政部制定這個評估辦法充分考慮了金融行業和金融資產的特點，有利于完善國有金融企業的內控機制，嚴格工作程序，堵塞工作漏洞，減少行政審批，更好地從源頭上防范金融風險，預防金融腐敗，充分發揮評估機構的作用，獨立、客觀、公正地評估金融企業國有資產。

據了解，該辦法適用于在境內依法設立并占有國有資產的金融企業、金融控股公司和擔保公司。金融企業應當建立健全資產評估工作制度,完善檔案管理,加強統計分析工作。財政部門應當對金融企業資產評估工作進行監督檢查，并將監督檢查中發現的問題，及時向相關監管部門進行通報。

金融企業整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司產權轉讓、收購非國有單位資產等15種情況，應當委托資產評估機構進行資產評估。

《評估辦法》對國有資產的產權交易作了鋪墊

在金融類國資產權明晰之后，公正地對金融企業國有資產進行評估，實施《評估辦法》，也為全部金融企業國有資產進入產權交易所作了鋪墊。

據了解，國有資產處置主要涉及到兩個問題，一是門檻的設定，即需要國有資產評估制度；另一個就是如何通過公開市場形成資產價格。

目前，我國國有資產主要的處置部門中，國資委監管經營類企業國有產權，財政部監管非經營類國有資產和金融類國有產權。

早在2004年，為防范國有資產流失，規范國有產權轉讓，國務院國資委和財政部就聯合下發了《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，要求企業國有產權必須在產權交易所內進行。但對于金融類企業國有產權，該《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中并未將其劃入管轄范圍。

針對這個情況，國資委主任李榮融在當時就曾表示，國資委監管范圍不包括金融類企業，故2004年的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》沒有涉及這部分企業的國有產權轉讓。

另一方面，有關人士認為，由于金融企業國有產權自身有許多包括金融壞賬、監管難等復雜問題，也是致使金融類國有產權進場緩慢的原因。

由于一直沒有明確的金融類國有資產評估轉讓的實施細則，在此期間，一些金融資產的轉讓價格備受爭議，常常讓人質疑國有資產被賤賣。

因而，金融類國有資產評估急需登上前臺。財政部有關負責人解釋：“很大程度上，資產評估起著客觀評價國家對金融企業歷史投入和發現其市場價值的作用，為國有金融企業重組和改制、資產轉讓和處置提供價格參考依據。”這位負責人認為，“國有資產產權登記、資產評估和產權轉讓是國資管理的重要環節，三者有機結合可使國資管理形成閉合鏈條。”

國有資產產權將全面進入交易市場

隨著金融體制改革的不斷深化，國有金融機構的法人治理結構日益完善，資產轉讓越來越頻繁，在金融企業國有產權轉讓工作的實際操作中，出現了非上市國有產權轉讓缺乏明確的規定、轉讓價格的確定缺乏依據、產權轉讓監管職責劃分不明確等問題。而股權改革的變化也要求監管者作出適時的反應。

對于《金融類企業國有產權轉讓管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草，目的顯而易見：“規范金融企業國有產權轉讓行為。”財政部開始確定金融國資的轉讓渠道，確認統一政策、分級管理 8 的原則，將地方國有金融企業股東轉讓上市公司股份的審核權限下放給地方財政部門，做到“誰出資，誰負責”等。

而且在征求意見稿中規定，在金融類企業國有產權轉讓過程中，財政部門發現轉讓方、標的企業和受讓方不履行程序、造成國有資產流失等問題的，可要求轉讓方立即中止產權轉讓活動；必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。如果交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構書面同意后方可繼續進行。

有關人士認為，采用金融類國資進場交易方式最大的意義就是，它回到了產權市場對國有產權處置的價值，是國有資產交易、調整的陽光通道，是利用市場配置金融類國有產權資源的主渠道。同時，也使防止交易過程中的國資流失在制度上有了保障。真正通過市場發現投資人、發現價格。促進流動的同時，確保其保值增值。

金融類國有資產全面進場交易，提高了我國利用公開市場處置國有資產的程度。

（張春紅）