第一篇：中小企業(yè)板塊融資具比較優(yōu)勢

中小企業(yè)板塊融資具比較優(yōu)勢

深交所推出中小企業(yè)板后，中小企業(yè)融資再添重要渠道。面對海內(nèi)外資本市場，中小企業(yè)如何選擇適合自身的融資市場成為關(guān)注的焦點之一，記者就此問題采訪了曾經(jīng)參與協(xié)助多家企業(yè)海內(nèi)外上市的上海億都投資公司董事總經(jīng)理李訓(xùn)。李訓(xùn)認為，中外融資市場各有千秋，深交所中小企業(yè)板塊具有比較優(yōu)勢。(千金難買牛回頭 我不需再猶豫)條件最嚴 吸引力較大

李訓(xùn)認為，相對海外市場，深圳中小企業(yè)板塊是一個針對性和獨立性很強的市場，板塊特性鮮明，主要吸納能夠提供新產(chǎn)品、新服務(wù)或公司運作有創(chuàng)意，有較大增長潛力的公司，其中相當多的公司屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，代表了中國制造業(yè)中最有活力的一批企業(yè)。

統(tǒng)計顯示，已經(jīng)發(fā)布招股說明書的中小企業(yè)板塊的公司中，基本上都有自身的核心競爭力，其主導(dǎo)產(chǎn)品和生產(chǎn)技術(shù)在國內(nèi)同行保持領(lǐng)先水平，有的具備行業(yè)龍頭特點。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！)李訓(xùn)稱，現(xiàn)行的中小企業(yè)板參照的是主板上市標準，相對海外市場而言，上市條件最嚴格，同時中小企業(yè)板不僅為這些企業(yè)提供了發(fā)展資金，同時也促進公司法人治理結(jié)構(gòu)健全。

在上市成本上，根據(jù)中小企業(yè)板塊已公布招股說明書的公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計，發(fā)行費用占籌資額5.14%，而今年以來滬市新發(fā)股票的籌資成本為4.48%。平均每家中小公司的籌資成本約為1300萬元。李訓(xùn)認為，隨著國內(nèi)證券市場日益規(guī)范，上市所需要的隱性成本大為降低，中小企業(yè)板塊上市成本具有比較優(yōu)勢。同時從法律、會計制度、文化、語言習(xí)慣銜接上，國內(nèi)中小企業(yè)板具有競爭優(yōu)勢。

但同時李訓(xùn)認為，在中小企業(yè)板塊達到一定規(guī)模和經(jīng)驗積累后，應(yīng)該盡早推出創(chuàng)業(yè)板，與海外市場比才有根本優(yōu)勢。

海外融資各有長短

李訓(xùn)介紹，目前中國企業(yè)在香港上市的公司有100多家，H股公司大約有70多家，紅籌股大約有70多家，民營企業(yè)同樣形成獨特板塊；新加坡上市的中國概念公司有30多家，多數(shù)以紅籌股方式上市；由于地域及市場推廣的關(guān)系，中國民營企業(yè)對美國市場的認知度普遍較低，但現(xiàn)在中國概念公司已有60多家。

目前香港市場H股的平均市盈率在10倍左右，新加坡的上市公司市盈率與香港相似。美國市場是三個市場中市盈率最高的，其傳統(tǒng)行業(yè)的平均市盈率都可以達到20倍左右。IPO在通常的情況下，在美國、香港和新加坡市場上市過程的時間一般都要在半年以上，在美國市場將近一年。

香港市場由于地域、語言、市場推廣時間的關(guān)系，香港的投資者對中國的認知度比較高，因此通常優(yōu)質(zhì)公司的流通性較好。在新加坡市場，中國的企業(yè)還未形成很大的板塊。在香港市場借殼上市會較IPO要快。新加坡市場通常需6-8個月。在美國市場買殼（反向收購）是中國民營企業(yè)較好的選擇。其整個過程3-6個月，殼成本在20萬-40萬美元。美國的殼資源都是零資產(chǎn)零負債企業(yè)，不會有債券、債務(wù)的糾紛，股權(quán)稀釋大約為3-12%之間。但對于房地產(chǎn)企業(yè)的上市，美國和新加坡對房地產(chǎn)企業(yè)上市非常不認可，更難接受非本國房地產(chǎn)企業(yè)，而香港市場本身有不少房地產(chǎn)企業(yè)，所以地產(chǎn)企業(yè)境外上市中主要選擇香港。

據(jù)李訓(xùn)介紹，海外市場資本運作具有很大靈活性，香港、新加坡市場在IPO后的再融資，需在6個月之后，是市場行為。香港H股及新加坡S股的股東退出有較大的限制，三年內(nèi)不得退出，三年后只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓。美國市場再融資沒有時間規(guī)定，完全是市場行為。

第二篇：中小企業(yè)融資

資料源自 網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺《你我貸》

中小企業(yè)融資

-----關(guān)于中小企業(yè)融資問題的分析

中小企業(yè)融資難，是我國近年來制約我國中小企業(yè)發(fā)展的最主要的瓶頸。而中小企業(yè)的融資難問題則主要是因為金融領(lǐng)域融資渠道有限，企業(yè)告借無門。銀行嫌貧愛富，重大輕小，偏私向公。特別是民營企業(yè)資金基本靠自己積累，不利于企業(yè)發(fā)展，不利于企業(yè)抵抗風險。

目前，中小微企業(yè)的融資很多都來源于小額貸款公司。2008年頒布的《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》鼓勵小額貸款公司面向農(nóng)戶和微型企業(yè)提供信貸服務(wù)。據(jù)人民銀行統(tǒng)計，截至2011年末全國共有小額貸款公司4282家，貸款余額3915億元。其中，出現(xiàn)一些在微貸技術(shù)等領(lǐng)域取得很多成果，并實現(xiàn)服務(wù)大批量小微企業(yè)的小額貸款公司和P2P在線借貸平臺。以“你我貸”小額貸款業(yè)務(wù)為代表。截止2012年2月末，“你我貸”已經(jīng)累計為近萬戶小微企業(yè)發(fā)放信用貸款。小額貸款公司已然成為小微企業(yè)融資的重要渠道之一，而第三方P2P借貸平臺則更是功不可沒。

雖然小額貸款企業(yè)在促進中小企業(yè)融資方面做出了重大貢獻，但是其發(fā)展卻并不順暢。目前小額貸款公司面臨在發(fā)展過程中遇到身份不清晰、融資來源有限、稅負較重等難題。其中，現(xiàn)有資金來源已經(jīng)成為小額貸款公司能夠持續(xù)經(jīng)營的瓶頸。金融監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)意見明確規(guī)定，小額貸款公司從銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金余額不得超過其資本凈額的50%。因此，小額貸款公司能不能承擔政府的初衷，可以的確值得我們反思。而以“你我貸”為首的在線第三方網(wǎng)絡(luò)借貸投資平臺的出現(xiàn)，又是否真的會對我國的小額資金需求起到有效的補充嗎？

小額貸款公司催債手段五花八門，合法的不合法的手段大顯神威。所以，有的企業(yè)現(xiàn)在是不敢貸款，用企業(yè)的話說，不貸款等死，貸款后找死。

小額貸款公司是金融領(lǐng)域的怪胎，這是金融領(lǐng)域不開放的產(chǎn)物。國家應(yīng)該放開民間資本進入金融領(lǐng)域。允許社會資金進入銀行業(yè)。成立私人銀行已是大勢所趨。現(xiàn)在我們的銀行結(jié)構(gòu)單一，只有國有銀行和商業(yè)銀行。或者說分成國家銀行和地方銀行。但是，就缺少民營銀行。即便少數(shù)的外資銀行也受到經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的制約。我想，既然我們的金融業(yè)可以向外國開放，為什么不行國人開放。不同的國家，在鼓勵中小型企業(yè)貸款的時候都有不同的方法。有些國家會規(guī)定銀行放貸給中小型企業(yè)的最低比重;或者會通過稅收刺激政策鼓勵銀行對中小型企業(yè)放貸;或者如果銀行給中小型企業(yè)放貸越多，那政府對銀行的審查可能就越少。

民間集資，高利貸泛濫，典當行融資已經(jīng)是屢禁不止，這正說明市場有資

資料源自 網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺《你我貸》

金需求。當國有銀行不能滿足這種需求，就會衍生各種形式的銀行怪胎。我們不要這種貸款公司，徒增社會金融成本。金融開放，還要多久?小額資金缺口，如何解決?

而就在這個時候，以“你我貸”為首的網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺應(yīng)運而生了。這類網(wǎng)站平臺主要為客戶提供專業(yè)的P2P個人和中小企業(yè)借貸調(diào)劑服務(wù)，你我貸網(wǎng)站既不吸儲、也不放貸，僅僅是擔任類似于中介的角色，通過選擇合格的借貸者，順利對接借貸服務(wù)，讓這一古老的業(yè)務(wù)變得更加透明、便捷，讓資本向誠信、高效的方向流動。

我國小額信貸專家、國家開發(fā)銀行資深顧問王靈俊曾經(jīng)打個比喻，大銀行基本像一個大型水泵，把水從資金池子里抽出來，輸送到大型國企、政府融資平臺和大型民營企業(yè)上，而P2P拿一個橡皮管，把一部分水從資金池子里抽出來，疏導(dǎo)到微小企業(yè)和農(nóng)戶這個層次上，從這個層面上看，是有積極意義的。因為靠目前這個金融系統(tǒng)，在短期之內(nèi)讓低端客戶拿到錢，還不是一件容易的事情。

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)公共政策研究所首席研究員蘇培科表示，“有需求才有市場，監(jiān)管部門要想辦法監(jiān)管、疏導(dǎo)，而不是為了商業(yè)銀行的利益而堵死。應(yīng)當允許發(fā)展，適當監(jiān)控。應(yīng)尊重合同法，不超過目前法定標準的，可以按照合同法來執(zhí)行。”他還認為，對于“你我貸”為主的P2P小額信貸行業(yè)，不應(yīng)一棍子打死，原則上鼓勵創(chuàng)新，也需要加強監(jiān)督。P2P行業(yè)健康發(fā)展需要進一步建立進入門檻、開放征信系統(tǒng)、完善法律法規(guī)等。

第三篇：中小企業(yè)融資

中小企業(yè)融資：還有哪些渠道可以拓寬

一份由中國工業(yè)和信息化部提供的材料顯示，目前我國中小企業(yè)的融資渠道主要有：政府扶持、銀行貸款、上市融資、創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)權(quán)交易市場、集合發(fā)債、小額貸款公司、以及典當、融資租賃、PE、拍賣、中小企業(yè)投資等。而現(xiàn)實是，貸款成為中小企業(yè)主要的融資渠道。例如企業(yè)發(fā)行股票上市融資有十分嚴格的限制條件，中小企業(yè)大多在創(chuàng)業(yè)期和成長期很難達到上市門檻。此外根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以集合發(fā)債。由于自身條件的限制，也就出現(xiàn)了千軍萬馬過獨木橋——通過銀行的貸款來解決中小企業(yè)融資難。

創(chuàng)業(yè)板的推出，為中小企業(yè)打開了另一扇門。

2009年5月，創(chuàng)業(yè)板正式啟動，創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。它最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，因此對于資金實力不雄厚的中小企業(yè)來說，將會進一步拓寬它的融資渠道。

全國人大常委、民建中央副主席辜勝阻認為，創(chuàng)業(yè)板可以使一部分優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)企業(yè)群體通過上市獲得直接融資,可以極大地帶動風險投資和私募股權(quán)投資對更廣大中小企業(yè)的投入,可以帶動銀行及其他信貸等對中小企業(yè)的支持。

據(jù)人民銀行溫州中心支行調(diào)研中小企業(yè)融資構(gòu)成時發(fā)現(xiàn)，小型企業(yè)向親友借款和內(nèi)部集資的分別占68.6％和45.7％，中等企業(yè)分別為45.8％和41.0％；農(nóng)村企業(yè)分別為59.3％和46.5％，城市企業(yè)分別為48.9％和45.6％，中小企業(yè)的生存和更快的發(fā)展少不了民間資本的支持。引導(dǎo)民間資本合法有序地流入中小企業(yè)，也是一個渠道。

目前中國融資方式：

1.債券融資

2.股權(quán)融資

3.產(chǎn)業(yè)投資

4.貿(mào)易融資

5.私募基金

6.合伙人或員工入股

7.租賃

8.銀行

第四篇：中小企業(yè)融資

摘要:作為追求高回報、承擔高風險的創(chuàng)業(yè)投資,在促進中小企業(yè)發(fā)展的過程中逐步扮演起重要角色。中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資解決“資金瓶頸”問題的同時,應(yīng)重點關(guān)注創(chuàng)業(yè)投資與資本市場的有機結(jié)合,為中小企業(yè)的持續(xù)和快速發(fā)展奠定良好基礎(chǔ),也為創(chuàng)業(yè)投資的適時退出和獲取高額回報創(chuàng)造條件,從而最終達到中小企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資雙贏的局面。

關(guān)鍵詞:中小企業(yè);創(chuàng)業(yè)投資;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月國家發(fā)改委等十部委聯(lián)合制定并頒布施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》,為中小企業(yè)吸收創(chuàng)業(yè)投資并利用資本市場謀求創(chuàng)新發(fā)展奠定了良好的制度基礎(chǔ),同時也為創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得高額資本增值收益提供了有利條件。但創(chuàng)業(yè)投資畢竟屬于新生事物,中小企業(yè)如何將引進創(chuàng)業(yè)投資與順利進入資本市場有機結(jié)合起來,是當前非常值得關(guān)注的問題。

一、引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則

(一)不變更實際控制人原則

在資本多數(shù)決定原則下,公司意志的形成最終取決于控股股東的意志及其行使表決權(quán)的結(jié)果,而控股股東的意志則總是由能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人所左右。①因此,一旦公司實際控制人發(fā)生變更,公司新實際控制人與原實際控制人二者的意志將可能出現(xiàn)差異,并進一步通過影響控股股東的意志而改變公司的意志,導(dǎo)致公司在發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營等方面發(fā)生一系列重大變化,從而不可避免地影響公司的穩(wěn)定性。

具備良好的穩(wěn)定性是企業(yè)維護持續(xù)經(jīng)營能力的前提和保證,一個欠穩(wěn)定的企業(yè)不可能進入資本市場,股東也很難從一個經(jīng)營欠穩(wěn)定的企業(yè)獲得持續(xù)穩(wěn)定的投資回報。因而,不變更實際控制人是中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資首要堅持的原則。

衡量實際控制人變更的標準不僅僅以其實際控制股份數(shù)量的變化來確定,通過協(xié)議或其他能夠?qū)嶋H支配公司行為的制度安排都可以導(dǎo)致公司實際控制人的變更。所以,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在控制創(chuàng)業(yè)投資持股比例的同時,也要重視與創(chuàng)業(yè)投資簽署協(xié)議的主要條款及其它安排,確保不因上述因素導(dǎo)致實際控制人地位發(fā)生變更。

(二)管理層不發(fā)生重大變化原則

一般而言,管理層是指由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司章程規(guī)定的其它人員組成的公司核心領(lǐng)導(dǎo)層。這些對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的人員是具體貫徹落實公司意志的重要力量②,保持管理層的相對穩(wěn)定對于保證公司意志的執(zhí)行力具有重大意義。若公司管理層發(fā)生重大變化,不但表明公司管理層成員之間存在較大分歧,而且也預(yù)示著企業(yè)的穩(wěn)定性將受到削弱。

盡管管理層發(fā)生重大變化尚無統(tǒng)一的衡量標準,但筆者認為,發(fā)生下列情形之一的,應(yīng)屬于重大變化:一是公司管理層成員的變化比例超過三分之一;二是公司董事長、總經(jīng)理同時發(fā)生了變化;三是公司董事會成員的變化超過三分之一;四是公司財務(wù)負責人、董事會秘書等關(guān)鍵崗位人員同時發(fā)生變化等。

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在增加管理層成員的前提下,對管理層原成員只能進行微調(diào),對關(guān)鍵職位不予調(diào)整,以避免出現(xiàn)管理層發(fā)生重大變化的嫌疑。

(三)不改變企業(yè)登記注冊類型原則

近兩年來,在國家政策的鼓勵和支持下,創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展較快,國有的、民營的、中外合資的以及外商獨資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)均已出現(xiàn)。面對形式多樣的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),中小企業(yè)該如何選擇呢?這就要結(jié)合企業(yè)的實際情況而論。通常認為,引進民營的創(chuàng)業(yè)投資所涉及的程序簡單、效率較高;引進國有的或有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,往往涉及國資、財政或外資等管理部門,審批環(huán)節(jié)較多,程序比較復(fù)雜。

由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的類型各異,因此中小企業(yè)引進不同類型的創(chuàng)業(yè)投資將有可能導(dǎo)致企業(yè)登記注冊類型的改變,而這一變化將會給企業(yè)帶來諸多麻煩,包括企業(yè)性質(zhì)的變更、繁雜的審批程序等,特別是引進有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,將導(dǎo)致原本是內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。

筆者認為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資應(yīng)結(jié)合自身實際情況進行,以不改變企業(yè)本身的注冊登記類型為宗旨。因此,企業(yè)可以考慮根據(jù)以下要求來引進創(chuàng)業(yè)投資:民營企業(yè)最好引進民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)投資;國有或國有控股的非中外合資企業(yè)最好引進民營的或國有的創(chuàng)業(yè)投資;中外合資企業(yè)則三種類型的創(chuàng)業(yè)投資均可引進;民營控股的和國有控股的非中外合資企業(yè)最好不要引進具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資。

二、引進創(chuàng)業(yè)投資的主要動機

需要明確指出的是,并非每家中小企業(yè)都需要引進創(chuàng)業(yè)投資,也不是創(chuàng)業(yè)投資對每家中小企業(yè)都具有吸引力。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市企業(yè)的信息顯示,絕大多數(shù)企業(yè)在上市前并沒有引進創(chuàng)業(yè)投資。不過從目前的發(fā)展趨勢來看,隨著創(chuàng)業(yè)板市場推出預(yù)期的明朗化以及國家對創(chuàng)業(yè)投資的鼓勵支持政策的推行,創(chuàng)業(yè)投資與中小企業(yè)“聯(lián)姻”的現(xiàn)象將會比較普遍 筆者認為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的動機主要在于解決所面臨的財務(wù)和戰(zhàn)略兩大問題,具體包括改變財務(wù)狀況和降低資產(chǎn)負債率、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)、建立戰(zhàn)略合作關(guān)系等。

(一)降低過高的資產(chǎn)負債率

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前,獲取資金的渠道主要是通過銀行進行間接融資,這樣產(chǎn)生的直接后果就是企業(yè)的資產(chǎn)負債率較高。面對高企的資產(chǎn)負債率,銀行為控制風險而惜貸。企業(yè)為改變高負債的財務(wù)狀況,只有通過增加資本金即通過直接融資來稀釋資產(chǎn)負債率,為增加銀行貸款創(chuàng)造條件。企業(yè)資本金增加的方式可以通過老股東增資的方式進行,也可以依靠引進新股東來實現(xiàn)。由于老股東增資是以凈資產(chǎn)的價格為主要參考,基本上沒有多少資本溢價,因此該方式對于企業(yè)資產(chǎn)負債率的降低效果并不明顯。而通過引進創(chuàng)業(yè)投資的方式產(chǎn)生的效果則顯著不同,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資是通過較高發(fā)行溢價的方式進行,且溢價部分全部計入資本公積金,使得企業(yè)所有者權(quán)益快速增加、資產(chǎn)負債率快速下降。

(二)改變過于單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)

中小企業(yè)在進入資本市場之前,尚不是公眾公司,股東結(jié)構(gòu)一般都比較單一且股東人數(shù)較少。這種單一化的構(gòu)成不利于企業(yè)信用的提升、市場的開拓和社會地位的提高。因而在實際控制人不發(fā)生變更的前提下,企業(yè)樂于引進創(chuàng)業(yè)投資以改變自身的社會形象和地位,為下一步進入資本市場創(chuàng)造有利條件。

(三)建立與創(chuàng)業(yè)投資之間的戰(zhàn)略合作關(guān)系

在實踐中,也存在這樣一種情形,企業(yè)并非基于改變財務(wù)狀況和股東構(gòu)成的原因引進創(chuàng)業(yè)投資,而是出于利用創(chuàng)業(yè)投資在資本市場中的良好形象和專業(yè)化服務(wù)水平的考慮,以期通過與創(chuàng)業(yè)投資建立戰(zhàn)略合作關(guān)系,共享創(chuàng)業(yè)投資擁有的各種社會資源,從而實現(xiàn)企業(yè)盡快進入資本市場的目的。

三、引進創(chuàng)業(yè)投資的時機選擇

企業(yè)何時引進創(chuàng)業(yè)投資?理論上而言,并沒有嚴格的時間限制。從實際運作的情況分析,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的時機有三個時點可供選擇,即企業(yè)改制前、改制后和申請上市前。

(一)在企業(yè)改制前引進

不可否認的是,絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資進入中小企業(yè)的目的是基于企業(yè)在資本市場能夠順利實現(xiàn)上市的良好預(yù)期。由于上市公司的組織形式必須是股份有限公司,而絕大多數(shù)中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前是有限責任公司,因此企業(yè)為了盡快融入資本市場,必須通過整體變更的方式進行改制。但由于企業(yè)改制面臨包括審計、評估等諸多工作,企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面存在的規(guī)范問題也較多,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的困難較多。并且創(chuàng)業(yè)投資也認為,在企業(yè)改制前進入的風險較大,愿意進入的價格也比較低。因此,對雙方來說,在此階段引進創(chuàng)業(yè)投資難度較大、風險較大、成功率較低。當然,對于那些組織形式已經(jīng)是股份有限公司的企業(yè)并不存在組織形式變更問題,如果其在規(guī)范方面不存在大的障礙,其引進創(chuàng)業(yè)投資的時機可以比較靈活。

(二)在企業(yè)改制后引進

有限責任公司整體變更為股份有限公司后,企業(yè)的審計、評估工作已經(jīng)完成,規(guī)范工作取得了一定的進展,大部分歷史遺留問題也得到了解決。有的企業(yè)已經(jīng)聘請了中介機構(gòu),甚至還進入了輔導(dǎo)期,企業(yè)上市的戰(zhàn)略已經(jīng)非常清晰。因而,企業(yè)在此時引進創(chuàng)業(yè)投資的機會比較成熟。創(chuàng)業(yè)投資也認為此時進入企業(yè)的風險較小,大多數(shù)企業(yè)均是在這個階段完成了引進創(chuàng)業(yè)投資的工作。

(三)在企業(yè)上市基準日前引進

企業(yè)上市基準日明確以后,中介機構(gòu)已經(jīng)開始準備申請上市的核查和保薦工作,創(chuàng)業(yè)投資在此時進入的風險最小,相應(yīng)地,進入價格也最高,不過絕大多數(shù)企業(yè)在這時是不會再引進創(chuàng)業(yè)投資的。因為隨著基準日的臨近,公司消化創(chuàng)業(yè)投資的時間較短,有可能出現(xiàn)的情況是,在申報基準日公司財務(wù)報表上尚有大量的貨幣資金,這樣一來將會給人們帶來該企業(yè)并不缺少資金、申請上市并募集資金的理由不充分的質(zhì)疑。

綜上所述,筆者主張,企業(yè)在改制后著手進行并盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作是最優(yōu)選擇。

四、引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模分析

中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模多大比較合適呢?在遵循前面所述基本原則的前提下,應(yīng)根據(jù)公司的實際需要進行,對規(guī)模大小并沒有嚴格要求,但企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,還是應(yīng)該考慮以下影響因素。

(一)對引進總規(guī)模的控制

一般而言,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模需要綜合考慮以下因素:一是企業(yè)控股股東的持股比例。若控股股東持有的股份比例非常高,處于絕對控制地位,則引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模可以大一些,反之,則應(yīng)少些。二是企業(yè)對資金需求的數(shù)量。企業(yè)若純粹是為了降低資產(chǎn)負債率,引進規(guī)

模可以設(shè)定為將該指標降到70%以下的水平即可。若企業(yè)除此而外還有新的投資項目,則應(yīng)根據(jù)項目建設(shè)的實際需要,適當擴大引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模。從實踐上看,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資后,后者占總股本的比例不超過20%,總的引進資金總額不宜超過引進前的所有者權(quán)益的規(guī)模。

(二)對引進單個創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模的控制

從數(shù)量上看,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模通常在兩個及以上,這是因為企業(yè)不希望出現(xiàn)一個持股比例較高、對控股股東地位構(gòu)成潛在威脅的股東;而創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)本身也不愿意將較多的資金投資于一家企業(yè)而擴大投資風險。不過,如果企業(yè)出于戰(zhàn)略考慮只引進一家投資規(guī)模較小的創(chuàng)業(yè)投資也未嘗不可。總的來說,不管企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資家數(shù)的數(shù)量多少,單個創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)的的持股比例最好控制在總股本的5%以下。因為比照《證券法》、《公司法》、《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》等法律、規(guī)章的規(guī)定,持股比例超過5%的股東在企業(yè)股票發(fā)行和交易過程中將承擔較多的信息披露義務(wù),而企業(yè)聘請的中介機構(gòu)在盡職調(diào)查和上市保薦過程中也將因此承擔更多的義務(wù)和責任。

五、引進創(chuàng)業(yè)投資所涉及的核心條款

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價進入中小企業(yè)且不謀求對企業(yè)的控制權(quán),因此創(chuàng)業(yè)投資對游離于自身控制之外的該部分資產(chǎn)必須采取一些措施,以最大限度保證其權(quán)益不受侵害或降低受侵害的程度。從具體實踐來看,關(guān)注的重點主要包括以下幾個方面:

(一)定價機制

由于中小企業(yè)希望以高溢價向創(chuàng)業(yè)投資出售股份,而創(chuàng)業(yè)投資試圖從中小企業(yè)高速的成長中獲取高額回報,因此,股份定價就成為雙方關(guān)注的重點。一般來說,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資所采取的定價方式主要包括凈資產(chǎn)法、動態(tài)市盈率法和靜態(tài)市盈率法。至于定價的倍數(shù)將由雙方談判決定。從實踐來看,影響最終定價的因素包括:企業(yè)本身的成長性、盈利水平、二級市場行情以及創(chuàng)業(yè)投資本身的背景、擬購買股份數(shù)量等。一般來說,5-8倍的靜態(tài)市盈率可能是雙方比較能夠接受的價格。如果最終確定的價格較低,則創(chuàng)業(yè)投資所附加的條件就較少,否則,附加條件就較多。目前市場中還有一種稱之為“對賭條款”的定價機制。該機制對于那些成長性很好且急需資金的中小企業(yè)比較有利,但是,其對企業(yè)帶來的潛在風險也不容忽視,一旦企業(yè)盈利水平下降,企業(yè)控股股東將拱手相讓部分股份,甚至最終失去控股地位而淪落為中小股東。鑒于這種機制風險較大,中小企業(yè)在采取之前一定要三思而行。

(二)權(quán)利行使機制

創(chuàng)業(yè)投資為行使股東知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)的需要,一般從以下幾個方面來重點強調(diào)其享有的股東權(quán)利。

1.要求在企業(yè)董事會或監(jiān)事會中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任監(jiān)事的。對于投資比例較低的創(chuàng)業(yè)投資,中小企業(yè)一般不給予董、監(jiān)事席位。由于創(chuàng)業(yè)投資是一種股權(quán)投資,并不參與企業(yè)具體的經(jīng)營管理活動,其一般并不謀求企業(yè)高級管理人員的職位2.要求享受類別股東表決權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資為保護其股東權(quán)益不受侵害,在享有知情權(quán)的同時,要求對企業(yè)重大事項享有“一票否決”的權(quán)利,重大事項主要包括:修改公司章程;以股權(quán)或債務(wù)的形式進行金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的重大業(yè)務(wù)或資產(chǎn)收購;處置超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的其全部或大部分的業(yè)務(wù)或資產(chǎn);與關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易;向第三方提供任何擔保或借款;貸款余額的增加;或在任何一個會計內(nèi)發(fā)生金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的固定資產(chǎn)或非流動資產(chǎn)的支出;募集資金的投向等。

3.財務(wù)資料的查閱權(quán)和檢查權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資一般要求,每一財務(wù)季度結(jié)束后有權(quán)獲得季度財

務(wù)報告和經(jīng)營報告;在每會計結(jié)束后有權(quán)獲得經(jīng)審計的合并財務(wù)報告和經(jīng)營報告;有權(quán)隨時對企業(yè)財務(wù)狀況進行檢查。

(三)權(quán)益保護機制

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價的形式進入中小企業(yè),因此,企業(yè)對資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益科目的任何處理都可能造成對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的實際侵害。因此,創(chuàng)業(yè)投資設(shè)置了許多條款來保護自身權(quán)益。

1.不分紅利、不送紅股。創(chuàng)業(yè)投資要求,在一定期限內(nèi)(一般是指在企業(yè)上市前或上市情況明朗前),企業(yè)不得進行利潤分配。其原因在于,創(chuàng)業(yè)投資的入股價格遠遠高于企業(yè)的其他股東,按照“同股同權(quán)、同股同利”原則進行的利潤分配,創(chuàng)業(yè)投資的投資回報率將大大低于其他股東,因此,利潤分配實際上是對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的攤薄。況且創(chuàng)業(yè)投資涉足中小企業(yè)的目的并不在于獲取紅利,而是為了在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時獲得高額差價。

2.不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。因為企業(yè)資本公積金的大部分是由創(chuàng)業(yè)投資以高溢價投資形成的,老股東對資本公積金的貢獻較小,若以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,創(chuàng)業(yè)投資只能與原股東一樣同比例轉(zhuǎn)增,這實際上是對創(chuàng)業(yè)投資股東權(quán)益的稀釋。

3.不增發(fā)新股。引進創(chuàng)業(yè)投資后,企業(yè)可以還可以通過兩種方式增發(fā)新股:一是向老股東配股、定向發(fā)行股份來增加資本;二是向新的投資者發(fā)行新股來增加資本。對于第一種方式,由于老股東不可能同意以溢價的形式增購股份,所以向老股東發(fā)行新股獲得較高的資本金難以實施。對于第二種方式,只有在增發(fā)新股的價格高于創(chuàng)業(yè)投資的入股價格時,創(chuàng)業(yè)投資股東才會同意。由于創(chuàng)業(yè)投資畢竟是高風險的投資,若以更高的溢價再次引進投資者,也難以實現(xiàn)。因此,除非企業(yè)確實因為新項目建設(shè)的需要,否則創(chuàng)業(yè)投資不主張企業(yè)在上市前再次發(fā)行股份,以免稀釋其在中小企業(yè)中實際享有的股東權(quán)益。

4.控股股東持有的股份不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押。控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不但削弱其控股地位,而且還存在控股股東套現(xiàn)的嫌疑,這在一定程度上侵害了創(chuàng)業(yè)投資的權(quán)益。另外,控股股東持有的股份一旦質(zhì)押,則表明企業(yè)的控制權(quán)處于不穩(wěn)定狀態(tài),存在隨時被交易的可能。當質(zhì)押權(quán)人行使權(quán)利時,將可能導(dǎo)致企業(yè)控股股東、實際控制人發(fā)生變更,這將直接導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)投資的投資權(quán)益造成實質(zhì)損害。

(四)退出機制

不容置疑的是創(chuàng)業(yè)投資持有中小企業(yè)的股份是階段性的,其最終目的是在條件成就時退出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)何時退出以及如何退出呢?通過分析表明,方式一般有以下幾種。

1.在企業(yè)上市后退出。創(chuàng)業(yè)投資通過在二級市場拋售的方式直接取得高回報,這也是中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資都希望看到的“雙贏局面”。根據(jù)目前《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,創(chuàng)業(yè)投資持有的股份在股票上市滿一年后可以交易,創(chuàng)業(yè)投資在退出過程中應(yīng)遵守交易規(guī)則,履行相應(yīng)的義務(wù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在約定的期限內(nèi),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市或創(chuàng)業(yè)投資認為退出時機已經(jīng)成熟,創(chuàng)業(yè)投資將持有的股份轉(zhuǎn)讓給其它投資者。

3.約定由企業(yè)回購股份。在約定的期限內(nèi)(一般是三年),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市,創(chuàng)業(yè)投資有權(quán)要求企業(yè)以約定的條件回購。回購的價格通常是創(chuàng)業(yè)投資金額加上每年不低于同期銀行貸款利率的補償。

4.退出保證。創(chuàng)業(yè)投資一般還會在回購條款中約定,企業(yè)的控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)對回購股份的承諾提供相應(yīng)擔保并承擔連帶責任,當企業(yè)不能履行回購義務(wù)的時候,控股股東或?qū)嶋H控制人必須受讓創(chuàng)業(yè)投資持有的股份,以保證其能夠成功退出。

(五)司法救濟機制

任何投資都面臨投資風險,具有高風險的創(chuàng)業(yè)投資更不例外,其投資利益存在隨時受到侵害的可能,因此在投資協(xié)議中必須約定司法救濟條款。當創(chuàng)業(yè)投資的股東權(quán)益受到或可能受

到損失時,其將啟動司法救濟機制予以保護。

司法救濟的途徑主要包括兩種:一是訴訟救濟。通常約定由創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所在地的法院行使管轄權(quán)。為做到這一點,投資協(xié)議一般是在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的住所地簽署,并約定將合同簽訂地作為糾紛訴訟的法院管轄地,以避免可能產(chǎn)生的由中小企業(yè)所在地法院管轄引起的地方保護主義。二是仲裁救濟。鑒于仲裁具有的“一裁終局”的特點,大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資在協(xié)議里同意將投資糾紛提交雙方確定的境內(nèi)仲裁機構(gòu)進行仲裁。

六、結(jié)論

綜合對引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則、動機、時機、規(guī)模與核心條款的分析,可以看出,中小企業(yè)應(yīng)在堅持實際控制人不發(fā)生變更等三項基本原則的前提下,根據(jù)自身發(fā)展的客觀需要,在與創(chuàng)業(yè)投資就定價機制、權(quán)利行使機制、權(quán)益保護機制、退出機制及司法救濟機制等五方面達成一致的情況下,于改制結(jié)束后盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作,從而實現(xiàn)中小企業(yè)快速成長和創(chuàng)業(yè)投資順利退出的雙贏局面。

注釋:

① 《公司法》第217條規(guī)定,實際控制人是指,通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。

② 關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理嗯的法定義務(wù)的規(guī)定,參見《公司法》第148條。

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第五篇：中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定

附件一：

中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定

第一條

為規(guī)范中小企業(yè)板塊交易行為，強化對中小企業(yè)板塊股票交易的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定。

第二條

深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊股票（以下簡稱“中小企業(yè)股票”）的交易，適用本特別規(guī)定。

本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所大宗交易實施細則》以及其他有關(guān)規(guī)定。

第三條

每個交易日9：15至9：25為中小企業(yè)板塊開盤集合競價時間，9：30至11：30、13：00至14：57為連續(xù)競價時間，14：57至15：00為收盤集合競價時間，15：00至15：30為大宗交易時間。

第四條

開盤集合競價期間，本所主機即時揭示中小企業(yè)股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量。

開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬開盤價格；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬成交數(shù)量；未匹配量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托剩余量。

第五條

每個交易日9：20至9：25，本所主機不接受中小企業(yè)股票的撤銷申報。

第六條

中小企業(yè)股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的，以最后一筆成交價為當日收盤價。

第七條

本所編制中小企業(yè)板塊指數(shù)，以反映中小企業(yè)板塊總體價格變動和走勢。中小企業(yè)板塊指數(shù)編制方法本所另行規(guī)定。

第八條

中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，本所公布成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位的名稱及其買入、賣出金額：

（一）日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的各前三只股票； 收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-中小企業(yè)板塊指數(shù)漲跌幅

（二）日價格振幅達到15%的前三只股票； 價格振幅的計算公式為：

價格振幅=（當日最高價-當日最低價）/當日最低價×100%

（三）日換手率達到20%的前三只股票； 換手率的計算公式為：

換手率=當日成交股數(shù)/流通股數(shù)×100% 收盤價格漲跌幅偏離值、價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。

第九條

中小企業(yè)股票交易屬于異常波動的，應(yīng)當停牌，直至有披露義務(wù)的當事人作出公告的當日十點三十分復(fù)牌。本所公布該股票交易異常波動期間累計成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位的名稱及其買入、賣出金額。第十條

中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，屬于異常波動：

（一）連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的；

（二）ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的；

（三）連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達到20%的。

（四）本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。異常波動指標的計算，自復(fù)牌之日起重新計算。

上市首日股票（包括新股、增發(fā)、配股、恢復(fù)上市股票）不納入異常波動指標的計算。

第十一條

本所按第八條、第九條規(guī)定公布的中小企業(yè)股票交易公開信息包含機構(gòu)專用席位的，只公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。

第十二條

會員應(yīng)當在營業(yè)場所及時公布第八條、第九條規(guī)定的公開信息。

第十三條

違反本特別規(guī)定的，本所按《交易規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。

第十四條

中小企業(yè)板塊指數(shù)公布前，本特別規(guī)定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證A股指數(shù)漲跌幅 第十五條

本特別規(guī)定由本所負責解釋。第十六條

本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。