第一篇：5 深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引

第一章總則

第一條為了提高中小企業板塊上市公司規范運作水平，保護投資者的合法權益，促進中小企業板塊健康發展，根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”），制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板塊的上市推薦和持續督導工作。

第三條保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會以及本所的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導發行人履行相關義務。保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整。

第四條保薦機構應當在發行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業板塊上市推薦與持續督導協議》，明確雙方的權利、義務和有關事項。

第五條本所鼓勵保薦機構建立完備的中小企業板塊發行人質量評價體系，推薦主業突出、具有較好成長性和較高科技含量的企業到中小企業板塊上市。

第二章上市推薦工作

第一節保薦協議

第六條保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當根據《保薦辦法》第三十六條規定，與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。

第七條發行人證券上市后，如果保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改，應當于修改后五個工作日內報本所備案。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，說明原因。

第八條保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，保薦機構每個季度至少對發行人現場調查一次。調查內容主要包括：

（一）發行人公司治理和內部控制是否有效；

（二）發行人信息披露是否與事實相符；

（三）募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；

（四）前次現場調查之后發行人發生的關聯交易、為他人提供擔保、對外投資是否履行了規定的程序。

第九條保薦機構與發行人可以在保薦協議中約定保薦代表人有權列席發行人的董事會和股東大會。

第十條本所鼓勵保薦機構與發行人在保薦協議中約定對募集資金實行專戶存儲制度。

發行人自主確定一家商業銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業銀行、保薦機構簽訂三方協議。協議內容主要包括：

（一）發行人將募集資金集中存放在一個專用賬戶中；

（二）發行人一次或一年內累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度以上的，應當知會保薦代表人；

（三）發行人授權保薦代表人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專用賬戶資料。

第十一條保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，發行人保證及時提供保薦機構發表獨立意見所必需的資料。

第二節保薦代表人聲明與承諾書

第十二條保薦代表人在發行人證券上市之前，應當簽署《保薦代表人聲明與承諾書》（一式三份），并報本所備案。

第十三條在持續督導期內，保薦代表人發生變更的，新任保薦代表人應當自變更之日起五個工作日內簽署《保薦代表人聲明與承諾書》并報本所備案。

第三節上市推薦程序

第十四條保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的《上市公告書》等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第十五條保薦機構推薦發行人證券在中小企業板塊上市，應當向本所提交以下文件：

（一）上市推薦書；

（二）保薦協議；

（三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關的其他文件。

第十六條保薦機構應當關注發行人在證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者產生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第三章持續督導工作

第十七條發行人證券上市后，保薦機構和保薦代表人應當督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守《上市規則》和《特別規定》，并履行向本所作出的承諾。

第十八條保薦機構應當督導發行人建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監事會的職責與議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范，并督導發行人有效執行。

第十九條保薦機構應當督導發行人建立健全內控制度，包括財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、為他人提供擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則，并督導發行人有效執行。

第二十條保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信發行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第二十一條保薦機構應當持續關注以下事項：

（一）發行人經營環境和業務狀況，如行業發展前景，國家產業政策的變化，主營業務的變更等；

（二）發行人股權變動和管理狀況，如股本結構的變動，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；

（三）發行人市場營銷，如市場開發情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化等；

（四）發行人核心技術，如技術的先進性和成熟性，新產品開發和試制等；

（五）發行人財務狀況，如會計政策的穩健性，債務結構的合理性，經營業績的穩定性等。

第二十二條保薦機構應當對下列事項發表獨立意見：

（一）對于需要披露的募集資金使用情況，保薦機構應當就募集資金使用的真實性和合規性發表意見；

（二）對于需要披露的關聯交易，保薦機構應當就關聯交易的公允性和合規性發表意見；

（三）對于需要披露的擔保，保薦機構應當就擔保的合規性、是否采取反擔保措施等事項發表意見；

（四）對于需要披露的委托理財，保薦機構應當就委托理財的合規性和安全性發表意見；

（五）本所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。

保薦機構應當對上述事項發表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

保薦機構應當將上述意見及時告知發行人，并由發行人在公告中一并披露。

第二十三條保薦機構對發行人違法違規的事項發表公開聲明的，應當以書面形式報送本所，與本所約定時間予以公告。

第二十四條在持續督導期間出現以下情形，保薦機構應當及時向本所報告：

（一）發行人可能存在違反《上市規則》或《特別規定》的行為；

（二）中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；

（三）發行人經營環境、業務狀況、股本結構、管理狀況、市場營銷、核心技術、財務狀況發生重大變化；

（四）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

第二十五條在持續督導期間發行人發生《保薦辦法》第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條規定情形的，保薦機構應當自發現或理應發現之日起兩個工作日內向本所報告。

第二十六條保薦機構應當關注公共傳媒關于發行人的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現發行人存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構應當及時督促發行人如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。

第二十七條保薦機構應當在每年上半年結束后十個工作日內和年度結束后二十個工作日內分別向本所報送“半年度保薦工作報告書”和“年度保薦工作報告書”。

第二十八條保薦機構應當根據《保薦辦法》第四十六條規定，自持續督導工作結束后十個工作日內向本所報送“保薦總結報告書”。

第二十九條保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：

（一）在限期內回答本所問詢；

（二）及時安排并出席本所約見；

（三）對發行人特定事項進行專項調查；

（四）按規定報送相關文件資料；

（五）協助本所調閱保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的業務培訓；

（七）本所要求的其他工作。

第四章保薦工作協調與管理

第三十條本所不定期舉辦保薦機構聯席會議，交流保薦經驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監會及其他有關部門報告。

第三十一條本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業見面會、聯合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。

第三十二條本所建立保薦工作評價制度，定期對保薦機構和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，同時向中國證監會報告。

第三十三條保薦機構和保薦代表人違反有關規定的，本所根據《保薦辦法》、《上市規則》和《特別規定》對其采取書面提醒、在上市公司和保薦機構范圍內通報批評、公開譴責等監管措施，并向中國證監會報告。

第五章附 則

第三十四條本指引由本所負責解釋。

第三十五條本指引自發布之日起施行。

二○○四年八月九日

第二篇：深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業板上市公司保薦機構和保薦代表人作用，提高中小企業板上市公司規范運作水平，促進中小企業板健康發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規、規章和本所相關業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板上市公司（以下簡稱“發行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續督導工作。

第三條 保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定以及本所發布的業務規則、規定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導上市公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構和保薦代表人不得通過保薦業務謀取任何不正當利益。

第四條 保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協議

第五條 保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應在提交上市申請文件時同時報送本所。

發行人證券上市后，保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改的，應當于修改后五個工作日內報本所備案。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定以下內容：

（一）保薦機構及其保薦代表人有權列席發行人的董事會、監事會和股東大會；

（二）保薦機構及其保薦代表人有權隨時查詢發行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發行人應及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構及時發表意見；

（四）發行人應積極配合保薦機構的現場檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等，不得無故阻撓保薦機構正常的持續督導工作；

（五）發行人有下列情形之一的，應及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項； 2．發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

3．履行信息披露義務或應向中國證監會、本所報告的有關事項； 4．發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規定的重大事件或其他對發行人規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

6．中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續督導期間。

第八條 首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。

持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計。第十條 持續督導期屆滿，存在以下尚未完結的保薦工作的，保薦機構應當繼續完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、行權；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦機構在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監會行政處罰或者本所公開譴責的；

（二）上市公司連續二年信息披露考核結果為不合格的；

（三）本所認定的其他情形。

持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于上述情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現上述情形時仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構順延現有持續督導期。

上市公司重新聘請保薦機構的，應當及時披露保薦協議的主要內容。

第四章 保薦機構、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構，但因再次申請發行證券、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的除外。

在保薦工作期間內，保薦機構發生變更的，原保薦機構應配合做好交接工作，并在發生變更的五個工作日內向新保薦機構提交以下文件：

（一）原保薦機構關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構在持續督導期間向本所、證監局等監管部門報送的函件、提交的現場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構認為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構應當自保薦協議簽署之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個工作日內向中國證監會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內，保薦代表人發生變更的，保薦機構應合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關資料，提供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件，協助新保薦代表人履行保薦工作職責。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的上市公告文件等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構推薦發行人證券在本所中小企業板上市，應當向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協議；

（三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關的其他文件。第十六條 上市保薦書應當包括以下內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

（五）對公司持續督導期間的工作安排；

（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

第十七條 保薦機構和保薦代表人應當關注在發行人證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導內部制度建立和執行

第十八條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所發布的其他業務規則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。

第二十條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則等。

第二十一條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保薦機構和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，發行人不予更正或補充的，應及時向本所報告。保薦機構和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應當在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第七章 關注與報告事項

第二十二條 保薦機構和保薦代表人應當主動持續關注上市公司以下事項：

（一）經營環境和業務情況，包括行業發展前景、國家產業政策的變化、主營業務的變更、產品結構變化、重大客戶和重要資產的情況等；

（二）股權變動情況，包括股本結構的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術情況，包括技術的先進性和成熟性、新產品開發和試制等；

（六）財務狀況，包括會計政策的穩健性、債務結構的合理性、經營業績的穩定性等；

（七）保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。

上述事項發生重大變化時，保薦機構和保薦代表人應及時向本所報告，如達到信息披露標準，保薦機構和保薦代表人應督促上市公司及時履行信息披露義務。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的，保薦機構和保薦代表人應當重點關注違規事項相關的內部控制制度、違規事項持續狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構和保薦代表人應持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構和保薦代表人應當及時向本所報告。第二十五條 保薦機構和保薦代表人應當關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現上市公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構和保薦代表人應當及時督促上市公司如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。

第二十六條 在持續督導期間出現以下情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規則》等本所相關業務規則的行為；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；

（三）持續督導期間上市公司發生《保薦辦法》第七十二條規定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構和保薦代表人發現上市公司存在違法違規行為或者上市公司存在重大風險；

（五）保薦代表人在履行持續督導職責過程中受到非正當因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發表

第二十七條 保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關聯交易；

（三）對外擔保（不含對合并范圍內的子公司的擔保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業務；

（六）本所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。第二十八條 保薦機構發表獨立意見應至少包括以下內容：

（一）上市公司應披露事項的基本情況；

（二）保薦機構發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構發表的結論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其理由。

保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關公告同時披露。

第九章 現場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應至少對上市公司進行一次定期現場檢查。上市公司出現以下情形之一的，保薦代表人應在知道或應當知道之日起十五日內或本所規定的期限內就相關事項進行專項現場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

（二）違規為他人提供擔保；

（三）違規使用募集資金；

（四）違規進行證券投資、套期保值業務等；

（五）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業績出現虧損或者營業利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應本所要求的其他情形。

保薦機構應當明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。第三十條 保薦代表人定期現場檢查內容至少包括：

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。第三十一條 現場檢查工作應至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現場檢查前應制定現場檢查工作計劃，現場檢查工作計劃至少應包括現場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現場檢查方案。

第三十二條 現場檢查開始后，保薦代表人應根據計劃確定的現場檢查事項、重點和方法，實施現場檢查方案，獲取現場檢查資料和證據，并形成現場檢查工作底稿和初步現場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：

（一）與上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員溝通；

（二）察看上市公司生產經營場所；

（三）查閱和復印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應商或客戶；

（七）要求會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業意見；

（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。

第三十四條 在現場檢查過程中，保薦代表人應及時記錄和整理現場檢查資料和證據，對資料是否詳實和可靠、證據是否充分和恰當進行評估，并對照現場檢查工作計劃，檢查現場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構應及時完成對保薦代表人現場檢查工作底稿的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人現場檢查程序、內容是否符合規定以及基于現場檢查資料和現場檢查證據形成的判斷是否恰當。

第三十六條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內以書面方式告知上市公司現場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內完成《現場檢查報告》并報送本所備案。現場檢查報告至少包括以下內容：

（一）本次現場檢查的基本情況；

（二）對現場檢查事項逐項發表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規定應當向中國證監會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現場檢查的結論。

第三十八條 對公司治理情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注公司章程是否有效執行，股東大會、董事會和監事會的議事規則是否得到執行，董事、監事和高級管理人員是否按照有關法律、法規和本所相關業務規則的要求履行職責，以及公司激勵制度履行程序是否合規，公司治理機制能否有效發揮作用。

第三十九條 對內部控制制度建立和執行情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注內部機構設置和權責分配是否科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定是否明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責是否合規，內部審計部門和審計委員會對公司內部控制有效性的評估是否與事實相符，風險評估和控制措施是否有效執行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監事會的運作情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注股東大會、董事會和監事會的召集、召開及表決是否合規，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監事的簽名確認等。

第四十一條 對獨立性進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注控股股東、實際控制人及其關聯方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產是否完整，人員、財務、機構和業務是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內容是否完整，以及是否存在應予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴格執行，三方監管協議是否有效執行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情形；

（二）是否存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的情況。第四十四條 對關聯交易進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注關聯交易的必要性、是否履行了信息披露義務和審議程序、定價是否公允，關聯方應收款項的可回收性，關聯交易產生的收入或利潤占上市公司營業收入或利潤總額的比例及對上市公司經營獨立性的影響，是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易的實際執行情況等。

第四十五條 對對外擔保進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了信息披露義務和審議程序、對外擔保風險控制制度是否有效執行、是否采取了反擔保措施、反擔保措施是否有效以及被擔保方是否出現財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等可能引發擔保風險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風險及上市公司相關措施是否能夠有效避免風險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業務進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注證券投資、套期保值的決策程序是否合規、是否建立并有效執行專門內控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業務是否存在重大風險以及采取的風險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經營情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司下列情況是否發生重大變化或存在重大風險，上市公司對上述變化或風險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產經營的影響以及重要原材料和主導產品銷售價格的變化情況；

（二）經營模式是否發生變化以及重要經營場所的運轉情況；

（三）產品的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發生重大變化、上市公司核心技術是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經濟政策和法律法規是否發生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構應該建立健全上市推薦和持續督導業務工作底稿制度。保薦機構應針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應包括與形成相關報告和獨立意見有關的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現場檢查的資料等；

（三）發表的結論性意見；

（四）執行人員姓名和執行日期；

（五）復核人員姓名、復核日期和復核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構應當建立保薦工作底稿的復核制度，明確規定復核的要求和責任。復核人員應做出必要的復核記錄，明確表示復核意見并簽名。

如果發現保薦工作底稿存在問題，復核人員應在復核意見中加以說明，并要求相關人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構應建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業務負責人批準，但司法機關、證券監管部門和其他有權部門依法進行查閱的除外。

第十一章 保薦機構其他義務 第五十四條 保薦機構應建立對上市公司持續培訓制度，定期或不定期對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關人員進行培訓。保薦機構應在每次培訓結束后五個工作日內將培訓情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構每半年應至少對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行一次培訓，培訓內容包括但不限于股票上市規則，本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定以及上市公司違規案例等。

第五十六條 上市公司出現以下情形之一的，保薦機構應在十個工作日內對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行專門培訓：

（一）實際控制人發生變更的；

（二）受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的；

（三）信息披露考核結果為不合格的；

（四）本所要求培訓的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結果為合格或不合格的，保薦機構應當加強督導上市公司全體董事、監事、高級管理人員學習并遵守信息披露規則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質量。

第五十八條 保薦機構按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

第五十九條 保薦機構應當在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在上市公司公告報告之日起的10個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。

保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市、持續督導相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內部管理

第六十一條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第六十二條 保薦機構應建立并有效執行保薦工作的內控制度，包括持續督導的業務流程、監督和復核機制等。

第六十三條 承擔持續督導職責的保薦代表人應針對上市公司的具體情況，制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應根據上市公司具體情況、結合上市公司重要風險點以及影響上市公司規范運作、信守承諾、履行信息披露義務的關鍵因素，明確持續督導工作重點。

第六十四條 保薦機構應指定專人進行持續督導的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人發表獨立意見、現場檢查以及培訓工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構應建立健全保薦代表人及從事保薦業務其他相關人員的保薦業務持續培訓制度。

保薦機構每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業務相關人員上市推薦和持續督導業務培訓，強化保薦代表人對上市推薦和持續督導相關業務規則的學習，并將培訓情況在五個工作日內報送本所備案。第六十六條 保薦機構應建立執業質量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進行考核，并在考核結束后五個工作日內將考核結果報本所備案。

第六十七條 保薦機構應建立持續督導工作與自營、資產管理等部門業務之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內幕交易。

第六十八條 保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：

（一）在規定期限內回復本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規定報送相關文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監督

第六十九條 本所對保薦機構、保薦代表人的保薦工作實施日常監管，具體措施包括：

（一）約見保薦業務負責人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構組織相關培訓；

（三）向保薦機構、保薦代表人發出各項通知和函件；

（四）調閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構、保薦代表人對有關事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進行評價；

（七）向中國證監會報告；

（八）其他監管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構聯席會議，交流保薦經驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監會及其他有關部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業見面會、聯合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，記入中小企業板誠信檔案，向中國證監會報告，并視情況對外發布。

第七十三條 保薦機構和保薦代表人違反有關規定的，本所視情節嚴重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負責解釋。第七十五條 本指引自發布之日起施行。

則

第三篇：深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引(200812修訂)

關于發布《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》（2008年修訂）的通知

各保薦機構、中小企業板上市公司：

為加強中小企業板上市公司保薦機構和保薦代表人作用，提高中小企業板上市公司規范運作水平，促進中小企業板健康發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章和本所相關業務規則，結合中小企業板上市公司保薦工作監管實踐，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》，現予以發布，自發布之日起施行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》（2008年修訂）

深圳證券交易所

二○○八年十二月八日

附件：

深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引

（2004年8月9日發布，2008年12月第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業板上市公司保薦機構和保薦代表人作用，提高中小企業板上市公司規范運作水平，促進中小企業板健康發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規、規章和本所相關業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板上市公司（以下簡稱“發行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續督導工作。

第三條 保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定以及本所發布的業務規則、規定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導上市公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構和保薦代表人不得通過保薦業務謀取任何不正當利益。

第四條 保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協議

第五條 保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應在提交上市申請文件時同時報送本所。

發行人證券上市后，保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改的，應當于修改后五個工作日內報本所備案。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定以下內容：

（一）保薦機構及其保薦代表人有權列席發行人的董事會、監事會和股東大會；

（二）保薦機構及其保薦代表人有權隨時查詢發行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發行人應及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構及時發表意見；

（四）發行人應積極配合保薦機構的現場檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等，不得無故阻撓保薦機構正常的持續督導工作；

（五）發行人有下列情形之一的，應及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項；

2．發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

3．履行信息披露義務或應向中國證監會、本所報告的有關事項； 4．發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規定的重大事件或其他對發行人規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

6．中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續督導期間。

第八條 首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。

持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計。

第十條 持續督導期屆滿，存在以下尚未完結的保薦工作的，保薦機構應當繼續完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、行權；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦機構在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監會行政處罰或者本所公開譴責的；

（二）上市公司連續二年信息披露考核結果為不合格的；

（三）本所認定的其他情形。

持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于上述情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現上述情形時仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構順延現有持續督導期。

上市公司重新聘請保薦機構的，應當及時披露保薦協議的主要內容。

第四章 保薦機構、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構，但因再次申請發行證券、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的除外。

在保薦工作期間內，保薦機構發生變更的，原保薦機構應配合做好交接工作，并在發生變更的五個工作日內向新保薦機構提交以下文件：

（一）原保薦機構關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構在持續督導期間向本所、證監局等監管部門報送的函件、提交的現場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構認為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構應當自保薦協議簽署之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個工作日內向中國證監會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內，保薦代表人發生變更的，保薦機構應合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關資料，提供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件，協助新保薦代表人履行保薦工作職責。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的上市公告文件等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構推薦發行人證券在本所中小企業板上市，應當向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協議；

（三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關的其他文件。

第十六條 上市保薦書應當包括以下內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

（五）對公司持續督導期間的工作安排；

（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

第十七條 保薦機構和保薦代表人應當關注在發行人證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導內部制度建立和執行

第十八條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所發布的其他業務規則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。

第二十條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則等。

第二十一條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保薦機構和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，發行人不予更正或補充的，應及時向本所報告。

保薦機構和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應當在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第七章 關注與報告事項

第二十二條 保薦機構和保薦代表人應當主動持續關注上市公司以下事項：

（一）經營環境和業務情況，包括行業發展前景、國家產業政策的變化、主營業務的變更、產品結構變化、重大客戶和重要資產的情況等；

（二）股權變動情況，包括股本結構的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術情況，包括技術的先進性和成熟性、新產品開發和試制等；

（六）財務狀況，包括會計政策的穩健性、債務結構的合理性、經營業績的穩定性等；

（七）保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。

上述事項發生重大變化時，保薦機構和保薦代表人應及時向本所報告，如達到信息披露標準，保薦機構和保薦代表人應督促上市公司及時履行信息披露義務。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的，保薦機構和保薦代表人應當重點關注違規事項相關的內部控制制度、違規事項持續狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構和保薦代表人應持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構和保薦代表人應當及時向本所報告。

第二十五條 保薦機構和保薦代表人應當關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現上市公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構和保薦代表人應當及時督促上市公司如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。

第二十六條 在持續督導期間出現以下情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規則》等本所相關業務規則的行為；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；

（三）持續督導期間上市公司發生《保薦辦法》第七十二條規定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構和保薦代表人發現上市公司存在違法違規行為或者上市公司存在重大風險；

（五）保薦代表人在履行持續督導職責過程中受到非正當因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發表

第二十七條 保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關聯交易；

（三）對外擔保（不含對合并范圍內的子公司的擔保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業務；

（六）本所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。

第二十八條 保薦機構發表獨立意見應至少包括以下內容：

（一）上市公司應披露事項的基本情況；

（二）保薦機構發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構發表的結論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其理由。

保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關公告同時披露。

第九章 現場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應至少對上市公司進行一次定期現場檢查。

上市公司出現以下情形之一的，保薦代表人應在知道或應當知道之日起十五日內或本所規定的期限內就相關事項進行專項現場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

（二）違規為他人提供擔保；

（三）違規使用募集資金；

（四）違規進行證券投資、套期保值業務等；

（五）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業績出現虧損或者營業利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應本所要求的其他情形。

保薦機構應當明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。

第三十條 保薦代表人定期現場檢查內容至少包括：

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。

第三十一條 現場檢查工作應至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現場檢查前應制定現場檢查工作計劃，現場檢查工作計劃至少應包括現場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現場檢查方案。

第三十二條 現場檢查開始后，保薦代表人應根據計劃確定的現場檢查事項、重點和方法，實施現場檢查方案，獲取現場檢查資料和證據，并形成現場檢查工作底稿和初步現場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：

（一）與上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員溝通；

（二）察看上市公司生產經營場所；

（三）查閱和復印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應商或客戶；

（七）要求會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業意見；

（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。

第三十四條 在現場檢查過程中，保薦代表人應及時記錄和整理現場檢查資料和證據，對資料是否詳實和可靠、證據是否充分和恰當進行評估，并對照現場檢查工作計劃，檢查現場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構應及時完成對保薦代表人現場檢查工作底稿的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人現場檢查程序、內容是否符合規定以及基于現場檢查資料和現場檢查證據形成的判斷是否恰當。

第三十六條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內以書面方式告知上市公司現場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內完成《現場檢查報告》并報送本所備案。現場檢查報告至少包括以下內容：

（一）本次現場檢查的基本情況；

（二）對現場檢查事項逐項發表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規定應當向中國證監會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現場檢查的結論。

第三十八條 對公司治理情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注公司章程是否有效執行，股東大會、董事會和監事會的議事規則是否得到執行，董事、監事和高級管理人員是否按照有關法律、法規和本所相關業務規則的要求履行職責，以及公司激勵制度履行程序是否合規，公司治理機制能否有效發揮作用。

第三十九條 對內部控制制度建立和執行情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注內部機構設置和權責分配是否科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定是否明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責是否合規，內部審計部門和審計委員會對公司內部控制有效性的評估是否與事實相符，風險評估和控制措施是否有效執行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監事會的運作情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注股東大會、董事會和監事會的召集、召開及表決是否合規，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監事的簽名確認等。

第四十一條 對獨立性進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注控股股東、實際控制人及其關聯方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產是否完整，人員、財務、機構和業務是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內容是否完整，以及是否存在應予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴格執行，三方監管協議是否有效執行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情形；

（二）是否存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的情況。

第四十四條 對關聯交易進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注關聯交易的必要性、是否履行了信息披露義務和審議程序、定價是否公允，關聯方應收款項的可回收性，關聯交易產生的收入或利潤占上市公司營業收入或利潤總額的比例及對上市公司經營獨立性的影響，是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易的實際執行情況等。

第四十五條 對對外擔保進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了信息披露義務和審議程序、對外擔保風險控制制度是否有效執行、是否采取了反擔保措施、反擔保措施是否有效以及被擔保方是否出現財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等可能引發擔保風險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風險及上市公司相關措施是否能夠有效避免風險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業務進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注證券投資、套期保值的決策程序是否合規、是否建立并有效執行專門內控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業務是否存在重大風險以及采取的風險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經營情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司下列情況是否發生重大變化或存在重大風險，上市公司對上述變化或風險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產經營的影響以及重要原材料和主導產品銷售價格的變化情況；

（二）經營模式是否發生變化以及重要經營場所的運轉情況；

（三）產品的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發生重大變化、上市公司核心技術是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經濟政策和法律法規是否發生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構應該建立健全上市推薦和持續督導業務工作底稿制度。保薦機構應針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應包括與形成相關報告和獨立意見有關的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現場檢查的資料等；

（三）發表的結論性意見；

（四）執行人員姓名和執行日期；

（五）復核人員姓名、復核日期和復核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構應當建立保薦工作底稿的復核制度，明確規定復核的要求和責任。復核人員應做出必要的復核記錄，明確表示復核意見并簽名。

如果發現保薦工作底稿存在問題，復核人員應在復核意見中加以說明，并要求相關人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構應建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業務負責人批準，但司法機關、證券監管部門和其他有權部門依法進行查閱的除外。

第十一章 保薦機構其他義務

第五十四條 保薦機構應建立對上市公司持續培訓制度，定期或不定期對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關人員進行培訓。保薦機構應在每次培訓結束后五個工作日內將培訓情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構每半年應至少對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行一次培訓，培訓內容包括但不限于股票上市規則，本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定以及上市公司違規案例等。

第五十六條 上市公司出現以下情形之一的，保薦機構應在十個工作日內對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行專門培訓：

（一）實際控制人發生變更的；

（二）受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的；

（三）信息披露考核結果為不合格的；

（四）本所要求培訓的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結果為合格或不合格的，保薦機構應當加強督導上市公司全體董事、監事、高級管理人員學習并遵守信息披露規則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質量。

第五十八條 保薦機構按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

第五十九條 保薦機構應當在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在上市公司公告報告之日起的10個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。

保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市、持續督導相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內部管理 第六十一條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第六十二條 保薦機構應建立并有效執行保薦工作的內控制度，包括持續督導的業務流程、監督和復核機制等。

第六十三條 承擔持續督導職責的保薦代表人應針對上市公司的具體情況，制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應根據上市公司具體情況、結合上市公司重要風險點以及影響上市公司規范運作、信守承諾、履行信息披露義務的關鍵因素，明確持續督導工作重點。

第六十四條 保薦機構應指定專人進行持續督導的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人發表獨立意見、現場檢查以及培訓工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構應建立健全保薦代表人及從事保薦業務其他相關人員的保薦業務持續培訓制度。

保薦機構每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業務相關人員上市推薦和持續督導業務培訓，強化保薦代表人對上市推薦和持續督導相關業務規則的學習，并將培訓情況在五個工作日內報送本所備案。

第六十六條 保薦機構應建立執業質量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進行考核，并在考核結束后五個工作日內將考核結果報本所備案。

第六十七條 保薦機構應建立持續督導工作與自營、資產管理等部門業務之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內幕交易。

第六十八條 保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：

（一）在規定期限內回復本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規定報送相關文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監督

第六十九條 本所對保薦機構、保薦代表人的保薦工作實施日常監管，具體措施包括：

（一）約見保薦業務負責人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構組織相關培訓；

（三）向保薦機構、保薦代表人發出各項通知和函件；

（四）調閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構、保薦代表人對有關事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進行評價；

（七）向中國證監會報告；

（八）其他監管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構聯席會議，交流保薦經驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監會及其他有關部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業見面會、聯合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。

第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，記入中小企業板誠信檔案，向中國證監會報告，并視情況對外發布。

第七十三條 保薦機構和保薦代表人違反有關規定的，本所視情節嚴重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

第十四章 附 則

第七十四條 本指引由本所負責解釋。

第七十五條 本指引自發布之日起施行。

第四篇：深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案

深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案

為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中關于分步推進創業板市場建設的要求，深圳證券交易所制定了設立中小企業板塊實施方案并已經中國證監會批復實施，現予頒布：

一、基本原則

1、審慎推進原則。設立中小企業板塊是落實分步推進創業板市場建設要求的具體安排，是基于現有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經驗。要把推進發展進程和市場可承受能力結合起來，及時化解風險隱患，保持市場穩定運行。

2、統分結合原則。中小企業板塊在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場中相對獨立的板塊，要根據相關條件的成熟情況和中小企業板塊的運行要求，積極推進制度和技術創新。

3、從嚴監管原則。中小企業板塊將針對中小企業的風險特點，在發行核準機制、信息披露機制、市場監察機制和交易機制等方面作出適當調整，采取有針對性的監管措施，維護正常的市場秩序。

4、統籌兼顧原則。中小企業板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩定發展統籌考慮，積極落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，促進主板市場和中小企業板塊的協調、穩定發展。

二、實施框架

中小企業板塊的總體設計，可以概括為兩個不變和四個獨立。即在現行法律法規不變、發行上市標準不變的前提下，在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊。

1、兩個不變。中小企業板塊運行所遵循的法律、法規和部門規章，與主板市場相同；中小企業板塊的上市公司符合主板市場的發行上市條件和信息披露要求。

2、四個獨立。中小企業板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立。運行獨立是指中小企業板塊的交易由獨立于主板市場交易系統的第二交易系統承擔。監察獨立是指深圳交易所將建立獨立的監察系統實施對中小企業板塊的實時監控，該系統將針對中小企業板塊的交易特點和風險特征設置獨立的監控指標和報警閥值。代碼獨立是指將中小企業板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼。指數獨立是指中小企業板塊將在上市股票達到一定數量后，發布該板塊獨立的指數。

三、制度安排

針對中小企業板塊的特點，設立初期先在以下方面作出相應制度安排：

1、發行制度

中小企業板塊主要安排主板市場擬發行上市企業中流通股本規模相對較小的公司在該板塊上市，并根據市場需求，確定適當的發行規模和發行方式。

2、交易及監察制度

針對中小企業板塊的風險特征，在交易和監察制度上作出有別于主板市場的特別安排：一是改進開盤集合競價制度和收盤價的確定方式，進一步提高市場透明度，遏制市場操縱行為；二是完善交易信息公開制度，引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等監控指標，并將異常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優化股票價量異常判定指標，及時揭示市場風險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據市場發展需要，持續推進交易和監察制度的改革創新。

3、公司監管制度

針對中小企業板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發展戰略、生產經營、新產品開發、經營業績和財務狀況等內容的報告說明會制度；三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機構誠信管理系統；五是建立退市公司股票有序快捷地轉移至股份代辦轉讓系統交易的機制。

第五篇：深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

日期：2004-5-21

2004年5月21日 深證會〔2004〕93號

第一條 為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。

第三條 中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。

第四條 中小企業板塊上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第五條 中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該 公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。

第六條 中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：

（一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開展投資者關系管理的具體情況。

第七條 中小企業板塊上市公司應當在每年報告披露后舉行報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說明會可以采取網上直播和網上互動的方式進行。

第八條 中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。

第九條 中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。第十條 本特別規定由本所負責解釋。第十一條 本特別規定自發布之日起施行。