第一篇：10.12.31關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》(2010年修訂)的通知

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2010年修訂）的通知

各保薦機構(gòu)、中小企業(yè)板上市公司：

為加強中小企業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作水平，促進中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合中小企業(yè)板上市公司保薦工作監(jiān)管實踐，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，并制訂了《定期現(xiàn)場檢查報告內(nèi)容與格式》和《年度保薦工作報告內(nèi)容與格式》作為指引附件，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）》（深證上〔2008〕164號）和《關(guān)于報送“2004年度保薦工作報告書”的通知》（深證會〔2004〕197號）同時廢止。

特此通知

附件：《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2010年修訂）

深圳證券交易所

二○一○年十二月三十一日

網(wǎng)址

第二篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作水平，促進中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協(xié)議

第五條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時同時報送本所。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發(fā)行人應(yīng)及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構(gòu)及時發(fā)表意見；

（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項； 2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；

3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；

6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。

第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。

持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計。第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦機構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構(gòu)進行持續(xù)督導(dǎo)：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。

上市公司重新聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。

第四章 保薦機構(gòu)、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的除外。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦機構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件：

（一）原保薦機構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；

（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

第十七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第二十條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十一條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，發(fā)行人不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。

第七章 關(guān)注與報告事項

第二十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；

（二）股權(quán)變動情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。

上述事項發(fā)生重大變化時，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時向本所報告，如達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。第二十五條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。

第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；

（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；

（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發(fā)表

第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關(guān)聯(lián)交易；

（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。第二十八條 保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；

（二）保薦機構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。

第九章 現(xiàn)場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查。上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應(yīng)本所要求的其他情形。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。

第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；

（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；

（七）要求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第三十八條 對公司治理情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機制能否有效發(fā)揮作用。

第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實相符，風(fēng)險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。

第四十一條 對獨立性進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?/p>

（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風(fēng)險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實際執(zhí)行情況等。

第四十五條 對對外擔(dān)保進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險以及采取的風(fēng)險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經(jīng)營情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險，上市公司對上述變化或風(fēng)險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價格的變化情況；

（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運轉(zhuǎn)情況；

（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經(jīng)濟政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機構(gòu)應(yīng)針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報告和獨立意見有關(guān)的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構(gòu)以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進行查閱的除外。

第十一章 保薦機構(gòu)其他義務(wù) 第五十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進行培訓(xùn)。保薦機構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。

第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)應(yīng)在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進行專門培訓(xùn)：

（一）實際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；

（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第五十八條 保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。

保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內(nèi)部管理

第六十一條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第六十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機制等。

第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點。

第六十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)指定專人進行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。

保薦機構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。第六十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進行考核，并在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)將考核結(jié)果報本所備案。

第六十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內(nèi)幕交易。

第六十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督

第六十九條 本所對保薦機構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；

（四）調(diào)閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進行評價；

（七）向中國證監(jiān)會報告；

（八）其他監(jiān)管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構(gòu)論壇、保薦機構(gòu)座談會、保薦機構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。

第七十三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

第三篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引(200812修訂)

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）的通知

各保薦機構(gòu)、中小企業(yè)板上市公司：

為加強中小企業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作水平，促進中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合中小企業(yè)板上市公司保薦工作監(jiān)管實踐，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》（2008年修訂）

深圳證券交易所

二○○八年十二月八日

附件：

深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引

（2004年8月9日發(fā)布，2008年12月第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作水平，促進中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

保薦機構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協(xié)議

第五條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時同時報送本所。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦機構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發(fā)行人應(yīng)及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構(gòu)及時發(fā)表意見；

（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦機構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項；

2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；

3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項； 4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；

6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。

第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。

持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計。

第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦機構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構(gòu)進行持續(xù)督導(dǎo)：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現(xiàn)上述情形時仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。

上市公司重新聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。

第四章 保薦機構(gòu)、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的除外。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦機構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向新保薦機構(gòu)提交以下文件：

（一）原保薦機構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。

第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；

（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

第十七條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第二十條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十一條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，發(fā)行人不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。

保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)及時向本所報告。

第七章 關(guān)注與報告事項

第二十二條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；

（二）股權(quán)變動情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財務(wù)狀況，包括會計政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項。

上述事項發(fā)生重大變化時，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時向本所報告，如達到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

第二十五條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。

第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；

（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險；

（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發(fā)表

第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關(guān)聯(lián)交易；

（三）對外擔(dān)保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業(yè)務(wù)；

（六）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。

第二十八條 保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況；

（二）保薦機構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。

第九章 現(xiàn)場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查。

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應(yīng)本所要求的其他情形。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。

第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應(yīng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通；

（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）查閱和復(fù)印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應(yīng)商或客戶；

（七）要求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案。現(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第三十八條 對公司治理情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關(guān)法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機制能否有效發(fā)揮作用。

第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是否科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構(gòu)成、履行職責(zé)是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實相符，風(fēng)險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)關(guān)注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認(rèn)等。

第四十一條 對獨立性進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應(yīng)予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴(yán)格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?/p>

（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風(fēng)險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的情況。

第四十四條 對關(guān)聯(lián)交易進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、定價是否公允，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可回收性，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨立性的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，以及關(guān)聯(lián)交易的實際執(zhí)行情況等。

第四十五條 對對外擔(dān)保進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了信息披露義務(wù)和審議程序、對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔(dān)保措施、反擔(dān)保措施是否有效以及被擔(dān)保方是否出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等可能引發(fā)擔(dān)保風(fēng)險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風(fēng)險及上市公司相關(guān)措施是否能夠有效避免風(fēng)險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務(wù)是否存在重大風(fēng)險以及采取的風(fēng)險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經(jīng)營情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應(yīng)重點關(guān)注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風(fēng)險，上市公司對上述變化或風(fēng)險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導(dǎo)產(chǎn)品銷售價格的變化情況；

（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運轉(zhuǎn)情況；

（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術(shù)是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經(jīng)濟政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)該建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度。保薦機構(gòu)應(yīng)針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應(yīng)不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應(yīng)包括與形成相關(guān)報告和獨立意見有關(guān)的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應(yīng)載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)做出必要的復(fù)核記錄，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)在復(fù)核意見中加以說明，并要求相關(guān)人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構(gòu)以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，但司法機關(guān)、證券監(jiān)管部門和其他有權(quán)部門依法進行查閱的除外。

第十一章 保薦機構(gòu)其他義務(wù)

第五十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立對上市公司持續(xù)培訓(xùn)制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關(guān)人員進行培訓(xùn)。保薦機構(gòu)應(yīng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個工作日內(nèi)將培訓(xùn)情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構(gòu)每半年應(yīng)至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。

第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構(gòu)應(yīng)在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關(guān)人員進行專門培訓(xùn)：

（一）實際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責(zé)處分的；

（三）信息披露考核結(jié)果為不合格的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結(jié)果為合格或不合格的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強督導(dǎo)上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。

第五十八條 保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司公告報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。

保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內(nèi)部管理 第六十一條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第六十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機制等。

第六十三條 承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人應(yīng)針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應(yīng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作、信守承諾、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點。

第六十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)指定專人進行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作，復(fù)核人員應(yīng)重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度。

保薦機構(gòu)每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí)，并將培訓(xùn)情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。

第六十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進行考核，并在考核結(jié)束后五個工作日內(nèi)將考核結(jié)果報本所備案。

第六十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內(nèi)幕交易。

第六十八條 保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督

第六十九條 本所對保薦機構(gòu)、保薦代表人的保薦工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；

（四）調(diào)閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構(gòu)、保薦代表人對有關(guān)事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進行評價；

（七）向中國證監(jiān)會報告；

（八）其他監(jiān)管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構(gòu)論壇、保薦機構(gòu)座談會、保薦機構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。

第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機構(gòu)和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。

第七十三條 保薦機構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第十四章 附 則

第七十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：5 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引

第一章總則

第一條為了提高中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運作水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進中小企業(yè)板塊健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”），制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

第四條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。

第五條本所鼓勵保薦機構(gòu)建立完備的中小企業(yè)板塊發(fā)行人質(zhì)量評價體系，推薦主業(yè)突出、具有較好成長性和較高科技含量的企業(yè)到中小企業(yè)板塊上市。

第二章上市推薦工作

第一節(jié)保薦協(xié)議

第六條保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第三十六條規(guī)定，與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。

第七條發(fā)行人證券上市后，如果保薦機構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改，應(yīng)當(dāng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，說明原因。

第八條保薦機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)每個季度至少對發(fā)行人現(xiàn)場調(diào)查一次。調(diào)查內(nèi)容主要包括：

（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制是否有效；

（二）發(fā)行人信息披露是否與事實相符；

（三）募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；

（四）前次現(xiàn)場調(diào)查之后發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序。

第九條保薦機構(gòu)與發(fā)行人可以在保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會和股東大會。

第十條本所鼓勵保薦機構(gòu)與發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定對募集資金實行專戶存儲制度。

發(fā)行人自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與該商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容主要包括：

（一）發(fā)行人將募集資金集中存放在一個專用賬戶中；

（二）發(fā)行人一次或一年內(nèi)累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度以上的，應(yīng)當(dāng)知會保薦代表人；

（三）發(fā)行人授權(quán)保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。

第十一條保薦機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，發(fā)行人保證及時提供保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見所必需的資料。

第二節(jié)保薦代表人聲明與承諾書

第十二條保薦代表人在發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》（一式三份），并報本所備案。

第十三條在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，新任保薦代表人應(yīng)當(dāng)自變更之日起五個工作日內(nèi)簽署《保薦代表人聲明與承諾書》并報本所備案。

第三節(jié)上市推薦程序

第十四條保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的《上市公告書》等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第十五條保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券在中小企業(yè)板塊上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市推薦書；

（二）保薦協(xié)議；

（三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。

第十六條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人在證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者產(chǎn)生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第三章持續(xù)督導(dǎo)工作

第十七條發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》，并履行向本所作出的承諾。

第十八條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)與議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。

第十九條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全內(nèi)控制度，包括財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則，并督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行。

第二十條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

第二十一條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注以下事項：

（一）發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)狀況，如行業(yè)發(fā)展前景，國家產(chǎn)業(yè)政策的變化，主營業(yè)務(wù)的變更等；

（二）發(fā)行人股權(quán)變動和管理狀況，如股本結(jié)構(gòu)的變動，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；

（三）發(fā)行人市場營銷，如市場開發(fā)情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化等；

（四）發(fā)行人核心技術(shù)，如技術(shù)的先進性和成熟性，新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（五）發(fā)行人財務(wù)狀況，如會計政策的穩(wěn)健性，債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等。

第二十二條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列事項發(fā)表獨立意見：

（一）對于需要披露的募集資金使用情況，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見；

（二）對于需要披露的關(guān)聯(lián)交易，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表意見；

（三）對于需要披露的擔(dān)保，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就擔(dān)保的合規(guī)性、是否采取反擔(dān)保措施等事項發(fā)表意見；

（四）對于需要披露的委托理財，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就委托理財?shù)暮弦?guī)性和安全性發(fā)表意見；

（五）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知發(fā)行人，并由發(fā)行人在公告中一并披露。

第二十三條保薦機構(gòu)對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明的，應(yīng)當(dāng)以書面形式報送本所，與本所約定時間予以公告。

第二十四條在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告：

（一）發(fā)行人可能存在違反《上市規(guī)則》或《特別規(guī)定》的行為；

（二）中介機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、管理狀況、市場營銷、核心技術(shù)、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化；

（四）本所或保薦機構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他情形。

第二十五條在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人發(fā)生《保薦辦法》第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條規(guī)定情形的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告。

第二十六條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于發(fā)行人的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人如實披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。

第二十七條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年上半年結(jié)束后十個工作日內(nèi)和結(jié)束后二十個工作日內(nèi)分別向本所報送“半保薦工作報告書”和“保薦工作報告書”。

第二十八條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》第四十六條規(guī)定，自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向本所報送“保薦總結(jié)報告書”。

第二十九條保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在限期內(nèi)回答本所問詢；

（二）及時安排并出席本所約見；

（三）對發(fā)行人特定事項進行專項調(diào)查；

（四）按規(guī)定報送相關(guān)文件資料；

（五）協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（七）本所要求的其他工作。

第四章保薦工作協(xié)調(diào)與管理

第三十條本所不定期舉辦保薦機構(gòu)聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門報告。

第三十一條本所通過組織保薦機構(gòu)論壇、保薦機構(gòu)座談會、保薦機構(gòu)與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構(gòu)和保薦代表人提供服務(wù)平臺。

第三十二條本所建立保薦工作評價制度，定期對保薦機構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結(jié)果反饋給保薦機構(gòu)和保薦代表人，同時向中國證監(jiān)會報告。

第三十三條保薦機構(gòu)和保薦代表人違反有關(guān)規(guī)定的，本所根據(jù)《保薦辦法》、《上市規(guī)則》和《特別規(guī)定》對其采取書面提醒、在上市公司和保薦機構(gòu)范圍內(nèi)通報批評、公開譴責(zé)等監(jiān)管措施，并向中國證監(jiān)會報告。

第五章附 則

第三十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條本指引自發(fā)布之日起施行。

二○○四年八月九日

第五篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》關(guān)鍵條文解讀

中小板：

上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

其中：

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金

股權(quán)激勵

對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。

董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會（無戰(zhàn)略），制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。

審計委員會成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

（一）公司募集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險投資、對外提供財務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

薪酬與考核委員會成員應(yīng)當(dāng)每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨立董事資格證書。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選）

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔(dān)。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。

董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小

股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。

董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的。

獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（七）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對意見及其理由和4無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實際控制人同樣適用）

（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

3.8.18 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規(guī)定執(zhí)行。

（3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于三人。

內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實際控制人的關(guān)系等情況，并報本所備案。

公司應(yīng)當(dāng)在報告披露后十個交易日內(nèi)舉行報告說明會，公司董事長（或總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會。