第一篇：深圳證券交易所中小企業板培訓文件

深圳證券交易所中小企業板 培 訓 文 件

目

錄

1.深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案.................1 2.深圳證券交易所中小企業板塊交易特別規定..................4 3.深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定..............7 4.深圳證券交易所中小企業板塊證券上市協議..................9 5.中小企業板塊上市公司特別規定培訓講義...................13 6.深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股實施辦法.....19

深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作程序........24 深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作實例........26

深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案

為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中關于分步推進創業板市場建設的要求，深圳證券交易所制定了設立中小企業板塊實施方案。

一、基本原則

1．審慎推進原則。設立中小企業板塊是落實分步推進創業板市場建設要求的具體安排，是基于現有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經驗。要把推進發展進程和市場可承受能力結合起來，及時化解風險隱患，保持市場穩定運行。

2．統分結合原則。中小企業板塊在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場中相對獨立的板塊，要根據相關條件的成熟情況和中小企業板塊的運行要求，積極推進制度和技術創新。

3．從嚴監管原則。中小企業板塊將針對中小企業的風險特點，在發行核準機制、信息披露機制、市場監察機制和交易機制等方面作出適當調整，采取有針對性的監管措施，維護正常的市場秩序。4．統籌兼顧原則。中小企業板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩定發展統籌考慮，積極落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，促進主板市場和中小企業板塊的協調、穩定發展。

二、實施框架

中小企業板塊的總體設計，可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。即在現行法律法規不變、發行上市標準不變的前提下，在深圳

常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優化股票價量異常判定指標，及時揭示市場風險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據市場發展需要，持續推進交易和監察制度的改革創新。

3．公司監管制度

針對中小企業板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發展戰略、生產經營、新產品開發、經營業績和財務狀況等內容的年度報告說明會制度；三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機構誠信管理系統；五是建立退市公司股票有序快捷地轉移至股份代辦轉讓系統交易的機制。

深圳證券交易所中小企業板塊交易特別規定

第一條

為規范中小企業板塊交易行為，強化對中小企業板塊股票交易的監管，制定本特別規定。

第二條

深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板塊股票（以下簡稱“中小企業股票”）的交易，適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規則》、《深圳證券交易所大宗交易實施細則》以及其他有關規定。

第三條

每個交易日9∶15至9∶25為中小企業板塊開盤集合競價時間，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57為連續競價時間，14∶57至15∶00為收盤集合競價時間，15∶00至15∶30為大宗交易時間。

第四條

開盤集合競價期間，本所主機即時揭示中小企業股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量。

開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規則形成的虛擬開盤價格；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規則形成的虛擬成交數量；未匹配量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托剩余量。

第五條

每個交易日9∶20至9∶25，本所主機不接受中小企業股票的撤銷申報。

第六條

中小企業股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產生。收盤集合競價不能產生收盤價的，以最后一筆成交價為當日收盤價。

第七條

本所編制中小企業板塊指數，以反映中小企業板塊總體

（三）連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續三個交易日內的累計換手率達到20%的。

（四）本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。異常波動指標的計算，自復牌之日起重新計算。

上市首日股票（包括新股、增發、配股、恢復上市股票）不納入異常波動指標的計算。

第十一條

本所按第八條、第九條規定公布的中小企業股票交易公開信息包含機構專用席位的，只公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。

第十二條

會員應當在營業場所及時公布第八條、第九條規定的公開信息。

第十三條

違反本特別規定的，本所按《交易規則》相關條款予以處分。

第十四條

中小企業板塊指數公布前，本特別規定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為：

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證A股指數漲跌幅 第十五條

本特別規定由本所負責解釋。第十六條

本特別規定自發布之日起施行。

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

第一條

為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。

第二條

在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。

第三條

中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。

第四條

中小企業板塊上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第五條

中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。

第六條

中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：

8公司章程并遵守：

（一）乙方股票被終止上市后，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）乙方不對載入公司章程的前項規定作任何修改。第五條

乙方承諾在其股票上市后六個月內，與具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司簽訂《委托代辦股份轉讓協議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉讓的主辦券商。上述協議于乙方終止上市之日起生效。

乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉讓代辦服務，相關費用由乙方承擔。

第六條

乙方承諾在其股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第七條

乙方應當遵守對其適用的任何法律、法規、規章和甲方有關規則、辦法和通知等規定，包括但不限于上述第三條中的規則。乙方及其董事、監事和高級管理人員在上市時和上市后作出的各種承諾，作為本協議不可分割的一部分，應當遵守。

第八條

甲方依據有關法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的規定，對乙方實施日常監管。

第九條

乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。

股票上市初費為30,000元。上市月費的收取以總股本為收費依據，總股本不超過5,000萬的，每月交納500元；超過5,000萬的，每增

0第十六條

本協議一式四份，雙方各執二份。

甲方：

法定代表人：

年

月

乙方：

法定代表人：日

****年**月**日

中小企業板塊上市公司特別規定培訓講義

一、特別規定的起草背景

1.中國證監會主席辦公會明確指出：中小企業板塊應當針對中小企業板塊特點作出有別于現有市場的制度安排，體現推進市場建設的創新精神。

2.我所綜合研究所研究報告《創業板分步實施相關問題研究－來自主板市場經驗的啟示》顯示：現有市場的中小企業公司（IPO小于5000萬股）發生可能引發重大風險的事件比例遠遠超過其他公司。

3.中小企業板市場的設立并不是簡單地恢復新股發行上市，而是為了分步推進創業板市場的建設。

二、特別規定的指導思想

1.體現“從嚴監管”原則。針對中小企業板塊的特點，強化對其公司信息披露的監管，以促進中小企業板塊市場的規范運作。

2.體現“審慎試點”原則。《特別規定》有促進信息披露規范運作的創新共5項。這些制度創新都是在經過反復討論和論證的基礎上提出的，其中有些制度創新采取鼓勵而非強制的方式，這些創新在中小企業板塊市場試驗成功后還可以向主板市場推廣。

三、特別規定的要點說明（與主板的區別）

1.建立內部審計制度，加強內部控制，減少違規行為。為了提高中小企業板塊上市公司業績的真實性和運作的規范性，要求中小企業板公司建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況，通過執行內部審計制度減少違規行為。

34.建立募集資金定期審核制度，加強對募集資金使用的專項監管。

增加會計師事務所定期對募集資金進行專項審核的環節，要求中小企業板塊上市公司在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。由注冊會計師對募集資金實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行審核，使投資者能夠通過中介機構報告進一步了解募集資金真實的使用情況，在一定程度上防止中小企業板塊上市公司任意挪用募集資金。

附件：

主板上市規則的主要內容（中小企業板塊上市公司同樣適用）1.信息披露原則

? 上市公司應當及時、公平地披露信息，公司及其董事應當保證信息披露內容真實、準確、完整；

? 上市公司應當關注公共傳媒對公司報道和股票交易情況，及時就市場傳聞和股票異常波動情況作出公告；

? 本所對信息披露進行形式審查，對其內容的真實性不承擔責任。其中對定期報告進行事前登記和事后審查，對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核；

? 上市公司信息披露存在不確定性，屬于臨時性商業秘密、國家機密等情形，可以向本所申請豁免暫緩披露、免于披露或免于履行相關義務。

2.有關人員的管理

? 董事、監事和高級管理人員管理。及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾》，對持有公司股票情況、任職情況、違法違規情況進行聲明，并承諾遵守法律法規、規則，履行誠信勤勉義務，接受本所監管等。

? 董事會秘書管理。規定董事會秘書作為公司與本所的指定聯絡人，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書，違法違規、以及被本所處罰的人士在一定期限內不得擔任董事會秘書。此外，對董事會秘書的聘任程序，應當履行的職責也進行了詳細的規定。

? 保薦機構。首次公開發行的股票、上市后發行的新股、可轉換債券，以及暫停上市后申請恢復上市應當由保薦機構推薦，并履行持續督導義務。

3.信息披露主要內容 ? 定期報告 年度報告 半年度報告 季度報告

公告內容應當符合中國證監會頒布的相關格式準則。此外，還規定了上市公司應當在定期報告中對下一報告期的業績可能出現虧損或大幅變動進行預告。

? 臨時報告

董事會決議、股東大會決議 應披露的交易 關聯交易 股東持股變動

再融資以及各類股份上市流通 其他須披露的重大事項

61718購數量，并于T-2日收市后向會員營業部發送。

2．申購

兩市投資者都可參加在深交所發行的新股的配售。配售時，分別使用其所持的深、滬兩市的股票市值。投資者可依據其所持深市的股票市值，用深圳證券賬戶向深交所申購；并可同時依據其所持滬市的股票市值，用上海證券賬戶向上證所申購。

同一只新股的配售申購，兩個交易所分別使用各自的申購代碼。深交所配售代碼為“002nnn”；上證所的配售代碼為“739nnn”，后三位代碼相同。

申購新股的數量最低為1000股，超過1000股的，應為1000股的整數倍。

除證券投資基金（包括開放式基金）持有的證券賬戶外，每個證券賬戶只能申購一次。超額申購和重復申購部分將被發行系統自動剔除。

基金可以以其持有的上市流通股票市值參與配售，基金持有的證券賬戶在深市按其所持市值上限一次性申購，在滬市可重復申購，但累計申購總額不得超過基金按規定可申購的總額。

投資者申購新股時，無需預先繳納申購款。申購一經確認，不得撤消。

3．配號

有效申購總量，即兩所有效申購量之和經確認后，按以下辦法配售新股：

（1）當有效申購總量等于擬向二級市場投資者配售的總量時，按投資者的實際申購量配售；

（2）當有效申購總量小于擬向二級市場投資者配售的總量時，07．其他事項

配售發行一般在正常交易時間內進行。

開戶資料中缺少持有人姓名（名稱）或者身份證號碼（營業執照注冊號碼）的證券賬戶，不允許參加配售。

二、上市交易

1．投資者以上海證券賬戶獲得配售的新股只能委托上證所賣出，不能在上證所買入。需要賣出時，與賣出滬市其他證券一樣，可委托會員營業部向上證所進行賣出申報，上證所接到賣出指令后向深交所進行轉報，成交回報由深交所反饋給上證所，再發送至會員營業部。

2．配售新股在深交所掛牌交易時，股票代碼仍為“002nnn”。為便于滬市投資者賣出配售中簽的股票，新股上市交易后，在上證所也掛出對應的代理股票代碼，滬市的股票代碼為“609nnn”，兩市股票代碼的后三位一致。

3．配售發行的股票，不辦理跨市場轉托管。4．配售發行的股票，停牌遵照深交所相關規定。

5．持上海證券賬戶的投資者對市值配售股票的賣出委托，經上證所系統轉報，在深交所主機收到后方為有效。

6．對按市值配售的股票，兩市投資者在交易時，分別按照各自市場的收費標準繳納相關交易、結算等費用。

三、登記結算

1．中國結算深圳、上海分公司分別負責兩市投資者在市值配售股票時獲配新股的股份登記，并按照兩市規則辦理登記結算業務。

2．兩市同一市值配售股票的權益分派的股權登記日應保持一致。其他具體運作分別按兩市規則執行。

3．市值配售新股的持有人名冊由中國結算深圳分公司統一提供。

附件：1．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操

作程序

2．深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操 作實例

附件1：

深圳證券交易所向二級市場投資者

定價配售新股操作程序

一、T-2日或之前刊登招股說明（意向）書

發行人披露新股發行價格、發行方式和擬上市證券交易所。中國結算、證券交易所根據發行公告確定的交易日的收盤價，統計并發送各投資者分別持有的兩市上市流通股票的市值。

二、T-1日或之前刊登發行公告

發行人及其保薦機構（主承銷商）根據市場情況確定發行價格并公告。

三、T日投資者申購、配號

投資者按照其可申購新股的數量，自愿委托申購新股。中國結算、證券交易所確認有效申購，剔除無效申購，并按有效申購量連續配號后，將配號結果傳輸給各證券營業部。

四、T+1日搖號抽簽

證券營業部在營業場所的顯著位置向投資者公布配號結果。保薦機構（主承銷商）在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定報紙上公布中簽率，并在公證機關的監督下組織搖號抽簽。

證券交易所將中簽號碼分別傳送中國結算深圳分公司和證券營業部。

4252004年某月15日（T日）收市后，中國結算深圳分公司、上證所根據2004年某月12日收市后計算的投資者擁有的股票市值，按每1萬元上市流通證券市值可申購1000股XX股份，不足1萬元的部分不計入可申購市值的原則，對有效申購進行統一連續配號。

張三因同時向兩個交易所申購，可獲得深交所6個配號（注意：并非是8個號，剔除了2個），上證所8個配號。

四、中簽繳款

配售新股中簽后，投資者應確保資金賬戶中有足夠的新股認購資金。若中簽投資者因資金不足無法足額認購中簽股票時，深市會員營業部應于T+3日15:00前，將其放棄認購部分向深交所申報；滬市會員應于T＋3日15:00前通過PROP向中國結算上海分公司申報。因資金不足而放棄認購的新股，由保薦機構（主承銷商）包銷。

深交所要求投資者在中簽后就放棄認購部分進行申報，申報的證券代碼仍為“002999”，委托價格為0，放棄認購的數量為實際放棄的數量（可以不是1000的整數倍）。如不申報視同全部繳款認購。

假定張三在深、滬兩市各中了1000股，且在會員營業部有足夠的資金，因而共獲配售2000股“XX股份”新股，分別登記托管在中國結算深圳、上海分公司。

五、上市交易

2004年某月30日，XX股份公司在深交所掛牌上市，其在深交所和上證所的掛牌代碼分別為“002999”、“609999”，開盤參考價均為6.55元/股，上市首日簡稱統一以“N”開頭，證券簡稱統一為“XX股份”。

張三可以通過自己的上海證券賬戶A123456789向上證所報單，賣出“609999”,也能對自己的賣出委托進行撤單，但不能買入

728-

第二篇：深圳證券交易所中小企業板規則2012

深圳證券交易所

二○一二年三月

中小企業板規則匯編

說 明

一、為方便中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員等系統學習、掌握中小企業板上市公司信息披露和規范運作的相關規定，特編印此書。

二、本書僅收錄了深圳證券交易所制定的適用于中小企業板上市公司的特別規定、指引、備忘錄等，《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》另編成冊。各上市公司應同時遵守有關法律、法規、規章及本所制定的其他規定。

三、本書由深圳證券交易所中小板公司管理部編輯，我們將根據相關規則的制定、修訂情況對本書及時進行更新，更新后的《規則匯編》電子版可從中小企業板業務專區下載。

四、為便于了解備忘錄的最新修訂內容，本書電子版將對最新發布的備忘錄在目錄以及正文的具體修訂之處以藍字標示。同時，本書后附所匯編規則的發布時間一覽備考。

五、本匯編所收錄的任何規則、細則、指引、備忘錄等材料，旨在方便中小企業板上市公司及其他有關人員查詢、參考，本所不對其內容的準確性、完整性和時效性作出任何保證。如需正式引用和使用相關規定，請查詢本所正式發布的最新官方文本。

深圳證券交易所中小板公司管理部

二○一二年三月

目 錄

第一部分 特別規定

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定..................................-1

第二部分 其他規定

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法..................................-8151839

深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引.......................................-46-

中小企業板上市公司保薦工作評價辦法.........................................中小企業板塊證券上市協議......................................................74

第三部分 備忘錄

中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正.................77 中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：上市公司與特定對象直接溝通相關事項.........80 中小企業板信息披露業務備忘錄第3號：上市公司非公開發行股票.....................84 中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：報告披露相關事項.......................91 中小企業板信息披露業務備忘錄第5號：財務報告披露注意事項......................109 中小企業板信息披露業務備忘錄第6號：礦業權投資...............................128 中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：關聯交易.................................133 中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：信息披露事務管理制度相關要求..............138 中小企業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予............143 中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：計提資產減值準備........................154 中小企業板信息披露業務備忘錄第11號：重大經營環境變化........................156 中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：股權激勵股票期權實施、授予與行權.........159 中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更...................171 中小企業板信息披露業務備忘錄第15號：日常經營重大合同........................175 中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：商業銀行報告披露的特別要求...........179 中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組相關事項.....................182 中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）............................................................................225 中小企業板信息披露業務備忘錄第20號：股東追加股份限售承諾.....................234 中小企業板信息披露業務備忘錄第22號：重大資產重組資產評估相關信息披露.........236 中小企業板信息披露業務備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份...............239 中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人員登記管理相關事項.........244 中小企業板信息披露業務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業務.....................251 中小企業板信息披露業務備忘錄第26號：土地使用權及股權競拍事項.................254 中小企業板信息披露業務備忘錄第27號：對外提供財務資助........................257 中小企業板信息披露業務備忘錄第28號：“管理層討論與分析”編制指引（試用）......260 中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金.265 中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資................................268 中小企業板信息披露業務備忘錄第31號: 募集資金三方監管協議范本.................272 中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式.................276 中小企業板信息披露業務備忘錄第33號：利潤分配和資本公積轉增股本...............410 債券業務備忘錄第1號——特別處理、暫停上市、恢復上市、終止上市和申請復核......413 附：規則發布時間一覽………………………………………………………………………………415

注：中小企業板信息披露業務備忘錄第14、19、21號已廢止。藍色標示為本次修訂的規則。

審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。

第九條 中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。

第十條 本特別規定由本所負責解釋。第十一條

本特別規定自發布之日起施行。

票及其衍生品種于報告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

第五條 公司出現第三條第（五）、（六）、（七）項所述情形時，公司應于事實發生后向本所提交董事會書面意見，并在兩個交易日內發布公司股票可能被實行退市風險警示的提示性公告。公司股票及其衍生品種于提示性公告披露當日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

第六條 在公司股票交易實行退市風險警示期間，公司應當至少在每月前五個交易日內披露公司為撤銷退市風險警示所采取的措施及有關工作進展情況。

第七條 公司出現下列情形之一的，可以向本所提出撤銷退市風險警示的申請：

（一）公司股票因第三條第（一）項所述情形被實施退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示公司股東權益為正；

（二）公司股票因第三條第（二）項所述情形被實施退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示第三條第（二）項所述情形已消除；

（三）公司股票因第三條第（三）項所述情形被實施退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）不超過5000萬元或占公司凈資產值的50%以下；

（四）公司股票因第三條第（四）項所述情形被實施退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金已全部歸還；

（五）公司股票因第三條第（五）項所述情形被實施退市風險警示后，公司在十二個月內沒有受到本所公開譴責；

（六）公司股票因第三條第（六）項所述情形被實行退市風險警示后九十個交易日內，出現連續二十個交易日公司股票每日收盤價均高于每股面值的情形；

（七）公司股票因出現第三條第（七）項所述情形被實行退市風險警示的，在其后一百二十個交易日內至少出現一次連續九十個交易日的累計成交量高于300萬股的情形；

第八條 公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

第九條 本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示前一個交易日作出公告。

第十條 上市公司按照第七條第（一）、（二）、（三）、（四）項申請并獲準撤銷退市風險警示的，但其首個的審計結果顯示主營業務未正常運營，本所根據《上市規則》第13.3.1條對其股票交易實行其他特別處理。

第三章 暫停上市

第十一條 公司出現下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因第三條第（一）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告審計結果顯示股東權益仍然為負；

（二）因第三條第（二）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司首個報告注冊會計師仍出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）因第三條第（三）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）仍超過1億元且占公司凈資產值的100%以上；

（四）因第三條第（四）項所述情形股票交易被實行退市風險警示后，公司報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額超過2000萬元且占公司凈資產值的50%以上；

（五）因第三條第（五）項所述情形股票交易被實行退市風險警示的，公司在其后十二個月內再次受到本所公開譴責。

第十二條 公司出現第十一條第（一）、（二）、（三）、（四）項所述情形時，應當自董事會審議報告后及時向本所報告并披露。

公司披露報告的同時應當披露可能被暫停上市的風險提示公告。

本所自公司披露報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

第十三條 公司出現第十一條第（五）項所述情形時，公司應當及時發布可能被暫停上市的風險提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品種開始停牌。

本所于公司股票停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

第十四條 在公司股票暫停上市期間，公司應當至少在每月前五個交易日內披露公司為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。

第四章 恢復上市

第十五條 公司出現下列情形之一，可以向本所提出恢復上市申請：

（一）因第十一條第（一）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司股東權益為正；

（二）因第十一條第（二）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示第十一條第（二）項情形已消除；

（三）因第十一條第（三）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）不超過5000萬元或占公司凈資產值的50%以下；

（四）因第十一條第（四）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金已全部歸還；

（五）因第十一條第（五）項所述情形股票交易被暫停上市的，在其后十二個月內沒有受到本所公開譴責。

第十六條 經本所核準恢復上市的，公司可根據第七條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）項向本所申請撤銷退市風險警示。

第五章 終止上市

第十七條 公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

（一）因第十一條第（一）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示股東權益仍為負的；

（二）因第十一條第（二）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者出具無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的；

（三）因第十一條第（三）項所述情形被暫停上市后，公司首個中期報告審計結果顯示公司對外擔保余額（合并報表范圍內的公司除外）超過5000萬元且占公司凈資產值的50%以上；

7891011

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，合計達到二次以上；

（八）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過六個月；

（九）公司披露的內部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內部控制審計報告顯示，最近一個會計內部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股東、實際控制人未嚴格履行所作出的各項承諾；

（十一）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到300萬元以上且低于1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產的1%以上且低于5%；

（十二）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（十三）進行證券投資或風險投資，未履行審批程序或信息披露義務，涉及金額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（十四）未經履行審批程序或信息披露義務變更募集資金投向，累計金額在該次募集資金凈額的10%以上；

（十五）最近一個會計公司實現的盈利低于盈利預測數的50%；（十六）公司被本所三次以上出具監管函；（十七）公司受到本所通報批評處分；（十八）本所認定的其他情形。

第十九條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為D：

（一）財務報告或半財務報告被注冊會計師出具無法表示意見（僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計報告；

（二）財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見涉及事項屬于明顯違反會計準則和相關信息披露規范規定，未在本所規定期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告的；

（三）未在規定期限內披露定期報告；

（四）業績快報或業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的報告數據盈虧性質不同且情節嚴重的；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，導致盈虧性質發生變化且情節嚴重的；

（六）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（七）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（八）公司受到中國證監會行政處罰、本所公開譴責或三次以上通報批評；

（九）本所認定的其他情形。

第四章 附

則

第二十條

本辦法所稱“以上”含本數，“超過”、“低于”不含本數。第二十一條

本辦法由本所負責解釋。

第二十二條

本辦法自發布之日起施行。本所2008年12月發布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（深證上〔2008〕161號）同時廢止。

深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進一步規范上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理，加強后續培訓，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、法規、規章、業務規則，制訂本辦法。

第二條

本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司。本所對中小企業板上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理要求另有規定的，從其規定。

第三條

董事會秘書及證券事務代表應當根據法律、法規、規章、《上市規則》、公司章程等有關規定，勤勉盡責地履行自己的職責。

第四條

本所相關部門依據《上市規則》及本辦法負責上市公司董事會秘書及證券事務代表的資格管理工作。

第二章

資

格

第五條

董事會秘書及證券事務代表應具備《上市規則》所要求的任職條件。第六條

董事會秘書和證券事務代表應當通過本所組織的董事會秘書資格考試，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。

第七條

擬參加董事會秘書資格考試的相關人員應由上市公司（含擬上市公司）董事會進行推薦。

第八條

在本辦法實施前已獲得本所董事會秘書資格的，其資格證書依然有效。

第九條

本所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過考試的參考人員情況及其接受后續培訓情況等相關信息。

第三章

考

試

第十條

本所相關部門具體負責組織董事會秘書資格考試。

第十一條

在每一次董事會秘書資格考試之前，本所將提前在本所網站公告報名時間、報名方式、考試范圍等相關事項，并接受考試報名。

第十二條

董事會秘書資格考試的基本范圍包括：

（一）《公司法》、《證券法》、《刑法修正案

（六）》等法律和行政法規；

（二）《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關部門規章和規范性文件；

（三）《上市規則》、《交易規則》等本所發布的相關業務規則和其他相關規定；

（四）與證券登記結算業務有關的業務規則和其他規定；

（五）本所要求的其他法律、法規、規章、規范性文件及業務規則。第十三條

本所根據前條所述考試范圍編制法規匯編，并在本所網站上市公司業務專區、中小企業板業務專區等有關業務專區上網發布。

第十四條

本所根據標準化、規范化、專業化的原則對董事會秘書資格考試進行命題，考試題型包括單項選擇題、多項選擇題、判斷題、案例分析題和論述題等類型。

第十五條

董事會秘書資格考試采取閉卷方式，參考人員應攜帶本人身份證明并在考試前出示，以便于監考人員核對。

第十六條

參考人員應嚴格遵守考場紀律，嚴禁偷看、翻書、代考等舞弊行為。

凡有偷看、翻書等舞弊行為或者擾亂考場秩序者，一經發現，取消當次考試成績，三年內不得參加資格考試。

凡有代考行為的，取消代考者及被代考者的當次考試成績，終身不得參加資格考試。本所視情況向社會公布上述人員的代考行為，并記入誠信檔案。

第十七條

本所將于董事會秘書資格考試閱卷完成后，及時通過本所網站有關業務專區公布考試合格人員名單。

第四章

后續管理

第十八條

本所每年根據具體情況，舉辦各種類型的董事會秘書培訓。上市公司董事會秘書及證券事務代表每兩年應至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書培訓班。

第十九條

信息披露考核不合格的上市公司的董事會秘書、證券事務代表，以及被我所通報批評的董事會秘書、證券事務代表須參加本所擬舉辦的最近一期董事會秘書培訓。

第二十條

董事會秘書及證券事務代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事會秘書資格：

（一）不符合《上市規則》所要求的任職條件；

（二）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（三）連續兩年未參加本所董事秘書培訓的；

（四）本所認定的其他情形。

第二十一條

本所在深交所網站及時公布被取消董事會秘書資格的人員名單。

第五章

附

則

第二十二條

本辦法由本所負責解釋。

第二十三條

本辦法自二○○九年一月一日起施行。

深圳證券交易所獨立董事備案辦法

（2011年修訂）

第一章

總則

第一條

為做好深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司獨立董事任職資格備案工作，充分發揮獨立董事的作用，根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱“《培訓工作指引》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板股票上市規則》”）等規定，制定本辦法。

第二條

本所根據《公司法》、《指導意見》、《培訓工作指引》和本辦法等相關規定對本所上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。

第三條

上市公司獨立董事候選人和提名人應當保證所報送材料的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章

任職資格

第四條

獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規、部門規章、規范性文件和業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定：

（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定（如適用）；

（三）《指導意見》關于獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（四）本所業務規則、細則、指引、辦法、通知等關于董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定；

（五）其他法律、行政法規、部門規章和規范性文件有關董事、獨立董事任

81920第七條 上市公司在股東大會通知中，應當對網絡投票和累積投票的投票代碼、投票議案號、投票方式等有關事項做出明確說明。

第八條 上市公司股東大會采用網絡投票方式的，上市公司應當在網絡投票首日的三個交易日之前（不含當日）與信息公司簽訂協議，并提供股權登記日登記在冊的、包括股東名稱、股東賬號、股份類別、股份數量等內容的全部股東資料的電子數據。

第三章 采用本所交易系統的投票

第九條 上市公司股東大會采用本所交易系統投票的，現場股東大會應當在交易日召開。

第十條 通過本所交易系統進行網絡投票的時間為股東大會召開日的本所交易時間。

第十一條 本所交易系統對網絡投票的股東大會設置專門的投票代碼及投票簡稱。主板、中小板的投票代碼為“36+股票代碼的后四位”；創業板的投票代碼從“365000”起，按股票代碼后四位順序號編制，如股票代碼為“300001”，則投票代碼為“365001”；投票簡稱為“XX投票”，投票簡稱由上市公司根據原證券簡稱向本所申請；本所在“昨日收盤價”字段設置該次股東大會討論的議案總數。股東進行網絡投票的具體規定如下：

（一）買賣方向為買入；

（二）在“委托價格”項填報股東大會議案序號。如1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。

對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案①，2.02元代表議案2中子議案②，依此類推。

對于選舉董事、由股東代表出任的監事的議案，如議案3為選舉董事，則3.01元代表第一位候選人，3.02元代表第二位候選人，依此類推；

（三）對于采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報選舉票數；對于不采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

（四）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

041修訂）》（深證上〔2006〕35號）、《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優化有關事項的通知》（深證上〔2006〕62號）同時廢止。

關于對存在資金占用或違規擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別

處理若干問題的通知

（2009年3月26日）

各上市公司：

為維護上市公司和投資者的合法權益，提高上市公司質量，進一步明確對存在向控股股東或其關聯方提供資金，或違反規定程序對外提供擔保情形的上市公司的股票交易實行和撤銷其他特別處理的具體要求和程序，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第19.2條的規定，現就《股票上市規則》第13.3.1條第（七）項、13.3.2條第（二）項、13.3.4條、13.3.8條的有關事項通知如下：

一、控股股東或其關聯方是指上市公司控股股東、實際控制人或其控制的附屬企業。

二、提供資金是指上市公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或證券監管機構認定的其他非經營性占用資金。

三、違反規定程序對外提供擔保是指上市公司違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）或《股票上市規則》等規定的對外擔保行為。

四、情形嚴重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實可行的解決方案或雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：

（一）上市公司向控股股東或其關聯方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并范圍內的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。

44546-

第三篇：深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引

深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引

第一章 總 則

第一條 為了加強中小企業板上市公司保薦機構和保薦代表人作用，提高中小企業板上市公司規范運作水平，促進中小企業板健康發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規、規章和本所相關業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業板上市公司（以下簡稱“發行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續督導工作。

第三條 保薦機構和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定以及本所發布的業務規則、規定和通知等，誠實守信，公正獨立，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導上市公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構和保薦代表人不得通過保薦業務謀取任何不正當利益。

第四條 保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 保薦協議

第五條 保薦機構在推薦發行人證券上市之前，應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應在提交上市申請文件時同時報送本所。

發行人證券上市后，保薦機構與發行人對保薦協議內容作出修改的，應當于修改后五個工作日內報本所備案。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起五個工作日內向本所報告，并說明原因。

第六條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定以下內容：

（一）保薦機構及其保薦代表人有權列席發行人的董事會、監事會和股東大會；

（二）保薦機構及其保薦代表人有權隨時查詢發行人募集資金專用賬戶資料；

（三）發行人應及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機構及時發表意見；

（四）發行人應積極配合保薦機構的現場檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等，不得無故阻撓保薦機構正常的持續督導工作；

（五）發行人有下列情形之一的，應及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項； 2．發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

3．履行信息披露義務或應向中國證監會、本所報告的有關事項； 4．發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規定的重大事件或其他對發行人規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

6．中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。

第三章 保薦期間

第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續督導期間。

第八條 首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；上市后發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。

持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。

第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計。第十條 持續督導期屆滿，存在以下尚未完結的保薦工作的，保薦機構應當繼續完成：

（一）募集資金使用；

（二）可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券的轉股、行權；

（三）股東承諾事項；

（四）其他尚未完結的事項。

保薦機構在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第十一條 出現以下情形之一的，本所鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導：

（一）上市公司或其控股股東、實際控制人受到證監會行政處罰或者本所公開譴責的；

（二）上市公司連續二年信息披露考核結果為不合格的；

（三）本所認定的其他情形。

持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于上述情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計；

若上市公司出現上述情形時仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間少于前款所要求時間的，本所鼓勵上市公司和保薦機構順延現有持續督導期。

上市公司重新聘請保薦機構的，應當及時披露保薦協議的主要內容。

第四章 保薦機構、保薦代表人變更

第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機構，但因再次申請發行證券、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的除外。

在保薦工作期間內，保薦機構發生變更的，原保薦機構應配合做好交接工作，并在發生變更的五個工作日內向新保薦機構提交以下文件：

（一）原保薦機構關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）原保薦機構在持續督導期間向本所、證監局等監管部門報送的函件、提交的現場檢查報告、保薦工作報告書等材料；

（三）原保薦機構認為需要移交的其他文件。

新聘請的保薦機構應當自保薦協議簽署之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第十三條 保薦工作期間，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。

保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個工作日內向中國證監會、本所報告，說明原因，并及時公告。

在保薦工作期間內，保薦代表人發生變更的，保薦機構應合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應做好保薦工作的交接工作，及時移交工作底稿等相關資料，提供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件，協助新保薦代表人履行保薦工作職責。

保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人更換而免除或終止。

第五章 上市推薦

第十四條 保薦機構在推薦發行人證券上市過程中，應當履行盡職調查和審慎核查的義務，并有充分理由確信發行人向本所提交的上市公告文件等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十五條 保薦機構推薦發行人證券在本所中小企業板上市，應當向本所提交以下文件：

（一）上市保薦書；

（二）保薦協議；

（三）保薦機構對保薦代表人的專項授權書；

（四）保薦代表人聲明與承諾；

（五）與上市推薦工作有關的其他文件。第十六條 上市保薦書應當包括以下內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

（五）對公司持續督導期間的工作安排；

（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他事項。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

第十七條 保薦機構和保薦代表人應當關注在發行人證券核準發行至上市期間發生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項，并及時向本所報告。

第六章 督導內部制度建立和執行

第十八條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所發布的其他業務規則，并履行向本所做出的承諾。

第十九條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。

第二十條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則等。

第二十一條 保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保薦機構和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，發行人不予更正或補充的，應及時向本所報告。保薦機構和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應當在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第七章 關注與報告事項

第二十二條 保薦機構和保薦代表人應當主動持續關注上市公司以下事項：

（一）經營環境和業務情況，包括行業發展前景、國家產業政策的變化、主營業務的變更、產品結構變化、重大客戶和重要資產的情況等；

（二）股權變動情況，包括股本結構的變動、控股股東的變更、有限售條件股份的變動等；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等；

（四）市場營銷情況，包括市場開發情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；

（五）核心技術情況，包括技術的先進性和成熟性、新產品開發和試制等；

（六）財務狀況，包括會計政策的穩健性、債務結構的合理性、經營業績的穩定性等；

（七）保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。

上述事項發生重大變化時，保薦機構和保薦代表人應及時向本所報告，如達到信息披露標準，保薦機構和保薦代表人應督促上市公司及時履行信息披露義務。

第二十三條 上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的，保薦機構和保薦代表人應當重點關注違規事項相關的內部控制制度、違規事項持續狀況及解決措施。

第二十四條 保薦機構和保薦代表人應持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦機構和保薦代表人應當及時向本所報告。第二十五條 保薦機構和保薦代表人應當關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現上市公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機構和保薦代表人應當及時督促上市公司如實披露或澄清；情節嚴重的，應當向本所報告。

第二十六條 在持續督導期間出現以下情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司做出說明并限期改正，并及時向本所報告：

（一）上市公司可能存在違反《上市規則》等本所相關業務規則的行為；

（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形；

（三）持續督導期間上市公司發生《保薦辦法》第七十二條規定的情形；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機構和保薦代表人發現上市公司存在違法違規行為或者上市公司存在重大風險；

（五）保薦代表人在履行持續督導職責過程中受到非正當因素干擾或上市公司不予以配合等情況；

（六）本所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

第八章 獨立意見發表

第二十七條 保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）關聯交易；

（三）對外擔保（不含對合并范圍內的子公司的擔保）；

（四）委托理財、委托貸款；

（五）證券投資、套期保值業務；

（六）本所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。第二十八條 保薦機構發表獨立意見應至少包括以下內容：

（一）上市公司應披露事項的基本情況；

（二）保薦機構發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

（三）對上市公司的影響、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保薦機構發表的結論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其理由。

保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關公告同時披露。

第九章 現場檢查

第二十九條 保薦代表人每季度應至少對上市公司進行一次定期現場檢查。上市公司出現以下情形之一的，保薦代表人應在知道或應當知道之日起十五日內或本所規定的期限內就相關事項進行專項現場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯方非經營性占用上市公司資金；

（二）違規為他人提供擔保；

（三）違規使用募集資金；

（四）違規進行證券投資、套期保值業務等；

（五）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業績出現虧損或者營業利潤比上年同期下降50%以上；

（七）應本所要求的其他情形。

保薦機構應當明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。第三十條 保薦代表人定期現場檢查內容至少包括：

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。第三十一條 現場檢查工作應至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現場檢查前應制定現場檢查工作計劃，現場檢查工作計劃至少應包括現場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現場檢查方案。

第三十二條 現場檢查開始后，保薦代表人應根據計劃確定的現場檢查事項、重點和方法，實施現場檢查方案，獲取現場檢查資料和證據，并形成現場檢查工作底稿和初步現場檢查意見。

第三十三條 保薦代表人可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：

（一）與上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員溝通；

（二）察看上市公司生產經營場所；

（三）查閱和復印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；

（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（六）走訪或函證上市公司重要的供應商或客戶；

（七）要求會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業意見；

（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。

第三十四條 在現場檢查過程中，保薦代表人應及時記錄和整理現場檢查資料和證據，對資料是否詳實和可靠、證據是否充分和恰當進行評估，并對照現場檢查工作計劃，檢查現場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條 保薦機構應及時完成對保薦代表人現場檢查工作底稿的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人現場檢查程序、內容是否符合規定以及基于現場檢查資料和現場檢查證據形成的判斷是否恰當。

第三十六條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內以書面方式告知上市公司現場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。

第三十七條 保薦機構應在現場檢查結束后的五個工作日內完成《現場檢查報告》并報送本所備案。現場檢查報告至少包括以下內容：

（一）本次現場檢查的基本情況；

（二）對現場檢查事項逐項發表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規定應當向中國證監會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；

（六）本次現場檢查的結論。

第三十八條 對公司治理情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注公司章程是否有效執行，股東大會、董事會和監事會的議事規則是否得到執行，董事、監事和高級管理人員是否按照有關法律、法規和本所相關業務規則的要求履行職責，以及公司激勵制度履行程序是否合規，公司治理機制能否有效發揮作用。

第三十九條 對內部控制制度建立和執行情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注內部機構設置和權責分配是否科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定是否明確合規，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責是否合規，內部審計部門和審計委員會對公司內部控制有效性的評估是否與事實相符，風險評估和控制措施是否有效執行等。

第四十條 對股東大會、董事會和監事會的運作情況進行現場檢查時，保薦代表人應關注股東大會、董事會和監事會的召集、召開及表決是否合規，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監事的簽名確認等。

第四十一條 對獨立性進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注控股股東、實際控制人及其關聯方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產是否完整，人員、財務、機構和業務是否獨立等。

第四十二條 對信息披露情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內容是否完整，以及是否存在應予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。

第四十三條 對募集資金使用情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注以下情況：

（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴格執行，三方監管協議是否有效執行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情形；

（二）是否存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形；

（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風險等；

（四）是否存在其他違反《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的情況。第四十四條 對關聯交易進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注關聯交易的必要性、是否履行了信息披露義務和審議程序、定價是否公允，關聯方應收款項的可回收性，關聯交易產生的收入或利潤占上市公司營業收入或利潤總額的比例及對上市公司經營獨立性的影響，是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易的實際執行情況等。

第四十五條 對對外擔保進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了信息披露義務和審議程序、對外擔保風險控制制度是否有效執行、是否采取了反擔保措施、反擔保措施是否有效以及被擔保方是否出現財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等可能引發擔保風險事項等。

第四十六條 對重大對外投資進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風險及上市公司相關措施是否能夠有效避免風險。

第四十七條 對證券投資、套期保值業務進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注證券投資、套期保值的決策程序是否合規、是否建立并有效執行專門內控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業務是否存在重大風險以及采取的風險控制措施是否有效等。

第四十八條 對經營情況進行現場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司下列情況是否發生重大變化或存在重大風險，上市公司對上述變化或風險是否予以充分披露：

（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產經營的影響以及重要原材料和主導產品銷售價格的變化情況；

（二）經營模式是否發生變化以及重要經營場所的運轉情況；

（三）產品的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期情況、市場占有率變化情況；

（四）核心競爭力是否發生重大變化、上市公司核心技術是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；

（五）宏觀經濟政策和法律法規是否發生重大變化以及對上市公司的影響；

（六）是否存在影響上市公司經營的其他因素。

第十章 工作底稿

第四十九條 保薦機構應該建立健全上市推薦和持續督導業務工作底稿制度。保薦機構應針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應不少于10年。

第五十條 保薦工作底稿應內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應包括與形成相關報告和獨立意見有關的所有重要事項。

第五十一條 工作底稿應載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間；

（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現場檢查的資料等；

（三）發表的結論性意見；

（四）執行人員姓名和執行日期；

（五）復核人員姓名、復核日期和復核意見；

（六）其他需要記載的事項等。

第五十二條 保薦機構應當建立保薦工作底稿的復核制度，明確規定復核的要求和責任。復核人員應做出必要的復核記錄，明確表示復核意見并簽名。

如果發現保薦工作底稿存在問題，復核人員應在復核意見中加以說明，并要求相關人員補充或重編工作底稿。

第五十三條 保薦機構應建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業務負責人批準，但司法機關、證券監管部門和其他有權部門依法進行查閱的除外。

第十一章 保薦機構其他義務 第五十四條 保薦機構應建立對上市公司持續培訓制度，定期或不定期對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關人員進行培訓。保薦機構應在每次培訓結束后五個工作日內將培訓情況以書面形式報送本所。

第五十五條 保薦機構每半年應至少對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行一次培訓，培訓內容包括但不限于股票上市規則，本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定以及上市公司違規案例等。

第五十六條 上市公司出現以下情形之一的，保薦機構應在十個工作日內對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行專門培訓：

（一）實際控制人發生變更的；

（二）受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的；

（三）信息披露考核結果為不合格的；

（四）本所要求培訓的其他情形。

第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結果為合格或不合格的，保薦機構應當加強督導上市公司全體董事、監事、高級管理人員學習并遵守信息披露規則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質量。

第五十八條 保薦機構按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

第五十九條 保薦機構應當在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送保薦工作報告書和半保薦工作報告書。

第六十條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在上市公司公告報告之日起的10個工作日內向本所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。

保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市、持續督導相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會、本所要求的其他事項。

第十二章 保薦工作內部管理

第六十一條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第六十二條 保薦機構應建立并有效執行保薦工作的內控制度，包括持續督導的業務流程、監督和復核機制等。

第六十三條 承擔持續督導職責的保薦代表人應針對上市公司的具體情況，制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。

保薦代表人應根據上市公司具體情況、結合上市公司重要風險點以及影響上市公司規范運作、信守承諾、履行信息披露義務的關鍵因素，明確持續督導工作重點。

第六十四條 保薦機構應指定專人進行持續督導的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人發表獨立意見、現場檢查以及培訓工作的履行情況等。

第六十五條 保薦機構應建立健全保薦代表人及從事保薦業務其他相關人員的保薦業務持續培訓制度。

保薦機構每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業務相關人員上市推薦和持續督導業務培訓，強化保薦代表人對上市推薦和持續督導相關業務規則的學習，并將培訓情況在五個工作日內報送本所備案。第六十六條 保薦機構應建立執業質量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一的保薦工作進行考核，并在考核結束后五個工作日內將考核結果報本所備案。

第六十七條 保薦機構應建立持續督導工作與自營、資產管理等部門業務之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內幕交易。

第六十八條 保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：

（一）在規定期限內回復本所問詢；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進行核查；

（四）按規定報送相關文件資料；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓和會議；

（七）本所要求的其他工作。

第十三章 保薦工作日常管理與監督

第六十九條 本所對保薦機構、保薦代表人的保薦工作實施日常監管，具體措施包括：

（一）約見保薦業務負責人、保薦代表人；

（二）要求保薦機構組織相關培訓；

（三）向保薦機構、保薦代表人發出各項通知和函件；

（四）調閱保薦工作檔案；

（五）要求保薦機構、保薦代表人對有關事項做出解釋和說明；

（六）對保薦工作進行評價；

（七）向中國證監會報告；

（八）其他監管措施。

第七十條 本所不定期舉辦保薦機構聯席會議，交流保薦經驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監會及其他有關部門報告。

第七十一條 本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業見面會、聯合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，記入中小企業板誠信檔案，向中國證監會報告，并視情況對外發布。

第七十三條 保薦機構和保薦代表人違反有關規定的，本所視情節嚴重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

第十四章 附 第七十四條 本指引由本所負責解釋。第七十五條 本指引自發布之日起施行。

則

第四篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》關鍵條文解讀

中小板：

上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

其中：

根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金

股權激勵

對公司有重大影響的附屬企業到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。

上市公司應當在公司章程中規定選舉二名以上董事或監事時實行累積投票制度。

董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會（無戰略），制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

董事會審議按本所《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日常關聯交易除外），應當以現場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監事和高級管理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。

審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。

董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：

（四）最近三年內受到證券交易所公開譴責；

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。

董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。

董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效：

（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數；（上市公司應當在二個月內完成補選）

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。

董事長、總經理在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對董事長、總經理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。

董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小

股東合法權益的情形，并應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。

董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

出現下列情形之一的，董事長應當向全體股東發表個人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的；

（二）上市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的。

獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

獨立董事發表的獨立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對意見及其理由和4無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實際控制人同樣適用）

（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

3.8.18 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規定執行。

（3.8.14 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應當不少于三人。

內部審計部門的負責人應當為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關系等情況，并報本所備案。

公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會。

第五篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規、部門規章及業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統稱證券）交易價格可能或已經產生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業績、利潤等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；

（三）與上市公司證券發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；

（四）與上市公司經營事項有關的信息，如新產品的研制開發或獲批生產，新發明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業務或交易的國家或地區出現市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；

（六）有關法律、法規及《上市規則》規定的其他應披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和其他有關規定，經本所對擬披露的信息登記后，在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；

（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關聯人；

（四）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；

（五）本所認定的其他機構或個人。

第八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續督導義務，督導上市公司建立健全并嚴格執行公平信息披露相關制度，發現上市公司、相關信息披露義務人、特定對象存在違反本指引規定的，應立即報告本所并督促上市公司采取相應措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關信息披露義務人在進行信息披露時應嚴格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權利。

第十一條 上市公司應當根據及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現泄漏或公司證券交易發生異常波動，上市公司及相關信息披露義務人應第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關信息披露義務人應采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發現信息處于不可控范圍，上市公司及相關信息披露義務人應立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。

第十六條 上市公司進行自愿性信息披露的，應同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應及時對信息進行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關信息。

第三章 公平信息披露的內部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應明確上市公司未公開重大信息的范圍及內部報告、流轉、對外發布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責任承擔等事項。上市公司信息披露管理制度經公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負責人應及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應根據本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應報告的信息范圍、報告義務觸發點、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負責公司未公開重大信息的收集，上市公司應保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息。

第二十三條 任何董事、監事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態。

第二十五條 上市公司及相關信息披露義務人應對內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關信息披露義務人應提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負責上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監事、高級管理人員，非經董事會書面授權，不得對外發布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關系管理的負責人，未經董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關系活動。

第四章 公平信息披露的行為規范

第二十九條 上市公司進行投資者關系活動應建立完備的檔案制度，投資者關系活動檔案至少應包括以下內容：

（一）投資者關系活動參與人員、時間、地點；

（二）投資者關系活動中談論的內容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有）；

（四）其他內容。

第三十條 上市公司應采取適當的方式對高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業績說明會、分析師會議、路演應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進行業績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應拒絕回答。

第三十五條 業績說明會、分析師會議、路演結束后，上市公司應及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。上市公司應派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責任。

第三十八條 上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；拒不改正的，上市公司應及時發出澄清公告進行說明。

發現其中涉及未公開重大信息的，應立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發行），向特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，上市公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承 諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關信息披露義務人在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現信息泄漏，上市公司及相關信息披露義務人應立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；

（二）與稅務部門、統計部門等進行的相關信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應積極采取措施維護上市公司和投資者合法權益。

第五章 監管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關信息披露義務人的公平信息披露情況進行日常監管，采取問詢、約見談話、要求保薦機構進行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關信息披露義務人、特定對象應如實回答。本所可視情況調閱上市公司投資者關系活動檔案，上市公司應予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人違反本指引相關規定，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監會報告，提請對其違規行為進行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發布錯誤、誤導性信息，或者利用未公開重大信息進行內幕交易、市場操縱的，本所視情節輕重，采取以下措施：

（一）責令改正；

（二）提請其主管機構予以處分；

（三）提請中國證監會對其違規行為進行立案稽查。

第五十二條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責地履行持續督導義務的，本所根據《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》等有關規定采取書面提醒、通報批評、公開譴責等措施，并向中國證監會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關信息披露義務人、特定對象違反本指引所采取的監管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。第五十五條 本指引由本所負責解釋和修訂。第五十六條 本指引自發布之日起施行。