第一篇：以保理業務為例淺談企業編造合同融資的法律責任

以保理業務為例淺談企業編造合同融

資的法律責任

一、保理業務的概念及銀行的審查義務

保理業務是一項以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。目前，通過保理業務獲得銀行融資已經成為企業間較為流行的一種獲取流動資金的方式，我國的保理業務量以及年增長量也排名于世界前列。

國內保理合同屬于無名合同，從法律性質上看兼具借款合同和債權轉讓合同法律關系的主要特征，借款關系或債權轉讓僅是一個方面，均不足以概括保理合同的全部內容。故保理合同法律關系主體應包括銀行、買方、賣方三個當事人。對于保理業務中的基礎貿易賣方（即應收賬款債權人）而言，保理是以貿易中形成的應收賬款為基礎的融資。如果應收賬款形成的貿易背景不真實，則應收賬款是否存在、敘做保理是否有效、保理銀行如何保護自身利益等都將存在問題。近年來國內大量的保理糾紛案例顯示，背景貿易虛假已經成為保理銀行的主要融資風險之一，也是導致近年來保理業務頻繁發生糾紛的主要因素。

為此，中國銀監會于2013年7月31日發出《中國銀監會關于加強銀行保理融資業務管理的通知》（銀監發【2013】35號，以下稱“35號文”），提出對于“不合法基礎交易合同”不得開展保理融資，“所有單保理融資應嚴格審核基礎交易的真實性”。2014年4月10日，中國銀監會又發布《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（2014年第5號令，以下稱“《暫行辦法》”），對商業銀行辦理保理業務進行了具體的規范，其中第十四條進一步明確規定：“商業銀行受理保理融資業務時，應當嚴格審核賣方和/或買方的資信、經營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質、轉讓以及賬齡結構等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所產生的應收賬款，或買賣雙方為關聯企業的應收賬款，應當從嚴審查交易背景真實性和定價的合理性。”第十五條規定：“商業銀行應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，重點對交易對手、交易商品及貿易習慣等內容進行審核，并通過審核單據原件或銀行認可的電子貿易信息等方式，確認相關交易行為真實合理存在，避免客戶通過虛開發票或偽造貿易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。” 可見，保理銀行具有對貿易真實性進行審查的義務，包括審查買賣合同、單據等資料的原件，并根據客戶的具體交易情況來判斷背景交易的真實性等，以避免客戶騙取融資。

二、背景貿易虛假的情形及其給銀行帶來的法律風險

《暫行辦法》第十三條規定：“商業銀行不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等展開保理融資業務。”結合實踐情況，保理業務中背景貿易虛假至少包括三種情形。

一種情形是貿易雙方之間并沒有真實的貿易往來，這種情形下或者是貿易雙方共同形成虛假的貿易文件而不履行文件項下內容，或者是賣方偽造買方簽章偽造有關貿易文件，也同樣不存在真正的履行。此時，買賣雙方之間根本沒有貿易行為，雙方或者賣方卻虛構出貿易文件來騙取保理銀行的融資，很可能被認定為以合法形式掩蓋非法目的而導致保理協議等文件無效。在保理協議等文件無效或者效力存在爭議的情況下，保理銀行主張作為應收賬款的受讓方向買方索要應收賬款就缺少了合同依據，其主張有可能得不到法院的支持。而且，保理協議等文件中還往往約定了保理銀行對賣方的諸多權利，例如要求回購權、不能取得應收賬款時立即宣布融資到期等權利，如果保理協議等文件的效力存在瑕疵，保理銀行要向賣方行使該等權利也就沒有了合同依據，從而給保理銀行控制風險、將可能的損失轉移給賣方增加了難度。而且，在此種情況下，買賣雙方或者賣方根本就是出于騙取銀行融資的故意，并非只是為了解一時之急，所以金額往往巨大，且提前做好了充分的逃債準備，保理銀行往往很難追蹤到對方的資金或者資產，獲得償還的可能性很小。

另一種情形是賣方對同一應收賬款進行多重轉讓，致使其權屬不清。賣方利用應收賬款已在保理銀行或者商業保理公司等第三方辦理出質或者轉讓后，又利用同一應收賬款再向其他銀行或保理公司出質或者轉讓的，在賣方與保理銀行或者商業保理公司產生權利糾紛的場合，我國法律并明確沒有規定哪方能獲得優先權。因此，如果應收賬款債權的權屬不清楚，那么當出現商業糾紛時，保理銀行的利益就得不到保障，可能出現保理銀行已提供給賣方融資卻沒有取得應收賬款所有權的情況，這樣保理銀行就無法從債務人那里得到清償。

還有一種情形是貿易雙方雖然存在真實、有效的貿易合同，但賣方尚未履行或僅部分履行交貨義務，卻利用該等貿易文件項下的全部賬款向保理商敘做保理業務。與第一種情形不同的是，賣方并非不打算履行交貨義務，只不過是超前利用尚未產生的應收賬款（即未來應收賬款），在尚未履行或僅部分履行交貨義務時就以全部賬款敘做保理業務。而保理業務主要是針對賒銷貿易，即賣方先行交貨后買方再在一定期限內支付貨款，也正是這一時間差形成了賣方對買方的應收賬款，從而賣方可以該應收賬款轉讓給保理銀行進行保理業務。因此，如果賣方并未履行交貨義務，卻以尚未產生的應收賬款敘做保理業務，也應屬于貿易背景不真實的一種情形。賣方尚未履行交貨義務卻以未來應收賬款敘做了保理業務，也即賣方對買方的應收賬款尚未產生，就已將尚未產生的應收賬款“轉讓”給了保理銀行。此時，應收賬款尚不存在，也即應收賬款轉讓的標的物并不存在，顯然轉讓成為了無本之木，該轉讓是否成立、效力如何都將存在爭議。并且，由于賣方沒有履行交貨義務在先，買方對賣方具有先履行抗辯權，并且可以此對抗保理銀行，拒絕向保理銀行支付款項。

需要說明的是，在第一種貿易不真實的情形下，即使保理協議等文件未被認定為無效，但由于賣方在客觀上并未履行交貨義務，保理銀行同樣還要面對后一種情形下的全部風險。另外，當上述風險發生、保理銀行由此產生損失時，保理銀行還可能被法院認定為保理銀行沒有盡到審查義務而根據具體案情（例如保理協議被認定為無效的情況下）要求保理銀行承擔相應過錯責任。此時，至少在民事法律關系上，保理銀行可能面臨自行承擔部分損失、無法向賣方或買方追償的風險。

三、背景貿易虛假時法律主體的責任

對于目前實踐中愈演愈烈的無真實貿易背景融資，企業和銀行兩方面都有責任。企業作為貿易融資的主體，是法律責任的首要承擔者，銀行作為貿易融資業務的經辦人，有時甚至處于主導地位，更是責無旁貸。

(一)企業的法律責任

1.民事法律責任 無論是買賣雙方串通還是賣方偽造買方簽章，抑或是賣方利用尚未產生的應收賬款敘做保理業務，都存在明顯的騙取保理銀行融資的惡意，根據《合同法》第52條規定，以合法形式掩蓋非法目的的合同，應當認定為無效合同。賣方為獲取貸款虛構貿易，導致應收賬款債權并不存在，保理合同也就失去了事實基礎。根據《合同法》第58條規定，合同無效后，合同各方當事人因合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。實踐中，在貿易背景虛假情況下，無論合同是否被認定無效，賣方均不具有合法債權，因此，賣方將應收賬款轉讓給銀行的行為無效，其法律后果應由合同締約方按照過錯責任承擔。

(二)行政法律責任

《治安管理處罰法》第五十二條規定，有下列行為之一的，處十日以上十五日以下拘留，可以并處一千元以下罰款；情節較輕的，處五日以上十日以下拘留，可以并處五百元以下罰款：

（一）偽造、變造或者買賣國家機關、人民團體、企業、事業單位或者其他組織的公文、證件、證明文件、印章的；

（二）買賣或者使用偽造、變造的國家機關、人民團體、企業、事業單位或者其他組織的公文、證件、證明文件的。因此，在賣方偽造買方簽章尚不構成犯罪的場合，賣方不僅應承擔相應的民事責任，還可能要接受一定的行政處罰。(三)刑事法律責任

根據上述虛構貿易背景的三種情形，賣方可能涉嫌觸犯以下兩個罪名：偽造公司印章罪和騙取貸款罪。根據《刑法》第二百八十條第二款的規定，偽造公司、企業、事業單位、人民團體印章的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，并處罰金。因此，如果賣方偽造簽章的行為已經觸犯刑法的，就需要承擔刑事責任。騙取貸款罪是《刑法修正案

（六）》新設的罪名，刑法第一百七十五條規定，以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成重大損失或者其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；給銀行或者其他金融機構造成特別重大損失或者有其他特別嚴重情節的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。虛構貿易背景騙取銀行或者保理公司融資的行為，擾亂了我國的金融管理秩序，客觀上會給銀行或者保理公司造成重大損失，就應按犯罪進行處罰，但如果行為人主觀上具有非法占有目的1，那就應當以貸款詐騙罪而不是騙取貸款罪論處。

(二)銀行的法律責任

1.民事法律責任

如前所述，如果銀行對于合同無效也有責任的，應當承擔相應的過錯責任。此處不再贅述。

2.行政法律責任

《暫行辦法》規定了商業銀行違反第十三條規定敘做保理，銀監會及其派出機構可采取《銀行業監督管理法》第三十七條規定的監管措施，即“銀行業金融機構違反審慎經營規則的，國務院銀行業監督管理機構或者其省一級派出機構應當責令限期改正；逾期未改正的，或者其行為嚴重危及該銀行業金融機構的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，經國務院銀行業監督管理機構或者其省一級派出機構負責人批準，可以區別情形，采取下列措施：

（一）責令暫停部分業務、停止批準開辦新業務；

（二）限制分配紅利和其他收入??”。商業銀行在辦理保理時應注意審查審慎經營，否則可能受到上級監管部門的行政處罰，但隨著我國商業保理的發展，很多保理公司相繼成立，對其監管既沒有統一的法律法規，又缺乏有力的監管部門，現在各地保理業務的開展都處于試點階段，多個地區紛紛針對商業保理業的發展制定和修訂管理辦法，而各地地區間管理手段和管理措施顯現出非常大的差別，這對我國保理乃至國際保理的發展不利，但鑒于我國保理業發展的水平，這一階段是不可越過的，希望隨著我國保理業務的發展，相關監管措施也逐步統一和完善。

3.刑事法律責任

1996年12月26日最高人民法院《關于審理詐騙案件具體適用法律若干問題的解釋》第三條、2001年12月21日《全國法院審理金融犯罪案件工作座談會紀要》以及2010年12月13日《關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第四條對于是否存在“以非法占有為目的”做了具體規定，主要是看行為人有無下列行為：(1)攜帶集資款逃跑的;(2)肆意揮霍集資款，致使集資款無法返還的;(3)使用集資款進行違法犯罪活動致使集資款無法返還的;(4)明知沒有歸還能力而大量騙取資金的;(5)抽逃、轉移資金、隱匿財產，以逃避返還資金的;(6)隱匿、銷毀賬目或者搞假破產、假倒閉，以逃避返還資金的;(7)集資后不用于生產經營活動或者用于生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集資款不能返還的;(8)拒不交代資金去向，逃避返還資金的;(9)具有其他欺詐行為，拒不返還集資款，或者致使集資款無法返還的等等。《暫行辦法》第十五條規定“商業銀行應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，重點對交易對手、交易商品及貿易習慣等內容進行審核，并通過審核單據原件或銀行認可的電子貿易信息等方式，確認相關交易行為真實合理存在，避免客戶通過虛開發票或偽造貿易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。”而第三十三條、三十四條規定了商業銀行違法辦理保理業務應當承擔的法律責任，這兩條規定是針對商業銀行做保理商違反相關法律應承擔的責任，然而內容不夠具體明確，對于保理詐騙應當以何罪定案以及量刑幅度如何在我國司法審判中尚處于空白狀態。

第二篇：融資租賃保理業務的有關法律問題

融資租賃保理業務的有關法律問題

一、保理業務概念

目前融資租賃公司與國內商業銀行開展的國內保理業務，是指根據雙方保理合同約定，租賃公司將融資租賃合同項下未到期應收租金債權轉讓給銀行，銀行支付租賃公司一定比例的融資款項，并作為租金債權受讓人直接向承租人收取租金。2007年3月1日新修訂并實施的《金融租賃公司管理辦法》第二十二條規定：金融租賃公司可向商業銀行轉讓應收租賃款業務，即指銀行向金融租賃公司開辦的國內保理業務。

保理是租賃公司解決資金來源的渠道之一，很多銀行和各類型租賃公司開展保理業務合作，其業務核心是租賃公司應收租金債權的轉讓。

二、國內保理借鑒國際保理概念和操作模式

保理一詞源于國際結算中的國際保理業務。當出口商以賒銷方式向進口商銷售商品或提供服務時，保理商(銀行)通過收購債權向出口商提供進口商壞帳擔保、應收帳款催收和管理、貿易融資等綜合性金融服務。

國際貿易結算中通常采取雙保理機制，即同時存在出口保理商和進口保理商。出口商將應收帳款轉讓給出口保理商，出口保理商通過與債務人所在國的進口保理商建立的國際保理業務協議，委托進口保理商負責帳款回收并提供壞帳擔保。很多進、出口保理商都是國際保理商聯合會(FCI)會員，在與進、出口商辦理保理業務中遵循該會制訂的國際保理業務慣例規則，并據此規范交易各方的權利義務。

國際保理業務中，依出口商和出口保理商的申請，進口保理商對進口商(債務人)進行信用評估，如果其信用良好，進口商將為其核準信用額度。對經核準額度內的應收帳款，保理商提供100%的壞帳擔保，保理商對出口商沒有追索權，即當進口商發生信用危機不能清償，保理商不能將轉讓給他的應收帳款退還給出口商并收回已付收購款。但對于超過核準額度的應收帳款或因進出口買賣合同爭議(如產品質量、交貨等)引致的壞帳損失，保理商不負責賠償并享有對出口商的追索權。

國內保理借鑒了國際保理概念，但在業務操作上有一定特殊性。比如國內保理業務通常為單保理模式，即只有一家保理銀行與債權人簽訂保理合同受讓應收債權。國際保理業務中保理商對出口商一般無追索權，在融資租賃國內保理業務中，保理銀行為規避風險，在很多項目中設立有追索權保理，要求租賃公司回購銀行已支付但尚未回收的融資款和有關費用。

三、保理業務分類和一般操作流程

(一)保理業務分類

1、融資性和非融資性保理

租賃公司找銀行辦理保理業務主要目的是獲得融資，一般保理業務都是融資性的。實際上，保理銀行除向債權轉讓人提供融資外，還可根據雙方約定提供帳戶管理、向債務人催收等其他服務。不提供融資、僅提供帳戶管理等其他服務的就是非融資性保理。

2、有追索權和無追索權保理

依據銀行是否有權向租賃公司追索已支付的融資款和相關費用，可分為有追索權保理和無追索權保理。在有追索權保理業務中，當承租人無論出于何種原因不支付到期租金時，銀行有權直接向租賃公司追索，要求其回購銀行未回收的收購款和有關費用。

3、公開型和隱蔽型保理

根據是否通知債務人債權轉讓，可分為公開型保理(注：債權轉讓人書面通知債務人應收帳款已轉讓)和隱蔽型保理(注：不通知債務人債權轉讓)。因我國《合同法》規定債權轉讓需通知債務人才能生效，融資租賃國內保理業務均為公開型。銀行向租賃公司發放融資款前，要求租賃公司提交承租人簽章的“應收租金債權轉讓通知”回執。

(二)業務操作流程

融資租賃保理業務主要操作流程如下：

租賃公司與銀行簽訂保理合同租賃公司和銀行書面通知承租人應收租金債權轉讓給銀行承租人填具確認回執交租賃公司

銀行向租賃公司發放約定比例融資款承租人向銀行分期支付到期租金如果銀行和租賃公司約定有追索權，承租人到期未還租金時，租賃公司須根據約定向銀行回購銀行未收回的融資款。

四、融資租賃保理業務中的相關法律問題

(一)關于法律適用

國際保理業務主要依據國際保理業務慣例和當事人協議。目前國內還沒有明確的保理立法，只能適用合同法有關債權轉讓的規定，具體規定如下：

1、當事人約定或法定不得轉讓的債權，不能轉讓;

2、債權轉讓未通知債務人的不發生效力;

3、債權受讓人取得與債權有關的從權利(比如擔保權利);

4、債務人對合同的抗辯權可以向債權受讓人主張。

上述規定雖然是國內保理業務的基本法律依據，但保理業務涉及的其他內容，比如保理業務承辦機構是否須有特定資質要求、融資租賃保理業務中承租人未付租時銀行是否有權向租賃公司追索及應履行程序、銀行按多個租賃保理期間向租賃公司收取融資費的性質、租賃物所有權保留和處理問題等諸多內容，均沒有直接法律規范。新頒布的《物權法》規定應收帳款可質押，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。對于應收帳款出讓登記尚無明確規范。

(二)關于保理業務承辦機構

目前國內保理業務由商業銀行直接承辦。在國際保理業務中，除銀行做保理商外，還有獨立的保理專業公司(注：很多是銀行開辦的子公司)。對于除銀行外的其他機構是否可承做保理業務，是否需要規定開辦條件和資質要求，以及行業監管，目前沒有明確法律規定。

(三)關于保理業務操作問題

1、關于保理合同條款

保理合同是租賃公司與銀行之間確立保理法律關系、規定具體權利義務責任的基本法律文件。保理合同應結構清晰，條款明確簡潔，概念前后統一，便于操作和鎖定有關風險。

保理合同通常包括如下內容：合同主體、用語定義、應收租金債權范圍和金額、銀行發放的融資款(基本收購款和追加收購)金額和發放條件、保理期間和保理費用(融資費、逾期支付違約金、手續費、追索費用等)、各方陳述與保證、租

賃合同及債權轉讓通知等提交、承租人租金歸還、監管帳戶設立、錯誤支付的處理、銀行對租賃公司追索、回購款的支付、違約責任、合同生效與變更、法律適用和管轄等。

2、關于融資款和保理費用

保理作為一種融資手段，與信貸一樣，銀行和保理公司都需要計算各自要收取和支付的費用，以衡量、比較盈利空間或者融資成本。保理業務涉及的支付款項主要有銀行向租賃公司發放的融資款、租賃公司向銀行交納的保理費用(如融資費、保理手續費、逾期支付違約金、追索債權的訴訟和仲裁費用)、回購款等。

第三篇：淺談蘇南企業融資問題——以宜興地區為例

題 目

淺談蘇南企業融資問題——以宜興地區為例

目 錄

摘要················································（1）關鍵詞··············································（2）一． 宜興中小企業發展現況···························(2)二． 企業融資難題簡析·······························(4)結論················································（8）參考文獻············································（9）

【摘要】作為中國改革開放以來經濟最為活躍的地區之一，蘇南地區一直是淺談蘇南企業融資問題——以宜興地區為例

中國經濟增長最為重要的一極。尤以其民營經濟發展活躍，對中國整體經濟格局的發展有著重要影響。位于蘇南地區的宜興市更是蘇南經濟模式的典型代表之一。其中小企業起步早，密集地分布在各個鄉鎮的工業區及其市郊的謝橋科創園，國務院批準的環保科技工業園等工業園區。自金融危機以來，世界經濟萎靡，受此影響，國內經濟下行壓力大，中小企業生存環境惡化，很多中小企業被迫減產 甚至停產。中小企業自身資金周轉壓力大，融資環境又是極端惡劣，其原因不光有中小企業自身的發展缺陷也有金融機構和政府的掣肘。

【關鍵詞】蘇南 中小企業 融資

中小企業在宜興縣域經濟中的占比達74.2%（截止至2014年4月，所指占比為GDP占比）。其發展狀況直接關系到全市經濟發展，其地位舉足輕重。作為經濟，社會發展的“穩定器“和發動機，其對宜興市的經濟增長、社會就業、產業結構調整升級、地方稅務增收有著重要貢獻。

一.宜興中小企業發展現狀

據宜興市第三次全國經濟普查主要數據公報顯示，2013年末，全市共有從事第二產業和第三產業活動的法人單位23201個，比2008年末（2008年是宜興市第二次全國經濟普查年份，下同）增加9847個，增長73.7%；產業活動單位25276個，增加10750個，增長74.0%；有證照個體經營戶39991個。

2013年末，全市共有第二產業和第三產業的小微企業法人單位20262個，占全部企業法人單位97.6%。其中，位居前三位的行業是：工業11088個，占全部企業法人單位53.4%；批發業3485個，占16.8%；零售業1837個，占8.8%。

小微企業從業人員326053人，占全部企業法人單位從業人員60.5%。其中，位居前三位的行業是：工業226646人，占全部企業法人單位從業人員42.1%；建筑業28841人，占5.4%；批發業25671人，占4.8%。

小微企業法人單位資產總計2937.49億元，占全部企業法人單位資產總計52.6%。其中，位居前三位的行業是：工業2032.90億元，占全部企業法人單位資產總計36.4%；租賃和商務服務業244.18億元，占4.4%；批發業219.21億元，占3.9%。

１１月１５日，浦發銀行聯合新華社在上海共同發布“新華－浦發長三角中小微企業景氣指數報告”。總體來看，蘇南地區中小微企業運行狀況較上一年好轉，總體景氣指數為１１４．５０，處于“相對景氣”區間，蘇南中小微企業運行狀況有所好轉，整體情況良好。不過，從各個分項指標來看，融資和成本問題仍然困擾該地區中小企業。反映２０１２年中小微企業運行狀況的客觀景氣指數９３．５９。從蘇南地區中小微企業分類景氣指數來看，生產景氣指數、盈利景 氣指數、訂貨景氣指數、雇傭景氣指數和投資景氣指數均高于景氣臨界值１００。其中：生產景氣指數最高，達１６１．１２，處于“較強景氣”區間；其次，是盈利景氣指數、訂貨景氣指數和雇傭景氣指數，均處于“較為景氣”區間，分別為１３７．８８、１３１．９０和１２０．８１；投資景氣指數相對較低，為１１１．３２，處于“相對景氣”區間；而融資景氣指數和成本景氣指數均處于“較為不景氣”區間，分別僅為７２．３２和６６．１４。上述分類景氣指數說明２０１３年蘇南中小微企業總體運行向好趨勢顯著，但中小微企業依然存在融資難，成本上升的狀況。不過，從反映２０１３年和２０１４年中小微企業運行預期的主觀景氣指數達１１４．５點。顯示蘇南中小微企業對２０１４年總體運行情況持很樂觀。對２０１３年長三角中小微企業總體運行狀況持“樂觀”態度的占樣本量的５５．６７％，而有６０．９６％的中小微企業對２０１４年總體運行狀況表示“樂觀”。其中：訂貨景氣指數和生產景氣指數，都處于“較強景氣”區間，分別為１７０．９和１６３．２４，生產和銷售都十分樂觀，相比２０１２年７３．４１的訂貨景氣指數大為改觀；雇傭景氣指數，投資景氣指數和盈利景氣指數處于“較為景氣”區間，中小微企業預期雇傭人數和投資盈利能力會大為改觀，雇傭和投資景氣指數上升十分明顯，特別是雇傭景氣指數，上升了近３０點由“微景氣”轉為“較為景氣”。融資景氣指數和成本景氣指數景氣度相對較低，分別只有８３．１２和７６．７１，成本景氣指數處于“較為不景氣”區間，融資景氣指數處于“相對不景氣區間”，說明中小微企業對解決成本上升和融資困難問題仍然沒有持樂觀態度，但２０１３、２０１４年的成本和融資景氣指數比２０１２年好很多，均上升了２０多點。

二.企業融資難題簡析

盡管中小企業縣域經濟中分量如此之重，但是其進一步發展卻受困于無法獲取充足的融資渠道和方式。個中原因主要有一下幾點：

1.中小企業資本金嚴重不足，資產負債率很高。一旦資金鏈條斷裂或脆弱，企業的生產經營活動會受到沉重打擊。中小企業與大型企業相比具有初始資本投入不足的特征。企業創立時的初始資本投入，主要取決于發起人的資本力量和所 規劃的事業規模。一般而言，中小企業主要適于從事于大企業的配套協作生產或服務業等對規模要求不高的生產經營，因而其初始資本不會很大。在我國，中小企業在改革開放之前多為地方國有企業和城鎮集體企業。改革開放之后，隨著市場經濟的逐步成熟，又大量涌現出各種類型的中小企業，其企業所有制形式也變得多樣化，有集體企業、聯營企業、私營企業、有限責任公司、股份有限公司、股份合作企業、港澳臺商投資企業、外商投資企業和其他企業等。地方財力的分散性、鄉鎮財力的有限性、民營經濟發展初期資本原始積累的不足，以及20世紀八十年代及九十年代初期所吸引外商投資的結構特征，都決定了我國的中小企業在創辦之初的資本投入是不夠充足的，即資本金不足。

2.財務制度不健全。由于絕大多數中小企業處于依靠創新成長、依靠指導成長階段，未能形成一套科學的、制度化的管理體制，因而與大型企業相比，中小企業在財務管理上普遍存在著下列問題：缺乏嚴密的資金使用計劃，資本周轉效率較低；在存貨管理和債權債務等方面缺乏必要的內部控制，隨意性較強；缺乏健全的財務管理體系及制度，不具備大企業那種內部資金調度能力；不注重吸收外源投資，而將運營資金盲目用于固定資產投資；重視利潤而忽視現金流量的管理，消費過高而導致積累不夠。這些問題導致了財務管理的乏力，進而加劇了企業融資的困難。

3.技術水平低，人員素質有待提高。我國目前中小企業普遍技術水平不高，對科技活動的支持力度小，地區分布不均衡。據江蘇省統計局發布的《江蘇省第一次全國經濟普查主要數據公報（第二號）》顯示，2004年末在江蘇規模以上工業法人企業中開展科技活動的有5，454個，占13.35%。在大中型企業中，開展科技活動的企業所占比重為49.70%，小型企業中開展科技活動的占10.31%。在開展科技活動的企業中，蘇南、蘇中、蘇北地區分別占63.15%、25.01%和11.84%，企業科技活動主要集中于蘇南地區。制造設備情況反映企業的工程化能力。根據2004年浙江省對中小企業技術創新能力調查結果顯示，57.8%的企業裝備水平達到國內先進水平，30.6％的企業裝備水平達到國際先進水平，11.6%的企業裝備水平達到省內先進水平。從這個指標看，浙江省科技型中小企業走在了全國的前 頭，但與發達國家相比仍需加強。就學歷水平而言，我國中小企業員工的學歷水平普遍偏低。《中小企業發展問題研究》課題組以2004我國全部中小工業企業，共計273，263家為樣本進行了評估，并發表了《2005年中國成長型中小企業發展報告》。本次調查在考察中小企業員工素質問題時，調查了企業員工的受教育時間。調查結果顯示，我國中小企業員工的受教育時間平均僅為11.89年，大體相當于高中教育水平。高中及以下員工比例占了全部企業員工總數的3/4，其中初中及以下員工比例為31.61%，高中教育水平員工比例為44.43%，大專為14.84%，本科為8.15%，研究生以上為0.97%。上述狀況表明，我國中小企業員工的文化素質普遍偏低。當然，中小企業員工素質的這種構成與中小企業自身特點和自身發展階段有著密切聯系，一些勞動密集型企業甚至不需要多高的勞動技能，但從長遠發展來看，企業員工的基本素質則是決定企業成長的關鍵因素之一。

4.由于受政策不確定性的影響，銀行對中小企業貸款趨于“兩極分化”。在我國長期以來，商業銀行是中小企業融資的主渠道。然而，現實情況卻是，銀行出于對資產質量和風險收益的考慮，加之眾多商業銀行之間又沒有嚴格的市場定位，它們在對企業的金融支持上都十分謹慎，最易受到宏觀調控、壓縮貸款規模的影響而具有很大的不確定性。這樣，產生的效應必然是現有商業銀行的信貸業務大多向實力雄厚的大中型企業、基礎設施建設項目聚集，即便針對中小企業的信貸活動也出現了“兩極分化”現象。一方面產品有銷路、企業有效益、資信良好的優質中小企業，成為各家銀行的爭奪對象，大家紛紛實行客戶經理制度和“黃金客戶”制度，建立綠色通道，加大其授信額度，改善金融服務，甚至壓低利率競相爭貸。而這部分企業由于資金相對充裕，對貸款的需求反而不大，有的甚至于不需要銀行貸款；另一方面一些有發展潛力而目前狀況并不十分好的中小企業，由于銀行方面尚缺乏識別能力，往往受到冷落。銀行對貸款責任人的追究很重，而激勵機制卻不夠。目前，銀行對從事信貸工作人員的責任追究很重，一筆貸款的失誤即使不是信貸員的責任，也可能使其終身受到牽連，而他們的報酬卻與大家差不多，基本上與貸款本息的回收無關。少量的獎金與其責任相比，無論如何都是不相稱的。因此，本來很吃香的工作，現在有些人卻不愿意去做，普遍存有恐貸、懼貸心理。一些信貸員反倒愿意從事黨政工團、后勤等相對不用負 很大責任的工作。銀行抵押條件過于苛刻，貸款程序復雜，貸款成本高，審批權限受限。銀行雖然實行抵押擔保制度，但落實起來卻很困難，貸款手續繁雜，尤其是抵押手續，使很多中小企業貸不到款或不愿貸款。

（1）中小企業普遍具有規模小、固定資產少、土地房產等抵押物不足的特點，提供一定數量和質量的抵押物用于貸款抵押的難度較大，擁有較大規模廠房和先進設備的個體、私營企業更是微乎其微，有的企業甚至只是租賃經營，更沒有有效的資產可用于貸款抵押。

（2）抵押物的折扣率高。目前，抵押貸款的抵押率，土地、房地產一般為70%，機器設備為50%，動產為25%～30%，專用設備為10%。

（3）評估登記部門分散、手續繁瑣、收費高昂。企業資產評估登記要涉及土地、房產、機動車、工商行政及稅務等眾多管理部門，而且各個部門都要收費、收稅，如果再加上正常貸款利息，所需費用幾乎與民間借貸利率相近，普通中小企業難以承擔。

5.政府對中小企業融資的相關法律、政策尚未完善。作為一個提供公共產品的部門，政府應該為中小企業的融資提供完善的法律和政策支持。而目前我國相關的法律政策體系還不完善。首先，專門的信用法規尚未出臺。與信用有關的法律法規主要有《民法通則》、《合同法》、《擔保法》、《刑法》等，但尚未有專門的規范信用活動的法規，建立良好的社會信用環境缺乏相應的法律支持。其次，雖然2003年1月1日開始實施的《中小企業促進法》為解決我國中小企業的融資問題提供了法律依據。但是，該法對于融資問題僅僅規定了20個條文，且都是概括性的規定，并且尚未出臺有關的實施措施和辦法。另外，對于民間融資，該法也只有幾個抽象性的條文，不能從根本上解決中小企業融資難的問題，而且缺乏與之相配套的金融、信用擔保、風險基金等方面的法律法規。

6.資本市場不完善，進入門檻過高。雖然，我國已于2004年5月27日在深圳證券交易所啟動了中小企業板，但國家為了維護金融市場穩定，而在政策上限制企業股權融資的門檻。《深圳證券交易所設立中小企業板實施方案》明確規定，中小企業板的上市公司要符合主板市場的發行上市條件和信息披露要求，我國的中小型企業只有很少部分能越過這個門檻。主板市場的上市規則中一般有“三年連續盈利”的要求，而高科技企業由于技術創新能力較強，使得技術升級換代快，科研成果的產業化時間短，無法達到上述條件。按照目前我國主板市場的上市標準，企業發起人認購的股本數額不少于3，000萬元，股票發行后公司 股本總額不低于5，000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期，生產規模偏小，無法滿足主板市場的上市條件。按照《公司法》的規定，股份公司的發起人股東不得少于5人，持有股票面值達人民幣1，000元以上的股東人數不少于1，000人。這又在很大程度上限制了人數相對較少的中小企業（尤其是東南沿海的許多家族式的私營企業）。

7.擔保機構注冊資本少，擔保能力與擔保需求矛盾突出。調查顯示，我國大多數擔保機構普遍存在資本實力不足、業務規模偏小、主營業務虧損、自身信用不足問題。據調查，目前國內注冊資本金在1，000萬元以下的擔保機構有1，756家，占總數的47.24%；注冊資本金在1，000萬元至1億元的有1，776家，占總數的47.78%。也就是說，注冊資本金在1億元以下的占擔保機構總量的95%。以國有存量資產為主組建的政策性擔保機構，注冊資本不易變現，擔保資金嚴重不足，影響擔保公司的信用度，銀行很難接受，降低了擔保公司注冊資本作為金融杠桿工具的乘數放大效應。

8.擔保體系構成不健全。雖然目前擔保體系的構成已變得多樣化，但有些落后的地方僅僅有政策性中小企業信用擔保機構，而沒有內生于市場的中小企業間互助性擔保機構和商業性中小企業信用擔保機構；擔保機構少，擔保品種單一，尋保困難；有的地方省級再擔保機構至今還沒有成立，少了一道風險防線；各地擔保機構之間還沒有形成業務合作、分散風險的機制，擔保業的組織化程度還很低。

結論：

蘇南地區中小企業目前已成為江蘇經濟發展過程中的一股重要力量。雖然政府及各級金融機構已經針對中小企業融資難的問題采取了各種措施，但是困于融資渠道單一，并不能切實地解決融資難問題。中小企業融資難，從表面上看是中小企業信用能力發展不成熟，缺乏自護發展能力所導致的。實質卻是因為經濟高速發展過程中社會市場體系，信用體系和制度體系的空缺和落后。為了進一步促進企業發展，企業必須先從己身出發，改善財務管理，提升誠信信譽，以增強銀 行的貸款信心。同時銀行也應該采取措施改善融資環境，為中小企業提供優質融資平臺和渠道。政府方面應加強市場管理，規范融資制度，拓寬融資渠道，在“擔保公司”、“小額貸款公司”的基礎上繼續完善體制，強化促進這些融資方式的存在，為中小企業形成堅強后盾做出示范帶頭作用，為中小企業融資創造一個良好的生態環境。

參考文獻：

1． 宜興市第三次全國經濟普查主要數據公報，2015年3月25日

2． 金麗紅，辛殉，我國中小企業融資難的特殊性分析與制度創新，上海金融，2006年4月第四版

3． 肖遠企，為小企業轉型升級創造良好融資環境，中國金融，2011年第十八版 4． 周小川，區域金融生態環境建設與地方融資的關系，中國金融，2009年第16版

第四篇：中信銀行有追索權國內保理業務合同

中信銀行有追索權國內保理業務合同

| 閱讀次數：12作者：時間:2015-11-27|國內保理業務合同（有追索權）

編號：

甲方：（在本合同中稱“甲方”）住所地： 郵政編碼： 法定代表人： 聯系人： 聯系地址: 郵政編碼: 電話： 傳真：

乙方：中信銀行股份有限公司分行（在本合同中稱“乙方”）住所地： 郵政編碼：

法定代表人/負責人： 聯系地址: 郵政編碼: 聯系人： 電話： 傳真：

合同簽訂地點：

合同簽訂日期：年月日

鑒于，本合同甲方與債務人訂立了銷售合同，甲方擬向作為保理銀行的乙方申請開展國內保理業務，即擬向乙方轉讓銷售合同所產生的交易債權，為此，甲、乙雙方經過平等協商一致，訂立本合同。

第一章定義

第 1 條在本合同中，除非上下文或語境另有所指，下列詞語具有本條款所述的含義：

“本合同”指本合同及本合同的補充協議、構成本合同組成部分的附件；

“銷售合同”指以甲方為賣方、以乙方所接受的債務人為買方所簽訂的（銷售合同具體情況詳見本合同附件1），包括其補充協議和構成銷售合同組成部分的附件；

“原債權人”指甲方，同時也是銷售合同的賣方；

“債務人”指銷售合同的買方；可以敘做本合同項下交易債權轉讓的交易債權的債務人應經乙方按其內部要求進行逐筆審核并確認同意；但是，如果銷售合同項下還存在買方（主債務人）之外的其他當事方（與買方全部或部分連帶地）對賣方負有付款義務/擔保義務，則在本合同相關條款（例如關于債務人付款的規定等）中該等當事方（下稱“次債務人”）應被視同為債務人；

“轉讓日”指甲方按本合同附件一所列格式向乙方提交的“應收賬款轉讓申請書”列明的轉讓日；但如果乙方根據本合同的規定不同意受讓，則該申請書所列明的轉讓日無效；

“轉讓后續期”指在轉讓日起至乙方作為債權人已得到全部交易債權的清償之日止的期間；

“預計到期日”就任何一筆應收賬款而言，指甲方根據銷售合同約定和相關項目進度，合理預計其將有權向債務人收取該筆應收賬款的日期；該等日期列示于本合同之附件一；

“工作日”指銀行工作日；

“指定賬戶”指甲方以其名義在中信銀行股份有限公司支行（在本合同中稱“開戶銀行”）開立的人民幣收款專戶，賬號為。

第二章轉讓標的

第 2 條根據本合同的約定，甲方茲此同意將其作為原債權人而在銷售合同項下就截止于轉讓日（含該日）尚未到期的全部應收賬款本金余額及其自轉讓日起（含該日）產生的全部利息、逾期利息、罰息、復利、定金、擔保金、保險金、違約金、滯納金、損害賠償金、補償金及其他應付費用所享有的全部債權（在本合同中稱“交易債權”），自轉讓日起（含該日）移轉于乙方享有（在本合同中稱“轉讓”）。

本條前款所定義的“交易債權”除包括該款所述的款項及費用的全部債權之外，還包括但不限于原債權人在銷售合同項下現時及以后所享有的以下全部權利和利益（如有）：

（1）向債務人直接收取交易債權項下應收款項，以及自行受領債務人的償付，并作為上述款項最終的所有權人而保留所收得的應收賬款；

（2）采取法律允許的一切措施, 要求債務人支付款項，在法律許可的范圍內要求債務人依法對債權人行使債權而產生的各項費用和損失給予賠償和補償的權利；

（3）在債務人發生破產、清算、被關閉或其他類似的情況下，作為債權人參加清算或其他類似程序的權利；

（4）就全部或部分債權進行放棄、給予豁免或延期等權利；

（5）在交易債權項下設定的以及以保障交易債權為目的而設定的任何擔保、保險、預付款、所有權保留、壞賬擔保、有條件銷售、融資租賃、優先權等任何形式的擔保性權益以及其他類似安排項下的權益，以及從屬于應收賬款債權或與之不可分割的其他權利（本項述及的各類權益在本合同中稱“擔保權益”）；

（6）對交易債權項下全部或部分權益進行處分，包括但不限于再次轉讓、在其上設定擔保權益；

（7）實現債權的其他實體性權利和程序性權利，包括但不限于抗辯權、抵銷權、管轄異議、時效抗辯等；

（8）其他依照法律法規的規定而應由交易債權的債權人所享有的權利和利益。

為避免歧義，甲乙雙方茲此確認：甲方在銷售合同項下的任何義務和責任都不轉讓給乙方而仍由甲方承擔。

第三章轉讓額度

第 3 條根據本合同的約定，乙方茲此同意向甲方提供最高金額不超過人民幣（大寫）元（小寫：RMB

元）的應收賬款轉讓額度（在本合同中稱“轉讓額度”），在本合同第4條規定的轉讓額度有效使用期間內，乙方提供的轉讓額度種類為下列第種類型：

（1）循環額度。轉讓額度可以循環使用，但在任何時點甲方向乙方轉讓的各銷售合同項下的應收賬款本金未清償余額總計不得超過轉讓額度，對于超出部分乙方有權拒絕受讓。

（2）非循環額度。轉讓額度使用完畢后，即不再使用。

第 4 條本合同第3條約定的轉讓額度的有效使用期間為自本合同生效之日起年（在本合同中稱“轉讓額度有效使用期間”），即到期日為年 月日。上述期間屆滿后仍未使用的額度自動取消。甲方如需在上述期間屆滿后繼續使用本轉讓額度，則須至少在期間屆滿前三十個工作日向乙方提交關于延長轉讓額度有效期間的書面申請和乙方要求的其他材料，乙方有權自主決定是否同意甲方延長轉讓額度有效期間的申請。

第四章轉讓價款

第5 條甲乙雙方同意，轉讓交易債權的唯一價款（在本合同中稱“轉讓價款”）采用以下第種方式確定：

（1）等于銷售合同項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的應收賬款本金余額按中國人民銀行公布的、當時適用的金融機構對企業的年期人民幣貸款基準利率（上浮/下浮）貼現后的凈值。

（2）等于銷售合同項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的應收賬款本金余額的 %，利率以本合同簽訂日的中國人民銀行公布的、當時適用的金融機構對企業的年期人民幣貸款基準利率（上/下）浮（%或BPs）。雙方同意采用以下第種方式結息，甲方授權并委托乙方直接從甲方在乙方開立的賬戶中扣收：（1）按月結息，結息日為每月的第20日；

（2）按季結息，結息日為每季度末月的第20日；（3）雙方約定的其他時間：

第五章轉讓程序

第6條甲方須在每一筆交易債權預定的轉讓日之前至少提前五個工作日按本合同附件一所列格式向乙方提交“應收賬款轉讓申請書”和擬轉讓的交易債權的下述文件及資料（在本合同中稱“轉讓文件”）；否則，乙方有權拒收或要求甲方重新提交“應收賬款轉讓申請書”及/或轉讓文件：

（1）銷售合同的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（2）甲方聘請中國注冊會計師出具的、有關甲方在本合同生效日所在的上一財務狀況的審計報告的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（3）甲方屆時有效的、已通過登記機關在本合同生效日所在的上一檢驗的企業法人營業執照的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（4）甲方屆時有效的、已通過發證機關在本合同生效日所在的上一檢驗的中華人民共和國組織機構代碼證的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（5）甲方屆時有效的公司章程的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（6）甲方聘請中國注冊會計師出具的、證明甲方注冊資本已獲繳清的驗資報告的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（7）甲方董事會或相關有權決策機構同意甲方向乙方轉讓交易債權及授權簽署本合同的董事會或相關有權決策機構決議的原件（需蓋有甲方的公章）；及

（8）若銷售合同的買方（債務人）為企業法人單位，甲方還需提供以下資料：

(a)債務人在本合同生效日所在的上一財務狀況的財務報表的復印件，復印件上需蓋有債務人的公章證實其與原件相符；及

(b)債務人屆時有效的、已通過登記機關在本合同生效日所在的上一檢驗的企業法人營業執照的復印件，復印件上需蓋有債務人的公章證實其與原件相符；及

(c)債務人屆時有效的、已通過發證機關在本合同生效日所在的上一檢驗的中華人民共和國組織機構代碼證的復印件，復印件上需蓋有債務人的公章證實其與原件相符；及

（9）乙方要求的任何其他文件。

第 7條乙方有權在收到該筆交易債權全部轉讓文件之日起（含該日）五個工作日內（在本合同中稱“形式審查期間”），對全部轉讓文件進行形式（而非實質）審查。乙方應最遲在形式審查期間屆滿前決定是否同意受讓甲方擬轉讓的交易債權。

上述形式審查是指：甲方保證轉讓文件的真實性、完整性、合法性以及有效性，并保證銷售合同項下交易的真實合法，在此基礎上乙方僅對轉讓文件進行表面的和形式上的審查；但是，乙方經過形式審查同意受讓交易債權或未提出異議均不視為對任何權利的放棄，乙方保留在形式審查期間及在其后的任何時點，就甲方違反本合同第16條規定的行為而按本合同第十一章的規定要求甲方承擔責任的權利。

第8 條乙方同意受讓甲方擬轉讓的該筆交易債權后，且當甲方在轉讓日之前滿足下列全部條件的情況下，乙方須在轉讓日將交易債權的轉讓價款付至甲方在應收賬款轉讓申請書中指定的、由甲方在乙方下屬支行開立的賬戶：

（1）全部轉讓文件屆時依然真實、有效；及

（2）甲方已履行了本合同第9條約定的債權轉讓通知義務；及

（3）甲方已將依據銷售合同向債務人開出的、與本合同交易債權項下應收賬款相關的增值稅專用發票的復印件交付給乙方，該復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及

（4）甲方和債務人屆時不存在其無力償還或支付到期負債或其他危及、損害或可能危及、損害其履行銷售合同和/或本合同的能力的情形，包括但不限于停業、歇業、被吊銷或撤銷其合法存續和/或經營所必需許可或證照、喪失法人資格、進入破產或清算程序、作為被追究方涉及重大訴訟或仲裁或行政處罰、財務狀況惡化等。

第9 條就乙方同意受讓的該筆交易債權，乙方有權要求甲方按乙方選定的如下方式向債務人履行債權轉讓通知義務：

方式一：甲方在該筆債權轉讓時即刻通知債務人交易債權轉讓事宜。甲乙雙方應按本合同附件二規定的格式簽署“債權轉讓通知書”，并由甲方將該債權轉讓通知書送達債務人，且甲方須向乙方提交債務人已經知悉或同意交易債權轉讓的證明文件。若根據銷售合同或/及有關法律法規的規定，交易債權的全部或部分的轉讓需要通知次債務人時，本合同雙方應按上述及相關規定辦理向次債務人發送相應內容的債權轉讓通知書等事宜。

方式二：甲方在該筆交易債權轉讓時暫不書面通知債務人該等交易債權轉讓事宜，僅通知債務人將相關交易債權項下的應收款項付至甲方在乙方開立的指定賬戶。當乙方要求甲方通知債務人交易債權轉讓事宜時，甲方應在收到乙方按本合同附件二規定的格式簽署的“債權轉讓通知書”之日起（含該日）個工作日內完成甲方的簽署并將該債權轉讓通知書送達債務人，且甲方須向乙方交付債務人已收到債權轉讓通知書而出具的回執的正本原件（在本合同中稱“債權轉讓通知書回執”，債權轉讓通知書回執的格式和內容見本合同附件三）。

第10條在轉讓后續期內，甲方應負責對銷售合同的正本原件進行妥善保管。當乙方要求時，甲方應無條件提供給乙方，但乙方在收到上述文件時應出具收據，并且甲方有權保留上述文件的復印件。

第11條在轉讓后續期內，甲方應將其自債務人收到的任何與已轉讓的交易債權有關的書件和資料及甲方獲悉的債務人違反銷售合同的情況，在收到或獲悉之日起五個工作日內轉遞或通知給乙方。

第六章補償利息和額外款項

第12條在本合同有效期內，如果中國人民銀行調整了本合同適用的人民幣貸款法定基準利率的水平，則甲方或乙方有權根據不同情況要求對方支付補償利息。

（1）甲乙雙方同意補償利息應按如下公式計算：

其中：Si代表第i次利率調整時的補償利息；m代表乙方在利率調整之日尚未到期的應收賬款期數；Fj代表乙方在利率調整之日尚未到期的各期應收賬款本金余額；Ri代表自轉讓日起中國人民銀行第i次利率調整后的人民幣貸款法定基準利率（以年利率表示）；Ri-1代表自轉讓日起中國人民銀行第i-1次利率調整后的人民幣貸款法定基準利率（以年利率表示）,其中R0為本合同按第5條標準適用的年利率；Tj代表自中國人民銀行公告開始調整人民幣貸款的法定基準利率水平之日與尚未到期的各期應收賬款預計到期日之間的天數。

當Si>0時，由甲方向乙方支付補償利息；當Si<0時，由乙方向甲方支付補償利息。

（2）甲乙雙方保證在收到對方的書面通知之日起三個工作日內將補償利息悉數支付給對方。

第13條在轉讓后續期內，如果因甲方的原因致債務人不能于應收賬款的預計到期日清償本合同交易債權項下的應收賬款，甲方應至少提前五個工作日書面通知乙方對該筆應收賬款的預計到期日作相應的展期，在乙方同意該筆應收賬款展期的前提下，該筆應收賬款的預計到期日以乙方認可的展期日為準，且乙方有權要求甲方按照如下公式為該筆展期的應收賬款支付額外款項（在本合同中稱“額外款項”）：

P1= F2×R1×D1/360

其中：P1代表甲方向乙方支付的額外款項；F2代表乙方在應收賬款預計到期日當日尚未收到的該筆應收賬款余額；R1代表該筆應收賬款預計到期日時本合同適用的利率（以年利率為準），當該應收賬款原來的預計期限和展期期限合計達到中國人民銀行規定的新的人民幣貸款利率期限檔次時，應適用新的同檔次的利率；D1代表自該筆應收賬款原來的預計到期日起（包括該日）至該筆應收賬款的展期后新的預計到期日（但不包括該日）之間的天數。

甲方應在收到乙方的書面通知之日起三個工作日內將額外款項支付給乙方。

第14條在轉讓后續期內，如果債務人于應收賬款預計到期日前提前清償該筆應收賬款，則甲方有權要求乙方按照如下公式就該筆應收賬款支付額外款項：

P2= F3×R2×D2/360

其中：P2代表乙方向甲方支付的額外款項； F3代表債務人于該筆應收賬款預計到期日前提前清償的賬面凈值；R2代表應適用的貸款利率（以年利率為準）；D2代表該筆應收賬款實際付款日起（包括該日）至預計到期日（但不包括該日）之間的天數。

乙方應在收到甲方的書面通知之日起三個工作日內將額外款項支付給甲方。

第七章收賬代理人

第15條甲乙雙方就收賬代理人事宜約定如下：

（1）乙方茲此授權甲方作為乙方的收款代理人，由甲方將根據銷售合同的規定，采取合理措施并基于乙方利益最大化原則積極向債務人催收在本合同項下已轉讓給乙方的應收賬款。

（2）甲方應在任何可能的訴訟、仲裁等事宜中按照乙方的要求提供協助。

（3）如乙方有合理理由認為甲方未能履行或者不適于履行收款代理人的責任或債務人發生重大不利變化，乙方有權以事先書面通知方式解除代理關系。

（4）乙方委托甲方作為其收賬代理人不應被視為乙方對其交易債權所享有的相關權利的放棄或讓與，也不應被視為乙方授權甲方對銷售合同進行任何修改或補充。甲方接受乙方委托作為其收賬代理人不應視為對本合同有關債權轉讓的風險承擔的內容的修改。

（5）甲方同意將收到的債務人因銷售合同而支付的任何款項首先用于清償本合同項下到期的交易債權。

（6）在轉讓后續期內，甲方不得要求債務人將其在銷售合同項下的任何付款以匯入指定賬戶之外的其他方式支付給甲方或第三方，而乙方有權要求債務人將其在銷售合同項下的任何付款匯入指定賬戶和/或以其他方式支付給乙方。如果甲方從債務人收到交易債權項下的任何款項，則無論在進賬前后，該等款項均歸乙方所有。甲方只作為乙方的受托人為乙方持有，甲方不享有任何的所有權。

甲方須在收到付款當日將該等款項如數轉到乙方的指定賬戶或乙方隨時另行書面指定的其他賬戶；若收到付款之時為下午14:00（北京時間）之后，甲方應在收到之日的下一個工作日內，將該等款項如數并連同其自入賬之日起孳生的存款利息轉到乙方的指定賬戶或乙方隨時另行書面指定的其他賬戶。（7）在轉讓后續期內，甲方不得合并或遷移或撤銷指定賬戶，但是，應乙方另行書面要求的或者事先征得乙方另行書面同意的除外。

（8）在轉讓后續期內，甲方不得將指定賬戶中的任何余額以任何方式加以提取或支取或動用或使用或轉入甲方的其他賬戶或第三方的賬戶，也不得購買指定賬戶的支票。否則，乙方和指定賬戶的開戶銀行有權予以拒絕。

（9）為避免歧義，甲方茲此同意，在轉讓后續期內，乙方和/或指定賬戶的開戶銀行有權隨時將指定賬戶中的資金劃付給乙方，而且，乙方和/或指定賬戶的開戶銀行有權拒絕甲方對指定賬戶所做出的不符合本合同約定的任何行為。乙方和/或指定賬戶的開戶銀行對此無須向甲方承擔任何責任。

為此，如果指定賬戶的開戶銀行認為有需要，甲方應按照指定賬戶的開戶銀行的要求，簽署授權指定賬戶的開戶銀行有權隨時將指定賬戶的余額轉至乙方隨時指定的賬戶及有權拒絕甲方對指定賬戶所做出的不符合本合同約定的任何行為的文件。

（10）在轉讓后續期內，如果甲方從債務人收到因銷售合同交付的任何票據，甲方須在收到當日按照如下方式處置該等票據：

方式一：立即貼現。甲方應在其收到票據當日在乙方進行貼現，并將該等貼現款項在貼現當日即全額支付給乙方，用以清償本合同項下到期的交易債權；或經乙方同意，甲方可選擇其他銀行進行貼現，并在取得票據貼現款項的當日將該等票據貼現款全額支付給乙方，用以清償本合同項下到期的交易債權。

方式二：由甲方將收到的票據交付予乙方進行監管，由乙方在票據到期日時提示付款及委托收款，并由乙方將代收的該等票據金額用以清償本合同項下到期的交易債權。

（11）在轉讓后續期內，如果指定賬戶的資金全部或部分地遭到中國境內的有權機關的查封、凍結、劃轉等行為不能交付給乙方，除非此種查封、凍結、劃轉等行為是由于歸責于乙方的過錯，否則甲方須根據乙方的書面要求，將相等于指定賬戶中遭到查封、凍結、劃轉等行為的資金的款項支付給乙方。

第八章甲方的聲明和保證

第16條甲方茲此向乙方聲明、保證和承諾如下：

（1）甲方已將有關交易債權的全部文件資料提交給乙方并已經就相關的重要情況向乙方做出了說明，甲方向乙方提交的與已轉讓的交易債權有關的文件資料和情況說明是真實的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺詐或誤導；

（2）甲方保證轉讓文件的真實性、完整性、合法性以及有效性，并保證銷售合同項下交易的真實合法；（3）截止于轉讓日（含該日），甲方已取得轉讓交易債權所必需的其內部的和/或有關政府部門的許可，甲方在本合同項下向乙方做出的任何轉讓都不違反法律法規的規定也不違反任何對甲方有約束力的協議或承諾；

（4）無論乙方是否或應否知悉或認可，截止于轉讓日（含該日），交易債權項下的全部應收賬款已屬于依照有關法律法規、會計準則以及甲方內部的會計制度而已被或將被合法地確認為真實存在且數額確定的應收賬款，交易債權之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，交易債權的任何部分都不存在由任何第三方享有的任何擔保權益或信托權益，轉讓日之后甲方也不會設定上述權益；

（5）甲方將完全履行本合同項下的通知債務人等各項義務與責任，并將嚴格依照有關法律法規的規定以及銷售合同的規定履行其在銷售合同項下的全部保證、承諾、義務與責任，以使債務人無權就乙方受讓的交易債權的任何部分提出任何抗辯、反索賠等主張；

（6）截止于轉讓日（含該日），債務人沒有拖欠銷售合同項下已到期的任何款項，也沒有違反銷售合同的任何行為；

（7）截止于轉讓日（含該日），債務人對甲方沒有享有任何先于交易債權或與交易債權同時到期、或在當時及預期以后將可以與交易債權相抵銷的債權；

（8）在甲方向乙方遞交“應收賬款轉讓申請書”之后，除非乙方拒絕受讓相關應收賬款，否則未經乙方書面同意，甲方不得與債務人對銷售合同的任何內容做出變更、終止、寬延或放棄。

第九章甲方的權利和義務

第17條甲方在本合同項下享有如下權利、履行如下義務：

（1）甲方有權根據本合同約定的期限和額度提取和使用轉讓價款。

（2）甲方應按本合同的約定清償到期交易債權或回購未獲清償的交易債權部分，支付本合同約定的各種利息、費用等。

（3）甲方應按本合同約定或隨時應乙方要求，向乙方提供真實反映甲方及債務人經營和財務情況以及銷售合同履行情況的文件。

（4）在本合同有效期間內，甲方或債務人經營決策的任何重大改變，包括但不限于轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、承包租賃、經營范圍和注冊資本變更等可能影響乙方權益的決策, 應至少提前三十日書面通知乙方并取得乙方的事先書面同意，落實交易債權的清償責任或提前清償交易債權或提供乙方認可的擔保。

（5）甲方應積極配合乙方對銷售合同的履行情況所作的調查了解，乙方因甲方或債務人阻撓行為而發生的各種費用，均由甲方承擔。

（6）未經乙方事先書面同意，甲方不得采取任何方式轉移或變相轉移本合同項下的債務責任。

（7）如發生對本合同的交易債權獲得清償有不利影響的任何事件，包括但不限于甲方或債務人涉及訴訟、仲裁、刑事追究、行政處罰、停業、歇業、解散、被宣告破產、被吊銷營業執照、被撤銷、財務狀況惡化等，甲方應在上述事件發生或可能發生之日起三日內書面通知乙方。

（8）在本合同有效期間內，如甲方或債務人變更法人名稱、法定代表人、項目負責人、住所、電話、傳真等，應在變更后七日內書面通知乙方。

（9）本合同約定或法律法規規定的其他權利和義務。

第十章乙方的權利與義務

第18條乙方在本合同項下享有如下權利、履行如下義務：

（1）乙方有權對甲方、債務人的經營情況進行檢查和了解，并有權要求甲方給予全部必要的協助。

（2）在甲方履行了本合同約定義務，并滿足本合同第8條約定條件的前提下，乙方應按期足額向甲方支付轉讓價款。

（3）乙方有權根據決定是否受讓交易債權的審查需要要求甲方提供相關文件，乙方應對甲方提供的有關資料、文件、信息保密，但依照法律、法規規定應當予以查詢或披露的除外。

（4）乙方有權根據本合同約定行使追索權。

（5）本合同約定或法律法規規定的其他權利和義務。

第十一章追索權

第19條自轉讓日起，有下列情形之一（在本合同中稱“特定情形”）發生或存在，就乙方已受讓的交易債權而言，乙方即享有對甲方一切追索權利；同時，乙方亦有權選擇要求債務人履行債務：

（1）甲方未能履行其在本合同項下的保證、承諾、義務和責任，包括但不限于不履行本合同的義務或者履行本合同的義務不符合本合同的約定；

（2）甲方違反了其在本合同第16條所做出的任一聲明、保證或承諾，或甲方在本合同第16條所作的聲明、保證和承諾的全部事項或其中之一是錯誤的、或不真實的、或不完整的、或存在重大誤導；

（3）交易債權的全部或部分在預計到期日未獲清償或未獲全部清償。

第 20 條任一特定情形發生后，乙方隨時有權采取以下全部或部分措施：

（1）減少或終止本轉讓額度；

（2）調整轉讓額度有效使用期間；

（3）要求甲方立即對銷售合同項下已轉讓的交易債權中未獲清償的部分進行回購，并按乙方的要求向乙方支付回購價款（在本合同中稱“回購價款”）。

甲方必須在乙方發出的《債權回讓函告》落款日起三個工作日內向乙方付清上述回購價款。

甲方逾期支付回購價款的，乙方有權對逾期支付的回購價款按照屆時適用的、中國人民銀行公布的貸款逾期罰息利率的上限向甲方逐日計收延遲利息直至甲方付清回購價款為止。

（4）要求甲方承擔乙方因實現交易債權和/或本合同項下的權利而發生的各項合理費用（包括但不限于訴訟費用/仲裁費用、實際支出的差旅費、實際支出的律師費等）。

第十二章費用

第 21 條本合同當事人各方因磋商、起草、簽署、執行本合同而發生的律師費等，由合同當事人各自承擔。甲方應按交易債權項下的應收賬款本金的（百分比），以下列方式向乙方支付業務手續費，乙方有權自甲方在乙方開立的賬戶中自行扣收。（1）一次性支付;（2）分期支付，；

（3）甲、乙兩方就支付款項另行約定如下：

第十三章違約責任

第22條本合同任何一方不履行本合同的義務，或者履行本合同的義務不符合約定，應承擔違約責任。

在適用本條前款規定的同時，本合同雙方在此特別約定：本合同任何一方遲延履行付款義務的，應就遲延履行付款義務所涉及的金額及遲延履行的實際天數按照中國人民銀行公布的貸款逾期罰息利率的上限逐日向對方計付違約金，并有義務繼續履行。

甲方未能按期足額支付其在本合同項下的任何到期應付款項的，乙方有權隨時自行直接從甲方在中信銀行的營業機構開立的賬戶中扣劃該等款項，扣劃不足的部分甲方仍應清償。

第十四章義務的連續性

第23條本合同項下甲方的一切義務均具有連續性，對其繼承人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體具有完全的約束力。

第十五章適用法律

第24條本合同適用中華人民共和國法律。

第十六章爭議的解決

第25條凡因本合同發生的及與本合同有關的任何爭議,甲乙雙方應協商解決；協商不成的，雙方均同意采取以下第種方式解決：

（1）向仲裁委員會申請仲裁。

（2）向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十七章乙方權利的累加性

第26條乙方在本合同項下的權利是累加的,并不影響和排除乙方根據法律和其它合同對甲方所可以享有的任何權利。除非乙方書面表示,乙方對其任何權利的不行使、部分行使和/或延遲行使,均不構成對該權利的放棄或部分放棄,也不影響、阻止和妨礙乙方對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使。

第十八章合同的生效、變更與解除

第27條本合同經甲方法定代表人或授權代理人和乙方法定代表人或負責人或授權代理人簽章（簽字或加蓋名章）并加蓋公章或合同專用章后生效。

第28條本合同生效后，除本合同已有約定的外，甲乙任何一方均不得擅自變更或解除本合同；如確需變更或解除本合同，應經甲乙雙方協商一致，并達成書面協議。

第十九章其他

第29條除非甲乙雙方另行約定，本合同所規定的或因本合同所發出或提出的每一項通知、要求或其他通訊往來應采取中文書面方式，并按本合同首部所列的聯系地址由專人遞送或由特快專遞或郵資付訖的郵政掛號信函或按本合同所列的傳真號碼發給收件的對方，同時列明收件方的法定代表人或聯系人。

任何一方發出的書件在到達收件的對方時即為送達。對書件是否到達有爭議的，凡以專人遞送或特快專遞或郵資付訖掛號發出的，以收件方簽署的收條或從事專人遞送或特快專遞業務的公司或郵政機關的查詢回單為準；凡以傳真發出的，以發出方的傳真機自動打印出的發送記錄單為準。

凡本合同約定必須是原件的任何書件，任何一方不得僅使用傳真方式發出和送達，違者無效。

任何一方對本合同所列的地址、傳真號碼、法定代表人、聯系人做出變更的，應在其所預定的變更之日前五個工作日內，將其預定的變更通知給對方。否則，對方在得到通知前已發給變更一方的書件，即使因變更沒有到達收件的一方，仍視為送達。

第30條如本合同的某條款或某條款的部分內容被認定無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其他條款或該條款其他內容的有效性。

第31條本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第32條本合同的正本一式份，甲方和乙方各執份，執 份，以遵照執行。

第33條其他約定事項：

如本條約定與合同中其他條款約定沖突的，應以本條約定為準。

第34條乙方已采取合理方式提請甲方注意本合同項下免除或限制其責任的條款，并按甲方要求對有關條款予以充分說明；甲乙雙方對本合同所有條款內容的理解不存在異議。（以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人：

（或授權代理人）乙方（公章）：中信銀行股份有限公司 分行

法定代表人/負責人：（或授權代理人）

附件一

應收賬款轉讓申請書 編號：

中信銀行股份有限公司分行：

根據貴行與我方于年月日簽訂的編號為的《國內保理業務合同》，我方茲此確認在下述銷售合同項下的相關義務已如約履行完畢，現申請擬于年月日（下稱“轉讓日”）將該銷售合同項下的應收賬款本金余額計（金額大小寫）及其交易債權項下的其他權益轉讓給貴行，請貴行將轉讓價款付至我方的下述賬戶：

戶名：

開戶銀行：中信銀行股份有限公司 賬號：

我方確認：已在上述《國內保理業務合同》中定義的詞語在本《應收賬款轉讓申請書》中具有相同含義。

謝謝合作！

公司

年月日

附：擬轉讓的銷售合同明細表

合同編號 買方名稱

買方地址及郵政編碼 買方聯系人及聯系方式 合同金額 付款條件 應收賬款金額

應收賬款預計到期日

附件二

債權轉讓通知書 編號： [債務人名稱]

：

關于公司（作為賣方）與貴方（作為買方）于年月 日訂立的銷售合同（合同編號：），公司（下稱“”）和中信銀行股份有限公司分行（下稱“中信銀行”）在此向貴方通知如下：

（1）自年月日（下稱“轉讓日”）起，公司將其就該銷售合同截止于轉讓日（含該日）尚未到期的全部應收賬款本金余額計（金額大小寫）及其自轉讓日起（含該日）產生的全部利息、逾期利息、罰息、復利、定金、擔保金、保險金、違約金、滯納金、損害賠償金、補償金及其他應付費用所享有的全部債權及相關權益，轉讓給中信銀行；

（2）自轉讓日起（含該日），中信銀行作為新債權人有權要求和領受貴方根據上述銷售合同原應向原債權人公司清償和履行的任何和一切債務和義務；貴方應自收到本通知書之日起，將上述銷售合同項下的全部應付款項于其到期之日付至如下賬戶或中信銀行另行通知的其他賬戶：

戶名： 開戶行： 賬號：

（3）為避免歧義，公司和中信銀行在此確認：公司在銷售合同項下的任何義務和任何責任都不轉讓給中信銀行而仍由

公司承擔，中信銀行沒有要求或承諾接受、代為履行原債權人 公司在銷售合同項下的任何義務或責任；

（4）本通知書一式三份，公司、中信銀行和貴方各執一份。

公司(公章)

中信銀行股份有限公司分行（公章）

年月日年月日

（雙方簽署日期由較后簽署一方填寫并以該方的簽署日期為準）

附件三

債權轉讓通知書回執

公司

中信銀行股份有限公司分行：

關于我方（作為買方）與公司（作為賣方）于年月 日訂立的銷售合同（合同編號：），我方于本回執落款之日收到 公司和中信銀行股份有限公司分行（下稱“中信銀行”）發來的、落款簽署日期為年月日的編號為的《債權轉讓通知書》，在此確認該《債權轉讓通知書》及其所有內容對我方發生效力，我方將向中信銀行承擔和履行上述銷售合同項下的債務。

我方承諾不以公司的任何行為（無論是否在上述銷售合同項下）抗辯或抵銷或反索我方就被轉讓債權應向中信銀行履行和承擔的任何和一切義務和責任。我方的此項承諾構成我方向中信銀行做出的獨立的承諾。

（買方名稱）（公章）

年月日

關于《國內保理業務合同（有追索權）》的修訂說明

國內保理業務是我行最近幾年不斷增長的業務領域，鑒于原《國內保理業務合同》已不能適應業務實踐的需要，在綜合我行業務部門的實際要求，并參考在實踐中業務部門與相關客戶簽訂的非格式國內保理業務合同，依據我行于2008年3月正式下發的《中信銀行國內保理業務管理辦法（修訂版）》對《國內保理業務合同》（以下簡稱“合同”）進行了較大幅度的修訂，本次修訂涉及的主要內容有：

1、合同中所涉的國內保理業務是指我行與賣方簽署合同，賣方將在國內采用延期收款的方式銷售商品或提供勞務所形成的應收債權轉讓給我行，由我行為其提供應收賬款融資的銀行服務。

2、合同根據實踐中涉及的具體保理業務類型進行了相應的分類：

（1）根據是否立即通知買方債權轉讓事宜，分為公開性國內保理業務（明保理業務）和隱蔽性國內保理業務（暗保理業務）；

（2）按照我行是否保留對賣方的追索權，分為有追索權國內保理業務和無追索權國內保理業務。

（3）當債務人向我行申請轉讓應收賬款時，合同將我行核準的信用額度分為循環額度和非循環額度。

3、在修改原《國內保理業務合同》合同的基礎上，也保留了我行以往格式合同的相關通用條款，如爭議解決條款、適用法律條款、合同的生效、變更和解除條款等。

關于《國內保理業務合同（有追索權）》的填寫說明

一、本合同應使用藍黑色或黑色簽字筆或鋼筆填寫。

二、本合同應填寫完整，字跡清楚、工整。

三、本合同涉及修改部分必須加蓋合同簽約當事人公章或合同專用章確認。

四、本合同填寫具體條款內容時，重點提示條款如下：

1、第1條中“銷售合同”：將合同及補充協議（如有）的名稱填寫完整。

2、第4條“轉讓額度的有效使用期”：期限填寫時建議用大寫，如壹年。

3、第5條“轉讓價款”：計算方法可參考如下公式，分行也可根據與客戶談判及我行風險管理部的批復情況，確定其他計算方法，計算公式應在第5條中列明。公式一：若各期應收賬款到期日時間間隔相同（包括按月、按季、按年清償各期應收賬款），則按下述公式計算轉讓價款：

t = 360 / 各期應收賬款到期日之間的時間間隔

其中：P代表轉讓價款；Fi代表交易債權項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的各期應收賬款本金余額；R代表應適用的貸款利率（以年利率為準）；Di代表自轉讓日起至各期應收賬款預計到期日之間的天數；n代表截止于轉讓日（含該日）尚未到期的各期應收賬款總期數。

公式二：若各期應收賬款到期日時間間隔不同，則按下述公式計算轉讓價款： ①對于自轉讓日起至應收賬款預計到期日之間的天數大于1年的情況，該筆應收賬款按以下公式計算轉讓價款：

其中：Pi代表第i期轉讓價款；Fi代表交易債權項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的、且自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數大于1年的應收賬款本金余額；R代表應適用的貸款利率（以年利率為準）；Di代表自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數。

②對于自轉讓日起至應收賬款預計到期日之間的天數小于1年的情況，該筆應收賬款按以下公式計算轉讓價款：

其中：Pj代表第j期轉讓價款；Fj代表交易債權項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的、且自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數小于1年的應收賬款本金余額；R代表應適用的貸款利率（以年利率為準）；Dj代表自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數。

各期應收賬款按照上述兩種情況分別計算出現值后，按以下公式計算各期應收賬款的總轉讓價款：

其中：P代表各期應收賬款的總轉讓價款；Pi代表按上述公式（3）計算的各期轉讓價款；n代表截止于轉讓日（含該日）尚未到期的、且自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數大于1年的應收賬款期數；Pj代表按上述公式（4）計算的各期轉讓價款；m代表截止于轉讓日（含該日）尚未到期的、且自轉讓日起至該筆應收賬款預計到期日之間的天數小于1年的應收賬款期數。

4、第12條“補償利息”：為在最大限度上保障我行收益，建議在加息周期保留此條款，在降息周期根據與客戶談判及我行風險管理部的批復情況，爭取刪除此條款。

5、第20條第（3）款“回購價款”：計算方法可參考如下公式，分行也可根據與客戶談判及我行風險管理部的批復情況，確定其他計算方法，計算公式應在第20條第（3）款中列明。公式一：若截至《債權回讓函告》落款日，已出現到期尚未收回的應收賬款，則按下述公式計算回購價款：

其中：P’代表甲方向乙方支付的回購價款；m代表截至《債權回讓函告》落款日前，乙方尚未收回的應收賬款期數；F’i代表截至《債權回讓函告》落款日前，乙方尚未收回的各期應收賬款本金余額；R代表本合同適用的年利率加上1%；D’i代表截至《債權回讓函告》落款日前，乙方尚未收回的各期應收賬款預計到期日至《債權回讓函告》落款日期之間的天數；n代表自《債權回讓函告》落款日起，尚未到期的應收賬款期數；F’j代表自《債權回讓函告》落款日起，尚未到期的各期應收賬款本金余額；R’代表本合同適用的年利率減去1%；D’j代表自《債權回讓函告》落款日起，至各期應收賬款預計到期日之間的天數；t代表每年結息次數。

公式二：若截至《債權回讓函告》落款日，各期應收賬款均未到期，則按下述公式計算回購價款：

其中：P’代表甲方向乙方支付的回購價款；h代表尚未到期的應收賬款總期數；F’i代表自《債權回讓函告》落款日期起，尚未到期的各期應收賬款本金余額；R代表本合同適用的年利率減去1%；D’i代表自《債權回讓函告》落款日期起至各期應收賬款預計到期日之間的天數；t代表每年結息次數。

6、第25條“爭議的解決”：爭議的解決方式只能在仲裁或訴訟中的選擇一種方式；其中，如選擇仲裁方式，須準確填寫選擇的仲裁委員會名稱和仲裁機構的地點，否則會因仲裁委員會名稱錯誤而致仲裁條款無效。

7、第33條“其他約定事項”：具體填寫時如無其他約定事項時，將此處以斜線劃去。多余空格可采用劃折線、加蓋“以下空白”章或填寫“以下空白”字樣之一處理。

8、附件1“擬轉讓的銷售合同明細表”：建議務必詳細填寫其中的內容，若存在多份銷售合同，應分別就每一份銷售合同填寫銷售合同明細表，以區分不同銷售合同。

第五篇：古城旅游融資方案：以平遙古城為例

歷史文化村鎮研究之一：

古城融資方案——以平遙古城為例

《平遙古城目的地規劃》項目組

注：本專題內容完全摘自《平遙古城目的地規劃》項目，本人為項目組成員。項目顧問：魏小安先生，項目組組長：石培華先生，編制單位：中科景苑城鄉規劃研究院；委托單位：平遙縣政府。石培華先生是我的研究生導師，提供本專題僅供參考。

平遙歷史上曾經執中國金融之牛耳，有“匯通天下”之稱，目前卻面臨資金短缺的困境，資金不足已經成為遺產保護與旅游發展中直接面臨的重大瓶頸。如何謀求多元化的融資格局，破解“巧婦難為無米之炊”的尷尬局面，已經成為平遙面臨的首要問題。按照“多渠匯流”的原則，根據旅游業投融資的趨勢和規律，結合平遙的實際和特點，本次規劃提出“九龍治水”的融資綜合解決方案。即：“跑錢”方案、“借錢”方案、“引錢”方案、“融錢”方案、“兌錢”方案、“匯錢”方案、“轉錢”方案、“募錢”方案、“擠錢”方案。

一、爭取國家和省市加大扶持（“跑錢”方案）

抓住中央實施中部崛起戰略，國家高度重視加強世界遺產保護、山西省強力推進產業結構轉型和加快旅游業發展等機遇，積極爭取中央、省市政府的資金扶持。

（一）爭取理由

鑒于以下三個理由，申請上級政府加大扶持：

1、世界文化遺產的保護，是中央和省市縣政府共同的責任。世界遺產保護所需投資巨大，平遙縣不能獨立承擔。近年來，上級政府對平遙給予了不斷的支持，但規模比較小，與世界遺產保護的實際需求相比，還遠遠不夠。從1996年至2001年，平遙縣用于文物保護、維修和景點開發的資金共有4450多萬元，其中中央、省市補助的資金只有450多萬元，僅占10.1%，比例明顯偏小。

2、平遙目前經濟實力比較薄弱，遺產保護面臨巨大壓力。平遙2000年財政總收入才剛剛上億，盡管縣委縣政府竭盡全力，仍然杯水車薪，沒有能力更多地對遺產保護進行投入。

3、對世界遺產的保護，使平遙傳統優勢產業受到很大限制，財政收入因此

縮減，據統計，2004年，因調整結構，地方財政收入縮減上千萬元。為了對世界遺產進行保護，煤炭等平遙的傳統產業進行了轉型，導致財政承受很大壓力。

（二）面臨機遇

首先，中央提出全面建設小康社會，構建和諧社會的戰略，重點加大“三農問題”的解決力度，并具體加大了對農村基礎設施的投入，必將推進對平遙旅游配套環境整治的資金投入。其次，國家實施中部崛起戰略，必然會加大對中部發展的投入，旅游業作為中部崛起的先鋒產業，也必然會受到國家的關注和扶持。再次，山西省、晉中市通過煤炭及其相關產業的發展，已經具備了一定的資金積累，并積極進行產業結構的調整，探索生態補償措施，客觀上構成了省市政府加大對平遙旅游業扶持的條件。

（三）投資重點

根據政府投資走向，重點投資于以下難以獲得直接收益的公共領域：

1、交通等公共基礎設施及公共事業；

2、城鎮市政基礎設施，重點是古城的管線、上下水、城市垃圾及污水處理等建設項目；

3、大氣、水源等環境治理項目；

4、文物保護，重點投資進行古城墻、鎮國寺和雙林寺的保護和維修；

5、生態建設工程，構建縣域完整的綠化系統；

6、人力資源開發，重點是遺產保護和旅游從業人員培訓。

（四）配套措施

為爭取國家、省市政府的投資，需要做好三個方面的配套工作：

1、爭取計劃單列，加大上級扶持力度，放寬地方執行權限。鑒于世界遺產保護的特殊性和旅游業發展所面臨的特殊困難，建議山西省將平遙設置為計劃單列縣，在項目申報、轉移支付等方面給予特殊扶持。

2、打好政策組合拳，充分利用各種配套優惠政策和各種資金渠道。全面、充分地利用農業、林業、能源、環保、扶貧、中部、文化項目等各項優惠政策，形成政策洼地；全面整合各方面投資渠道，形成規模投資。同時，系統地改善平遙遺產保護與旅游發展的總體環境。

3、根據投資走向，做好項目前期工作。積極策劃和籌備一批既符合國家、省市投資重點，又結合平遙特點的項目，抓緊項目建議書和可行性研究報告的編

制，特別要關注古城內基礎設施的建設。

二、加強與金融機構的合作（“借錢”方案）

平遙遺產保護和旅游業發展所需資金數額巨大，無法單純依靠政府投入予以解決，需要按照經營城市的思路，充分盤活資產存量，加強與金融機構的合作，強力推進有收益的公共服務設施及環境項目建設。

（一）資金渠道

隨著國內金融業的快速發展，金融機構的資金存量有了較大的增長，商業銀行、政策性銀行的投資能力不斷提升。旅游業作為投資的熱點，越來越受到金融機構的青睞，可以充分利用這一優勢開辟融資渠道。同時，隨著我國利用國際資金能力的提高和投資領域的進一步開放，國際金融機構在華投資規模不斷擴大，為旅游業拓展國際融資渠道創造了條件。

具體資金渠道包括：向商業銀行（如工商銀行、建設銀行）申請抵押或質押貸款；向政策性銀行（如國家開發銀行、農業發展銀行、中國農業銀行、中國銀行及進出口銀行）申請貼息貸款；賣方信貸；通過擔保公司進行融資擔保；申請世界銀行貸款、亞洲開發銀行；申請國家間援助性貸款（如FAO、NNDP等）。

（二）融資方式

對于旅游資源開發，主要可以采用以下方式融資。

1、門票質押。以未來門票或連同其他收費權作為質押，向銀行貸款。

2、景區開發經營權抵押。景區的開發經營權作為一項資產當作質押進行信貸。

3、土地抵押。將國有的土地使用權抵押項目信貸，尤其是由于旅游相關開發引起大幅度增值的景區周邊的土地。

4、建筑物抵押。將相關建筑物的所有權作為抵押進行貸款。

景區的抵押或質押項目信貸一般要求自有資本投入25%以上，可向銀行貸75%。開發商使用國有資產作為抵押或質押，銀行或其他金融機構則通過相應金融工具對旅游資源的開發進行貸款，包括比較靈活的小額信貸方式。

實際操作中，如果景區的開發規劃有足夠吸引力，同時開發商具備一定的信

用，開發中的工程建設也可通過墊資方式進行。墊資比例一般為30%–40%，如果有相應的墊資融資財務安排，墊資比例甚至可達100%。如項目開發能與開放游覽同步進行，還可對旅游商品開發、廣告宣傳、道路建設、景觀建設等多方面經營內容進行商業信用融資，主要包括：墊資建設、代銷商品、門票抵扣、預售預賣、時權融資等。

（三）投資重點

1、有收益的市政基礎設施建設，如煤氣、自來水、污水排放、垃圾處理等。

2、可以帶來土地增值和其他相關收益的市政基礎設施，如綠化項目、道路交通等。

3、房地產開發、建設和物業管理等土地開發項目，如商業、景區服務等公共服務設施。

4、景區的旅游基礎設施建設。

（四）配套措施

為了有效地實現與金融機構合作的融資目標，需要采取以下措施。

1、成立資產信貸公司，明確借貸主體，目前可以利用現有的旅游開發公司。

2、明確資產產權，剝離劣質資產，分離出可用于借貸的優質項目抵押資產。

3、加大前期工作的力度，研究平遙的資產體系及相應的政策扶持措施。

三、加大項目對外招商引資力度（“引錢”方案）

平遙旅游開發項目的商業價值很高，投資回收有較好的保障，招商引資應成為融資的重點之一。

（一）有利條件

1、旅游開發項目已經開始成為投資的熱點，大量游資正在向旅游領域匯集。

2、平遙具備較大的游客基數，投資項目具有較好的市場支撐。

3、平遙的旅游服務體系尚有很大的發展空間，適合商業資金的進入。

4、平遙作為世界遺產地，旅游資源開發潛力很大，具有較大投資回報空間。

（二）招商引資方式

景區通過政府招商部門、旅游企業的招商部門、專業招商機構、關聯企業及關聯人、專題招商會、參加招商會、專用招商網站、其它媒體傳播招商等渠道發

布招商信息，與開發商取得聯系，根據項目和開發商的情況，確定具體的招商引資方式。

1、招募入股融資

開發商以股份有限公司的主發起人的身份，向社會定向招募投資人入股，共同作為發起人，形成資本融資。

2、定向募股融資

開發商先成立自己絕對控股的有限責任公司或股份有限公司，再向社會定向募股，以增資擴股的方式，引入資本金。具體方式有：戰略投資人、搭車投資人、資產整合等。

3、整體項目融資

開發商在開發中，設立為若干個項目，并制作單個項目的商業計劃書，按照投資規范的要求、準備招商材料，并依據招商材料，向境內外的社會資金進行招商，其中可以采用BOT等多種模式，也可合成開發、合資開發、轉讓項目開發經營權等。

（三）配套措施

1、加大投資開放力度，積極推進經營城市。投資項目開放，引進外國資金，制定優惠政策，探索多種合作模式，加強政府的協調職能。

2、改善投資環境，樹立親商、富商的理念，轉換政府職能，建立服務性的、誠信的政府。

3、搞好項目包裝與招商資料的準備，具體材料包括：項目建議書、商業計劃書、項目可行性研究報告、項目策劃及旅游目的地規劃、具體合作意向、各項優惠政策、基本法律文件等。

四、充分利用資本市場融資（“融錢”方案）

隨著旅游業的發展和資本市場的發育，通過資本市場融資已成為旅游開發可選擇的融資方式之一，迄今為止，中國資本市場上已有旅游上市公司47家，其中景區類旅游上市公司13家。資本市場也應是平遙旅游開發的資金來源之一。

（一）資本市場融資方式

1、國內上市融資

2、海外融資

海外融資有多種方式，包括一般債券、股票、高利風險債券、產業投資基金、信托貸款等。海外融資目前受到一些政策限制，但具體操作時仍可通過多種方法加以運作。

3、信托融資

新《信托法》出臺以來，信托投資公司已經擁有了比較大的運作空間，并創造了一些新的金融工具。其中，以項目和專題方式，發行旅游信托投資憑證，將旅游項目打包，向社會集資的方式，比較適合平遙的實際。

（二）現狀特點

國內上市融資的方式已經受到了各方的廣泛關注，省市縣各級政府都將平遙旅游開發公司的國內上市列入了工作日程，但利用資本市場上其他融資方式的工作尚未啟動。

（三）面臨障礙

1、資源開發類旅游企業存在門票收入不能列入公司主營業務收入的限制，影響平遙旅游開發公司直接上市。

2、遺產類旅游資源能否轉讓開發經營權，目前存在爭議，操作規則不明。

3、當前資本市場不景氣，融資效果受到影響。

（四）配套措施

1、優化公司資產結構。從主要依賴門票收入的景區開發經營模式，向賓館、民居旅館、餐飲經營、旅游交通、旅游紀念品產銷等多項業務轉移資本和收入，增強企業的融資能力。

2、創新遺產地管理模式。在提高景區管理效率的同時，合法規避遺產保護的紅線。

3、積極探索資本市場上新的融資方式。研究和嘗試海外融資和信托融資的可能和效果。

五、創新模式盤活民居資產（“兌錢”方案）

當代人的生活方式和居住觀念正在發生著深刻的變革，旅游與房地產結合，創造各種旅游住所，已經成為景區深度開發的趨勢。

（一）存量資產

平遙古城內，沿街共坐落著3797座具有濃厚地方風格和歷史風貌的傳統民居，地方政府擁有其中超過60%民居的產權。

（二）盤活方式

以“我在古城平遙有個家”為主題，策劃系列拍賣、發售和招租等活動，具體方式如下。

1、產權融資

包括：產權酒店、商鋪產權發售、項目公司拆分產權發售等。

2、出售部分產權 包括：分時度假等。

3、第二駐地

包括：第二居所、企業第二總部（或企業莊園）等。

4、租賃融資

包括：設備租賃、資產租賃、土地租賃、房屋租賃等。

5、民居收藏

包括：文化民居收藏、主題民居收藏等。

（三）配套措施

1、成立專門的民居資產管理公司，統一盤活和管理民居資產。

2、對現存民居資產進行分類登記，策劃對應的盤活方式。

3、改善古城內的居住環境。

4、創新居民管理方式，如發行“平遙綠卡”，賦予民居使用者平遙古城的永久居留權，但同時要注意兼顧和保持古城內的傳統居住文化。

5、選擇中高端人群入住古城內的民居。

六、鼓勵當地群眾投資（“匯錢”方案）

隨著經濟的發展，民間資本的投資能力愈加可觀。景區的旅游開發，比較適合當地民間資本的投入。積極鼓勵平遙及其周邊的群眾投資平遙旅游開發，匯集零散的小額投資，集腋成裘，是一條有效的融資渠道。

（一）基礎條件

1、當地居民儲蓄率較高，近年來隨著居民收入的增長，儲蓄額也有了較大的增加，有可能匯集較大數量的民間資本投入景區開發。2003年，平遙人均儲

蓄存款達3937元，全縣城鄉儲蓄存款余額達到18.96億元。

2、當地居民在文化傳統上有投資經商的習慣。

3、平遙旅游服務體系中尚存在大量的就業與創業機會，方便當地群眾將自身的資本與勞動力相結合。

4、煤炭等當地傳統產業的積累，使當地民間閑散資本的規模有了比較大的擴張。

5、現階段國內其他民間投資領域的效益不高，為平遙旅游業降低了融資的機會成本。

（二）投資重點

重點引導當地群眾投資到投入小、見效快、回報穩定、經營方式靈活的領域中。

1、旅游餐飲

包括：餐館、酒吧、茶社、咖啡館等

2、旅游交通

包括：旅游客運公司、景區內部交通等

3、民居旅館

包括：民俗客棧、農家樂等

4、旅游商品

包括：旅游紀念品銷售、民間手工藝品制作等

5、旅游娛樂

包括：民俗表演、曲藝演出、特色娛樂服務等

6、旅游景點

包括：小型景點的開發等

7、旅行社

包括：小型的地接社等

8、其他適宜的旅游配套服務

包括：游客咨詢等

（三）配套措施

1、政府要為民間資本開發的旅游項目提供公平的經營環境。尤其在宣傳營銷、利潤分配、支持保障等方面，要與國營開發項目一視同仁。

2、采取銀行小額信貸、政府貼息等方式，提供必要的資金扶持。鼓勵當地群眾投資平遙旅游開發。

3、開放投資領域，采取政府特許經營的方式，鼓勵投資利潤相對較高的領域。如古城內的景點開發。

4、制定優惠政策，向當地群眾投資開發的旅游項目做適當政策性傾斜。如在用水、用電、土地專用、稅收等方面進行優惠。

5、幫助當地投資平遙旅游業的群眾成立民間團體，進行行業互助，爭取群體利益，開展行業自律。如平遙本地旅游投資者協會。

6、幫助促成增資擴股、社會募股、合伙經營等開發形式，豐富當地群眾投資平遙旅游業的方式。群眾個人的資金有限，在無力單獨開發旅游項目的條件下，多種形式為其參與投資提供了可能。

7、加大對當地旅游就業和創業者的培訓力度，提高其從旅游業中獲利的能力。

七、引導煤炭等傳統產業轉向投資旅游（“轉錢”方案）

煤炭及其相關產業是山西省和晉中地區傳統的支柱產業。煤炭等傳統產業在為當地提供了一定的經濟基礎的同時，地方對其的過度依賴產生的自然和社會危害也逐步顯現出來。在旅游資源富集的山西省，將在煤炭等傳統產業中積累起來的資金轉移到旅游這一清潔、生態的朝陽產業中，成為地方部門間資金轉移的必然趨勢。平遙旅游業的發展，可以利用好這一趨勢，開辟出一條獨特的投資渠道。

（一）資金來源

當前，平遙旅游業融資存在著一個特別的機遇，即通過實施“煤變旅”工程，在省內融集到規模可觀的資金。隨著近幾年煤炭及其相關產品市場的繁榮，山西省特別是晉中地區出現了一批煤炭大王，他們在煤炭產業中積累起了大量的資金，將這些資金投向旅游業，特別是本省的旅游業的開發，顯示出良好的綜合效益前景。介休民營企業家閻吉英個人投資數億元開發綿山景區，就是一個典型的實例。平遙依托世界級的旅游資源，完全可以通過“煤變旅”工程，達到良好的融資目標。

（二）現實性分析

煤炭產業具有的高風險、高收益，易對環境產生污染，處于長期萎縮趨勢中的特點；旅游業與煤炭產業一樣屬于高風險、高回報的產業，不同之處在于，旅

游業是典型的生態產業、陽光產業，有利于區域經濟的可持續發展，被稱為“永遠的朝陽產業”，并且投資回報期長，長期效益良好，在現代經濟體系中，處于穩定上升的趨勢之中。根據兩種產業的對比，可以得到以下基本結論。

現階段，山西省和晉中市區域經濟的發展中，煤炭產業將一部分包括資金在內的資源向旅游業轉移，逐步形成“煤炭+旅游”的模式，是一種很好的區域產業組合：宏觀方面，煤炭產業已有的資金積累可以為旅游業提供大量的投資，旅游業發展帶來的生態效益和社會效益，反過來可以作為煤炭產業所造成的環境污染和某些社會問題的彌補。微觀方面，在煤炭產業中取得成功的企業家，具備了駕馭旅游業這一同樣高風險的行業的能力，而旅游業的長期發展性恰好彌補煤炭產業作為“夕陽產業”前景的局限。總之，煤炭產業向旅游產業進行部門間的資金轉移，是山西省區域經濟轉型中的一個良性趨勢。

（三）障礙及措施

引導煤炭產業中的資金向平遙旅游業轉移，主要存在三個方面的障礙，與此對應，本次規劃提出三個方面的措施。

障礙一：目前煤炭產業投資回報率依然很高，加之旅游業投資回報周期較長，阻礙資金向旅游業轉移。

應對措施：政府要對“煤變旅”工程加強引導，并制定一系列優惠政策鼓勵資金轉移。

障礙二：煤炭行業的企業家對旅游業缺乏了解，阻礙其投資旅游業。應對措施：采取相應措施，提供智力方面的扶持和支援，使投資者對旅游業，尤其是其中的利潤增長點增強了解。

障礙三：煤炭轉移的資金缺乏旅游專業的人力資源配套支撐。

應對措施：加大對相關人員的培訓力度，并進行旅游人力資源的系統開發。

八、設立平遙遺產保護及旅游發展基金（“募錢”方案）

隨著經濟的發展和社會的進步，公眾對珍貴的文化傳統日益重視，各種類型的人類文化遺產保護基金不斷涌現，國家也出臺了支持性的相關政策。在這一背景下，充分利用世界文化遺產的品牌，設立“平遙遺產保護及旅游發展基金”，成為現實的可能。

（一）資金來源

1、通過基金爭取到的銀行貸款、各級政府的資金扶持及個人投資。專項基

金是整合各種資源優勢，開拓融資渠道的良好方式之一。

2、通過鄉情、文化傳播、遺產保護等聯絡載體募集到的個人和單位的捐贈。基金管理部門要給予捐贈方榮譽或情感上的回報。

3、來自本地旅游企業等基金收益方的計提。

（二）投資領域

“平遙遺產保護及旅游發展基金”重點支持以下領域。

1、平遙世界遺產及其他文物古跡的保護修繕，及其前期的研究論證與對保護修繕方案的制定。

2、旅游項目規劃設計。

3、旅游市場的宣傳促銷、旅游產品的開發。

4、旅游特色項目的貸款貼息。

5、設立政府旅游賠償基金，對受到侵害的游客進行賠付。

（三）配套措施

1、嚴格貫徹財政部、國家旅游局頒布實行的《旅游發展基金管理暫行辦法》，確保資金的合理使用。規定基金交由平遙縣國資辦負責管理，專戶存儲、專款專用，對資金的使用要注意合理性、效應性和前瞻性。

2、建立政府各部門的聯動機制，確保基金的科學運作。基金動用前先由縣旅游局按照年初批準的計劃和項目進展的情況提出資金申請，經上級領導批準后，再由國資辦予以列支。資金投入使用后，縣旅游局實施項目和資金的管理，并對資金的使用效果進行有效反饋與監督，縣審計局年末對基金使用情況進行審計，確保基金用到實處，起到實效。

九、加大本級政府投資力度（“擠錢”方案）

本級政府的投入是平遙旅游開發項目的投資的立足點和基礎，有策略有重點地加大本級政府對平遙旅游業的投資力度，不但可以直接部分解決資金短缺的問題，而且能夠為其他融資渠道的暢通提供保障。

（一）有利條件

近年來，平遙縣財政收入有了顯著提高，2003年，財政總收入突破兩億元，達到20048萬元。增長速度上，2003年財政總收入比2002年增長31.91%，財政支出增幅更加明顯，2003年財政支出比2002增長32.34%。資料顯示，平遙縣近年來的財政規模和財政支出能力都正在快速提高。

（二）投資重點

本級政府投資重點在于引導其他渠道的資金注入，扮演“引子”資金的角色。

1、投入為爭取上級政府資金扶持而進行的前期和配套建設。

2、投入與銀行貸款項目相配套的項目。

3、投入與商業投資項目相配套的項目，尤其是配套基礎設施的建設。

4、設立鼓勵基金，采取政府貼息貸款等方式引導民間資金投入。

（三）配套措施

1、設立固定的古城保護和旅游業發展的財政專項資金，納入財政預算；

2、提高理財水平，增加旅游相關項目投資；

3、加大財政監管力度，進一步完善財務監督機制，確保從各個渠道投入平遙旅游業的資金都能得到合理的使用。