第一篇：教育企業掛牌審批要點之案例分析

教育企業掛牌審批要點之案例分析

一、前言2015年10月9日，教育部發布了《2014年全國教育經費執行情況統計公告》，公告顯示2014年全國教育經費總投入為32804.46億元，同比增長8.04%。進入21世紀以來，中國教育經費總投入一直在不斷高速增長，2000年全國教育經費總投入僅為3849.08億元，如今已將近為當年的10倍，復合增長率約為24.90%，教育行業在中國有非常巨大的市場，21世紀以來市場上也涌現出了許多優秀的教育企業。

把企業做到上市相信是許多企業家心中的目標，身處教育行業的企業家們也不例外。不過國內教育行業政策上非盈利、非企業法人的影響在較長時期使得教育企業想要在國內A股上市困難重重，最終不得不另辟蹊徑，轉至海外市場上市。但作為非國際化的教育企業身處海外市場，企業在海外知名度不高，因此無法讓企業獲得預期的估值，持續融資也相對困難。新三板的出現為教育企業上市提供了一個新的路徑。新三板政策環境寬松，財務門檻低，申請手續少，對于許多教育企業來說新三板不失為一個進入資本市場好的選擇。截至2015年11月4日，廣證恒生統計新三板中與教育行業有關的企業為60家，遠遠超過了在海外上市及A股上市的教育企業數量。

相信未來有更多的教育企業會嘗試通過新三板進入資本市場。廣證恒生推出關于教育企業申請掛牌的案例分析專題，希望能為計劃掛牌的教育企業提供幫助。

二、教育企業掛牌審批要點案例分析

據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，要符合六大條件。根據教育企業的特點，全國股轉系統在審批教育企業掛牌時多會針對第二個條件——“業務明確，具有持續經營能力”向企業提出反饋意見。

關于教育企業特有的一些反饋意見，廣證恒生總結分為了以下四類：（1）業務資質問題；（2）非營利性問題；（3）特有產品風險問題（知識產權，信息安全等）；（4）持續經營問題。

下面廣證恒生就每一類問題進行對應的案例分析。2.1、業務資質問題審批要點案例分析

教育行業所涉及的業務包含的范圍很廣，如職業培訓，幼教，K12，出版，廣播，印刷等等。與其他行業不同的是，教育行業所涉及的這些業務大多對資質有要求。同時《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的條例第二點：“業務明確，具有持續經營能力”下中有一點指出：公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權。因此全國股轉系統在審批教育企業的時候，業務資質是非常重要的一個關注點。

【新三板案例（朗頓教育831505.OC）：培訓服務類教育企業業務資質問題】 廣東朗頓教育文化科技股份有限公司（以下簡稱“朗頓教育”）于2014年11月向全國股轉系統提交掛牌申請材料。根據其公開轉讓說明書指出，朗頓教育的經營范圍包含教育信息咨詢、職業技能培訓、教育投資咨詢等。

朗頓教育從事為職業教育培訓類業務，根據《中華人民共和國民辦教育促進法》的規定，國家機構以外的社會組織或者個人，利用非國家財政性經費，面向社會舉辦學校及其他教育機構，需要相應行政部門按照國家規定的權限審批。全國股轉系統在第一次反饋中就其教育培訓類業務資質問題提出了意見。公司從事教育培訓。請公司補充說明并披露公司及其子公司的業務資質取得情況。請主辦券商和律師就公司的業務作進一步核查并就以下事項發表明確意見：（1）公司是否依法取得經營所需的全部業務資質；（2）鑒于公司從事的培訓業務，就掛牌是否存在障礙。下面截取了朗頓教育在《補充法律說明書

（一）》中就業務資質問題的回復以供參考。

公司已依法取得經營所需的全部業務資質

本所律師已《法律意見書》第八部分披露了公司及其下屬培訓學校的業務資質取得情況，內容如下：（1）公司取得的業務資質情況 截止本補充法律意見書出具日，公司獲得國際財務管理協會中國總部的授權，為大華南區（包括廣東省（含深圳市）、廣西壯族自治區、海南省、江西省、湖南省、湖北省、貴州省、云南省、福建省、香港和澳門特別行政區）地區獨家特許授權培訓（考試）中心。

（2）公司下屬的培訓中心擁有的培訓資質情況經核查，公司下屬的兩家培訓機構均依法取得相應的培訓資質，具體情況如下：

廣州市天河區埃美教育培訓中心于2008年1月14日經廣州市天河區教育局核發了《民辦學校辦學許可證》（教民4401067000107號），并于2012年5月30日，經廣州市天河區教育局換發了新的《民辦學校辦學許可證》（教民***號）。經廣州市天河區教育局核準的辦學內容為：商務管理、企業管理、商務英語、電子商務。

廣東省朗頓職業培訓學校于2013年10月22日，經廣東省人力資源和社會保障廳核發了《民辦學校辦學許可證》（人社民4400003130008號），核準的辦學內容為：理財規劃師（二、三級），財務管理師（二、三級），企業人力資源管理人員（二、三級）。經核查，截止本補充法律意見書出具日，廣東省朗頓職業培訓學校尚未開展業務。

朗頓教育在回復中詳細如實地羅列出了其教育培訓資質的文件，證明了公司業務已獲得了相關部門的審批，解決了業務資質方面的問題。

【新三板案例（阿法貝832233.OC）：申請掛牌時業務資質未完成年檢】南京阿法貝文化創意股份有限公司（以下簡稱“阿法貝”）于2014年11月向全國股轉系統提交了掛牌申請。公開轉讓說明書中提到阿法貝將教育和生活融入動漫，為孩子營造一個良好的學習環境，為孩子構造一個幸福的童年樂園公司，主營業務為從事原創動漫創作、編劇、導演、動漫形象設計。針對阿法貝從事動漫創作業務，全國股轉系統就其業務資質問題，提出了以下反饋意見。2010年12月7日，阿法貝取得江蘇省動漫企業認定管理工作辦公室頒發的《動漫企業證書》：根據文化部、財政部、國家稅務局文產發【2010】45號文，經認定，南京阿法貝多媒體有限公司為動漫企業，有效期為三年。目前該資質仍在年檢中，年檢通過后會核發新的《動漫企業證書》。請主辦券商和律師對公司《動漫企業證書》展期情況進行核查，對公司獲得證書是否存在障礙發表核查意見。從全國股轉系統提出的問題中可以看到，阿法貝獲得的《動漫企業證書》在申請掛牌時已過期，需進行年檢展期，阿法貝在申請時無合法文件證明公司有動漫業務資質。針對全國股轉系統提出獲取證書是否存在障礙這一問題，阿法貝做了如下回復。

根據《動漫企業認定管理辦法（試行）》（文市發【2008】51號）第十條要求申請認定為動漫企業的應同時符合以下標準：（1）在我國境內依法設立的企業；（2）動漫企業經營動漫產品的主營收入占企業當年總收入的60%以上；（3）自主開發生產的動漫產品收入占主營收入的50%以上；（4）具有大學專科以上學歷的或通過國家動漫人才專業認證的、從事動漫產品開發或技術服務的專業人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的l0%以上；（5）具有從事動漫產品開發或相應服務等業務所需的技術裝備和工作場所；（6）動漫產品的研究開發經費占企業當年營業收入8%以上；（7）動漫產品內容積極健康，無法律法規禁止的內容；（8）企業產權明晰，管理規范，守法經營。

根據股份公司提供的資料及本所律師的核查，股份公司的情況如下：（1）經查詢股份公司工商登記資料，股份公司是依據中國準據法設立的注冊地在江蘇的境內企業。（2）根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了大華審字【2014】第005887號標準無保留意見的審計報告。2013年度，阿法貝有限公司經營動漫產品的主營收入占企業當年總收入的100.00%，超過60%的標準。（3）股份公司全部作品均系原創作品，自主開發生產的動漫產品收入占主營收入的50%以上。（4）股份公司全部員工均具有大學專科以上學歷，其中研發人員占企業當年職工總數的比重為27.27%。（5）股份公司公司擁有從事動漫產品開發或相應服務等業務所需的技術裝備和工作場所。（6）2013年，阿法貝有限公司研究開發經費投入占企業當年營業收入9.94%，超過8%的標準。（7）動漫產品內容積極健康，無法律法規禁止的內容。（8）企業產權明晰，管理規范，守法經營。

綜上，本所律師認為，目前股份公司的《動漫企業證書》正處于年檢中，股份公司獲得《動漫企業證書》不存在障礙。

全國股轉系統在提出問題的時候指出的是阿法貝取得證書是否存在障礙，而并非就阿法貝當時沒有合法業務資質證明提出反饋意見。阿法貝也就獲取《動漫企業證書》的標準一一與公司實際情況對應進行回復，最后證明公司在獲取證書過程中不存在障礙。解決了動漫業務資質上的問題。最后阿法貝于2015年4月16日成功掛牌新三板。

【新三板案例（愛樂祺831797.OC）：法律對業務資質審批無明確規定】北京愛樂祺文化發展股份有限公司（以下簡稱“愛樂祺”）于2014年9月向全國股轉系統提交了掛牌申請。其公開轉讓說明書中指出愛樂祺主要從事嬰幼兒早期教育培訓服務，屬于早教，幼教行業。全國股轉系統就這一點提出了如下反饋意見。公司是一家專為0—6歲的嬰幼兒提供早期教育培訓服務的企業。請主辦券商及律師補充核查，并就以下事項發表明確意見：（1）公司、公司分公司及加盟店業務開展是否取得了必要的許可、資質或備案；（2）公司、公司分公司及公司加盟店開展相關業務所具備的環境、人員、條件等是否符合一般試點地區相關管理辦法規定；（3）公司應對未來監管風險所采取的應對措施是否有效、可行。這里截取了愛樂祺在《補充法律意見書》中關于幼教業務資質問題的回復，以供參考。經本所律師梳理我國有關早教業務的有關規定后，本所律師注意到，現行法律框架下國家法律、行政法規除對幼兒園、托兒所規定了明確的準入制度外，對于以教育咨詢公司形式從事早期教育業務的服務機構尚沒有明確的準入、從業人員管理、質量監管等方面的管理制度。經本所律師向北京市東城區、北京市豐臺區、福建省莆田市荔城區、西安市雁塔區、保定市安新縣的教育部門咨詢，該等區域尚未明確公司從事早教業務的準入制度，教育部門亦暫不受理嬰幼兒早期教育辦學、培訓的審批或備案申請。另經本所律師向福建省福州市福清市教育主管部門咨詢，新設的早教機構應當在教育部門申辦，但已在工商登記注冊的早教機構由工商部門、鎮街監管，教育部門不予監管。另經查，王忠恩于2014年11月13日出具《關于設立安新愛樂祺早教中心的說明》，其自取得授權以后，擬新設法人作為經營主體，運作安新愛樂祺早教中心。截至說明出具之日，王忠恩正在按照有關規定辦理法人的設立手續，安新愛樂祺早教中心尚未實際運營。王忠恩將待法人設立后，以法人的名義正式運行安新愛樂祺早教中心。王忠恩已知悉現行法律、法規對從事早教業務的準入、從業人員管理、質量監管等方面規定尚不明確，若因政策調整等原因，確需補辦相應資質、證照或備案的，王忠恩將為經營主體積極辦理有關資質、證照或辦理備案手續。王忠恩承諾，若因此造成安新愛樂祺早教中心任何損失的，將由王忠恩自行承擔。

此案例中，幼教，早教行業的資質辦理規定在法律中存在空白。企業無法根據相關法規證明已取得相關資質批準。在此情況下，愛樂祺通過咨詢相關主管單位，確認該行業法律法規中存在空白，并在最后承諾若政策調整，會積極補辦相關資質辦理手續。全國股轉系統在之后的反饋中亦無再就資質問題提出意見。最終愛樂祺在2015年1月13日成功掛牌新三板。

【教育企業業務資質問題解決建議】

針對教育企業業務資質問題，我們可以分三類情況討論。

（1）法律上明確規定了業務資質要求，并且企業已獲得業務資質批準。此情形下企業注意：需詳細描述相關法律規定針對該業務的要求，并羅列企業已獲得相關部門的批準。

（2）法律上明確規定了業務資質要求，但企業在申請掛牌時無法出示文件證明業務資質的合法性。企業在回復時需指出公司已在申請辦理相關文件，但仍未獲得批復，并且根據相關法律法規以及公司的基本情況證明公司獲得相關業務資質不存在障礙。

（3）如若法律在相關業務領域存在空白，建議企業可參考愛樂祺一例，指出法律在該業務領域中對資質問題沒有明確規定，并作出承諾：“如有需要，會積極補辦相關手續。”2.2、非營利性問題審批要點案例分析 根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》條例第二點“業務明確，具有持續經營能力”中第三點規定：持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。而國內《中華人民共和國民辦教育促進法》亦規定，“民辦教育事業屬于公益性事業”，《教育法》規定：“任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構”。非營利性質以及掛牌指引中的持續經營能力產生了沖突。針對這一問題，股轉系統通常會就教育企業的營利性問題提出反饋意見。

【新三板案例（朗頓教育831505.OC）：培訓服務類教育企業非營利性問題】盡管朗頓教育在第一次反饋回復中證明了公司教育培訓類的業務資質的合法性，但全國股轉系統獲知朗頓教育有民辦兩家培訓機構后，就這兩家培訓機構的的營利性質提出了第二次反饋意見。公司下屬的兩家培訓機構是否具有營利性。請主辦券商和律師發表明確意見。下面截取了朗頓教育在《補充法律說明書

（二）》中就培訓機構的營利性質問題的部分回復以供參考。

廣州市天河區埃美教育培訓中心和廣東朗頓職業培訓學校系經合法登記的民辦非企業教育培訓機構并且不以營利為目的的民辦培訓機構

（1）根據《廣州市天河區埃美教育培訓中心章程》第五條規定，學校不以營利為目的，舉辦學校的出資者要求依法獲得合理回報。根據《廣東朗頓職業培訓學校章程》第四條，學校的辦學宗旨是遵守國家法律法規，貫徹國家教育方針，改善勞動者職業技能。從前述章程可以看出，兩家培訓機構的設立和運營均不以營利為目的。

（2）兩家培訓機構（主要是廣州市天河區埃美教育培訓中心）在為社會提供教育培訓的同時，取得了一些收益，其凈資產額相對于設立時有了較大的增加。

本所律師認為，這些收益的獲得以及凈資產的增加，符合我國《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施條例》的規定，理由如下：根據《民辦教育促進法》第三十七條以及《民辦教育促進法實施條例》第三十五條的規定，民辦學校在履行必要的程序后，可以向受教育者收取學費。另《民辦教育促進法實施條例》第三十七條規定，在每個會計年度結束時，捐資舉辦的民辦學校和出資人不要求取得合理回報的民辦學校應當從年度凈資產增加額中、出資人要求取得合理回報的民辦學校應當從年度凈收益中，按不低于年度凈資產增加額或者凈收益的25％的比例提取發展基金，用于學校的建設、維護和教學設備的添置、更新等。該條規定表明，民辦學校每個年度可以獲得凈收益。

綜上，本所律師認為，公司下屬的兩家培訓學校從辦學目的、辦學宗旨和辦學方針上看，屬于不以營利為目的的民辦培訓學校。但兩家培訓學校在辦學過程中，獲得了合法的收益，公司作為投資人，依法獲得合理的回報，因此，廣州市天河區埃美教育培訓中心和廣東朗頓職業培訓學校在從事非營利活動過程中獲得收益的行為，合法合規。

不同于全國股轉系統指引條例中的持續經營能力的要求，證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第三項規定，“上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產”。“經營性資產”與“非營利性質”屬不可調和的沖突，這也是許多教育企業進入A股的最大障礙。

朗頓教育通過了說明兩家培訓機構盡管是非營利性機構，但公司能合法從中獲得收益，取得回報，證明了企業擁有持續經營能力，解決了股轉系統提出的問題。最終朗頓教育于2014年12月09日成功掛牌新三板。

【新三板案例（佳一教育833142.OC）：經營性民辦教育培訓機構】江蘇佳一教育科技股份有限公司（以下簡稱“佳一教育”）于2015年3月向全國股轉系統提交了掛牌申請。其公開轉讓說明書中提到了佳一教育是一家專注中小學課外輔導服務、教學內容服務和圖書產品策劃與銷售的專業教育培訓服務企業，同時公司正在研發其他學科教學材料、學生學情在線評價系統及其他衍生產品和服務。佳一教育屬于K12教育行業，是民辦的教育企業。全國股轉系統就其民辦教育企業資質問題提出了反饋意見。公司中小學課外輔導業務的行業限制，除工商局外，是否需要其他主管部門的批準，教學點開始是否有特殊要求；公司兩所取得民辦教學許可證的學校的存在形式及合法合規性。下面截取了佳一教育《補充法律說明書

（二）》中就民營教育資質的部分回復以供參考。

《中華人民共和國民辦教育促進法》第六十六條規定：“在工商行政管理部門登記注冊的經營性的民辦培訓機構的管理辦法，由國務院另行規定。”依據《中華人民共和國民辦教育促進法釋義》第六十六條，對在工商行政管理部門登記注冊的經營性的民辦培訓機構的性質是營利性組織，其目的是通過提供教育培訓服務而獲取經濟利益。在財產歸屬上受公司法、民法等法律的調整。經營性的民辦培訓機構屬于營利性組織，其登記機關是工商行政管理部門,應當按照《公司法》等相關法律、法規的規定登記注冊，要采用企業會計準則，按時接受年檢，繳納稅款等。佳一教育目前系在工商行政管理部門登記注冊的經營性的民辦培訓機構，持有江蘇省淮安工商行政管理局核發的《營業執照》（注冊號為：***），佳一教育開展中小學課外輔導業務除需依法在工商局登記注冊外不需要經過其他主管部門的批準。

佳一教育下屬各教學點的職能主要是在工商部門審批的行政區域范圍內開展課外輔導業務。教學點開設并無特殊要求。江蘇省淮安工商行政管理局已于2015年1月27日向佳一教育出具《證明》，證明股份公司近三年來在淮安工商系統企業數據庫中沒有違法、違規記錄。股份公司及其下屬各教學點均合法合規經營。

綜上所述，本所律師認為，公司中小學課外輔導業務不屬于國家產業政策限制或淘汰的業務，除工商局外，不需要其他主管部門的批準，教學點開設并無特殊要求。與朗頓教育不同的是，佳一教育在申請掛牌前向工商局登記注冊為了經營性的民辦培訓機構。2015年3月2日，江蘇省人民政府第35次常務會議審議通過《關于加快全市民辦教育發展意見》，里面提到“對興辦的民辦學校按照非營利性和營利性進行分類登記管理”。佳一教育在申請掛牌前向工商局登把公司登記為“經營性”性質，成功避免了教育企業“非營利性”和“持續經營能力”的沖突，佳一教育最終于2015年7月29日成功掛牌新三板。【教育企業非營利性問題解決建議】朗頓教育和佳一教育兩家公司通過不同的方式解決了教育企業在非營利性上的問題。總結兩家企業在反饋回復中的內容，廣證恒生建議面臨類似問題的企業注意：

1、若確認培訓機構為非營利性企業，企業需在在非營利性的基礎上解釋公司可合法合規地獲得合理收益，證明企業在非營利的情況下仍符合持續經營能力。

2、否則，在申請掛牌前，企業可在申請掛牌前向當地工商局咨詢當地關于營利性民辦學校的規定，如果政策允許，可向工商局申請把企業更改為營利性民營教育企業，從而避免審核過程中“非營利性”的問題。

第二個方式適用公司地點處于已進行了民營教育企業分類改革地區的企業。2010年12月國務院曾印發了《關于開展國家教育體制改革試點的通知》就規定了在上海市、浙江省、廣東省深圳市等地積極探索營利性和非營利性民辦學校分類管理的辦法。此后，全國各地也先后進行了相關改革，例如佳一教育所處的江蘇省就在2015年初發布了相關規定。廣證恒生建議企業在申請掛牌前可積極向當地的工商局咨詢相關政策并用于探索。

值得注意的是在全國第十二屆人大常委會初次審議的《教育法律一攬子修正案（草案）》于2015年9月8日開始向社會公開征求意見，其修正案指出，民辦學校可以自主選擇登記為非營利性或者營利性法人。若法案最終獲得通過，全國各地的民辦學校均可以登記或變更為營利性法人。2.3、特有產品風險問題審批要點案例分析

教育企業與許多企業不同，屬于輕資產企業。企業創作的產品可以說是教育企業資產的重要組成部分，例如出版行業中的知識產權，教育平臺供應商的軟件系統等。因此如果教育企業涉及到了相關產品的糾紛，風險問題中，企業資產都會承受重大的損失。因此，在企業申請掛牌時，企業產品的風險問題亦是全國股轉系統的關注點。

【新三板案例（圣才教育831611.OC）：知識產權問題是否存在糾紛】北京圣才教育科技股份有限公司（以下簡稱“圣才教育”）于2014年8月向全國股轉系統提交申請掛牌材料。其公開轉讓說明書中指出公司主營業務為為參加職業資格、考碩考博的考生或學員提供考試輔導圖書及在線教育培訓服務。由于公司涉及到圖書出版業務，知識產權是圖書出版中的重要問題，全國股轉系統在第一次反饋中就此問題提出了以下意見。請主辦券商和律師就公司產品所使用技術作進一步核查，并就以下事項發表明確意見：（1）公司圖書編輯出版發行業務所使用的知識產權是否真實、合法；（2）公司圖書編輯出版發行業務所使用的知識產權是否存有侵犯他人知識產權情形，有無潛在糾紛。下面截取了圣才教育關于知識產權是否存在糾紛問題的回復，以供參考。

核查程序：對公司高管、技術研發部門主要人員、骨干業務人員進行了訪談；對公司編輯的圖書進行抽樣。

核查內容：公司編輯出版的圖書均是考試輔導類教輔，參考資料的來源主要是考試大綱和教材，編寫筆記、講義及習題（含答案解析）性質的考試輔導圖書，均由公司編輯人員策劃、撰寫而成，屬于原創或匯編作品，符合《著作權法》及相關法律的規定。截至目前沒有發生過圖書知識產權侵權訴訟，未發現潛在糾紛。

核查結論：主辦券商認為公司目前使用的相關知識產權真實、合法，公司圖書編輯出版發行業務所使用的知識產權不存在侵犯他人知識產權情形，未發現潛在糾紛。

同時主辦券商在公開轉讓說明書中，對公司編輯出版圖書未來可能出現的侵權行為做出重大風險提示。

圣才教育在回復中詳細說明了公司沒有發生過知識產權訴訟問題，并且也不存在侵犯他人知識產權問題，沒有潛在糾紛。最后指出企業在公開轉讓說明書中就知識產權問題作出了重大風險提示。圣才教育最終于2015年1月9日成功掛牌新三板。

盡管最后全國股轉系統并未就知識產權問題提出進一步的反饋意見，但廣證恒生建議如若有遇到知識產權問題的時候，除了提到以上幾點外，還應提到公司針對自由知識產權的保護，以及如若出現糾紛，公司應如何處理。知識產權風險問題會影響到公司股東的利益，作為公司應針對該風險做好規避措施以及處理備案，盡量降低知識產權糾紛問題對公司的損失。

【新三板案例（博冠科技833108.OC）：信息安全問題的風險】西安博冠信息科技股份有限公司（以下簡稱“博冠科技”）于2015年4月向全國股轉系統提交了掛牌申請文件。其公開轉讓說明書中指出其主營業務為教育信息化的軟件研發和服務，博冠科技的主要產品有博冠科技網上閱卷與成績分析系統、博冠科技云教育服務平臺、博冠科技招生管理系統。這些平臺系統中會收錄大量學生的個人信息及成績信息，信息安全泄露的風險會對企業造成巨大的聲譽及資產損失。針對該問題，全國股轉系統提出了以下反饋意見。公司主要產品為網上閱卷系統與成績分析系統、招生管理系統等。請主辦券商結合公司內控治理情況補充核查公司如面臨信息安全漏洞等負面因素是否具備完備的內控能力及相關事故責任是否具有完善的應急處置措施并發表意見。廣證恒生截取了博冠科技在此問題中的部分回復，為教育企業日后若遇到產品風險類的問題提供參考。主辦券商進一步核查了公司的各項內控制度，并詢問了管理層、相關技術開發人員和市場營銷人員等。公司作為一家教育信息化領域的公司，信息安全關乎企業的生死存亡，因此，公司始終非常重視信息安全建設。

1、制定了嚴格的內控制度

公司已制定了編號為BGKJ-ISMS-03的《信息安全組織管理規范》（以下簡稱“《規范》”）。《規范》是指導信息安全組織建設、崗位分工和各崗位信息安全職責的基本依據，信息安全管理和維護管理人員必須認真執行崗位安全職責規定，并根據工作實際情況，制定并遵守相應的信息安全實施細則和安全操作流程，做好信息安全維護管理工作。《規范》從“內部”和“外部”兩個方面對信息安全做出規定。

2、公司成立了信息安全委員會。

3、處理信息安全漏洞的相關機制。（1）內部自查；（2）外部聯合

公司自成立至今，一直嚴格執行信息安全管理制度，未發生過信息安全事故。

經核查后，主辦券商認為公司建立了嚴格的信息安全內控制度，并得以嚴格執行，公司面臨信息安全漏洞等負面因素時具備完備的內控能力和完善的應急處理措施。（注：省略了部分內容）博冠科技在回復中提到公司高度重視信息安全問題，并詳盡的指出了公司針對信息安全風險所制定的一系列制度以及措施。最后博冠科技于2015年7月31日成功掛牌新三板。【特有產品風險問題解決建議】知識產權糾紛與信息安全漏洞僅是特有產品風險中的兩種，不同的教育產品會有相應不同的風險。但不管如何，歸根結底，企業的目標之一是最大化股東的利益。全國股轉系統在審批企業申請時自然會關注企業在面對風險時能否最小化損失的能力。關于企業特有產品風險問題，廣證恒生建議企業注意：指出企業非常重視該風險問題，并列出公司針對該風險制定了相關規定與措施，證明公司在面對該風險具備內控和處理能力。此外，如若公司曾因該風險發生過糾紛或事故，應如實披露。2.4、持續經營問題審批要點案例分析

廣證恒生在查閱與教育企業有關的反饋報告中發現一部分教育企業在初期會出現盈利能力不高，每股凈資產低于1元的現象。《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的條例中提到申請掛牌企業需“業務明確，具有持續經營能力”，因此全國股轉系統針對持續經營能力的問題會向企業提出反饋意見。

【新三板案例（點眾股份831664.OC）：收入規模小，凈利潤為微利】北京點眾電子股份有限公司（以下簡稱“點眾股份”）于2014年10月份向全國股轉系統提交申請掛牌材料。點眾股份的主營業務為：教育多媒體信息化軟硬件研發、銷售及技術服務。屬于教育技術支持類企業。其公開轉讓說明書指出，點眾股份2012年度、2013年度和2014年1-5月實現的凈利潤分別為78,091.41元、1,198,794.56元和25,815.38元，屬于微利。因此全國股轉系統就此提出了以下反饋意見。報告期內公司收入規模較小，凈利潤為微利。①請公司補充提供2014年6-10月已簽訂的合同情況，已確認的收入、凈利潤數據（可以未經審計）；②請主辦券商結合公司是否具有持續經營記錄、核心競爭優勢、核心技術團隊穩定性、未來市場發展、客戶維護及開拓等綜合分析，最后逐條論述公司是否《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中規定的持續經營能力。廣證恒生截取了部分點眾股份就持續經營能力做出的回復，以供參考。①2014年6-10月已簽訂的合同情況如表（表略）主辦券商通過查閱合同、查閱公司未經審計報表和訪談公司財務負責人，了解公司2014年6-10月份簽訂合同狀況和獲得財務數據。截止2014年11月底，公司未經審計財務報表顯示，公司確認收入約821萬元，凈利潤約9萬元左右，公司自我預計2014年全年收入達1120萬元左右，凈利潤約12萬元左右，全年收入僅為2013年收入的87%，利潤仍然較少。

②根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》，逐條論述如下： 營運記錄分析：主辦券商通過翻閱報告期內簽訂的重大合同、會計憑證和分析審計報告等方式，了解發現公司報告期內雖然收入盈利狀況波動較大，但可以獲得持續營運記錄。公司發展至今，其銷售客戶群體基本成型，且粘性較強，能夠通過維護老客戶拓展新客戶的方式，持續簽訂銷售合同，而非僅僅偶發性交易。

交易客戶分析：公司的客戶包括學校、幼兒園、教育機構、政府機構及信息化集成商。根據不同客戶對教育信息化的不同需求，公司提供相應的技術方案及軟硬件產品。報告期內公司銷售額分布合理，對單個客戶的銷售額占總銷售額的比重均未超過50%，不存在對單一客戶嚴重依賴的情況。……

主辦券商通過查閱合同等持續營運記錄，分別對現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出做出分析，并翻閱審計報告、工商登記資料及法律意見書，訪談公司負責人，認為公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。盡管點眾股份收入規模小，微利，但點眾股份在回復中就持續經營這一關鍵點進行了逐點分析，指出了公司的收入非偶發性交易，不存在對單一客戶依賴等等基本情況，證明了公司符合指引條例中規定的持續經營能力。最終點眾股份于2015年1月9日成功掛牌新三板。

【新三板案例（新為股份832142.OC）：每股凈資產低于1元】深圳新為軟件股份有限公司（以下簡稱“新為股份”）于2014年101月份向全國股轉系統提交申請掛牌材料。點眾股份的主營業務為：公司是一家致力于為企事業單位、大型連鎖企業、行業協會等提供在線教育、培訓管理相關的軟件及技術服務的企業，即E-learning技術提供商。屬于教育技術支持類企業。其公開轉讓說明書指出公司在2014年1-7月報表中每股凈資產僅為0.96元。全國股轉系統就此提出了以下反饋意見。最近一期末每股凈資產為0.96元。請公司補充披露每股凈資產低于一元的原因，并做重大事項提示。請主辦券商對公司是否存持續經營能力問題做出回復。廣證恒生截取了部分新為股份就每股凈資產低于1元問題做出的回復，以供參考。

截至2014年7月31日，公司賬面凈資產為7,566,595.64元，注冊資本為800萬元，每股凈資產為0.95元，主要系公司客戶基本為大企業或者政府企事業單位，這類客戶一般在上半年制定預算，下半年完成合同簽訂、項目實施、驗收及付款等工作。由于公司的費用在年度內較為均衡地發生，而收入主要在下半年實現，因此公司的營業收入和營業利潤在下半年占比較大，收入及利潤在季節性波動，導致公司2014年1-7月份產生虧損，從而減少每股凈資產。這屬于公司生產經營中的正常狀態，不會對公司持續經營能力產生影響。

公司已在修改后的《公開轉讓說明書》“重大事項提示

十、最近一期末每股凈資產低于億元風險”中補充披露公司重大事項。

新為股份在回復中提到了2014年1-7月報告中每股凈資產低于1元的原因為公司收入和利潤的季節性波動，導致上半年虧損。合理地解釋了每股凈資產低于1元的原因，同時說明了這對公司的持續經營能力不構成影響。最終新為股份于2015年3月12日成功掛牌新三板。

【持續經營問題解決建議】

持續經營問題并不是教育行業特有的問題，相信許多其他行業的企業也會遇到類似的問題。廣證恒生建議企業在面對持續經營問題時，不管是由于收入規模小，凈利潤微博甚至為負，還是每股凈資產低，都按照全國股轉系統的要求證明公司具有持續經營能力即可。可參考指引條例中的兩項規定。

1、持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

2、公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

三、結語全國股轉系統針對教育企業的一些關鍵審批要點可分為四類：（1）業務資質問題；（2）非營利性問題；（3）特有產品風險問題（知識產權，信息安全等）；（4）持續經營問題。這四點均與掛牌標準指引中的“業務明確，具有持續經營能力”有關。針對相關問題廣證恒生建議如下：

1、面對業務資質類問題，公司需指出已按照法律規定辦理了資質審批；如若沒有，需說明正在辦理中，并證明企業獲得資質審批無障礙。

2、面對非營利性問題，企業可先咨詢地方工商局，看當地政策是否允許企業等級為經營性民辦教育企業，若可行，則可通過辦理相關手續避免非營利性問題；若不可行，可如實說明盡管擁有非營利性質，但企業依然能合法獲取合理收益。

3、面對特有產品風險問題，企業需針對風險作出制定了相關制度和措施，提升內控和處理能力。

4、面對持續經營問題，企業需說明收入規模小，凈利潤微博甚至為負，或每股凈資產低的原因，并根據掛牌指引中持續經營的規定證明公司具有持續經營能力。

從以上的9個股轉系統審批反饋例子中，我們可以看出新三板的包容性。通過新三板進入資本市場不失為教育企業一個好的選擇。希望這篇文章能為有意愿，或正在掛牌新三板的教育企業提供幫助。

第二篇：涉國有股權企業掛牌審批要點之案例分析

【新三板首席觀點】涉國有股權企業掛牌審批要點之案例分析

前言

新三板一直致力于為中小微型企業提供良好的非上市股份有限公司股權交易平臺，從一開始中關村園區試點到現在全國范圍內的符合標準的企業均可申請掛牌。截至2015年10月27日，共有3852家企業在新三板上掛牌。根據Wind數據庫資料顯示，這其中有147家國有企業。這147家國有企業中，有103家是在2015年掛牌新三板的。

截至2015年10月27日，中國內地31個省級行政區域中，僅有寧夏回族自治區與西藏自治區兩地沒有國有企業掛牌新三板，基本實現全國各區域的覆蓋。所有省級行政區域中，國有企業成功掛牌新三板最多的為江蘇省，以23家的數量遙遙領先；北京與山東省則同時以14家并列第二。

可以預見未來會有更多國有企業有意向掛牌新三板，新三板對于國有企業來說，是一個登陸資本市場的良機。掛牌新三板可以讓國有企業接受監管，公開企業信息，規范化管理企業，為日后有上市計劃的企業提供提前演練的機會；同時掛牌新三板也讓需要資金的國有企業提供更好的融資機會。但國有股權作為國有資產，是國民經濟的重要組成部分，為避免國有資產流失，全國股轉系統對國有企業的審核會較為嚴格。

對于這些具有國資背景的企業，股轉系統在審批其掛牌申請文件時，針對其國有股權的問題會有更多的關注，并要求企業提供相關國有股權問題反饋意見的回復。

對于股轉系統在審批涉及國有股權相關企業掛牌申報時提出的相關問題，廣證恒生推出專題研究案例分析，以期為正在或計劃掛牌的企業提供幫助。涉國有股權審批要點案例分析 《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中的基本標準條例中有三點與國有股權相關，相關條例如下：

1.國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件；

2.以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定；

3.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。為能幫助含有國有股權的企業在申請掛牌新三板時回復反饋意見可以少走一點彎路，廣證恒生選取了新三板中的典型案例進行解析。

2.1、國有股權設置批復文件

國有股權設置批復文件這一條例從屬于六項掛牌條件中的第一條：依法設立且存續滿兩年。其關注點為第一條的第一小點公司設立的主體、程序合法、合規。

【新三板案例（青浦資產831711.OC）：國有股權批復程序的合規性】 上海青浦資產經營股份有限公司（以下簡稱“青浦資產”）于2014年10月29日向全國股轉系統提交掛牌申請材料。根據其公開轉讓說明說指出，青浦資產在申請掛牌時股東為上海青浦發展（集團）有限公司，占比98.87%；以及上海青浦現代農業園區發展有限公司，占比1.13%，均為國有獨資公司。因此青浦資產國有股比例為100%。根據青浦資產的國資性質，全國股轉系統在反饋意見中提出了以下問題。

請主辦券商和律師依據企業國有資產法、企業國有資產監督管理暫行條例及其他國資監管的法規補充核查公司整體變更為股份公司、歷次重大資產重組所履行的國資批復程序的合規性，請提供國有股權設置批復文件。

全國股轉系統反饋中的關鍵點在于“核查程序合規性”以及“提供國有股權設置批復文件”兩點。青浦資產根據全國股轉系統的反饋問題提交了以下回復。

國有股權設置批復文件如下： 2014年9月2日，青浦區國資委出具《關于上海青浦資產經營股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》（青國資委[2014]108號），確認：上海青浦發展（集團）有限公司（國有獨資公司，系青浦股份國有股東）持有14,831.00萬股，占總股本的98.87%。上海青浦現代農業園區發展有限公司（國有獨資公司，系青浦股份國有股東）持有169.00萬股，占總股本的1.13%。如青浦股份進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓，上述國有股東在證券登記結算公司登記的證券賬戶應標注“SS”標識。結論意見：公司在整體變更為股份公司、歷次重大資產重組過程中，按照法律要求履行了國資批復程序。

由于青浦資產的國有股權設置并不存在瑕疵，在回復反饋時提供了青浦區國資委出示的國有股權設置批復文件，證明了公司設立主體、程序合法、合規。因此全國股轉系統并未就其國有股權設置批復問題提出第二次反饋意見。最終青浦資產于2015年1月20日成功掛牌新三板。

【新三板案例（德方納米）：國有股權設置未獲得批復文件】

深圳市德方納米科技股份有限公司（以下簡稱“德方納米”）于2014年10月17日即向全國股轉系統提交掛牌申請材料，但至今仍未掛牌成功。根據其公開轉讓說明書指出，南山科創為其股東，持股占比為1.735%，為國家事業單位。全國股轉系統就其掛牌申請提出了兩次反饋意見，在第一次反饋意見中，針對其國有股權提出了以下意見。

關于公司股東性質。（1）請公司補充披露深港產學研、博匯源、拓邦股份、華創盛創、潤得益、南山科創、華創盛投的基本情況及股權結構圖。（2）請公司補充披露上述公司中為國有企業或國有控股企業，是否履行了國資批復的相關程序，請律師對股東出資的合法合規性發表意見。（3）請主辦券商及律師補充核查關聯關系的準確性并發表意見。

以下截取德方納米就第一次反饋意見回復中關于國有股權問題的部分內容。

公司股東中除了南山科創為事業單位之外，其余單位股東均不屬于國有企業或國有控股企業，不涉及國有資產，也無需履行國資批復的相關程序。南山科創為事業單位，目前正在辦理相關批復程序。從德方納米在第一次回復中的內容來看，德方納米無法就南山科創作為國有事業單位出資未獲得批復問題提供合法合規性證明。因此，全國股轉系統在第二次反饋意見中，再次提出了關于國有股權設置問題的意見。

請主辦券商及律師補充核查南山科創批復情況并對出資程序、股權確認的合法合規性發表意見。

根據這一問題，德方納米做出如下回復。

主辦券商及律師認為，南山科創為深圳市南山區科技創新局主管的事業單位法人。南山科創為深圳市南山區科技創新局主管的事業單位法人，為獨立核算的非參照公務員制度管理的事業單位法人，可以對外投資；南山科創對德方納米的投資行為已經主管部門、以及同級財政部門的同意，并履行了實際出資及工商變更登記等手續。南山科創對德方納米的歷次出資合法合規。按照國家相關規定，南山科創對德方納米的投資應當被認定為國有法人股，應當辦理國有股確權的有關手續。截至目前，相關國有股權設置批復的手續正在辦理。主辦券商及律師認為南山科創取得國有股權批復的手續不存在法律障礙，上述確權批復取得事項不會對公司本次申請掛牌構成實質障礙。

回復中有提到“相關國有股權設置批復手續正在辦理”。盡管主辦券商及律師認為南山科創取得國有股權批復的手續不存在法律障礙，批復文件取得事項不會對公司申請掛牌構成實質障礙，但沒有批復文件即無法證明公司設立的主體、程序合法、合規。因此全國股轉系統在此情形下并沒有批準德方納米的掛牌申請。德方納米的掛牌申請如今仍為待審查狀態。

【新三板案例（勝達科技430626.OC）：未取得國有股權批復文件，已解決】 濰坊勝達科技股份有限公司（以下簡稱“勝達科技”）于2014年1月向全國股轉系統提交掛牌申請。根據其公開轉讓說明書指示，截至勝達科技申請掛牌之時，山東省高新技術創業投資有限公司為公司前十大股東，為國有法人，持股18%。在勝達科技提交了公開轉讓說明書以及法律意見書后，全國股轉系統針對山東高新投的國有股權設置問題，提出了以下反饋。

請主辦券商、律師對山東高新投未取得國有股權設置批復文件是否符合掛牌條件發表明確意見。隨后，勝達科技在補充法律意見說明書中針對該問題作出了相關回復。

由于山東高新投項目經辦人員對國有股權管理等法律法規的認識不全面及工作疏忽，該司2010年末投資勝達科技后，主要關注公司的持續成長能力，一直沒能按國有股權管理的要求取得國有股權設置批復文件，2013年7月勝達科技啟動新三板掛牌申請工作后，山東高新投按國有股權管理的要求辦理了國有股權設置批復，并于2013年12月24日取得了《山東省國資委關于濰坊勝達科技股份有限公司國有股權管理有關事宜的批復》（魯國資產權字[2013]94號）。

本所律師認為，山東高新投取得了《山東省國資委關于濰坊勝達科技股份有限公司國有股權管理有關事宜的批復》，符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》中關于存在國有股權的擬掛牌企業需要國有資產管理部門出具國有股權設置批復文件的要求。

本案例中勝達科技盡管在國有股權設置時并未獲得批復文件，但已按要求向相關主管部門山東省國資委補辦了國有股權設置批復文件，證明了公司設立的主體、程序合法、合規。全國股轉系統悉知相關情況后，即批準了其掛牌申請。

【國有股權設置批復問題解決建議】

全國股轉系統關于國有股權設置批復問題的審核關鍵點在于國有股權設立的程序合法、合規。

根據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十五條規定：“國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案。”

國有股權的設置為國家出資企業投資的一種類型，所以此問題的關注點在于企業是否能提供有關部門、機構批準、核準的文件。在青浦資產案例中，青浦資產在國有股權設置批復問題上并沒有瑕疵問題。因此，企業在此狀況下如實提交相關國資委開具的批復文件證明國有股權設置合法，合規即可。

而在德方納米和勝達科技兩例中，企業在創立之時未取得國有股權設置批復文件。此情況下，建議公司在申請掛牌前需向主管部門申請補辦國有股權設置批復文件。企業在取得股權設置批復文件后，在反饋意見回復中，企業需注意：（1）承認未能取得國有股權設置的瑕疵行為；（2）公司已按相關要求補辦國有股權設置批復文件；（3）該瑕疵行為對公司掛牌不構成實質性障礙。

2.2、國有資產應遵守相關評估規定

國有資產應遵守相關評估規定這一條例也是從屬于六項掛牌條件中的第一條的第二小點，其關注點為公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

【新三板案例（朗德金燕833479.OC）：國有資產評估合法合規】 北京朗德金燕自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“朗德金燕”）于2015年6月30日向全國股轉系統提交了掛牌申請，根據其公開轉讓說明書指出，截至申請掛牌時，山西晉煤集團金鼎煤機礦山有限責任公司為公司的最大股東，系國有法人，占比55%。作為國有法人的金鼎煤機于2010年12月8日與蒲長晏約定以1137.77萬元收購了將其持有的在朗德金燕有限公司的390萬元出資額中的330萬元。根據朗德金燕的國有股東背景及國有出資事實，全國股轉系統在第一次反饋意見中提出了以下問題。

關于公司控股股東山西晉煤集團金鼎煤機礦業有限責任公司，請主辦券商、律師補充核查以下事項并發表明確意見：（1）股東的性質；（2）股東投資于公司的程序的合法合規性；（3）公司歷次國有股權比例變動所履行的審批、評估等程序及是否合法合規。如存有不合法情形，請補充核查相關部門的確認情況。

此回復中的三點分別對應了全國股權系統中掛牌指引與國有股權對應的三點，其中關注點包括國有資產出資及其資產評估的合法合規性。我們從朗德金燕的回復中截取了關于國有資產出資程序以及評估的內容，以供參考。

金鼎煤機為國有企業，其在收購自然人股東蒲長晏持有的朗德有限55%股權時，履行了內部相應的審批手續并收到批復，其投資行為是合法、合規的。

律師回復：《法律意見書》“

七、公司的股本及演變”之“第三次股權變更”中已披露。就金鼎煤機收購朗德有限自然人股東蒲長晏55%股權的事項，金鼎煤機履行了內部董事會決議，上報其控股股東晉煤集團經黨政聯席會議批準，由晉煤集團上報山西省國資委經原則同意，由中瑞岳華會計師事務所有限公司山西分所出具審計報告，由山西中晉資產評估有限責任公司作出此次收購項目的評估報告并上報山西省國資委，山西省國資委發文批準《關于山西晉煤集團金鼎煤機礦業有限責任公司重組朗德有限》，隨后金鼎煤機與蒲長晏簽訂《股權轉讓合同》并按相關規定履行了納稅義務，朗德有限股東會作出決議并向房山區工商局提交變更申請，房山區工商局作出變更核準通知書。本所律師認為，金鼎煤機為國有企業，其在收購自然人股東蒲長晏持有的朗德有限55%股權時，履行了內部相應的審批手續并收到批復，其投資行為是合法、合規的。

朗德金燕在回復中詳細描述了作為國有企業的金鼎煤機在出資收購其股權時履行了內部審批手續，獲得了山西中晉資產評估有限公司的評估報告以及山西省國資委的批復，證明了公司股東的出資合法、合規。因此全國股轉系統并未就其國有資產問題繼續提出反饋意見。朗德金燕于2015年10月16日成功掛牌新三板。

【新三板案例（深港環保）：國有股權出資沒有履行評估、備案程序】 深圳市深港產學研環保工程技術股份有限公司（以下簡稱“深港環保”）于2014年11月6日向全國股轉系統提交掛牌申請，但至今未掛牌成功。根據其公開轉讓說明書指出，截至公司申請掛牌之時，國有股東深港科技當前持有公司6.02%的股權，深港科技對公司投資形成的股權屬于國有權益，并且深港科技先后五次向深港環保增資。全國股轉系統根據深港環保回復中提到的深港科技增資存在瑕疵提出了的如下反饋意見。

公司股東之一深港科技是由深港產學研基地及深港產學研基地產業發展中心共同出資設立的有限責任公司，深港產學研基地是由深圳市人民政府、北京大學、香港科技大學合作建立的深圳市直屬局級事業單位，深港產學研基地產業發展中心是由深港產學研基地主管的事業單位，因此，深港科技對公司投資形成的股權屬于國有權益，按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定，公司2010年2月增資至1111.1111萬元、2010年12月增資至3000萬元、2012年2月增資至4750萬元、2012年9月增資至5550萬元及2013年12月增資至6650萬元等五次增資行為須履行資產評估并向有關國有資監督管理部門備案的前置程序。由于公司應履行未履行評估、備案程序，上述出資程序上存在一定瑕疵。請主辦券商和律師核查上述情況并對公司是否符合“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件并發表意見。這一問題，深港環保的回復如下。

全國中小企業股份轉讓系統有限公司（下稱“貴公司”）：我公司于2015年1月6日接到貴公司關于我公司掛牌申請的第二次“反饋意見”。

為彌補出資程序瑕疵，我公司已按深圳市財務委員會（下稱“財委）的要求進行有關整改工作，經與財委有關部門溝通，財委已基本同意我司的整改工作，現正在向財委及相關主管部門辦理關于批復文件的審核手續，預計二0一五年三月下旬才能取得正式批文，故向貴公司提出延期提交反饋意見回復的申請。特此申請，請予準許。

從回復中可得知深港環保在申請掛牌時仍未取得國資出資合規的相關批復文件。因此需要提出延期申請，查詢全國股轉系統官網信息尚未見深港環保提交相關批復文件。截至2015年10月27日，深港環保仍為待審查狀態。【新三板案例（恐龍園833745.OC）：國有資產投資存在瑕疵，已解決】 常州恐龍園股份有限公司（以下簡稱“恐龍園”）于2015年7月30日向全國股轉系統提交掛牌申請，并與2015年10月15日成功掛牌新三板。根據其公開轉讓說明書指出，截至公司申請掛牌時，恐龍園最大股東為龍城旅游控股集團有限公司，系國有法人，占比55%。恐龍園園在有限公司階段共發生6次股權轉讓和3次增加注冊資本，股份公司設立后，發生1次增資（資本公積轉增股本）和3次股權轉讓。其中，除股份公司階段的3次股權轉讓外，其余股權變更均涉及國有股股權變動。針對恐龍園國有股權轉讓以及國有資產出資，全國股轉系統在第一次反饋意見中提出來以下問題。

關于國有股。請主辦券商和律師補充核查公司歷次國有股出資和股權轉讓程序的合規性，就公司是否符合股權轉讓合法合規的掛牌條件發表明確意見。

根據恐龍園公開轉讓說明書，公司在第一次增資與第二次增資過程中均存在沒有履行有關程序的情況。本文截取了恐龍園在第一次反饋意見回復時的資料，以作參考。

2002年7月，第二次增加注冊資本。

恐龍園有限整體吸收合并投新實業未履行國有產權轉讓之資產評估、審批等程序，且恐龍園有限本次增資未履行驗資和工商變更登記等手續；另外，本次增資時常州新旅以土地使用權出資未履行資產評估手續。

上述吸收合并雖然沒有履行國有產權轉讓之資產評估、審批等程序，但本次吸收合并均系在國有單位之間發生，不存在國有資產流失的情況；2006年3月8日，常州匯豐會計師事務所有限公司出具“常匯會驗[2006]內151號”《驗資報告》，對本次增資予以了驗證；恐龍園有限亦于2006年就本次增資補充辦理了工商變更登記；另外，2013年1月6日，常州市工商局出具《關于對常州恐龍園股份有限公司歷史沿革相關事宜的說明》，確認本次增資已經補辦了相關工商變更登記手續。且前述未及時履行工商變更登記手續的行為終止之日距說明出具之日已超過了《行政處罰法》規定的2年追責時效，不會再給予行政處罰。

因此，主辦券商和律師認為，恐龍園有限就本增資未履行資產評估、驗資等手續，未及時辦理工商登記，未履行國有產權轉讓之資產評估、審批等程序的情形不會對常州恐龍園本次申請掛牌構成實質性法律障礙。

盡管常州恐龍園在兩次增資過程中均未履行驗資，工商登記和資產評估等程序，但公司在申請掛牌前已就各瑕疵問題向各有關主管部門申請補辦材料，文件。因此在申請掛牌過程中，常州恐龍園在第一次反饋回復中即提供了完整的證明材料，證明了公司股東的出資合法、合規，全國股轉系統亦未就國有資產問題進一步提出意見。最終恐龍園于2015年10月15日成功掛牌新三板。

【國有資產投資問題解決建議】

全國股轉系統掛牌申請指引中關于國有資產投資問題的詳細規定為“以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定”，從屬于“公司股東的出資合法、合規”這一規定下。相關法規如下：

1、根據《中華人民共和國企業國有資產法》第三十五條規定：“國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案。”

2、《中華人民共和國企業國有資產法》第四十七條規定：“國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。”

針對國有資產，企業如若在國有資產投資過程中并無違法，違規現象，可參考朗德金燕一例，詳細描述國有資產投資過程，并提供相關部門出示的證明材料。

如若公司在國有資產投資過程中存在瑕疵，建議企業在申請掛牌前先向有關主管部門補辦批復文件；以免在申請過程中由于證明文件不足導致申請延期。在獲得批復文件后，企業在回復中需注意：（1）陳述國有資產投資行為瑕疵事實，并確認違反相關規定；（2）瑕疵增資行為獲得主管方的確認批復，主管方未對瑕疵進行處罰、提請訴訟；（3）瑕疵行為已過兩年訴訟保護時效期；（4）最后總結，該瑕疵行為對公司申請掛牌不構成實質障礙。2.3、國有股權轉讓應遵守規定

國有股權轉讓應遵守規定這一條例從屬于六項掛牌條件中的第四條：股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

【新三板案例（珠海港信832493.OC）：國有股權轉讓基本事項確認】 珠海港信息技術股份有限公司（以下簡稱“珠海港信”）于2015年1月30日向全國股轉系統提交掛牌申請。根據其公開轉讓說明書指出，珠海港信最大股東為珠海港控股，占比81%，系國有法人股東；另有珠海港遠洋控股4%，系國有法人股東。公司國有股權占比85%，為國有控股公司。針對珠海港信國有控股的性質，全國股轉系統提出了以下反饋意見。公司為國有控股公司。請主辦券商及律師核查國有股東向公司出資、涉及國有股權轉讓或比例變更、股份制改造時是否取得國資監管機構的批復文件、是否履行國有股權管理（出資、股改、轉讓、比例變更）方面的相關程序，并就國有股權歷次變化是否合法合規、是否存在國有資產流失的情況發表明確意見。

此反饋意見中要求珠海港信就國有股權的相關問題，包括國有股權的設置，轉讓等問題進行回復。其中關于國有股權轉讓的關注點為國有股權轉讓是否合法合規，國有股權轉讓過程是否存在國有資產流失情況。這里我們截取了珠海港信就國有股權轉讓問題所做信息披露，以作參考。關于股權轉讓

2014年5月27日，珠海國資委下發《關于公開轉讓珠海港信息技術有限公司15%股權的處理意見》（珠國資[2014]164號），同意珠海港集團通過珠海產權交易中心公開掛牌轉讓所持信息公司出資765萬元（占信息公司注冊資本的15%）。

2014年8月14日，珠海國資委下發《關于珠海港信息技術有限公司15%股權公開掛牌轉讓實施方案的備案意見》（珠國資[2014]267號），同意珠海港集團通過珠海產權交易中心公開掛牌轉讓所持信息公司出資765萬元（占信息公司注冊資本的15%），掛牌底價為人民幣801.6萬元。

2014年9月19日，珠海港集團通過珠海產權交易中心公開掛牌轉讓所持信息公司出資765萬元（占信息公司注冊資本的15%）國有股權，港晟投資、鐘振洋、郭巖鋒、宋鍇林合計競得信息公司出資765萬元（占信息公司注冊資本的15%）；2014年9月19日，珠海產權交易中心有限責任公司發出《中標通知書》；2014年9月20日，珠海港集團與港晟投資、鐘振洋、宋鍇林、郭巖鋒組成的聯合體簽署《產權交易合同》；2014年9月26日，金灣工商局核準信息公司股東變更為珠海港集團、港晟投資、鐘振洋、宋鍇林、郭巖鋒。綜上，主辦券商和項目律師認為，國有股東向公司出資、涉及國有股權轉讓或比例變更、股份制改造均取得國資監管機構的批復文件、已履行國有股權管理（出資、股改、轉讓、比例變更）方面的相關程序，公司國有股權歷次變化合法合規，不存在國有資產流失的情況。

由于珠海港信在進行國有股權轉讓時均按法規辦理了批復文件，履行了股權管理方面的相關程序，在反饋回復中也詳實得描述了相關程序，并提供了證明文件。最終珠海港信2015年5月19日成功掛牌新三板。【新三板案例（廣信擔保832228.OC）：國有股權轉讓存在瑕疵】 廣元市廣信農業融資擔保股份有限公司（以下簡稱“廣信擔保”）于2015年1月9日向全國股轉系統提交掛牌申請。關于其國有股權問題，全國股轉系統前后共提出四次反饋意見并要求公司給出相關答復，下面我們來具體探究其審查與回復中的關鍵點。

根據其股轉說明書資料說明，其最大股東為廣元市中小企業金融服務（集團）有限公司，持股比例為92.75%。在申請掛牌時廣信擔保所有股東均為國有獨資企業，國有股占比為100%。針對廣信擔保的國有性質，全國股轉系統在第一次反饋意見中提出了以下問題：

請公司說明并補充披露：（1）國有股權轉讓的基本事項，包括且不限于轉讓主體的性質、出資單位、主管部門情況，內部決策程序的履行情況，有權機關的批準或備案情況，清產核資、資產評估及相應核準、備案程序履行情況，轉讓交易方式、權屬登記情況。（2）存在國有股權變更瑕疵的，公司采取的措施、有權機關的確認。請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見：（1）轉讓和受讓主體以及批復或備案機構的適格性；（2）股權轉讓程序的合法合規性及相關依據；（3）存在國有股權變更瑕疵的，通過整改措施是否已足以彌補瑕疵，公司股權是否存在潛在糾紛；（3）股權轉讓是否存在侵害職工權益的情形；（4）公司是否符合“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。

全國股轉系統在第一次反饋關注點在于企業國有股權轉讓基本事項的確認，以及企業國有股權轉讓是否存在瑕疵。在廣信擔保的第一次反饋回復中提到了公司在第一次股權轉讓程序存在未經全部主管部門審批的瑕疵。針對此次股權轉讓瑕疵，全國股轉系統在第二，第三以及第四次反饋意見中提出以下問題：

第二次反饋意見：請主辦券商和律師就公司國有股權轉讓存有的瑕疵作進一步核查，并就其股權轉讓是否合法、合規，有無潛在糾紛發表明確意見。

第三次反饋意見：請主辦券商和律師就公司國有股權轉讓存有的瑕疵作采取進一步核查措施，包括但不限于調查訪談或相關部門確認，并發表明確意見。

第四次反饋意見：請公司補充披露廣元市國資委于2015年2月12日出具《關于廣信有限公司國有股權轉讓有關問題的函》的內容。

廣信擔保根據反饋意見作出了以下信息披露。

廣信擔保第一次股權轉讓發生于2007年12月8日，有限公司股東會通過了《廣元市廣信融資擔保有限公司股東會關于變更公司實收資本、股權結構的決議》，決定對有限公司股權份額進行調整。這次股份轉讓在各股東之間進行，廣元市國資委以廣國資（2007）286號文的形式，同意前述股權轉讓及變更。

根據主辦券商核查，本次股權轉讓只有受讓方出資單位廣元市國資委的同意批復，沒有出讓方所屬的區、縣國有資產管理部門同意轉讓的批復。主板券商認為，本次股權轉讓程序存在未經主管部門審批的瑕疵。

主辦券商、律師就第一次股權轉讓中的瑕疵走訪了廣元市國資委，廣元市國資委于2015年2月12日出具《關于廣信有限公司國有股權轉讓有關問題的函》，確認廣信有限本次股權轉讓未造成國有資產流失，股權不存在糾紛。經核查，主辦券商認為，廣信有限第一次股權轉讓批準程序存在瑕疵，但該瑕疵未造成國有資產流失，不會導致股權的潛在糾紛，對本次掛牌不具有實質性影響。

廣信擔保由于在國有股權轉讓時只取得了受讓方廣元市國資委的同意批復，但沒有獲得出讓方所屬地的國資委批復，因此在國有股權轉讓過程中存在瑕疵問題。廣信擔保就此瑕疵問題在申請掛牌前并未向廣元市國資委申請取得相關批復文件，導致回復過程中多次被全國股轉系統就國有股權轉讓問題前后四次提出反饋意見，無法順利掛牌。最終廣信擔保于2015年2月12日獲得廣元市國資委批復文件，并于2015年4月14日成功掛牌新三板。【國有股權轉讓問題解決建議】

全國股轉系統針對國有股權轉讓的關注點在于其轉讓行為需合法合規。相關法規如下：

1、《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條規定：“國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。”

2、《中華人民共和國企業國有資產法》第第十四條規定：“履行出資人職責的機構應當依照法律、行政法規以及企業章程履行出資人職責，保障出資人權益，防止國有資產損失。”

在珠海港信案例中，珠海港信在股權轉讓中并不存在法規瑕疵問題，企業在此情況下，提交相關股權轉讓詳細情況及審批文件，說明股權轉讓合法合規，并且不存在國有資產流失情況即可。

在廣信擔保案例中，國有股權轉讓過程存在瑕疵，例如未經主管部門審批等。由于國資委在設立國有股權轉讓相關規定的主要目的之一是防止國有資產流失。因此，在申請掛牌前建議企業向主管部門就該瑕疵補辦相關批復證明文件。在獲得批復文件后，在此類問題的反饋問題回復中，企業應注意：（1）首先需要說明存在瑕疵的國有股權轉讓并沒有造成國有資產流失；（2）企業需向相關負責審批國有股權交易部門（一般為地方國資委）確認并開具證明該瑕疵并不會對掛牌造成實質性影響；（3）最后確認公司符合六項掛牌條例中的“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”。結語

全國股轉系統關于國有股權的重要關注點有三方面：國有股權設置，國有資產出資，國有股權轉讓。盡管國有股權的問題分為了三類，但通過上述的八個例子，我們也可以歸納總結出股轉系統對于國有股權關注的最關鍵點為“合法，合規”。因此含有國有股權的企業在回復中應針對“合法，合規”問題進行開展。

如若企業在國有股權問題上并沒有出現瑕疵問題，企業需如實回復與國有股權相關的問題，并且提供主管部門開具的批復文件以作證明。如若企業在國有股權問題上存在瑕疵，建議企業在申請掛牌前向有關主管部門申請補辦相關批復文件。獲得補辦批復文件后，企業可根據正文中每個關注點的注意事項撰寫反饋回復，證明公司與國有股權相關問題“合法，合規”。

最后，企業在提交回復時應做到材料詳實充分并完整披露有關內容，以免回復內容不詳細，需多次來回提交證明材料，耽誤掛牌時間。數據支持：陸彬彬 新三板團隊介紹： 在 新三板進入歷史機遇期之際，廣證恒生在業內率先成立了由首席研究官領銜的新三板研究團隊。新三板團隊依托長期以來對資本市場和上市公司的豐富研究經驗，結 合新三板的特點構建了業內領先的新三板研究體系。團隊已推出了周報、月報、專題以及行業公司的研究產品線，體系完善、成果豐碩。廣證恒生新三板團隊致力于成為新三板研究極客，為新三板參與者提供前瞻、務實、有效的研究支持和閉環式全方位金融服務。（本文來源：廣證恒生）

第三篇：案例分析之企業核心競爭力

企業的核心競爭力是人才的競爭力，如何引進人才、發展人才以及留住人才可以說是很多企業的核心關注點。引進人才靠硬實力，優厚的待遇和好的發展前途往往就可以解決這一問題；而發展并留住人才靠的是軟實力，這更多考驗的是一個企業的內部管理和人才培養措施，例如員工激勵。

下面將通過一個案例來驗證企業員工激勵的重要性。案例中的新明珠陶瓷集團建立于1993年，北京大學匯豐商學院領導力研究中心執行主任楊思卓曾作為新明珠戰略顧問對其進行戰略管理咨詢。

一、案例描述

近些年來，建陶行業風起云涌，而新明珠陶瓷集團卻能在這樣的情形下不退反進，經過多年發展，其產業規模已經是該領域最大規模的企業之一。為什么新明珠能夠在激烈的競爭中屹立不倒？答案或許可以從胡小燕身上找到。

胡小燕是新明珠的一名老員工，1974年出生于四川武勝縣。1990年初中畢業，畢業后在家務農，當過2年幼兒園老師。1998年初，到佛山打工，在一家電子廠做普通工人；下半年，跳槽到一家陶瓷廠。

2002年進入新明珠集團。

2005年，在三水區新明珠建陶工業有限公司任職成品車間副主任。

2007年，新明珠和中央黨校聯合辦了行政管理專業大專函授班，胡小燕作為中層管理人員參加，3年后以優異的成績畢業。

2008年，當選為全國第一批農民工人大代表。

2009年，辭去了車間副主任，改行做起了銷售，現在是新明珠集團的營銷副總。

二、案例分析

從上面的簡單敘述中，我們可以看到胡小燕的職業發展過程，而伴隨著她的發展，我們也能對她身后的那方沃土——新明珠有初步的了解。胡小燕初中畢業，從一個普通農民工到一個集團公司的副總，甚至當選為全國人大代表，除了她的敢于嘗試和踏實能干，我想和新明珠對于員工的激勵也是息息相關的。在對新明珠作戰略管理咨詢過程中，楊思卓教授提出“強國必先強企，強企必先強人”的理念，提高員工能力與素質；并建議靈活運用多種員工激勵手段，幫助企業在培養人才的同時，能夠留住人才。

（一）新明珠的金錢激勵

金錢激勵是激勵方式中的一種，它并不是唯一有效的激勵方式，但是是最直接也是必不可少的激勵方式。

胡小燕1998年來到廣東，她在廣東的第一份工作是電子廠流水線工人，每月工資只有幾百塊錢，半年后，因為電子廠連續加班卻不見漲工資，于是在老鄉的介紹下到了另外一家公司。4年間，她先后跳槽了5家工廠，直到2002年6月28日，她應聘進入新明珠建陶工業有限公司。

胡小燕初來廣東，錢對她來說是最迫切的需求和最基礎的保障，如果基礎保障得不到滿足，那么其他都是虛無飄渺的，所以她在四年

間跳槽了5家工廠。新明珠陶瓷集團的員工薪酬水平在行業中處于前三名，另一方面新明珠投入大量資金改善工作、生活環境，這些都給了胡小燕等員工提供了最基礎的保障。

（二）新明珠的其他多元化激勵

金錢激勵的基礎保障性作用也決定了它只是初級的激勵。金錢可以滿足生理需求的吃喝，可以給很多人帶來一定程度上的安全感，但是它不一定伴隨著尊重或是自我實現。

從2002年加入新明珠，如今已有十多年，胡小燕也從成品車間分級員到跟班質、總檢、車間副主任，再到營銷副總。2008年，胡小燕當選為全國人大代表。2010年，有一件讓胡小燕由衷感到幸福的事，就是經過3年的刻苦學習，僅有初中文化的她從中央黨校函授大專班畢業了。

隨著胡小燕職位的轉變，她的主要需求也會隨之發生變化，對物質的追求已經不是她關注的重點，而精神方面的追求——獲得尊重以及自我實現，對她來說越來越重要。因此，楊思卓教授提出的多元化激勵措施恰好幫助新明珠給胡小燕這樣的員工提供了一個合適的平臺。

楊思卓教授在新明珠的《可持續發展戰略下的領導力方略》課堂中曾提到這樣一個問題：電工要有電工證才能上崗，司機要考駕照才能上路，且需要定期年審，為什么在企業中管理一個十幾人或幾十人甚至上千人團隊的干部卻不需要持證上崗位呢？為什么上崗后不需要進行勝任力的評價呢？這引起了新明珠對干部的儲備、培養及晉升

方面的新思考。根據楊思卓教授的建議，新明珠建立了新的激勵模式，發展了原有的激勵方法。

1.從培訓激勵方面來說，新明珠和中央黨校聯合辦行政管理專業大專函授班，讓她有機會提升自己的學歷層次和理論水平；而新明珠內部的講師制度更是給廣大員工提供了鍛煉和提升自己的平臺。

2.從晉升激勵來說，胡小燕曾說過：“我在新明珠這塊沃土工作了十年，有了這個平臺，我這根苗子才能不斷地成長，一步步地從分級工做到跟班質檢、車間總檢、副主任，完成著從一個害羞的普通工人到一個敢說敢做的管理人員的蛻變。”而她從新明珠走出，當選全國人大代表，更是讓她在獲得尊重的同時，完成了自我價值的實現和超越。

三、推廣經驗

通過上述分析，總結楊思卓教授對新明珠在員工激勵方面的可借鑒建議有三點：

1.“公平、公正、公開”的用人機制及“能者上，平者讓，庸者下”的用人原則。在這樣的一個企業里，員工不必擔心自身能力無處施展，更不必擔心自己是外來務工人員或其他原因而受到不平等待遇。在新明珠，沒有外來工和本地員工之分，大家平等地享有各種培訓和晉升機會，所以胡小燕能夠在這里一步步地實現自身的人生價值。

2.專業的內部培訓師體系以及與學校合作的授權班。通過專業的內部培訓，讓員工成為崗位技能和經驗的傳播者，成為新員工的老師；并通過總結和分享，使企業成為真正學習型的企業，依靠內部力

量，將員工思想教育、技能培訓落實在日常管理工作中。

3.給員工畫餅，但要畫能吃到的餅。很多企業在員工進入公司時都會有很多承諾，諸如無限的晉升空間、全員控股計劃等等，而新明珠和很多企業的不同之處在于——大多數企業往往只是停留在了這些承諾上，而新明珠給了它們實現的可能。

赫茨伯格的雙因素理論表明：每個人都會在自己的工作中尋求滿足自己特定的基本需要，這些基本需要被稱為保健因素，包括安全、薪酬、福利等，缺少這些因素會引發對工作的不滿，但他們的存在并不具備真正的激勵的作用；真正的激勵因素包括成就、責任和晉升等，這些才是真正驅動員工獲得成功的動力所在。這恰好解釋了為什么富士康的高工資也抵擋不住員工跳樓的步伐，而新明珠卻能留住很多胡小燕這樣的人才。

第四篇：企業網絡營銷活動策劃之案例分析

某企業網絡營銷活動策劃之案例分析——木林森

一、公司簡介 福建石獅市福盛鞋業有限公司創建于1998年，位于著名的僑鄉石獅市長福工業區，系外商獨資企業，是中國皮革協會常務理事單位，全國制鞋行業重點企業。公司現有資產10億元，廠房面積10萬平方米，員工總數5000人，以生產“木林森”牌真皮高檔休閑鞋而著稱。

簡約、流暢、時尚的設計

質感完美結合，極盡構成每一

適。

木林森將歐陸風情東方

合，巧妙拼接相同皮料，變幻出含蓄而內斂的休閑體驗。風格與天然絲自然與舒神韻美妙融

采用意大利手縫工藝、輕盈的款式、休閑與經典結合，使木林森休閑鞋充滿了親和的自然氣息。利用皮質的肌理效果與點線面的結合，突出了時代的流行性，運用別致的點綴，營造出都市風韻的簡約之美。

二、市場定位 木林森的實用且時尚的休閑鞋概念根植于各種高科技的設計中，是國內第一個使用最新高科技面料和將領先專業技術大膽用于制鞋工藝的品牌。木林森的每一款成鞋均出自于品牌專屬的最優秀的設計師之手，他們追逐和諧，向往自由、崇尚自然、熱愛生活、追求健康，絕對的實用性和舒適感是每一款成鞋誕生的首要使命；加上木林森將其品牌理念與產品理念永遠置于時尚最前沿。因此，每一位木林森的穿著者都能感受到一種渾然天成的幸福。

品牌釋義： 一木參天，二木成林，三木成森。

品牌使命： 健康休閑由我創！

核心價值： “休閑”為產品核心主題，“合和”為品牌核心文化。體現出木林森休閑鞋的“和鞋”藝術與美學！

品牌性格： 健康、自信、自然、自立

品牌哲學： 木林森和諧藝術，與“和鞋”美學---充滿時代性、民族性、科技性、舒適性

品牌口號： 健康始于足下！“和鞋”---自由行！

品牌愿景： 以獨特的鞋文化立于世界之林！

1、目標客戶是誰？

500—1000元針對普通商務用和家用的（消費群較大）

1000元以上針對中高端消費的（消費群一般）

5000以上針對于奢侈類，高端消費（消費群較小，但是屬于暴利區）

2、行業地位如何？

公司先后榮獲“工商信用良好企業”、“甲類納稅企業”、“泉州市百家工業重點企業”、“福建省質量管理先進企業”、“福建省名牌產品”、“福建省著名商標”、“國家免檢產品”、“2006年中國真皮鞋王”等榮譽稱號。2006年，“木林森”商標被國家工商總局認定為 “中國馳名商標”，品牌價值已達21.68億元人民幣。產品暢銷于全國三十多個省、市、自治區，擁有3000多家專賣店和店中店（專柜），并出口美國、韓國、法國、菲律賓、黎巴嫩、日本、沙特阿拉伯等非洲地區，深受國內外消費者青睞。

3、競爭優勢有哪些？

多次獲獎★ 1999年 九九“真皮標志杯”全國皮鞋設計大獎賽二等獎

★ 2000年 二000“真皮標志杯”全國皮鞋設計大獎賽男鞋二等獎★ 2001年 中華人民共和國第九屆運動會福建省體育代表團唯一禮儀皮鞋

★ 2001年 泉州市第三屆文明杯質量獎

★ 2002年 國家質量監督檢驗檢疫總局批準為“免檢產品”

★ 2002年 福建省鄉鎮企業名牌產品 ★ 2002年 泉州市國家稅務局授予“甲類納稅企業”

★ 2002年 二00二 “真皮標志杯”全國皮鞋設計大獎賽休閑鞋一等獎

★ 2002年 首批工商信用良好企業

★ 2002★ 2002★ 2002★ 2002★ 2003★ 2003★ 2003★ 2003年 二00二稅收增收先進重點企業年 泉州市知名商標年 福建省著名商標年 福建省名牌產品年 優待員工先進企業年 創名牌先進單位年 愛職工先進單位年 希臘（雅典）奧運會熱身賽中國帆船隊指定休閑皮鞋

★ 2003年 守合同、重信用單位

★ 2004★ 2004★ 2004★ 2004★ 2005★ 2005★ 2005★ 2005★ 2005★ 2006年 中國概念鞋類設計大獎賽最佳材料組合獎年 中國真皮名鞋年 甲類納稅企業年 泉州市勞動用工規范管理先進企業年 科技進步獎三等獎年 泉州市百家工業重點企業年 福建省質量管理先進企業年 “守合同、重信用”單位年 木林森品牌價值達21.68億元年 中國真皮鞋王

★ 2006年 中國馳名商標

★ 2006年 納稅信用A級納稅人★ 2007年 福建省企業技術中心★ 2008年 福建省質量管理先進企業

三、營銷策略

1、產品策略

描述該公司的產品或服務

品牌內涵

2、價格策略

定價的方法（高價或低價路線？）

3、渠道策略

自建網站還是借助第三方平臺，或是兩者都有？ 借助第三方平臺

與傳統渠道之間是否有沖突？

存在一定沖突

4、促銷策略

促銷活動方案介紹

節日打折促銷

促銷目的：樹立形象還是增加銷量？

增加銷量

促銷活動是長期的還是短期的？是否為季節性的？ 短期，不是季節性的

第五篇：案例分析知識要點

2018注冊安全工程師案例分析復習要點（必過）

一、事故類別

1、事故類別

（1）涉及規范：GB6441-1986《企業職工傷亡事故分類標準》（第2條）（2）事故類別

2、火災分類

（1）依據燃燒物質分類

1）涉及規范：GB4968-2008《火災分類》 A類火災：固體物質火災 B類火災：液體或可熔化固體火災 C類火災：氣體火災 D類火災：金屬火災 E類火災：帶電火災 F類火災：烹飪火災

（2）依據生產過程使用、生產、產生相應物質分類 1）涉及規范GB50016-2014《建筑設計防火規范》 甲類：

1）液體：閃點小于28度液體（汽油）

2）氣體：爆炸下限小于10%的氣體（氫氣4.1%、甲烷5%）乙類：

1）液體：閃點大于等于28℃，但小于60℃的液體（煤油）2）氣體：爆炸下限≥10%的氣體（一氧化碳12.5%、氨氣15%）丙類：

1）可燃固體（石蠟、瀝青）

2）閃點大于等于60℃的液體（柴油）丁類：

1）對不燃燒物質進行加工

2）（在固定設備內）利用氣體、液體、固體作為燃料的生產 3）常溫下使用或加工難燃燒物質的生產 戊類：

常溫下使用或加工不燃燒物質的生產

3、火災爆炸物質（了解）

（1）定義：凡是受到髙熱、摩擦、撞擊或受一定物質的激發能瞬間起單分解或 復分解化學反應，并以機械功的形式在極短時間內放出能量的物質，統稱 為爆炸性物質。（2）火災爆炸物質分類 ★爆炸性物質 ★可燃和助燃氣體 ★易燃和可燃液體 ★易燃和可燃固體

★自燃性物質、遇水燃燒物質 ★氧化劑

4、爆炸性粉塵（了解）

（1）定義：當可燃性固體呈粉體狀態，粒度足夠細，飛揚懸浮于空氣中，并達到一定濃度，在相對密閉的空間內，遇到足夠的點火能量，就能發生粉塵爆炸。（2）具有粉塵爆炸危險性物質： ★金屬粉塵（鎂粉、鋁粉等）★火炸藥粉塵、煤粉、紙粉、木粉 ★糧食粉塵、飼料粉塵、★棉麻粉塵、煙草粉塵 ★含C、H元素粉塵

★氧化放熱的有機合成粉塵（染料、塑料、合成橡膠、合成纖維）（3）嚴防粉塵爆炸五項規定 ★涉及法規（安監總局令第68號）

1）必須確保作業場所符合標準規范要求，嚴禁設置在違規多層房、安全間距不達標廠房和居民區內。

2）必須按標準規范設計、安裝、使用和維護通風除塵系統，每班按規定檢測和規范清理粉塵，在除塵系統停運期間和粉塵超標時嚴禁作業，并停產撤人。3）必須按規范使用防爆電氣設備，落實防雷、防靜電等措施，保證設備設施接地，嚴禁作業場所存在各類明火和違規使用作業工具。

4）必須配備鋁鎂等金屬粉塵生產、收集、貯存的防水防潮設施嚴禁粉塵遇濕自燃。

5）必須嚴格執行安全操作規程和勞動防護制度，嚴禁員工培訓不合格和不按規定佩戴使用防塵、防靜電等勞保用品上崗。

4、觸電防護技術（1）直接接觸電擊防護措施 ★絕緣

★屏護：遮攔、護罩、護蓋、箱匣 ★間距：摸不到或防擊穿（2）間接接觸電擊防護措施 ★TN系統（保護接零）★TT系統

★IT系統（保護接地）

（3）兼防直接接觸和間接接觸電擊的措施 ★雙重絕緣或加強絕緣 ★安全電壓

★剩余電流動作保護

二、事故等級

1、涉及法規《生產安全事故報告和調查處理條例》（第3條）

2、事故等級（1）特別重大事故（2）重大事故（3）較大事故（4）一般事故

3、分級依據

4、事故經濟損失（1）直接經濟損失

（2）間接經濟損失

包括停產、減產損失價值、工作損失價值、資源損失價值、處理環境污染的費用、補充新職工的培訓費用以及其他損失費用。

5、人員傷亡

（1）人員死亡日期的統計

1）涉及條例《生產安全事故報告和調查處理條例》（第13條）2）“交通事故”、“火災事故”統計7天內死亡人數。3）其他統計30天內死亡人數。（2）人員傷害率計算

1）涉及規范：GB6441-1986《企業職工傷害事故分類》（第6條）2）千人傷害率

3）百萬工時傷害率

備注: ★實際總工時=平均職工人數×實際工作日×8 ★傷害率包括：死亡、重傷、輕傷，也可以單獨計算死亡率或重傷率，只需把公式中分子的“傷害人數”改為“死亡人數”或“重傷人數”。

三、事故性質

1、責任事故

2、非責任事故

四、事故原因

1、涉及規范GB6442-1986（3.2條），GB6441-1986附錄A（A6、A7）

2、分類：直接原因、間接原因

3、直接原因

（1）機械、物質或環境的不安全狀態：見GB6441-86附錄A中A.6。★（機械）防護、保險、信號等裝置缺乏或有缺陷 ★設備、設施、工具、附件（本身）有缺陷 ★無個人防護用品、用具 ★生產（施工）場地環境不良

（2）人的不安全行為：見GB6441-86附錄中A中A.7。★操作錯誤、忽視安全、忽視警告 ★造成安全裝置失效 ★使用不安全設備 ★手代替工具操作

★物體存放不當（物體指：成品、半成品、材料、工具、切屑和生產用品）★冒險進入危險場所 ★攀、坐不安全位置 ★在起吊物下作業、停留

★機器運轉時加油、修理、檢查、調整、焊接、清掃等工作 ★有分散注意力行為

★在必須使用個人防護用品用具的作業或場合中，忽視其使用 ★不安全裝束

★對易燃、易爆等危險品處理錯誤

4、間接原因

（1）技術和設計上有缺陷；

（2）教育培訓不夠、未經培訓、缺乏或不懂安全操作技術知識；（3）勞動組織不合理；

（4）對現場工作缺乏檢查或指導錯誤；（5）沒有安全操作規程或不健全；

（6）沒有或不認真實施事故防范措施，對事故隱患整改不力；

五、事故責任

1、直接責任者:指其行為與事故的發生有直接關系的人員。

2、主要責任者:指對事故的發生起主要作用的人員。

3、領導責任者:指對事故的發生負有領導責任的人員。

4、有下列情況之一時，應由肇事者或有關人員負直接責任或主要責任: 1)違章指揮或違章作業、冒險作業造成事故的;2)違反安全生產責任制和操作規程，造成傷亡事故的;3)違反勞動紀律、擅自開動機械設備或擅自更改、拆除、毀壞、挪用安全裝置和設備，造成事故的。

5、有下列情況之一時，有關領導應負領導責任: 1）由于安全生產責任制、安全生產規章和操作規程不健全，職工無章可循，造成傷亡事故的;2）未按規定對職工進行安全教育和技術培訓，或職工末經考試合格上崗操作造成傷亡事故的;3）機械設備超過檢修期限或超負荷運行，或因設備有缺陷又不采取措施，造成傷亡事故的;4）作業環境不安全，又未采取措施，造成傷亡事故的;5）新建、改建、擴建工程項目的塵毒治理和安全設施不與主體工程同時設計、同時施工、同時投入生產和使用，造成傷亡事故的。

六、事故調查

1、涉及法規：《生產安全事故報告和調查處理條例》（第19條）

2、事故調查組（組織者）

（1）特別重大事故：國務院或國務院授權有關部門進行調查。（2）重大事故：事故發生地省級人民政府負責調查。（3）較大事故：事故發生地設區的市級人民政府負責調查。（4）一般事故：事故發生地縣級人民政府。（5）注意2點

1）各級人民政府可以自己調查也可以委托有關部門調查 2）事故發生7天或30天內，如事故升級，調查組也要升級

3、事故調查組（原則）：精簡、效能

4、事故調查組人員

（1）涉及條例《生產安全事故報告和調查處理條例》（第22條）（2）政府：有關人民政府

（3）部門：安全生產監督管理部門、負有安全生產監督管理職責的部門（4）機關：監察機關、公安機關、工會（5）邀請：人民檢察院（6）聘請：有關專家

5、事故調查組職責

★涉及條例《生產安全事故報告和調查處理條例》（第25條）（1）査明事故發生的經過、原因、人員傷亡情況及直接經濟損失；（2）認定事故的性質和事故責任；（3）提出對事故責任者的處理建議；（4）總結事故教訓，提出防范和整改措施；（5）提交事故調查報告。

6、事故調查報告

★涉及條例《生產安全事故報告和調查處理條例》（第30條）（1）事故發生單位概況

（2）事故發生經過和事故救援情況（3）事故造成的人員傷亡和直接經濟損失（4）事故發生的原因和事故性質

（5）事故責任的認定以及對事故責任者的處理建議（6）事故防范和整改措施

7、事故調查處理原則（1）四不放過原則

（2）實事求是、尊重科學原則（3）堅持政府領導、分級負責的原則

七、事故防范

1、生產經營單位主要負責人的安全生產職責(安全生產法)★涉及法律《中華人民共和國安全生產法》（第18條）（1）建立健全本單位安全生產責任制；

（2）組織制定并實施安全生產規章制度和操作規程；（3）組織制定并實施應急救援預案；（4）組織制定并實施安全生產培訓計劃；（5）保證安全投入的有效實施；（6）督促安全生產工作，消除事故隱患；（7）及時如實報告安全生產事故。

2、安全培訓

（1）涉及法規《生產經營單位安全培訓規定》（2015年修訂）（2）主要負責人、安全生產管理人員的安全培訓（法規第二章）1）培訓學時

★第九條生產經營單位主要負責人和安全生產管理人員初次安全培訓時間不得少于32學時。每年再培訓時間不得少于12學時。

★煤礦、非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉等生產經營單位主要負責人和安全生產管理人員初次安全培訓時間不得少于48學時，每年再培訓時間不得少于16學時。2）培訓內容

★第七條生產經營單位主要負責人安全培訓應當包括下列內容：

（一）國家安全生產方針、政策和有關安全生產的法律、法規、規章及標準；

（二）安全生產管理基本知識、安全生產技術、安全生產專業知識；

（三）重大危險源管理、重大事故防范、應急管理和救援組織以及事故調查處理的有關規定；

（四）職業危害及其預防措施；

（五）國內外先進的安全生產管理經驗；

（六）典型事故和應急救援案例分析；

（七）其他需要培訓的內容。

★第八條生產經營單位安全生產管理人員安全培訓應當包括下列內容：

（一）國家安全生產方針、政策和有關安全生產的法律、法規、規章及標準；

（二）安全生產管理、安全生產技術、職業衛生等知識；

（三）傷亡事故統計、報告及職業危害的調查處理方法；

（四）應急管理、應急預案編制以及應急處置的內容和要求；

（五）國內外先進的安全生產管理經驗；

（六）典型事故和應急救援案例分析；

（七）其他需要培訓的內容。3）培訓大綱的制定

★第十條生產經營單位主要負責人和安全生產管理人員的安全培訓必須依照安全生產監管監察部門制定的安全培訓大綱實施。

★非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉等生產經營單位主要負責人和安全生產管理人員的安全培訓大綱及考核標準由國家安全生產監督管理總局統一制定。（礦山、危化、爆炸、冶煉）

★煤礦主要負責人和安全生產管理人員的安全培訓大綱及考核標準由國家煤礦安全監察局制定。（煤礦）

★煤礦、非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉以外的其他生產經營單位主要負責人和安全管理人員的安全培訓大綱及考核標準，由省、自治區、直轄市安全生產監督管理部門制定。

（3）其他從業人員的安全培訓（法規第三章）1）培訓人員范圍

第十一條煤礦、非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉等生產經營單位必須對新上崗的臨時工、合同工、勞務工、輪換工、協議工等進行強制性安全培訓，保證其具備本崗位安全操作、自救互救以及應急處置所需的知識和技能后，方能安排上崗作業。2）培訓學時

★第十三條生產經營單位新上崗的從業人員，前安全培訓時間不得少于24學時。★煤礦、非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉等生產經營單位新上崗的從業人員安全培訓時間不得少于72學時，每年再培訓的時間不得少于20學時。3）培訓內容

★第十二條加工、制造業等生產單位的其他從業人員，在上崗前必須經過廠（礦）、車間（工段、區、隊）、班組三級安全培訓教育。★第十四條廠（礦）級崗前安全培訓內容應當包括：

（一）本單位安全生產情況及安全生產基本知識；

（二）本單位安全生產規章制度和勞動紀律；

（三）從業人員安全生產權利和義務；

（四）有關事故案例等。

煤礦、非煤礦山、危險化學品、煙花爆竹、金屬冶煉等生產經營單位廠（礦）級安全培訓除包括上述內容外，應當增加事故應急救援、事故應急預案演練及防范措施等內容。

★第十五條車間（工段、區、隊）級崗前安全培訓內容應當包括：

（一）工作環境及危險因素；

（二）所從事工種可能遭受的職業傷害和傷亡事故；

（三）所從事工種的安全職責、操作技能及強制性標準；

（四）自救互救、急救方法、疏散和現場緊急情況的處理；

（五）安全設備設施、個人防護用品的使用和維護；

（六）本車間（工段、區、隊）安全生產狀況及規章制度；

（七）預防事故和職業危害的措施及應注意的安全事項；

（八）有關事故案例；

（九）其他需要培訓的內容。★第十六條班組級崗前安全培訓內容應當包括：

（一）崗位安全操作規程；

（二）崗位之間工作銜接配合的安全與職業衛生事項；

（三）有關事故案例；

（四）其他需要培訓的內容。4）重新培訓

★第十七條從業人員在本生產經營單位內調整工作崗位或離崗一年以上重新上崗時，應當重新接受車間（工段、區、隊）和班組級的安全培訓。

★生產經營單位實施新工藝、新技術或者使用新設備、新材料時，應當對有關從業人員重新進行有針對性的安全培訓。

3、保證安全費用的投入

★涉及《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》（1）安全防護設備支出。

（2）應急救援設備、安全防護物品支出。（3）檢査與評價支出。（4）評估、整改、監控支出。（5）培訓及應急演練支出。（6）其他相關支出。

4、危險有害因素辨識（1）依據事故類別辨識 1）涉及規范GB6441-86 2）危險有害因素

（2）依據不安全因素辨識 1）涉及規范GB/T13861-2009 2）人的因素

★心理、生理性危險和有害因素 ★行為性危險和有害因素 3）物的因素

★物理性危險和有害因素 ★化學性危險和有害因素 ★生物性危險和有害因素 4）環境因素

★室內作業場所環境不良 ★室外作業場地環境不良 ★地下（含水下）作業環境不良 5）管理因素

★職業安全衛生組織機構不健全 ★職業安全衛生責任制未落實 ★職業安全衛生管理規章制度不完善 ★職業安全衛生投入不足 ★職業健康管理不完善

5、事故隱患排查治理

（1）涉及法規

1、《安全生產事故隱患排查治理暫行規定》（2016修訂）（2）事故隱患分類

1）一般事故隱患：是指危害和整改難度較小，發現后能夠立即整改排除的隱患。2）重大事故隱患：是指危害和整改難度較大，應當全部或者局部停產停業，并經過一定時間整改治理方能排除的隱患，或者因外部因素影響致使生產經營單位自身難以排除的隱患。（3）重大事故隱患報告內容 1)隱患的現狀及其產生原因；

2)隱患的危害程度和整改難易程度分析； 3)隱患的治理方案。

（4）重大事故隱患治理方案內容 1）治理的目標和任務； 2）采取的方法和措施； 3）經費和物資的落實； 4）負責治理的機構和人員； 5）治理的時限和要求； 6）安全措施和應急預案。

6、事故預防（了解）（1）事故預防原則 1）事故可以預防;2）防患于未然;3）根除可能的事故原因;4）全面治理的原則。（2）事故預防模式 1）事后型模式 2）預期型模式（3）事故的一般規律

1）因果性：找到事故發生的主要原因，才能對癥下藥。2）隨機性：事故統計分析對制定正確的預防措施有重大的意義。3）潛伏性：在事故發生前人、機、環境系統所處的狀態不穩定。4）可預防性：任何事故從理論和客觀上講，都是可預防的。（4）一般事故預防措施

1）找到事故原因，對癥下藥（事后型）2）采用技術措施，提高生產過程本質化安全 3）進行安全教育培訓，提高員工安全素質 4）采用管理手段，提高生產系統的整體安全性。

7、應急措施（了解）

（1）首先針對事故原因，做出相應措施（2）做好人員疏散工作（3）報警

（4）做好自身防護工作

（5）采取相應措施，迅速控制事態發展

8、有限空間作業五條規定 ★涉及法規（安監總局令第69號）（1）必須嚴格實行作業審批制度，嚴禁擅自進入有限空間作業。

（2）必須做到“先通風、再檢測、后作業”，嚴禁通風、檢測不合格作業（3）必須配備個人防中毒窒息等防護裝備，設置安全警示標識，嚴禁無防護監護措施作業。

（4）必須對作業人員進行安全培訓，嚴禁教育培訓不合格上崗作業。（5）必須制定應急措施，現場配備應急裝備，嚴禁盲目施救。

一、按《企業職工傷亡事故分類標準》（GB6441-1986），根據導致事故的原因、致傷物和傷害方式等，將危險因素分為20類：物體打擊、車輛傷害、機械傷害、觸電、火災、灼燙、起重傷害、高處墜落、其他傷害；坍塌、中毒和窒息、鍋爐爆炸、容器爆炸、其他爆炸；淹溺、瓦斯爆炸、火藥爆炸、冒頂片幫、透水、放炮。

二、事故分類：傷亡程度判斷

1、死亡判定；

2、重傷判定；

3、輕傷判定；

4、死亡時間追加為30天，交通、火災7日。

三、事故報告的內容

1、事故發生單位概況；

2、事故的簡要經過；

3、事故發生的時間、地點以及事故現場情況；

4、事故已經造成或者可能造成的傷亡人數（包括下落不明的人數）和初步估計的直接經濟損失；

5、已經采取的措施；

6、其他應當報告的情況。

四、事故調查的程序

1、成立事故調查組；

2、事故現場搶救處理

3、事故有關物證的搜集；

4、事故事實材料搜集

5、事故認證材料的收集；

6、事故現場攝影、錄像；

7、事故現場圖的繪制；

8、事故原因分析；

9、編寫事故調查處理報告；

10、事故調查處理結案歸檔。

五、事故調查組的職責

1、查明事故發生的原因，人員傷亡及財產損失情況；

2、認定事故的性質和責任；

3、提出對事故責任的處理建議；

4、總結事故教訓，提出防范和整改措施；

5、提交事故調查報告。

六、事故分析直接原因：

物的不安全狀態：

1、防護、保險、信號等裝置缺乏或缺陷；

2、設備設施工具附件有缺陷；

3、個人防護用品用具缺少或有缺陷；

4、生產施工場地環境不良。人的不安全行為：

1、操作錯誤、忽視安全忽視警告；

2、造成安全裝置失效；

3、使用不安全設備；

4、手代替工具操作；

5、物體存在不當；

6、冒險進入危險場所；

7、攀、做不安全位置；

8、在起吊物下作業停留；

9、機器運轉時加油、修理、檢查、調整、焊接、清掃；

10、有分散注意力的行為；

11、未使用個人防護用品；

12、不安全裝束；

13、對易燃易爆等危險物品處理錯誤。

七、事故分析的間接原因

1、技術和設計上有缺陷；

2、教育培訓不夠；

3、勞動組織部合理；

4、對現場工作缺乏檢查或指導錯誤；

5、沒有安全操作規程或不健全；

6、沒有或不認真實施事故防范措施，對事故隱患整改不力；

7、其他。

八、事故性質的確定

1、責任事故；

2、非責任事故；

3、自然事故；

4、技術事故。

九、事故教訓

1、是否貫徹落實了有關安全生產的法律法規和技術標準；

2、是否制定完善的安全管理制度；

3、是否制定了合理的安全技術措施；

4、安全管理制度和技術防范措施執行是否到位；

5、安全培訓教育是否到位，職工的安全意識是否到位；

6、有關部門的監督檢查是否到位；

7、企業負責人是否重視安全生產工作；

8、是否存在官僚和腐敗現象；

9、是否落實了有關三同時的要求；

10、是否有合理有效的事故應急救援預案和措施。

十、硬件措施

1、去掉危險源；

2、去掉危險存在的條件；

3、去掉印發條件；

4、保護潛在的受害者。

十一、事故調查處理報告主要內容

1、事故發生單位概況；

2、事故發生經過和事故救援情況；

3、事故造成的人員傷亡和直接經濟損失；

4、事故發生的原因和事故性質；

5、事故責任的認定以及對事故責任者的處理建議；

6、事故防范和整改措施； 經典答案

一、事故原因（事故性質的原因）

1、有令不行、有禁不止、不落實整改措施、不重視安全工作，忽視安全管理；

2、違章指揮、違規作業；

3、人員未經專業培訓或教育培訓不夠；

4、作業現場混亂或勞動組織不合理；

5、有關部門未督促企業落實整改措施；

6、技術和設計上有缺陷

7、安全操作規程不健全。

二、事故責任

1、主管生產負責人違章指揮；

2、操作人員違規作業（無證上崗或未經專業培訓）；

3、發現違章行為者未制止違章行為；

4、法定代表人，沒有認真履行職責，對事故隱患沒有認真整改。

三、整改防范措施

1、加強安全生產管理，落實安全生產責任；

2、杜絕違章指揮，違規作業；

3、加強從業人員的培訓教育；

4、有關部門加強安全生產監管；

5、采取有針對性的技術措施，加大安全投入；

6、制定并落實應急預案。

四、參照GB6441-1986分析存在的危害因素及存在于哪個工作中？ 答：九＋五，其他傷害：滑到摔傷、擠傷等。

五、未杜絕或減少**事故的發生應采取哪些有效的安全對策措施：

1、應選擇本質安全性能好的相關設備；

2、在設備上安裝安全防護裝置；

3、*工人應嚴格執行**操作規程；

4、配備防止**事故傷害的必要的防護用品；

5、加強對設備的檢查、維護、保養工作，發現設備有問題，及時進行維修；

6、加強員工的安全教育，提高員工的安全意識；

7、制度針對**事故的應急預案。

六、在使用特種設備時應遵守的安全規定：

1、保證特種設備的安全使用；

2、使用符合安全技術規范要求的特種設備；

3、按規定在使用前或投入使用后登記；

4、建立特特設備安全技術檔案；

5、按規定做好特種設備的維護保養；

6、按規定做好特種設備的檢驗檢測；

7、按規定進行特種設備的報廢注銷；

8、編制特特設備應急救援預案；

9、設置安全管理機構或者配備專職、兼職的安全管理人員；

10、做好使用前的試運行的例行檢測；

11、做到特種設備作業人員的持證上崗；

12、做好特種設備作業人員的安全教育與培訓。

七、應配備的救援設備

1、通訊設備；

2、報警設備；

3、個體防護設備；

4、相關數據及所需技術資料；

5、各種急救和救援設備。

八、應急程序應包括哪些內容：

1、可能出現的災害種類；

2、明確可能發生災害的裝置、設備或場所及災害的后果；

3、重點預防部門的防災器材配備情況相關數據及所需技術資料；

4、災害應急機構及有關人員的職責；

5、災害初起時立即采取的措施；

6、對內警報，對外通報和聯絡；

7、疏散組織，不同風向是的疏散路線；

8、重要記錄和設備的保護劑危險物品的處理；

9、救災過程中應急人員應佩戴的防護用品；

10、應急期間的必要信息，裝置布置圖，危險物質數據，作業指導書，聯絡電話號碼等。

九、應急準備的不足：

1、員工應急教育不夠或培訓不足；

2、應急救援器材不足或防毒面具不夠或防護面具不足；

3、預案應急演習不足；

4、未確保應急救援器材有效或應急救援器材不好使、陳舊；

5、應急組織權限不明確或沒有統一指揮或部門職責分工不明確。

十、事故中人員緊急疏散，撤離應包括的內容：

1、撤離的方式、方法；

2、搶救人員在撤離前、撤離后的報告；

3、周邊區域的單位，社區人員疏散的方式方法或事故現場人員清點或非事故現場人員緊急疏散的方式，方法。

十一、事故調查取證中主要資料和證據：

1、發生事故單位名稱和發生時間；

2、肇事者和傷害者的自然情況（如姓名、性別、年齡、健康狀態、身份證）；

3、事故發生當天肇事者和受傷害者工作情況；

4、事故發生地點內設備、物料位置圖；

5、設備損壞情況，現場殘留物，破壞部件描述；

6、肇事者和受傷害者受傷情況描述，現場采取的救護措施；

7、肇事者和受傷害者所在崗位安全操作規程（或作用規程、操作規程）相關安全管理制度。

十二、安全許可證需具備的條件：

1、建立健全安全生產責任制，制度安全生產規章制度和操作規程；

2、安全投入符合安全生產要求；

3、設置安全生產管理機構或配備專職安全生產管理人員；

4、主要負責人和安全生產管理人員經考核合格；

5、取得特種作業人員操作資格證；

6、從業人員經安全生產教育和培訓合格；

7、依法參加工傷保險，為從業人員繳納保險費；

8、生產系統符合有關法律、法規、標準和規程的要求；

9、有職業危害防治措施；

10、依法進行安全評價；

11、有重大危險源監控措施和應急救援預案；

12、有安全生產事故應急體系應急救援預案。

十三、技術上問題和措施：

1、摘錄題干，去掉雜物，羅列條目；

2、將上述羅列的條目取反。

十四、承包工程的安全管理要求：

1、根據自身資質和能力，承包相應的工程；

2、根據工程需要完善安全管理規章制度，不出現責任和管理制度執行的真空；

3、雙方的安全管理責任要界定清楚；

4、做好施工現場安全措施的核實和確認；

5、開展有針對性較大或與正在生產運行設備區域有交叉的施工，設置專職的安全監護人員，防止發生意外。

十五、事故報告內容：

十六、該廠應針對哪些重大事故風險編制應急救援預案：九＋五

十七、提出該廠在編制和預案管理上存在的問題，并提出整改建議： 十八、八大特種設備：

1、鍋爐；

2、壓力容器；

3、壓力管道；

4、電梯；

5、起重機械；

6、客運索道；

7、大型游樂設施；

8、場（廠）內專用機動車輛。