第一篇：上海證券交易所資產管理計劃份額轉讓業務指引

關于發布《上海證券交易所資產管理計劃份額轉讓業務指引》的通知

2014-04-0

4發文：上海證券交易所

文號：上證發〔2014〕19號

日期：2014-04-04

各會員單位、基金管理人及其他市場參與主體：

為規范資產管理計劃份額轉讓業務，維護證券市場秩序，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所資產管理計劃份額轉讓業務指引》（詳見附件）。現予發布，并自發布之日起施行。

本所于2013年8月19日發布的《關于為資產管理計劃份額提供轉讓服務的通知》同時廢止。

特此通知。

上海證券交易所

二○一四年四月四日

上海證券交易所資產管理計劃份額轉讓業務指引

第一章 總則

第一條 為了規范資產管理計劃份額轉讓業務，促進資產管理業務發展，根據中國證監會《證券公司集合資產管理業務實施細則》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等相關規定以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本指引。

第二條 資產管理機構依法設立并存續的資產管理計劃份額在本所轉讓的，適用本指引。

本指引所稱資產管理機構，是指證券公司或其資產管理子公司、基金管理公司或其資產管理子公司以及經中國證監會認可的其他資產管理機構。

本指引所稱資產管理計劃份額，是指證券公司集合資產管理計劃份額、基金管理公司特定客戶資產管理計劃份額以及本所認可的其他資產管理計劃份額。

第三條 符合中國證監會的相關規定以及資產管理合同約定的投資者，可以參與資產管理計劃份額轉讓業務。

第四條 本所為資產管理計劃份額提供轉讓服務，不表明對資產管理計劃的投資風險或收益作出判斷或保證，相關投資與轉讓風險由投資者自行承擔。

第五條 資產管理計劃份額轉讓的清算交收事宜，由資產管理計劃份額登記機構根據其規則辦理。

第二章 服務提供、暫停與終止

第六條 資產管理機構將其資產管理計劃份額在本所進行轉讓，應當向本所提交以下材料：

（一）業務申請書；

（二）資產管理計劃核準或者備案確認文件；

（三）資產管理計劃說明書；

（四）資產管理合同；

（五）資產管理計劃募集資金驗資報告；

（六）資產管理計劃資產托管協議、份額登記證明或其他登記托管證明文件；

（七）本所要求的其他材料。

資產管理機構應當保證其申請材料真實、準確、完整。

第七條 資產管理機構提交的材料完備的，本所出具可以提供資產管理計劃份額轉讓服務的書面通知。

資產管理機構應當在收到本所書面通知后的10個交易日內，與本所簽訂資產管理計劃份額轉讓服務協議。

本所為提供轉讓服務的資產管理計劃分配相應的證券代碼。

第八條 資產管理計劃展期的，資產管理機構應當于資產管理計劃到期前一個月前向本所提交展期的合規說明以及繼續提供轉讓服務的書面通知。

資產管理機構提供的材料完備的，本所為其展期后的資產管理計劃份額繼續提供轉讓服務。

第九條 自資產管理計劃的存續期屆滿前的第5個交易日起，本所終止該資產管理計劃份額的轉讓服務。

第十條 出現下列情形之一的，本所可以暫停或者提前終止提供資產管理計劃份額轉讓服務：

（一）資產管理機構向本所提交暫停或者終止資產管理計劃份額轉讓的書面通知，并經本所確認的；

（二）資產管理機構違反本所相關規定或者資產管理計劃份額轉讓服務協議的約定的；

（三）本所根據市場發展需要、法律法規的規定或監管機關的要求，決定暫停或者終止提供資產管理計劃份額轉讓服務的；

（四）本所規定的其他情形。

第十一條 資產管理計劃份額轉讓服務的暫停、恢復與終止時間，以本所公告為準。

第三章 業務開展

第十二條 資產管理機構應當建立健全投資者適當性管理制度，確保參與資產管理計劃份額轉讓的投資者符合相關要求。

第十三條 通過受讓資產管理計劃份額首次參與資產管理計劃的投資者，應當先與資產管理機構、資產托管機構簽訂資產管理合同。

第十四條 資產管理機構應當向參與轉讓業務的投資者全面介紹相關法律法規、部門規章和業務規則的規定,充分揭示可能產生的風險,并要求其簽署風險揭示書。

風險揭示書必備條款由本所制定。

第十五條 資產管理計劃份額轉讓通過協議轉讓或本所認可的其他轉讓方式進行。

第十六條 本所于每個交易日9:00至16：00接受資產管理計劃份額協議轉讓的成交申報。根據市場情況，本所可以對業務受理時間進行調整。

投資者可以采取書面或互聯網自助等方式，通過資產管理機構向本所提交成交申報指令。

成交申報指令應當包括證券代碼、用戶賬號、買賣方向、成交價格、成交數量等內容。

第十七條 資產管理計劃份額轉讓成交申報的計價單位為每100元面值資產管理計劃份額的價格。最小申報數量應當符合中國證監會和本所的相關規定以及資產管理合同的約定要求。

第十八條 投資者轉讓或受讓資產管理計劃份額的，應當持有相應的足額份額或資金。

資產管理機構負責對投資者是否持有足額份額或資金進行前端檢查，并確保資產管理計劃份額轉讓后份額持有人人數及單個投資者持有的份額余額符合中國證監會及本所的相關規定。

第十九條 本所對資產管理計劃份額轉讓成交申報進行形式審核，對符合規定的成交申報予以確認。

轉讓雙方應當根據經確認的成交結果履行清算交收義務。

第二十條 資產管理計劃份額的轉讓可以當日回轉。

第二十一條 根據市場需要，本所可以確定或者調整資產管理計劃份額轉讓的申報時間、申報方式、申報數量、申報價格限制、申報內容等事項，并向市場公布。

第四章 轉讓信息

第二十二條 資產管理機構應當在資產管理計劃份額轉讓開始前3個交易日，向符合條件的投資者披露資產管理計劃份額轉讓公告書。

第二十三條 資產管理計劃份額轉讓期間，資產管理機構應當履行以下信息披露義務：

（一）通過本所網站或以本所認可的其他方式,在當日上午9：00前披露資產管理計劃上一交易日單位凈值、總份額等信息；

（二）在其營業場所置備資產管理計劃合同、說明書等法律協議及風險揭示書，供投資者查詢；

（三）按照資產管理合同約定的方式，向投資者提供季度資產管理報告、年度資產管理報告、臨時報告和其他信息披露文件；

（四）發生資產管理合同約定的可能影響投資者利益的重大事項時，及時告知投資者；

（五）中國證監會和本所規定以及資產管理合同約定的其他披露義務。

第二十四條 出現下列情形之一的，資產管理機構應當在資產管理計劃份額終止轉讓前一個月進行公告：

（一）資產管理計劃存續期臨近期滿而終止轉讓；

（二）資產管理機構向本所申請提前終止轉讓；

（三）其他應當公告的情形。

第二十五條 本所通過本所網站公布提供轉讓服務的資產管理計劃份額的基本信息。

每個交易日數據處理結束后，本所向市場公布資產管理計劃份額轉讓的證券代碼、轉讓簡稱、當日成交價及成交量等信息。

第五章 附則

第二十六條 本所按轉讓金額千萬分之九的標準向轉讓雙方收取轉讓經手費，最高不超過100元/筆。

根據市場情況，本所可以對經手費標準進行調整。

第二十七條 資產管理機構或者投資者在資產管理計劃份額轉讓業務中違反中國證監會及本所相關規定的，本所可以視情況采取口頭警示、書面警示等紀律處分或者監管措施，并計入誠信檔案。

第二十八條 本指引由本所負責解釋。

第二十九條 本指引自發布之日起實施。本所于2013年8月19日發布的《關于為資產管理計劃份額提供轉讓服務的通知》同時廢止。

第二篇：!《上海證券交易所大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》

上海證券交易所大宗交易系統解除限售存量

股份轉讓業務操作指引

第一條為服務解除限售存量股份轉讓，規范和發展上海證券交易所（以下簡稱“本所”）大宗交易系統業務，根據有關證券法律、法規、規章、中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、本所《關于實施<上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見>有關問題的通知》（以下簡稱“《實施通知》”）以及交易規則等規定，制定本業務操作指引。

第二條本所大宗交易系統提供以下業務服務：

（一）持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售的股份數量超過該公司股份總數1%的；

（二）持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售的股份數量雖未達到該公司股份總數1%，但達到或超過150萬股的；

（三）證券發行人向合格投資者發行與配售股份的；

（四）經中國證監會批準或本所認定的其他業務。

第三條本所會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業務。其他投資者應當委托本所會員參與交易。最近一年內被相關監管機構處罰或本所處分的會員不得接受大宗交易業務委托。

第四條本所會員及具有本所交易權的相關機構，可直接取得本所大宗交易系統業務合格投資者資格。

－1－

第五條不具有本所交易權的下列投資者經本所會員推薦，可申請成為大宗交易系統業務的合格投資者：

（一）保險公司或保險資產管理公司；

（二）信托投資公司；

（三）社保基金、企業年金、養老基金的管理機構；

（四）合格境外機構投資者；

（五）財務公司；

（六）國有資產經營機構或授權機構；

（七）投資性公司、資產管理公司；

（八）其他經本所認可的投資者。

第六條申請成為大宗交易系統業務合格投資者的，應向本所會員部提交如下申請材料：

（一）申請書；

（二）本所會員推薦書；

（三）申請人概況及有關營業執照；

（四）可進行證券買賣或經批準從事證券投資產品管理的證明文件；

（五）遵守本所業務規則的承諾書；

（六）本所認為必要的其他材料。

申請材料審核后，符合條件的，由本所授予合格投資者資格。

第七條擬通過大宗交易系統辦理解除限售存量股份轉讓業務的合格投資者，可聘請有資質的會員提供承銷配售等相關服務，并可在擬轉讓日的前一交易日收市后進行初步詢價。

第八條本所鼓勵會員積極開展解除限售存量股份轉讓相關業務，并為此提供協調、組織和轉讓等服務。

第九條本所會員可申請成為大宗交易系統業務的一級交易商。一級交易商應當承擔與本所約定的義務。有關一級交易商制度參照本所相關規定執行。

第十條解除限售存量股份轉讓業務的辦理流程為：

（一）需求的提出與受理；

（二）轉讓的組織與成交的確認；

（三）交易公開信息的發布；

（四）清算與交收。

第十一條投資者通過大宗交易系統辦理解除限售存量股份轉讓業務的，由本所交易管理部當日受理并及時辦理。其他業務按本所相關規定予以操作。

第十二條大宗交易系統業務可采取協商、詢價、投標等方式進行，達成協議后提出成交申報，成交結果以本所大宗交易系統記錄的成交數據為準。

第十三條有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當日漲跌幅價格限制范圍內確定。

無漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下30%或當日已成交的最高、最低價之間自行協商確定。

第十四條大宗交易系統業務買賣雙方可以采用擔保交收或非擔保交收方式進行。

采用非擔保交收方式的，買賣雙方應就交收期限、履約保證金比例以及交收失敗的處理等事項作出約定。

有關交收的具體規定按照中國證券登記結算有限責任公司的相關制度執行。

第十五條本所對大宗交易系統業務的收費予以優惠。第十六條大宗交易系統業務涉及法定信息披露義務的，相關當事人應當按照規定履行信息披露義務。

第十七條本所對參與大宗交易系統業務的會員和合格投資者實行日常監管。會員和合格投資者應當遵守有關法律、法規、規章和本所業務規則，不得利用大宗交易系統業務從事內幕交易、操縱市場等行為。

本所對持有解除限售存量股份的股東通過本所集中競價交易系統出售股份的行為進行實時監控。

第十八條本所會員及合格投資者違反本所規定或向本所作出的承諾的，本所可視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）暫停或者限制參與大宗交易系統業務；

（四）取消大宗交易資格；

（五）取消會員資格、一級交易商資格、合格投資者資格。情節嚴重的，報相關部門處理。

第十九條本指引由本所負責解釋，自頒布之日起實施。

第三篇：關于為資產管理計劃份額提供轉讓服務的通知

關于為資產管理計劃份額提供轉讓服務的通知

發文：上海證券交易所 文號：上證會字〔2013〕142號 日期：2013-08-19

各相關會員、基金管理公司及其他市場參與人：

為促進資產管理業務發展，根據《證券公司集合資產管理業務實施細則》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等相關規定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）將為資產管理計劃份額轉讓提供服務。現將有關事項通知如下：

一、證券公司、基金管理公司及其專門從事資產管理業務的子公司（以下統稱“資產管理機構”）可以申請將其依法設立并存續的下列資產管理計劃份額，通過本所在符合條件的投資者之間進行轉讓：

（一）證券公司集合資產管理計劃份額；

（二）基金管理公司特定客戶資產管理計劃份額;

（三）本所認可的其他資產管理計劃份額。

資產管理計劃份額轉讓應當遵守法律、法規、規章和本所的相關規定。

證券公司通過設立專項資產管理計劃發行的資產支持證券轉讓相關事宜，由本所另行規定。

二、資產管理機構申請資產管理計劃份額在本所進行轉讓的，應當向本所提交以下材料：

（一）業務申請書；

（二）資產管理計劃備案確認文件；

（三）資產管理計劃說明書；

（四）資產管理合同；

（五）資產管理計劃募集資金驗資報告；

（六）資產管理計劃登記托管協議或其他登記托管證明文件；

（七）本所要求的其他材料。

三、資產管理機構提交的申請材料完備的，本所出具同意提供資產管理計劃份額轉讓服務的書面通知，為其分配證券代碼，并與資產管理機構簽訂資產管理計劃份額轉讓服務協議。

資產管理機構應當在份額轉讓開始前3個交易日，向符合條件的投資者披露資產管理計劃份額轉讓公告書。

四、參與資產管理計劃份額轉讓業務的投資者，應當符合中國證監會和本所的相關規定以及資產管理合同約定的范圍。資產管理機構應當建立健全投資者適當性管理制度，確保參與資產管理計劃份額轉讓的投資者符合上述要求。

通過受讓資產管理計劃份額首次參與資產管理計劃的投資者，應當先與資產管理機構、資產托管機構簽訂資產管理合同，資產管理機構應當向其全面介紹相關法律法規、部門規章和業務規則的規定,充分揭示可能產生的風險,并要求其簽署風險揭示書（風險揭示書必備條款見附件）。

五、資產管理計劃份額轉讓采取協議轉讓或本所認可的其他轉讓方式。

六、本所于每個交易日9:30-11:30、13：00-15：00接受資產管理計劃份額協議轉讓申報，但本所另有規定的除外。

投資者應當通過資產管理機構向本所提交轉讓申報，申報可以通過書面方式或互聯網自助等方式進行。

七、資產管理計劃份額協議轉讓申報采取成交申報方式。成交申報指令應包括證券代碼、用戶賬號、買賣方向、成交價格、成交數量等內容。

資產管理計劃份額轉讓申報計價單位為每100元面值資產管理計劃份額的價格。最小申報數量應當符合中國證監會和本所的相關規定以及資產管理合同約定的要求。

八、投資者轉讓或受讓資產管理計劃份額的，應當持有相應的足額份額或資金。資產管理機構負責對投資者是否持有足額份額或資金進行前端檢查，并確保資產管理計劃份額轉讓后份額持有人人數及單個投資者持有的份額余額符合中國證監會及本所的相關規定。

九、本所確認資產管理計劃份額轉讓成交的，轉讓雙方應當根據成交結果履行清算交收義務。資產管理計劃份額轉讓的清算交收事宜，由資產管理計劃份額登記機構根據其規則辦理。

十、本所在每個交易日數據處理結束后，向市場公布資產管理計劃份額轉讓的證券代碼、轉讓簡稱、成交價、成交量等信息。

資產管理機構應當通過本所網站或以本所認可的其他方式,在當日上午9：00前披露資產管理計劃上一交易日單位凈值、總份額等信息。

十一、資產管理機構應當在其營業場所置備資產管理計劃合同、說明書等法律協議及風險揭示書，供投資者查詢。

資產管理機構應當按照資產管理合同約定的方式，向投資者提供季度資產管理報告、資產管理報告、臨時報告和其他信息披露文件。發生資產管理合同約定的可能影響投資者利益的重大事項時，資產管理機構應當及時告知投資者。

十二、自資產管理計劃約定的存續期屆滿（T日）前的第5個交易日（T-5日）起，本所終止提供轉讓服務，但本所提前終止提供轉讓服務的除外。

資產管理機構應當就上述事項向投資者做出充分提示。

十三、出現下列情形的，本所可以暫停或終止提供資產管理計劃份額轉讓服務：

（一）資產管理機構向本所申請終止資產管理計劃份額轉讓，并經本所確認的；

（二）資產管理機構違反本所相關規定或資產管理計劃份額轉讓服務協議的約定的；

（三）本所根據市場發展需要、法律法規的規定或監管機關的要求，決定暫停或終止提供資產管理計劃份額轉讓服務的；

（四）本所規定的其他情形。

資產管理計劃終止或者資產管理機構向本所申請終止份額轉讓的，資產管理機構應當在終止前一個月向市場公告。

十四、本所對資產管理計劃份額轉讓行為進行日常監管。資產管理機構或相關投資者違反本所相關規定或無正當理由未履行轉讓合同的，本所可以視情況采取口頭警示、書面警示等紀律處分或者監管措施。

十五、本所按轉讓金額的0.00009%（千萬分之九），最高不超過100元/筆，向轉讓雙方收取轉讓經手費。

十六、本所可以根據市場發展需要，調整資產管理計劃份額轉讓的申報時間、申報方式、申報數量、申報價格限制、申報內容、收費標準和限額等事項，并向市場公布。

十七、本通知由本所負責解釋，并自發布之日起實施。

特此通知。

附件：資產管理計劃份額轉讓業務風險揭示書必備條款

上海證券交易所

二〇一三年八月十九日

附件

資產管理計劃份額轉讓風險揭示書

必備條款

為了使投資者充分了解資產管理計劃份額轉讓業務風險，通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）開展資產管理計劃份額轉讓業務的資產管理機構應當制定資產管理計劃份額轉讓的《風險揭示書》。《風險揭示書》至少應包括下列內容：

一、上交所為資產管理計劃份額轉讓提供服務，不代表對資產管理計劃的投資風險或收益做出判斷或保證。資產管理機構在資產管理計劃合同和說明書中對資產管理計劃存在的風險已作揭示，投資者在參與資產管理計劃份額轉讓業務前，應認真閱讀資產管理計劃合同和說明書，了解產品特性，關注產品風險。

二、資產管理計劃份額在上交所進行轉讓，并非集中競價交易，可能不具有一個活躍的轉讓市場。上交所可以根據需要暫停或終止轉讓服務。

三、資產管理計劃份額轉讓實行非擔保交收。申報轉讓（受讓）資產管理計劃份額時，上交所對資產管理計劃份額（資金）余額事先不實行檢查、控制，相關份額登記結算機構也不實行擔保交收，轉讓合同履行風險由轉讓方、受讓方及資產管理機構自行控制。

除上述各項風險提示外，資產管理機構還可以根據具體情況在本公司制定的《風險揭示書》中對資產管理計劃份額轉讓存在的風險做進一步列舉。

風險揭示書應以醒目的文字載明：

本《風險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質，并未窮盡通過上交所辦理資產管理計劃份額轉讓業務所有風險因素。投資者參與資產管理計劃份額轉讓業務前，對其他可能產生投資風險的相關因素也應詳細了解、認真評估，以免因貿然從事此業務而遭受損失。

第四篇：《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌條件確認業務指引》

附件

上海證券交易所非公開發行公司債券

掛牌條件確認業務指引

第一章 總則

第一條 為規范非公開發行公司債券掛牌條件確認相關業務行為，維護債券市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等相關規定，制定本指引。

第二條 非公開發行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發行人、承銷機構應當在發行前向本所提交掛牌轉讓申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據相關法律、法規、規章、規范性文件、本指引及本所其他業務規則，對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確認并出具相關文件。

第四條 本所確認掛牌條件，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第五條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結果等信息，接受社會監督。

第二章 掛牌轉讓申請

－1－ 第六條 非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應當符合《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則的規定。

非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應不具有中國證券業協會《非公開發行公司債券項目承接負面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第七條 發行人非公開發行公司債券，應當按照相關法律法規和公司章程等規定，對公司債券發行方案作出決議，并向投資者真實、準確、完整地披露相關信息。

第八條 為非公開發行公司債券提供服務的承銷機構及相關中介機構應當具備相應資質，嚴格遵守執業規范和監管規則，勤勉盡責履行盡職調查和核查職責，按規定出具核查意見，并就相關法律義務與責任作出承諾和聲明。

第九條 發行人、承銷機構及相關中介機構應當保證并承諾其向本所提交的非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任,確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

對投資者合法權益可能存在重大影響的事項，發行人可以采取增信措施或其他內外部約束安排，并在募集說明書中披露，承銷機構及相關中介機構應當進行充分核查，并出具明確意見、說明相應理由。

第十條 發行人、承銷機構應當向符合《上海證券交易所債

－2－ 券市場投資者適當性管理辦法》規定的合格投資者非公開發行公司債券，且發行對象合計不得超過200人。

發行人、承銷機構可以根據自身情況和發行需求，制定更高的投資者適當性管理要求，并在募集說明書中披露。

第十一條 發行人、承銷機構應當通過本所電子申報系統提交以下非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件：

（一）非公開發行公司債券掛牌轉讓申請書；

（二）公司債券募集說明書；

（三）發行人有權機構關于本次非公開發行公司債券相關事項的決議并附公司章程及營業執照副本；

（四）承銷機構核查意見；

（五）發行人律師出具的法律意見書；

（六）發行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期的財務報告或會計報表（并注明是否經審計）；

（七）債券受托管理協議和債券持有人會議規則；

（八）信用評級報告（如有）；

（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近1年的財務報告（并注明是否經審計）、最近1期的財務報告或會計報表，以及其他增信措施有關文件（如有）；

（十）涉及重大資產抵押、質押的，還需出具抵押、質押確認函、資產評估報告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司債券募集說明書等申請文件的內容和格式應當符合本所的相關要求，所披露內容應當充分、一致、可理解。

－3－ 承銷機構核查意見應當明確說明承銷機構的推薦理由，主要核查工作，內核開展情況，對公司債券風險和償還能力的分析等，并聲明對所承銷公司債券應當承擔的賠償責任和違約處臵責任。

第三章 確認流程

第十二條 本所接收發行人、承銷機構提交的掛牌轉讓申請文件后，在2個工作日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十三條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作實行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第十四條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。相關工作人員對申請文件進行審議并查閱相關誠信檔案，提出意見，提交審議會集體討論。

第十五條 審議會一般由本所債券業務部門相關人員參加，并可以根據需要，安排業內專業人士參與討論，或要求發行人、相關機構工作人員說明情況。

第十六條 審議會主要討論審議中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查落實的問題和其他需討論的事項，并確定書面反饋意見。

第十七條 首次書面反饋意見在受理之日起10個工作日內，通過本所電子申報系統，送達發行人、承銷機構，特殊情況除外。

第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見發出期間，相關

－4－ 工作人員不接受發行人及相關中介機構就本次非公開發行公司債券申請掛牌轉讓事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十九條 發行人、承銷機構應當于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內，通過本所電子申報系統，提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復，并由發行人、承銷機構等加蓋公章；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。

第二十條 因特殊情形需延期回復的，發行人、承銷機構應當在書面反饋意見回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過15個工作日。

第二十一條 發行人、承銷機構對書面反饋意見有疑問的，可與相關工作人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第二十二條 反饋意見回復及經修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實的重要事項的，本所可以出具補充的書面反饋意見。

第二十三條 如無特殊情況，相關工作人員應當在發行人、承銷機構提交反饋意見回復后5個工作日內，就反饋意見回復及申請文件修改情況，再次提交審議會集體討論，并確定書面補充反饋意見。

本所出具書面補充反饋意見最多不超過兩次。

第二十四條 無需出具書面反饋意見或補充反饋意見，或者已出具兩次補充反饋意見的，由審議會作出“通過”、“有條件通

－5－ 過”、“不通過”3種會議意見。

申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。

第二十五條 審議會意見為“通過”的，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“有條件通過”的，在相關事項落實完畢后，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“不通過”的，本所向發行人出具不符合掛牌條件的相關文件并告知理由。

第二十六條 發行人、承銷機構應當根據本所相關要求對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項

第二十七條 審議過程中，發生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人因正當理由主動要求中止審議的；

（二）發行人因涉嫌違法違規，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其非公開發行公司債券是否符合掛牌條件可能產生不利影響的；

（三）發行人、承銷機構、增信機構（如有）及其他中介機構被主管部門采取限制參與債券發行相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施，尚未解除的；

（四）發行人和承銷機構未及時回復且未按規定申請延期回

－6－ 復，或者在延期恢復期限內仍不能提交回復文件的；

（五）發行人的財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公開發行公司債券掛牌轉讓申請的相關舉報材料并需要進一步核查的；

（七）本所認為需要中止審議的其他情形。

上述第（一）至

（五）項情形消除后，發行人可以向本所申請恢復審議。本所自收到申請之日起2個工作日內確定是否恢復審議。

第二十八條 發生本指引第二十七條第（六）項情形的，本所可采取核查、要求發行人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施，發行人及相關中介機構應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。

經核查，未發現所舉報事項影響非公開發行公司債券掛牌條件的，本所恢復審議并通知發行人、承銷機構；經核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。

第二十九條 審議過程中,發生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人主動要求撤回申請的；

（二）發行人發生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；

（三）中止審議超過3個月的；

（四）本所認為需要終止審議的其他情形。

－7－ 第三十條 本所確認符合掛牌條件并出具相關文件后至為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務前，發生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規定情形，或者出現本指引第二十七條、第二十九條規定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價值、投資決策判斷等事項的，發行人、承銷機構及相關中介機構應當及時向本所報告，本所根據具體情況按相關規定進行處理。

第五章 自律管理

第三十一條 發行人、承銷機構、相關中介機構及其相關人員違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關業務規則進行自律管理。

第三十二條 發行人及其董事、監事和高級管理人員及其他相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

（一）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（二）披露或報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（四）其他違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十三條 承銷機構、相關中介機構及其相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

－8－

（一）不勤勉盡責或盡職調查不符合相關規定和要求；

（二）對相關事項的核查、安排或承諾不符合相關規定和要求；

（三）出具文件或發表意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（五）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（六）其他違反相關法律法規、監管部門規定、行業協會自律規則、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等；

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規定情形的，本所根據相關要求記入誠信檔案。相關行為構成違法違規的，本所移交中國證監會或其他有權機構依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規定的當事人提交的相關申請或出具的相關文件。

第六章 附則

第三十五條 本所為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務，簽訂掛牌轉讓服務協議等，適用《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》的有關規定。

第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數，超過不含本數。第三十七條 本指引由本所負責解釋。第三十八條 本指引自發布之日起實施。

－9－

第五篇：上海證券交易所港股通投資者適當性管理指引

上海證券交易所港股通投資者適當性管理指引

第一條 為規范港股通投資者適當性管理工作，保護投資者合法權益，根據中國證監會《滬港股票市場交易互聯互通機制試點若干規定》、《上海證券交易所滬港通試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）及其他相關規定，制定本指引。

第二條 會員對委托其參與港股通交易的投資者進行適當性管理，適用本指引。

第三條 投資者應當根據港股通投資者適當性條件及自身的風險承受能力，審慎決定是否參與港股通交易。

投資者應當遵循買者自負原則，不得以不符合投資者適當性條件為由拒絕承擔港股通交易及交收責任。

第四條 會員應當根據《試點辦法》、本指引及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）其他相關規定，制定港股通投資者適當性管理的操作指引和相關工作制度，包括標準、程序、方法以及執行投資者適當性制度的保障措施等內容，并報送本所。

第五條 個人投資者參與港股通交易，應當符合《試點辦法》和本指引規定的投資者適當性條件。

會員與個人投資者簽署港股通交易委托協議前，應當對個人投資者是否符合投資者適當性條件進行核查，對個人投資者的資產狀況、知識水平、風險承受能力和誠信狀況等進行綜合評估。

投資者應當配合提供有關評估的證明材料，并對其真實性、合法性負責。

第六條 會員對個人投資者資產狀況進行評估時，應當確認以該投資者名義開立的證券賬戶及資金賬戶內的資產不低于人民幣50萬元，其中不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券。

第七條 會員應當評估個人投資者是否了解港股通交易的業務規則與流程，以及是否充分知曉港股通投資風險。

第八條 會員應當通過評估問卷等方式，對個人投資者的風險承受能力進行評估，并向個人投資者明確告知評估結果、留存評估記錄。

第九條 會員接受個人投資者港股通交易委托，應當確認其不存在嚴重不良誠信記錄，也不存在法律、行政法規、部門規章、規范性文件、業務規則等規定的禁止或限制從事港股通交易的情形。

會員接受機構投資者港股通交易委托，應當確認其不存在法律、行政法規、部門規章、規范性文件、業務規則等規定的禁止或限制從事港股通交易的情形。

第十條 會員應當向投資者充分告知參與港股通交易的主要風險，提示其審慎參與港股通交易，并要求其簽署港股通交易風險揭示書。風險揭示書應當包括本所規定的必備條款。

第十一條 會員應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料、風險承受能力評估材料以及風險揭示書等資料。

第十二條 會員應當動態跟蹤和持續了解個人投資者交易情況，至少每兩年進行一次風險承受能力的后續評估，并對評估結果予以記錄留存。

第十三條 會員應當建立港股通投資者教育工作制度，根據投資者的不同需求和特點，對港股通業務投資者教育工作的形式和內容作出具體安排。

第十四條 會員應當通過公司網站及營業部現場投資者教育專欄等方式，向投資者全面介紹香港證券市場法律法規、市場特點和港股通相關業務規則，充分揭示港股通交易風險，并提示投資者關注香港聯合交易所有限公司發布的與港股通投資相關的市場通知、風險提示等重要信息。

第十五條 會員應當為投資者提供合理的投訴渠道，告知投資者投訴的方法和程序，妥善處理糾紛，引導其依法維護自身權益。

第十六條 會員應當督促投資者遵守與港股通交易相關的法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所、證券登記結算機構的業務規則，切實加強對港股通投資者交易、結算行為的合法合規管理。

第十七條 本所可以對會員落實港股通投資者適當性管理相關要求的情況進行監督檢查。會員應當予以配合，根據要求如實提供投資者開戶材料、資金賬戶情況等資料，不得隱瞞、阻礙或拒絕。

第十八條 本指引由本所負責解釋。

第十九條 本指引自發布之日起施行。