第一篇：并購融資經典案例

篇一：投行經典并購案例分析

招

商

銀

行

并

購

永

隆

銀

招商銀行并購永隆銀行案例分析

二、并購定價

按照香港《公司條例》和《收購守則》中的規定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權比例較高而觸發香港有關全面要約收購條例。香港《公司條例》和《收購守則》中的規定辦法中對要約收購的最低限度規定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價格不得低于以下價格的較高者：（1）在提示性公告日前六個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；（2）在提示性公告日前30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。

招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計港幣（相當于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經審計后每股凈資產值的價格較高。具體按下列方式支付對價：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發或已派發任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應被調低。根據該等金額相應減低每股永隆銀行股份價格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購方案 200863 《買賣協議》的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購總計港幣193億元，將以現金方式收購目標股份。

3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購價格為每股156.50港元，目標股份收購完成后，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規定就永隆銀行全部已發行股

份（已為收購方或與收購方一致行動人士于進行全面收購建議時擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協議》簽署日期和目標股份收購完成期間內，他們每一人，并將確保永隆銀行集團，將按正常過程繼續其各自的業務。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項有關，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團）：（1）不會發售或贖回其任何股本（股東或從屬債務）（2）；不會宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會就任何個別金額超過港幣一億元之個人責任﹑索賠﹑行動要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協﹑和解﹑免除或解除任何責任﹑索賠﹑行動﹑要求或爭議或放棄任何權利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標股份收購完成前或2008 年9 月30 日或之前合并資產負債表﹑損益表及現金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團之成員不會）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購過程中的博弈

并就該收購行動在戰略、財務、1、有一半的收入來自于證券經紀業務。永隆銀行在香港擁有的35家分支機而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認為并為公司提供了一個在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網絡的獨特機會。“擴張外圍市場業務”的戰略決策定位，另一個體現其戰略思想的行動就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應了招行希望向外圍市場擴張，沖出國內市場的制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業務比如說信用卡業務的開展，特別是境外或者是外圍市場業務的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內地和香港的關系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經營非常穩健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽，是繼永亨銀行之后的一個難得的收購資產，只不過招行沒有以像很多人認為的低價格對永隆進行收購。從長遠來說，招行的戰略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價的，短期的各個方面指標的消化仍需要一定的時

間。

2、反對方的觀點：

對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點認為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購完成后，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購完成后，招行將面臨整合的挑戰。目前，永隆銀行陷入經營困境，該行今年第一季度的投資發生4.7億港元的虧損，導致整體業績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。

與此同時，招行的收購案也并未得到國際評估機構的認可。標準普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負面信用觀察名單。標普認為，核心資本構成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補充計劃、生資本創造能力。如果此次收購完全通過次級債進行融資支持，整后總資產

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽支出。

購的漩渦，其支付的對價過于昂貴了，實質性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購的啟示

法律風險等多種風險在內的巨大的風險壓力，稍有不慎，并購活動留下的啟示如下：

在并購的過程中，定價在不同市場條

總之，金融業作為市場風險高發的行業，國內金融機構不僅要綜合自身的特點選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價值進行合理定價，更重要的是要客觀評估和加強自身的管理監管等能力進行整合達到預期的目標。這樣國內金融機構在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析

吉利集團跨國并購融資案例分析

吉利控股集團在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創新“i-a-i”模式：內部資本市場—戰略聯盟—金融創新，同時也引發了是否存在財富轉移、后續高投資等難題。

吉利控股系列跨國并購及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現配售現有股份及認購新股份6億股，從而為并購錳銅融資

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團董事長李書福就為收購沃爾沃著手進行融資準備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發展，而吉利汽車發展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現。2009年9月，高盛通過認購可換股債券和認股權證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟南、吉利控股系列跨國并購融資創新“i-a-i”模式分析

（一）內部資本市場跨國并購融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關聯交易、現金股利與貸款擔保。通過增資、母公司資產收購、新設合資公司等關聯交易、現金股利與貸款擔保等多種形式滿足吉利控股快速擴展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關聯交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔保。

（二）戰略聯盟跨國并購融資

1.私募股權基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團的一家聯營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發行可轉換債券和認股權證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業用途。

底，成都工業投資集團（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責任擔保，由國家開發銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團的正常運營提供了關鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（flemish）地區政府提供擔保。此外，吉利控股不僅獲得了建設銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業債券額度，而且在瑞典政府擔保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購協議，福特將繼續在某些業務領域內與沃爾沃進行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續向沃爾沃不同發展時期提供動力系統、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術及其他特定的服務；按照知識產權協議，雙方能推行其各自的業務發展戰略，并且確立各自知識產權的合理使用權限。因此，福特也是本次并購的戰略聯盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據的賣方信貸。

4.國內金融機構。雖然國內金融機構在此次并購交易階段出于風險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰略合作協議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發行了7年期10億元中長期企業債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發行人民幣企業債券的企業。該期債券在短短5個工作日內以低利率、低成本、超額認購，順利完成了融資。

（三）金融創新跨國并購融資（略）

篇三：并購運作與經典投資案例分析

正文

一、關于投資

我們要做一個決策，這個決策的依據是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經歷背景培養出來的投資嗅覺和職業行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細節的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動，機會來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業，按企業家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個行業剛開始是高科技的時候，就已經開始布局，當從高科技到先進裝備制造到高端裝備制造到傳統制造，尤其是產能過剩的那個節

點，他已經開始退出。其中，我們需要注意關注的是，產業與金融需要深度融合，企業更需要規劃式的思維。

企業家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現在很多的商業模式設計注定是融資驅動型的，它的頂層設計必須要有一個比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國已經邁入從地產十年到金融十年的拐點，互聯網金融是一個巨大的市場。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進行市值管理。上市和沒上市的企業有不同的資本圈，很多人說我進入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動投資者。

我們投資一個企業要看其估值的提升空間、企業的盈利能力和成長性、所在行業的估值區間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達克市場，目前中概股tc端的估值遠高于tb端。

投資行業偏好：tmt與消費的結合、生物醫療健康產業、人工智能產業、新能源環保產業、金融服務業、創新服務業等。

思之于內，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式。或者說是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個真正的商業哲學模式應該是具有：戰略—戰術—策略的競爭模式、盈利模式、決策與領導模式、行為模式、現金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應急響應模式、資本運作模式等等，還有戰略指導下的系統構建能力、背后與時俱進的先進理念等。

二、關于并購基金

并購基金的功能可以體現在這三個方面：①pe投資功能。進行交易市場中非上市公司股權價值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財務支持；②控股權并購。交易市場控股公司轉讓項目投資，獲得公司控股權價值投資；③交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項目收購過橋融資。

并購基金，包括我們做一些夾層基金的設計使投資者有一個非常穩定的安全墊。

夾層融資，其實是債券與股權的結合。具體來講，企業在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結果，在達到某種預設條件之下，投資人可將債權和股權按照原先協議規定進行轉換。做基金運作，除了募投管退，獲取好項目的能力是第一位的。另外，在投資時，即使項目遇到也要調動很多資源幫它解決，這兩點都是很關鍵的。

并購基金運作模式--控股權

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產超過600多億美金，其中將包括整體戰略、人才引進、行業和功能顧問、采購/供應鏈、財務規劃與分析以及信息化等多個領域。德太tpg具有深度專業化的運營能力及對企業的極大價值提升能力。

經濟轉型、技術進步、政策支持三輪驅動，加上產業并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現，中國將出現一次前所未有的并購浪潮。

三、關于并購重組

中國并購交易蓬勃發展，市場空間巨大。企業并購已經成為資本市場的重要組成部分，領先企業重視通過并購做強、國內很多行業集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續擴大。

做投資首先是判斷價值的能力，其次再是提升價值的能力，做并購，提升價值的能力更重要。

推動并購重組的三大動力：經濟結構調整、政策放松、新技術發展。這輪經濟經濟結構調整下來，包括克強總理“克強經濟學”的“去杠桿、調結構”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經濟的影響非常深遠，政策放松激發了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯網等新技術的發展未來也將會對很多行業構成實質的挑戰。

并購主體一般實力較強，并購有協同效應，可支付相對較高的融資成本。另外，可以股權質押，未來的現金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購投資的相關機會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權資金需求以及細分行業的領先公司進行并購時，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結構化的產品。

對于并購而言，一二級市場聯動是一個非常好的投資策略，但是嚴控內幕交易。

企業發展與資本市場。企業家怎么利用好并購這個工具？一是規模效應，二是協同效應。通過橫向并購來實現規模擴大，產生規模效應；通過縱向并購來對產業的上下游延伸，形成協同效應。

企業謀求并購的動因：謀求協同效應、企業發展動機、提高市場占有率、實現多元化經營、獲得特殊資產、獲得價值低估效應、管理層利益驅動。

企業并購的財務效應：減少交易成本、降低資本成本、提高企業負債能力、控制自由現金流量及調整資本結構、創造稅收效應、發揮資金杠桿作用和增強企業預期效應。

并購交易的復雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因為有很多的變數，而且整個并購牽涉到信息方、關聯方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購f公司

①估值與定價

本次交易分別用資產基礎法和收益法對標的公司的資產進行估值，并在上市資產評估的基礎上經交易雙方協商，確定交易標的f公司100%股權的交易價格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現金支付”的方式。對于f公司股東，現金對價占到對其總支付的5.81%，股票對價占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節約資金，降低 篇四：并購常識與典型案例

一、公司并購的動機

1.增強效率 效率的理論認為購并活動能提高企業經營績效，增加社會福利： 第一，規模經濟。一般認為擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。

第二，協同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業和一家擁有一批優秀管理人員的企業合并，就會產生協同效益。

第三，管理。有的經濟學家認為企業間管理效率的高低成為并購的主要動力。當a公司的管理效率優于b公司時，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。

2、多角經營的動因 理論上認為，一個企業處在某一行業的時間越長，其承受的風險壓力越大。實施多角化經營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經營；二是通過并購的途徑進入其他行業和市場。

3．代理問題及管理主義的動因 代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認為在代理過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產生代理成本。并購在代理問題存在的情況下，有以下幾種動因：

⑴并購是為了降低代理成本。在公司所有權與經營權分離的情況下，決策的擬定與執行是經營者的職權，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。⑵經理論。莫勒1969年提出假設，認為代理人的報酬由公司規模決定。因此代理人有動機使公司規模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業保障程度。

⑶自由現金流量說。自由現金流量指公司的現金在支付所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量，它有利于減少公司所有者與經營者之間的沖突。

4．價值低估的動因 價值低估理論認為并購活動的發生主要是因為目標公司的價值被低估。當一家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標買下后者。目標公司的價值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經營管理能力并未發揮應有的潛力。

⑵并購公司擁有外部市場所沒有的目標公司價值的內部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產的市場價值與重臵成本的差異，使公司價值有被低估的可能。5．增強市場勢力的動因 市場勢力理論認為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強對企業經營環境的控制，提高市場占有率，并增加企業長期的獲利機會。下列三種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動。

⑴在需求下降，服務供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業合并，以取得實現本產業合理化的比較有利的地位。

⑵在國際競爭使國內市場遭受外資企業的強烈滲透和沖擊的情況下，企業間通過大規模聯合，對抗外來競爭。

⑶由于法律變得更為嚴格，使企業間包括合謀等在內的多種聯系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內部化”，達到繼續控制市場的目的。

6．財富分配的動因 并購只是財富的重新分配。當并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或對信息的看法不一致，會導致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經營狀況的好壞，而是財富轉移的結果。并購公司和目標公司間的財富轉移使目標公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標公司的價值，引起目標公司的股價上漲。同理，并購公司的股票價格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購的支付

支付是交易的最后一環，也是交易最終能否成功的重要一環。支付方式的選擇關系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關的，所以我們聯系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型： 現金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購（mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔債務方式和國家無償劃撥方式。● 現金收購 ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購 ● 股票收購 ● 綜合證券收購 ● 承擔債務 ● 國家無償劃撥

1、現金收購 現金收購是指收購方用現金來購買目標公司的資產或股權。這種方式的優點在于迅速和清楚；不必承擔證券交換所帶來的風險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現金負擔，很可能需要承擔高息債務，對賣方而言，當期的所得稅稅負也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業并購較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國投資銀行業最引入矚目的成就便是發展了“杠桿收購”（leveragedbuyout），,它的出現直接引發了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標公司內部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標公司內存在所謂“潛在的經理效率空間”，也即大規模的節約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬元，與四通集團合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團占49%的股份。

4、股票收購 股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購通常都是以這種方式進行的。

5、賣方融資收購 賣方融資收購，seller financing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優點在于賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續保持原公司的正常運作，降低收購后因經營效益不佳而帶來的風險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業績的某一比率支付。如賣方未達到預定業績，則賣方只能以更低價出售。

6、承擔債務方式 顧名思義，承擔債務方式是指收購方在收購目標企業時，不向目標公司股東支付任何現金或有價證券，而采用承擔目標公司所有債務而 取得

對目標公司的控股權。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發生，1999年初韓國現代集團收購起亞集團所用的就是這種方式。

7、國家無償劃撥方式 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業的控股權直接劃至另一個國有資產管理主體，這種支付方式與我國企業的產權結構是聯系在一起的。國有企業產權虛臵是這種方式存在的制度根源，國有資產管理部門在進行國企產權轉讓時多是一種行政命令，不需要同支付行為相結合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導致腐敗。

三、并購的操作

并購是一項系統工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環節，否則就可能影響到并購的效率，并可能導致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經過四個主要的階段：物色收購目標、對目標公司進行估值和出價、談判與簽約、整合。

1、物色收購目標：在眾多公司中。物色收購目標并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構，協助搜尋收購目標是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進行詳盡的調查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標準。調查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營運狀況：根據獵手公司并購的目的，可以在營銷、產品、技術、管理、客戶等方面給予不同程度的調查。

（2）獵物公司的規章制度、有關契約及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產的歸屬權、商標、專利權等在契約改變后是否還生效等進行調查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。

（3）對獵物公司的財務、會計問題進行調查：可以聘請會計師事務所協助完成，以確保被收購企業提供的財務報表真實反映了其財務狀況。

2、估值與出價

（1）對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有： a．資產價值法：包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據獵手公司的收購目標，可以選擇適合的估值方法。b．折現現金流量法（dcf）：是理論上比較科學的公司評估方法，主要依據所收購的資產預期帶來的現金流量，根據一定的貼現率折成現值，然后與投入的原始資金進行比較，最后決定收購政策。基本公式為：，t表示時間，t＝0表示現值，cft表示在未來t年產生的預期現金流，r表示折現率，pv是各年現金流的現值。

（2）出價策略：一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的獵物公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設計中進行認真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達成一致意見，就可以進行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部分已經對不同的支付方式做了解釋。

4、收購后的整合 作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進行并購后的整合，就應該制

定出來。整合的質量決定著并購后的企業能否安全度過“手術后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預期的目標，就源于整合上出現問題，如aol與時代華納。整合主要包括的內容有：

（1）業務整合：包括哪些業務需要重點發展，哪些業務需要剝離，哪些業務需要合并等，以保證并購后的企業能夠適合整合后的經營要求。

（2）文化整合：在并購發生后，并并購企業的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價值觀、信樣、傳統、處理問題的準則等，但其影響力是深遠的。因此，可以根據企業的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業核心競爭力的關鍵，并購后的人力資源整合則關系到企業并購的成敗。這種整合包括留住關鍵人才、評價員工與確定新的人事結構、加強溝通等方法。

三、案例探討 企業兼并與收購是一個經久不衰的話題。近年來，全球企業的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業的花旗集團兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經濟巨頭。毋容臵疑，通過強強聯合增強并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全球產業的組織結構，并對同行業競爭提出了嚴重挑戰。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內企業吸收國際大公司先進技術、管理經驗的重要方式，同時，國內企業通過并購國外企業，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內企業的并購活動畢竟仍處于起步階段，基本處于行業整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內外成功的典型案例，促進我國并購市場的健康發展。

第一種類型：增強效率型

包括三個案例：一汽集團收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團收購天津汽車追求的是協同效應，即通過收購天津汽車彌補一汽集團在家庭低端轎車市場上的不足，同時通過收購天津汽車達到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現有的生產設備，進一步擴充市場份額，達到規模經濟。

案例

1、一汽集團收購天津汽車

案例簡介： 2002年6月14日一汽集團公司總經理竺延風和天津汽車工業（集團）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯合重組協議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產企業一汽集團將中國最大的經濟型轎車生產企業天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業發展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業并購、合資一直不斷，此次的重組也因為雙方的行業地位和閃現于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經濟型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團是我國較早的特大型汽車生產企業，是國家規劃的小排量轎車生產基

2、一汽集團

一汽集團公司是我國汽車生產的龍頭企業，從現有的產品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達在3個市場中都有上佳表現，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動因分析

1、進軍低端家庭轎車市場

作為中國核心三大汽車集團之一的一汽，一直在經濟型轎車生產上無所作為。現在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因為產業結構的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個損失。即使是中國的另外兩大汽車集團——上汽和東風，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個市場長期被核心三大汽車集團之外的長安汽車、天津汽車占據，甚至出身草莽的吉利等民營企業也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入ｗｔｏ之后，這個市場更熱鬧了，新面孔不斷出現。但是，低端市場始終缺乏一個領軍者，長安汽車技術相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區游刃有余外，其它地區市場很難進入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠矚的意義，一汽借助夏利平臺將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經濟型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強與豐田的合作

此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關注。豐田公司的高、中、低端產品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業績卻與其行業地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團的合作標志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實現有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經在中國鏖戰良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰更為激烈。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況

本次收購的另一個隱秘的原因是通過收購天津汽車促進與日本豐田的合作，既是因為豐田公司在小型車領域有很強的開發實力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現狀。

三、收購過程 一汽集團收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協議轉讓的方式。協議規定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協議轉讓給一汽集團，每股轉讓價格以2002年3月31日為基準日經評估的每股凈資產值為準。收購完成后一汽集團持有天津汽車50.98%的股權，為其第一大股東，天汽集團繼續持有33.99%的股權。與此同時，天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權全部一次性轉讓給一汽集團。

四、收購結果分析

1、天津汽車

天汽方面也因為經營不善，管理僵化，受制于政策和技術也不能上馬中檔轎車，種種原因導致業績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大 篇五：12個并購重組經典案例分析

12個并購重組經典案例分析

（一）交易結構

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：

①在股東大會上投反對票；

②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。

4、由于國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開發行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標

（二）實戰心得

2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。3、2009年11月4日，發審委審核通過了非公開發行不超過13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關于吸收合并事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意回避了，東航發行股票吸并上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？

二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合并百聯股份

同業競爭。

（一）交易結構

1、友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權

2、友誼股份換股吸并百聯股份 4、1和2的股份定價根據董事會決議公告日前20個交易日的a股股票交易均價經除息調整后確定 5、1、2為資產重組不可分割的一部分。

（二）實戰心得

這個案例個人認為是目前上市公司并購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到h股上市的上實控股，被吸并方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。

（一）交易結構

（二）實戰心得

1、干脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。

2、根據《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定：“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。”第二條規定：“上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發行股份購買資產中的發行股份并無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。

四、金隅股份首次公開發行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開發行股票，由于旗下的水泥業務與太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開發行a股，如何解決這個同業競爭問題成為一個無法回避的問題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委托金隅股份管理。

整個重組方案就此展開。

（一）方案選擇

為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。

第二篇：并購融資方式創新

【跨境并購】海外并購創新的融資方式 2013-10-17 請點擊右側關注? 新華并購圈

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核心提示：盡管全球低迷的經濟仍處于不確定期，但對國內企業集團來說，借機進行海外并購，吸引境外資本卻是個不錯的時機。

原標題：國企境外融資新風標

近兩年，國內企業海外并購交易的數量增長迅速。據普華永道最新報告顯示，2011年中國內地企業海外并購交易量達到創紀錄的207宗，同比增長10%；交易總額429億美元，同比增長12%。

而走在海外并購交易前列的國企，更是經過幾年的打拼，試圖從并購和交易的成本上開創新的路徑，以支持國際化戰略的持續進行。這種探索集中反映在國企對境外融資的方式的創新性探索上。

逐步以多種境外融資方式替代傳統的境內融資方式，是企業融資改革上的一大進步。

融資方式之變

如將時間倒退10年，國內大多數企業包括國企做并購，多以境內融資為主。這是因為境內融資對當時的國企來說，是最合適的選擇。

國內銀行一向看好國企的信譽度，“一般來說，許多國內知名度、信譽度比較高的國企集團，它的主體及債項評級都在3A級以上。”錦江國際集團一位金融管理人員對《上海國資》表示。

據工行一位知情者介紹，對企業的這些評級一般從企業的盈利能力、營運能力、償還能力、信用狀況、發展能力和潛力能幾個指標去考慮。綜合來說，國企集團在評級上是有優勢的。

加上當時境內融資成本比較低，國內銀行和企業也建立了長久的合作關系。因而，國企選擇境內融資來完成戰略并購，也是理所當然的。

但是隨著市場環境的變化，國企進行金融創新的羽翼日漸豐滿，選擇的融資方式也發生了巨大的轉變。

一方面，隨著利率市場化改革的推進，銀行業受到了很大的沖擊，卻為企業融資創新創造了一定的機會。

“在趨向利率市場化的背景下，這兩年國內傳統貸款的成本，同口徑相比，上漲了20%—30%左右。”光明食品(集團)有限公司財務總監曹曉風介紹說，國企集團開始選擇境外融資，最主要還是出于融資成本的考慮。“大量的海外游資，低廉的融資成本，對國內企業來說的確是巨大的誘惑。”曹曉風坦言。

這兩年光明食品集團不斷加大境外融資的規模，單就長期貸款的利率來說，境外只有4%，境內卻接近7%，“一筆二三十億元的貸款，融資成本相差之大可想而知。”而香港金融市場向企業提供各種稅收優惠，也吸引國企前往設立融資平臺。

另一方面，人民幣的升值也為國企走向海外創造了難得的時機，并購之舉頻頻得手。而境外融資方式的創新正是企業海外并購所需求的。通過境外融資可以保證收購成本最低化，還能簡化辦理并購資金的繁雜程序。

“過去的海外收購，多以國內企業為母體進行境內融資，融得的人民幣需要兌換成美元，不僅無端增加了費用，而且手續繁雜。如今通過其境外平臺公司直接融資，僅融資費用就可以下浮10%，并減少了幣種兌換等麻煩。”上海電氣(集團)總公司財務總監董華表示。

境外融資舉足輕重

對于國企國際化戰略來說，海外并購乃是必不可少的一個路徑。而境外融資對于并購成敗往往起著舉足輕重的作用。

以光明食品集團為例，最近又成功地收購了英國Weetabix Food Company(維他麥公司)60%的股份。經過多次海外并購的歷練，集團嫻熟地掌握了境外融資的技巧，努力地嘗試“內保外貸”、“海外發債”等多種融資方式。

實際上，在海外并購中，融資方式的選擇與操作是十分講究的。

從并購的申報審批說起，一般需走兩個程序：“一報”是企業根據自身的戰略發展需要，先跟該國政府部門就其想要并購的項目進行溝通，提交一份可行性研究報告。“一報”同意后，這個海外并購項目就具有排他性，其他企業不能再行報批。“二報”則主要涉及融資、交易、付款等內容。因而，融資報告一般在“二報”中出現。

根據被并購方的不同要求，融資和交易合同的簽署完成有先后之分。“一類企業在正式簽署交易合同后，才愿意公開并購事實，我們一般是先簽約，后對外進行融資；還有一類企業，有被并購意愿時，就愿意對外公布，吸引更多的買家來競爭。對于這類企業，為了增加談判的資本，我們一般會先談好融資方案。”曹曉風解釋說。在通過項目路演和投資者評級后，外資銀行就會開始競爭企業的并購項目。曹曉風說，“憑借光明的信譽度和資質，無疑是會成為外資銀行競爭的重點對象的。因為我們的信用通常能夠達到銀行可接受的標準，所以一般不選擇用國有銀行的保函，以降低融資成本。”

與國內不大相同的是，外資銀行的談判能力很強。前期，銀行業務專員會帶著他們的融資方案先與企業洽談，當雙方達成合作意愿后，立馬派來律師，向企業出具各種法律文本，增設有利于銀行的多種附加條件。

以往國企在借外債時由于不熟悉國際慣例，往往處于被動，而現在，企業在世界經濟一體化和不斷市場化的進程中，逐步懂得可以要求什么，變被動為主動。曹曉風強調：“這些文本我們通常會非常小心地處理，特別是對于鎖定銀行利益，試圖長期將企業與其綁定，約束企業今后的融資途徑，增加企業收購風險的條款，我們會及時提出反對。”后來，光明食品集團總結出一條經驗，為了應對銀行的各種法律文本，企業也出具一個法律建議書，規定哪些條件是企業堅決不能接受的。

當然，光明為了把握海外收購的時機，也會不斷調整談判策略。比如：在煙糖集團的一次重大海外并購中，因為時間緊迫，為了提高談判效率，公司直接要求對方銀行指出哪些融資條件是沒有辦法再談判的，如果這些條件超出公司可以承受的底線，就直接選擇其他銀行。

“另一條經驗是，不同的外資銀行會向我們提供不同的報價，在他們之間的競爭中，可以發現更多對企業有利的條件，將融資綜合成本控制在最低。”比如，某些外資銀行提出，可以在光明食品集團收購項目成功、而銀行正式貸款審批下來之前(前提是貸款肯定會批下來)，提供一筆過橋費用，期限為6個月以內不等，利率可能會比正式貸款更低，以此作為與其它銀行競爭的籌碼。光明食品集團往往會抓住這樣的時機，再次降低了收購成本。

從“內保外貸”到“境外平臺”

過去國企境外融資中，大多采用“內保外貸”的形式。諸如上海電氣集團、上海華誼集團都以這種境外融資方式作為起點。具體來說，就是在一定額度內，一般由境內的銀行開出保函或備用信用證(有時也可單憑國企集團較高的信用度)，為境內某家國企的境外公司提供融資擔保。

這種形式往往利用國企在國內的信用度和與銀行的良好關系，尋找長期合作的國有銀行海外支行，通過四方關系，為其境外公司融得資金。與其他融資型擔保相比，“內保外貸”無須逐筆審批，極大地縮短了業務流程。

但“內保外貸”的境外融資形式有許多局限性。

首先，它主要依賴于國企在國內的信用評級和銀行關系網絡。對國際市場影響力不夠的企業來說，要靠這種形式進行境外融資比較困難。同時，也不利于國企與境外金融機構直接建立合作關系。

其次，通過這種形式融得的境外資金，如要回流到境內用于并購、擴張比較困難。財務公司無法把境內外兩個市場的資金集中起來，兩個市場之間的資金也無法融通。

再者，企業集團也很難對海外各個公司之間的資金進行有效的管理和分配。

由于這些局限性，目前越來越多的國企，開始著手搭建境外融資平臺公司，通過這個平臺，進行海外投融資的資本運作，實現境外資金的全面管理，最終為企業的海內外兩個市場的兼并收購服務。

比如，上海華誼集團在香港成立了華誼集團(香港)有限公司，“2011年通過這個平臺實現的境外融資規模達到6000萬美元和2億元人民幣，用于集團對外貿易和收購兼并。” 該公司財務總監常清告訴《上海國資》。

多家國企集團還表示，將依靠海外融資平臺，積極推進海外發債的融資方式。“海外發債也有人民幣債和美元債之分，具體要根據屆時債券市場行情變化，作出合理的選擇。”曹曉風如是說。

目前國企境外融資平臺的發展難點在于，如何提高其在國際市場上的資質。

“這個資質包括企業的償債能力、資本實力、貿易背景、經濟總量以及股東方背景。需要努力通過貿易業績、投資業績的不斷改善，來提升國際信用等級。” 上海電氣(集團)總公司財務預算部副部長許建國認為。

應當看到，這是一個漫長的過程，但目前至少已經邁出了關鍵而且不錯的一步，值得期待。

源自：上海國資

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第三篇：投資學并購案例

2013年8月，世界化妝品巨頭歐萊雅集團在中國市場再度出手，擬以65億港元收購近幾年在面膜行業如日中天的本土品牌美即，這是繼小護士、羽西之后，歐萊雅在中國市場收購的第三個本土日化品牌。

美加凈、熊貓、活力

28、小護士、羽西、大寶、丁家宜??多年來，一個又一個曾經名噪一時的本土日化品牌都接連投入了外資的懷抱。與外資合資或直接被外資收購，似乎成了本土日化品牌難以擺脫的命運。外資巨頭為何熱衷于收購本土日化品牌？本土日化品牌又為何走不出被外資收購的怪圈？那些委身外資的本土日化品牌而今的命運又是怎樣？

合資之痛

案例美加凈

差點斷送于莊臣之手

創于上世紀60年代的美加凈是中國日化行業響當當的名牌，中國的第一支定型摩絲、第一支防曬霜、第一支護手霜都出自美加凈之手。到上世紀80年代，美加凈已穩坐中國第一護膚品牌的交椅，成為國內化妝品市場的行業領袖。到1990年，美加凈在全國護膚品市場的占有率高達20%以上，美加凈香波的市場份額也接近20%。

1991年，中國化妝品行業中最大的國營企業上海家化在政府招商引資的指令下，將美加凈嫁給了美國莊臣公司，“美加凈”商標被莊臣以合資方式收購，作價1200萬元。

莊臣盡管實力雄厚，但在化妝品領域卻是心有余而力不足，1992年，美加凈的銷售額便從前一年的3億多元降至600萬元，慘不忍睹。1994年，趁莊臣在全球范圍調整產品戰線之際，上海家化出巨資贖回傷痕累累的美加凈；直到2004年，美加凈的經營者開始重塑塵封了10年的美加凈品牌。如今，美加凈與六神、佰草集成為上海家化的主要利潤來源，盡管如此，美加凈已遠遠落在外資同行身后。

1994年，聯合利華控股中華牙膏

1994年初，聯合利華取得上海牙膏廠的控股權，并采用品牌租賃的方式經營上海牙膏廠“中華”牙膏，如今，中華牙膏在市場上的份額已少得可憐。

1994年1月，上海聯合利華牙膏有限公司成立。聯合利華以1800萬美元資金入股，取得了合資公司的控股權；上海牙膏廠以土地廠房和設備作價1200萬美元入股，占有40%的股份。之后雙方在品牌上達成了許可經營合同，聯合利華取得了“中華牙膏”品牌的經營權，條件是須向上海牙膏廠繳納一定的品牌使用費。

此后，1954年投產的中國牙膏工業的創始品牌、之前一直穩居中國牙膏市場第一位的“中華牙膏”便走上了外資經營之路。

雖然聯合利華集團自2001年起開始投巨資建設中華牙膏品牌，近年來，中華牙膏每年也為聯合利華貢獻10億元左右的銷售額，在國內市場占有率始終在15%左右。但想要恢復昔日“第一品牌”的榮光，恐怕也是不可能了。

案例熊貓

遭寶潔雪藏元氣大傷

上世紀90年代初，洗衣粉行業流傳著“南有白貓，北有熊貓”的說法，“熊貓”是當時市場占有率極高的洗滌產品之一。

1994年，“熊貓”的娘家—北京日化二廠與美國寶潔合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。據說，當時外方看好的是“熊貓”品牌50年的使用權。然而，合資后的“熊貓”即被雪藏。1999年，寶潔又收購了“熊貓”所有資產，并將合資公司更名為北京寶潔洗滌用品有限公司，然后只生產自己的汰漬、碧浪等產品，逐漸吞噬了“熊貓”的市場。

眼見“熊貓”可能從此消失，北京日化二廠最終不惜代價，于2000年堅決收回了這一知名商標。然而，被雪藏6年之久的“熊貓”已疲憊不堪，如今的年銷售額僅有1000萬元。

目前，北京一輕控股集團已經對包括北京日化二廠等在內的日化產業進行重組，并成立了一輕日化集團。“2014年公司將力推熊貓品牌”，北京一輕日用化學（集團）有限公司總經理告訴記者。

案例 活力28

重返第一陣營夢難圓

“活力28，沙市日化”—這句廣告語曾聞名全國。上世紀80年代末，“活力28”超濃縮無泡洗衣粉在全國的市場占有率高達72%。活力28更是第一個在中央電視臺做洗衣粉廣告的企業、第一個贊助春節晚會的企業。

1994年，國際洗滌劑行業巨頭德國美潔時公司找到活力28集團公司，表達了合資經營的意向；1996年，雙方共同出資組建湖北活力美潔時洗滌用品有限公司。按照協議，合資企業以288萬元的年租金獲得“活力28”50年民用洗滌劑領域商標使用權。

合資三個月之后，活力28被批準在資本市場上市。彼時的活力28盡管握有大把鈔票，卻喪失了“活力28”的商標使用權。雙方的合作也并不愉快，因為美潔時公司將更多資源投入到“巧手”品牌中，“活力28”被束之高閣。

2003年3月，活力28集團最終與德方談判，提前將“活力28”品牌接回娘家。遺憾的是，幾經易手的“活力28”已難復當年之勇，2007年，湖北稻花香集團租賃經營活力28集團，租賃期30年。2008年2月，活力28總經理曾公開表示，力爭用3至5年重返中國日化行業第一陣營。如今5年已經過去，這一目標似乎還是一個遙不可及的夢想。

被購之殤

案例小護士

或成卡尼爾清場道具

“‘百雀羚’在電視上都做廣告了，怎么就是看不到小護士了呢？”消費者張小姐感慨：當年自己就喜歡用小護士5塊多錢的黃瓜洗面奶，效果非常不錯。

2003年，歐萊雅集團在北京宣布收購小護士品牌的消息傳出后，因有前車之鑒，該收購案曾一度在業內產生很大反彈，人們擔心：小護士品牌今后還會繼續存在嗎？外界猜測，歐萊雅是借收購小護士來為旗下品牌卡尼爾“清場”，畢竟卡尼爾的產品與小護士的產品定位差距不大。

不過，歐萊雅方面多次否認雪藏之說。“收購的初衷絕不是要消滅這個品牌。”歐萊雅（中國）前任總裁蓋保羅曾向媒體表示：“歐萊雅為收購小護士這個品牌，僅談判就花費了整整4年。我想不通，我們的經營團隊花4年時間，目的就是把這個品牌滅掉？這根本就不合邏輯。當然，我們收購‘小護士’以后，可能沒有做到我們預期的那樣，但這是另外一回事。”

不管“陰謀論”到底有理沒理，如今，超市、賣場很難尋到“小護士”蹤跡卻是不爭的事實。

案例大寶

“天天見”漸行漸遠

“大寶明天見！”“大寶啊，天天見！”1990年，大寶推出SOD蜜系列產品，市場份額一度高達15.76%，并連續8年獲得全國市場產銷量第一名。

然而，這家近四成員工為殘疾人的福利企業也難逃被外資收購的命運。2008年，強生以23億元高價收購大寶。強生接手大寶后，并不像外界傳聞的那樣將之雪藏，而是對大寶產品線進行了更新和優化，并在產品包裝和市場營銷方面進行了一系列微調。不過時至今日，大寶的市場情況并沒有發生大的變化。

有專家認為，強生對大寶所持的態度是一種邊緣化處理，并未對其最關鍵的品牌形象進行重新塑造，也沒有像業界想象的那樣為其帶來先進的技術、投入巨額研發。到目前為止，大寶的業績依舊波瀾不驚，最新推出的“多種新產品”也不過是潔面乳、防曬霜和沐浴露之類，其數年前存在的種種問題如今依然存在，這也令其未來的發展充滿變數，大寶“天天見”的日子已是漸漸遠去。

案例丁家宜

銷售滑坡被指“拖油瓶”

“在中國護膚產品市場，丁家宜防曬用品的市場占有率排第一、男士化妝品市場占有率排第二、洗面奶排第三、面膜排第四。”這是丁家宜原東家珈儂生化科技2010年的對外說法。珈儂生化科技當時還援引尼爾森的調查數據稱，在大陸市場上，每六罐防曬乳液就有一罐是丁家宜品牌。

2011年，丁家宜這一本土品牌最終被法國香水巨頭科蒂以4億美元收購。外界認為，科蒂收購丁家宜主要是想利用其銷售渠道重新進入中國市場。早在2004年，科蒂因為在中國的業務進展不佳退出了中國市場。收購丁家宜后，科蒂收回了原來的失地，比如其旗下的阿迪達斯護膚、香水業務2010年的銷售額為2億元左右，而通過丁家宜的渠道，其2012年的銷售額達到三四億元，增長近一倍。

與阿迪達斯護膚、香水業務大幅增長相反，丁家宜被科蒂收購不過一年時間，銷量就下滑了50%。丁家宜也因此被指科蒂業績的“拖油瓶”，6月份完成赴美上市的科蒂在其招股說明書中表示，丁家宜業績不如預期，已做減值處理。

逆襲之舉

上海家化欲收購外資品牌

值得注意的是，就在一些優秀的本土日化品牌頻頻被外資收購之時，也有一些堅守的本土日化品牌掀起了逆襲大潮：藍月亮、上海家化、百雀羚、自然堂、索芙特??眾多本土品牌正在努力縮小與外資品牌的差距。

就在近日，化妝品行業內最大的本土企業上海家化宣布推出啟初、恒妍、Tbeauty三個新品牌。上海家化董事長葛文耀表示，過去幾年，上海家化的市場占有率已從1%提高到了4%-5%，已經從外資品牌手中收復了一些失地，但上海家化并不滿足，未來要搶回更多的市場份額，“我們不僅僅依靠自身孵化品牌，還希望收購一些外資品牌。”這也是幾十年來，本土日化品牌首次發出收購外資品牌的聲音。

“上海家化現在手里有20億元現金，沒有負債，現在又恰逢歐美經濟不景氣，一些外資品牌發展遇阻，確實是收購的好機會。但全資收購風險太大，我們比較青睞參股、合資、國內代理等方式。我們最感興趣的是我們所沒有的品類，比如洗護發用品、彩妝。在渠道方面，專營店渠道現在正在洗牌，如果有好的收購標的我們也可考慮，形成‘股東+供應商’的協同效果。”葛文耀稱。

“投資部看過的項目已經不下20個，爭取年內就有投資案誕生。”上海家化總經理王茁表示。

專家解析

受訪專家：李志起（北京志起未來營銷咨詢集團董事長）

本土品牌緣何頻頻委身外資

“一指禪”難以做大做強

為何一個個原本風生水起的本土日化品牌，都輕而易舉地做出合資或賣掉的決定？

對此問題，李志起以“一指禪”為喻：“本土日化品牌的絕活幾乎都是單個產品或者單個品牌，對于這些企業來說，繼續做大做強面臨很多困難，比如成本費用無法分攤等。而像歐萊雅、聯合利華、寶潔等跨國巨頭執行的都是多品牌戰略，資源利用合理，費用攤薄，化解風險的能力也強。”

“這些被收購的本土品牌，都是背后沒有雄厚的財力做支撐。”李志起表示，目前國內融資環境受限，一些日化企業無法實現上市，創始人也不能輕易套現，除了被收購外似乎沒有別的選擇。如果能順利上市，或許它們會選擇走第二條路。

引入外資后為何時運不濟

有的收購目的就是滅掉對手

“本土日化品牌與外資合資或被收購后發展呈現大轉折，其實主要有兩方面原因。”李志起表示，一方面，一些外資收購的目的就是為了消滅競爭對手，比如小護士、丁家宜、大寶，外資收購它們主要就是看中這些品牌的銷售渠道，通過收購來增加對低端市場的鋪貨能力。“這種收購最應該警惕，否則我們辛辛苦苦做起來的品牌，一經出售，所有優勢就都消失了。”李志起稱，前些年在國企改制的大背景下，一方面我們自身經驗不足，以為與外資合作后可以得到資源，另一方面企業發展也確實面臨瓶頸，所以不少企業在不了解外資目的的情況下輕率地讓出了控股權，為外資消滅自己鋪了路。

“同時也要承認，有些企業被收購后確實存在整合難度。”李志起表示，很多本土日化品牌做得最好的就是銷售渠道，這恰恰是外資的短板，比如丁家宜的創始人莊文陽對渠道的影響力就很強，莊文陽離開丁家宜以后，好幾個大代理商也跟著他走了。“這是國產品牌典型的現象，老大一號召，兄弟們就跟著走了，給收購方以及被收購后的品牌發展造成了困難。”

如何看待外資收購行為

是否涉嫌行業壟斷值得調查

李志起認為，如今在日化領域，歐美以及日本的品牌集中度非常高，國產品牌要想與這些國際品牌競爭，要有打持久戰的心理準備。

“目前，國內日化行業中民營企業多，獲得的政策支持較少，這一點值得反思。”

李志起表示，出于對經濟發展大環境的擔憂，日化行業一些民營企業家選擇比較好的時間點“落袋為安”可以理解。“從產業保護的角度看，我覺得國家可以考慮給一些政策上的支持，避免行業全軍覆沒。再有，外資頻頻并購知名本土日化品牌，尤其是在中高端化妝品市場，一些國際品牌在中國的市場份額已超過50%，再來收購中國的中高端日化品牌是否涉嫌行業壟斷？國家反壟斷機構應該對此進行相應的調查。”李志起稱。

1990年美加凈與美國莊臣合資

1994年熊貓與寶潔合資

1996年活力28與德國美潔時合資

2003年歐萊雅收購小護士

2004年歐萊雅收購羽西

2007年拜爾斯道夫收購絲寶日化（旗下品牌包括舒蕾、風影、順爽和美濤）

2008年強生收購大寶

2011年科蒂收購丁家宜

2012年強生收購噯呵

2013年LV基金入股丸美

2013年歐萊雅擬收購美即

二、并購中品牌流失的原因 1.戰略性并購

日化行業的外資并購有別于其他行業的并購一個顯著的特點就是外資并購以戰略性并購為主，對企業的選擇性很強，被并購的日化企業一般都是有盈利能力和市場前景的企業，或者是擁有某種資源的企業，并購目標直指國內日化行業排名靠前的企業。外資選擇控股這些骨干企業，同時獲得對這些知名企業的品牌的控制，獲得打壓對手的競爭目的。通過并購行業優秀企業，跨國公司可以迅速獲得民族品牌的市場渠道和市場份額，加大其他本土競爭者的生產難度，迫使他們不得不推出市場，從而達到成為行業壟斷或寡頭的目的，穩定地獲取壟斷利潤。

2.弱化排擠本土品牌

很多外資并購案中，跨國企業在實現第一目的后即開始對本土品牌實施打壓弱化甚至束之高閣。很多本土企業選擇外資并購的目的是以市場換技術，本土品牌在對外資的依賴中逐漸喪失了創新能力。有些外資企業在合資并購后仍然沿用中方品牌，但卻利用渠道來推出自己的品牌產品，并為本方品牌大力推出促銷活動，將中方品牌擱置一邊。沒有渠道的支持，中方品牌便無法進入市場；沒有強有力的促銷，消費者逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。如熊貓洗衣粉合資七年以后，從當初年產量6萬噸，占全國市場份額10%－15%下降到2000年的年產量只有4000噸左右。而上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯合利華合資之初，出口量為全國第一，但到2000年，年銷售量下降了60%，且已三年沒有在媒體上做廣告，市場地位不斷下降。

3.并購整合失敗

很多本土品牌尋求市場并購都是為了傍上一個大品牌，獲取新的市場機會和機遇。但是在這一過程中，忽略了對品牌定位的理解。例如，絲寶集團舒蕾被并

購之后，由于雙方的產品分別定位高端和低端，在渠道、銷售等方面都是不一樣的，這就加大了并購之后的品牌整合風險。這都源于企業對自身的品牌定位不準備，而盲目地將擴大市場增長的希望寄托在外資并購方的身上。

三、品牌保護與發展

1.謹慎選擇合作方

企業引進外資的目的一般包括引進技術、引進資金、開拓國際市場等。外資并購對國內企業和跨國公司來說都是一個雙向選擇的過程，本土企業要增強在外資并購中的主動性，一方面要對企業和品牌的自身定位有明確的認識，要有長遠的、非常明確的戰略和愿景，另一方面企業要應認清自身發展的“短邊”是什么，希望通過并購達到什么樣的期望，從而有針對性地選擇并購。在尋找合資伙伴時，要深入了解對方的戰略意圖，充分考慮雙方的戰略資源互補優勢，找到具有共同戰略利益目標的合資方，從而達到雙贏的效果。

2.增強品牌保護意識

品牌是企業的實力所在，如果沒有了自己的品牌，就談不上發展。品牌是企業核心競爭力的外在表現，是促進企業可持續發展的重要動力。并購中，要充分考慮品牌的價值，聘請專業中介機構對品牌價值進行評估，這可從市場反應、歷史經營狀況、顧客認同度、業界評價、現在市場競爭態勢以及未來的生命力綜合評估。并購后，在取得控制權和經營權的基礎上，穩定企業品牌管理隊伍，保證品牌管理經營決策的一貫性和連續性。

3.在合資中掌握控制權

企業要以戰略的前瞻性眼光來對待合資過程中的企業控制權問題，保護和發展自主品牌。本土企業在并購的談判過程中，涉及核心戰略要素的問題上堅決不能退讓，企業一定要取得控制權。從戰略上，在合資或并購過程中，要盡量保證中方對合資公司的控股權，保住對品牌的話語權，并確保投入品牌管理和運營的資金支持，從而使中方在不喪失主導權的前提下制定公司的發展戰略。

4.加強法律合同意識

在與外資并購實踐中，要加強對法律法規的學習，仔細研究已往案例，聘請專業公司或專業團隊去管理和操作并購活動的全過程，靈活運用商業計謀和法律智慧，來規避企業簽約風險，保護自主知識產權和發展自主品牌。

5.品牌創新與文化塑造

創新是發展的關鍵，本土企業一定要在利用外資進行自主創新和自我發展，在原有品牌的基礎之上，加強新的產品開發、品牌理念創新、市場機會拓展等，增強品牌的知名度和美譽度，提升品牌價值。通過提升品牌文化，增強民眾對本土品牌的認同感，培養他們民族品牌的保護意識，形成一種對民族品牌優先支持的社會氛圍。

第四篇：公司并購案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機廠(下稱“大電機”)成立于1946年，曾經是中國最大的電機生產企業，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協議，成立威斯特(大連)電機有限公司。合資后，外方通過壟斷購銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲，使曾經的金牌電機產品在國內市場銷聲匿跡。

大連第二電機廠(下稱“二電機”)曾排名第二，1998年12月，與英國伯頓電機集團簽訂合資協議，成立大連伯頓電機有限公司。合資后的情況和大電機如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。

案例二西門子

錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業的搖籃。透平機械是其主導產品之一，在該領域擁有國內領先、國際先進的核心技術。

錦西化機與西門子合資的主導者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購透平分廠。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發言權。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。

案例三卡特彼勒

多年來，卡特彼勒在華合資有兩個原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權。他們往往不允許控股企業有獨立的技術能力與產品。

在中國，由于外國公司在華裝載機和壓路機領域完全沒有優勢，卡特彼勒此前與中國大企業上海柴油機股份有限公司、徐州工程機械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開始選擇二流企業，即山東山工機械有限公司(下稱“山工機械”)，此并購案是卡特彼勒在華并購戰略的第一個實質性戰果。卡特彼勒最終用不到200萬元人民幣收購山工機械40%的股份，將其納入自己的中國體系。

卡特彼勒也開始調整在華并購戰略，正在與廈門工程機械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團等行業內重要企業建立緊密聯系，等待時機。其正利用中國國企“產權改革”，以及中國機械工業在跨國公司競爭壓力下陷入困境的機會，有條不紊地蠶食由國企組成的中國工程機械行業核心企業。

案例四約翰迪爾

為了引進世界先進技術，佳聯和開封收割機廠(下稱“佳聯”)共同引進世界500強企業、美國約翰迪爾的1000系列聯合收割機技術。技術引進協議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯有技術引進的積累，大型聯合收割機在中國占據壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯的優質資產合資，由約翰迪爾控股。可以先由中方控股，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術，而且佳木斯投資環境不具優勢。”

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯取代了老佳聯在中國農機行業的壟斷地位，實現了它在中國的產業布局

●漢龍礦業收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權10月19日，漢龍礦業(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權認購及合作開發框架協議。

根據協議，漢龍礦業出資2億美元收購澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權，成為其控股股東，并通過項目融資方式提供5億美元資金開發澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項目。該項目有待澳大利亞外國投資審查委員會和中國有關政府部門批準落實。

●博賽礦業收購力拓加納鋁土礦80%股權10月10日，博賽礦業集團已與世界礦業巨頭力拓礦業公司達成協議：博賽斥資約3000萬美元，收購力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權。

據了解，博賽礦業集團在加納收購的鋁土礦投產于1941年，2007年力拓礦業公司收購了該礦。國際金融危機爆發后，力拓礦業公司因負債較多，轉而變賣資產償還債務。2009年上半年，中國鋁業公司曾擬以195億美元注資力拓礦業公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業集團在加納進行收購的相關手續已基本完成，正在等待有關政府部門的批準。

●中石油收購新加坡石油96%股權中石油集團9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡稱“SPC”)超過96%的股權，并將強制收購SPC余下股份及申請撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國石油國際事業新加坡公司已經在6月21日完成收購SPC45.51%股份。兩項合計中石油已經持有SPC96%的股權。

●中石化收購瑞士Addax石油公司中國石油化工集團公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價格成功收購總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國公司進行海外資產收購最大的一筆成功交易。

中石化有關人士表示，在完成對Addax石油公司普通股的收購后，中石化還要對Addax石油公司所有可轉換債券和股票期權進行收購。收購完成后，Addax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購美國安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購美國馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區塊油田。該收購預計在今年底完成交

割，兩大中國石油巨頭將擁有安哥拉32區塊油田的產品分成合同及聯合作業協議項下20%的權益。

馬拉松石油公司于美國時間7月17日早上7點在其官方網站發布公告稱，已經和中石油、中石化簽署了銷售與購買協議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區塊的權益將下降至10%。

●中國五礦集團收購澳大利亞OZMinerals公司中國五礦集團6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購澳大利亞OZMinerals公司部分資產的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會上，股東投票通過了OZMinerals公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發階段的資產。

第五篇：并購與融資顧問協議

并購與融資顧問協議

甲

方：

地

址： 法定代表人：

乙

方：

唐（身份證號碼：）系甲方的控股股東和共同實際控制人，現甲方擬開展出售、股權融資等事項，特聘請乙方為獨家（排他）融資顧問和并購顧問，甲方按照本協議支付乙方報酬，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則于2016年1月

日簽訂本協議，具體條款如下：

一、乙方顧問服務內容

1.并購顧問服務:為甲方對外收購和對外出售公司行為提供顧問服務，協助甲方設計被并購架構，進行商務談判。

2.融資顧問服務：幫助甲方策劃融資方案，協助甲方對外進行股權融資談判；為甲方策劃資本運作，自合同簽署之日起平均每月提供不少于一次的面對面咨詢服務；協助甲方策劃公司商業模式優化升級。

二、甲方權利義務

1.向乙方提供項目相關文件材料，保證文件材料真實、合法及有效，并承擔因此而產生的相關責任；

2.甲方擁有自主決策權，乙方提供的方案、意見和建議，甲方有權最終決定是否采納。服務期內，在甲方最終決策并成功出售其相關股權時，或甲方成功與收購方簽署公司出售協議時，視為乙方的并購顧問工作已經提供完畢； 3.不得在乙方不知情的情況下與乙方所推薦的投資方進行任何形式的協調與談判。

三、乙方權利義務

1.保證對所有知曉的涉及甲方自身商業機密的文件、資料、數據、計劃、商業意向等不得向第三方公開（甲方有要求的除外）；

2.相應的法律、法規要求或國家相關政府部門需要乙方提供甲方或甲方項目相關內容的情況下，乙方不承擔任何責任；

3.服務期內，乙方將持續為甲方提供融資顧問服務和資本運作策劃服務，直至服務期滿。

四、并購與融資投資顧問費用

1.并購顧問費用：當公司成功出售（指控制權轉讓）時，不論收購方為何方，視為乙方成功提供了并購服務，甲乙雙方約定，當公司整體估值1億元人民幣以下時，甲方以其整體出售價格的3%作為并購顧問服務報酬；甲乙雙方約定，當公司整體估值1億元及1億人民幣以上時，甲方以其整體出售價超出1億元部分的30%作為并購服務費用，當該部分分成總值低于300萬時，則最低支付300萬元人民幣。

2.融資顧問費用：甲方同意自第一輪融資完成之日即授予甲方3%的股權購買期權至乙方,從第一輪資金方資金到帳之日起，乙方有權在三年內自主決定是否行權，向甲方購買股份，總行權價格為人民幣300萬元。乙方有權自主選擇以控股股東股權轉讓的形式，將期權轉為實權。乙方有權以另一由乙方控股的有限責任公司或由乙方管理的有限合伙企業來執行此期權。

若甲方第一輪融資的投資方由乙方居間撮合，則乙方在甲方成功融資時，同時享有根據融資金額的3%的現金獎勵。

3.在甲方與投資方簽署投資協議，及收到并購款或投資款的十個工作日內，甲方向乙方指定賬戶，一次性支付所有服務費用。

在乙方向甲方書面通知行使期權時，甲方應將股權在書面通知之日起30日內變更登記至乙方名下，乙方在工商變更完成之日起10日內支付相應款項。

五、違約責任

1.任何一方違反本協議規定均構成違約，應依法承擔違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

2.雙方同意違約方承擔損失的數額應按給對方造成的實際損失計算。

六、協議有效期及排他效力

1.本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。除本協議另有規定外，任何一方均不得單方擅自終止本協議。

2.本協議執行期間，若甲方發生實際控制人變更，控股股東失去控股地位，不影響本協議的法律效力。

3.本協議項下的財務顧問服務無排他期。

七、爭議的解決

凡因履行本合同所發生的一切爭議，雙方應協商解決，協商不成的，應提交深圳仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

八、其他

1．本協議的補充協議、附件、說明、解釋與本協議具有同等的法律效力。協議本身及其附件的修改、補充等未盡事宜，必須經甲乙雙方協商一致，并簽署書面協議。

2．本協議一式兩份，雙方各執一份。

甲方(蓋章)：

唐（法定代表人）：

乙方(簽字)：