第一篇：蒙牛并購雅士利案例分析

蒙牛并購雅士利案例分析

一、背景知識

（一）并購動機與方式

并購是兼并和收購的簡稱。兼并又稱為吸收合并，是指兩家或更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或多家公司；收購指一家企業用現金或有價證券購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的全部資產或某項資產的所有權，或獲得對該企業的控制權。從兼并和收購的含義來看，它們具有細微的差別，但在實際中，我們通常不做這種區分，二將兩者統一稱為并購。

1、并購動機

從理論上總結企業進行并購活動的動機，主要表現為以下幾種：

（1）獲取協同效應。從效率上來講，并購可以獲得管理、經營以及財務上的協同效應。

（2）降低代理成本。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。

（3）實現戰略重組，開展多元化經營。多元化經營可以通過內部積累和外部并購兩種途徑實現，但在多數情況下，并購途徑更為有利。

（4）獲得特殊資產。企圖獲取某項特殊資產往往是并購的重要動因。特殊資產可能是寫一些企業發展至關重要的專門資產，如土地、有效管理隊伍、優秀研發人員或專門人才以及專有技術、商標、品牌等無形資產。

2、并購類型

按照不同的分類標準可以將并購劃分為許多不同的類型。

（1）按并購雙方產品與產業的聯系，并購可分為：①橫向并購。當并購方與被并購方處于同一行業、生產或經營同一產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時，則稱之為橫向并購。②縱向并購。它是對生產工藝或經營方式上有前后關聯的企業進行的并購，是生產、銷售的連續性過程中互為購買者和銷售者的企業之間的并購。③混合并購。它是對處于不同產業領域、產品屬于不同市場，且與其產業部門之間不存在特別的生產技術聯系的企業進行并購。

（2）按并購的實現方式，并購可分為：①現金購買式并購。其又包含兩種情況：第一，并購方籌集足額的現金購買被并購方全部資產，使被并購方除現金外沒有持續經營的物質基礎，成為有資本結構而無生產資源的空殼，不得不從法律意義上消失；第二，并購方以現金通過市場、柜臺或協商購買目標公司的股票或股權，一旦擁有其大部分或全部股本，目標公司就被并購了。②股份交易式并購。其中又包含兩種情況：第一，以股權換股權。這是指并購公司向目標公司的股東發行自己公司的股票，以換取目標公司的大部分或全部股票，達到控制目標公司的目的。第二，以股權換資產。并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票，以換取目標公司的資產，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。目標公司也要把擁有的并購公司的股票分給自己的股東。

（二）并購中支付方式的選擇

在并購手段中，合并是以聯合成立的新公司的股份來交換原來各公司的股份，通常只涉及股票兌換方式。但兼并和取得控制股權涉及較多的支付方式，通常包括以下幾種：

（1）現金收購。它是指兼并方向目標公司的股東支付現金以取得目標公司的股權。現金支付按支付的時間不同又分為一次性支付和分期支付。

（2）換股，是相對于現金收購而言的。在股票兌換這種支付方式中，并購方并購目標企業時不是支付現金，而是由并購方向目標企業定向發行新股。

（3）杠桿收購。一個企業主要通過借債來獲得目標企業的產權，然后從目標企業的現金流量中償還債務的兼并支付方式。

支付方式的選擇無論對并購雙方企業經營，還是對并購雙方的股東收益都會產生重大的影響。

二、案例資料

（一）案例簡介

隨著市場經濟的深入發展，中國乳制品行業整體處于上升態勢，市場容量在不斷地擴張，消費需求趨強，企業的生產規模也在不斷地擴大，競爭日益激烈。近年來，蒙牛一直未停止其全面升級產業鏈、兼并擴張的道路。2013 年6 到8 月，蒙牛乳業發力固態奶粉業務，斥資一百多億港元收購雅士利。這一被稱作是中國乳業最大的收購案，在政府大力鼓勵乳品業兼并重組的環境下，拉開了國內乳品企業強強聯合的序幕，使國內乳企資源整合動作更加頻繁。這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購，也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的重要信號。兩大乳業巨頭聯手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產品、品牌、渠道等方面的優勢，加快高端奶粉行業整體升級的速度。

2013年6月18日，中國蒙牛乳業有限公司(02319.HK)(簡稱“蒙牛乳業”)與雅士利國際控股有限公司(01230.HK)(簡稱“雅士利”)聯合宣布，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出收購要約，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司(簡稱“張氏國際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(簡稱“CA Dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

本次交易金額為124億港元（約合人民幣98億元），匯豐銀行和渣打銀行為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以25億元收購現代牧業26.92%股權，成為其最大單一股東。雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)每股3.50港幣的現金；(2)每股2.82港幣的現金加上0.68股蒙牛國際的股票。張氏國際承諾接受“現金加蒙牛國際股票”的方案。

這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購，也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的重要信號。兩大乳業巨頭聯手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產品、品牌、渠道等方面的優勢，加快高端奶粉行業整體升級的速度。

（二）并購類型

按行業相互關系劃分，屬于橫向并購。按并購的出資方式分，屬于出資購買股票式并購。按并購雙方是否直接進行并購活動劃分，屬于協議收購。按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，屬于友好收購。

（三）主并企業蒙牛集團基本情況

蒙牛是一家總部位于中華人民共和國內蒙古的乳制品生產企業，在開曼群島注冊，主席為寧高寧。蒙牛是中國大陸生產牛奶、酸奶和乳制品的領頭企業之一，1999年成立，至2005年時已成為中國奶制品營業額第二大的公司，其中液態奶和冰淇淋的產量都居全中國第一。控股公司的中國蒙牛乳業有限公司(港交所:2319)是一家在香港交易所上市的工業公司。蒙牛主要業務是制造液體奶、冰激凌和其他乳制品。主要品牌有蒙牛、特侖蘇、未來星、真果粒、酸酸乳等，奶粉與奶酪等歸為“其他乳制品”，僅占2012年總收入1.6%，分析人士估算奶粉業務約3億元。

（四）目標企業雅士利集團基本情況

廣東雅士利集團有限公司（現更名為“雅士利國際集團有限公司”），是一家知名度較高的現代化大型企業，專業從事食品的研究、開發、生產和銷售。由食品、乳業、營養保健、包裝印刷等7家公司組建而成。主營產品有奶粉、豆奶粉、麥片、米粉、餅干。主要品牌為雅士利和施恩。2012年雅士利旗下兩個品牌銷售收入為31.31億元。

（五）并購過程

2013年初，蒙牛尋找合適的并購對象，雅士利是洽談對象之一。2013年6月18日，中國蒙牛乳業有限公司與雅士利國際控股有限公司聯合宣布，蒙牛乳業發布廣告，以每股3.5億港元的價格向雅士利所有股東發出收購要約，目標公司全部已發行股本估值約為124.57億港元。2013年7月16日，蒙牛乳業的股東大會表決通過了收購雅士利國際議案。2013年8月13日，蒙牛收購雅士利的要約下午4時截止，已有效接納涉及31.967億股雅士利股份，占雅士利已發行股本約89.82%，這意味著蒙牛收購雅士利即將收尾。2013年11約11日，蒙牛國際已向五家投資方以每股3.5億港元的價格出售其持有的4.71億股雅士利股份，持股比例從89.82%下降為76.58%，現持有27.3億股雅士利，仍為控股股東。并購后將保留雅士利獨立運營平臺，維持其上市資格。

三、案例分析

（一）并購原因

1、政策原因

（1）2013年5月31日，國務院召開常務會議，部署和開展加強嬰幼兒奶粉質量安全工作的同時，鼓勵嬰幼兒奶粉企業兼并重組，以提高乳品行業的集中度和競爭力。

（2）2013年6月18日，工信部發布了《提高乳粉質量水平，提振消費信心行動的方案》即“雙提”方案，要求對嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵乳粉企業兼并重組，力爭提升嬰幼兒乳粉質量、提振消費者信心。

（3）工業和信息化部消費工業司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業的兼并重組工作，爭取用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產權的知名品牌和國際競爭力的大型企業集團，將行業集中度提高到70%以上。

2、蒙牛實施并購原因分析（1）營業額下降

蒙牛在2012年就被伊利甩開了60多個億的距離。2012年蒙牛實現營業總收入360.81億元，是自公司成立以來營業額首次下跌，同比下降3.5%。凈利潤12.57億元，同比下降21%。對比其競爭對手伊利，2012年伊利以419.91億元的營業收入、12.12%的增長速度成為國內首家營收突破400億元的乳品企業。

（2）伊利集團的競爭

蒙牛最大的競爭對手伊利，去年奶粉及奶制品的銷售額接近45億元。蒙牛已在乳品行業的其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業仍處于起步階段。雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。并購雅士利之后，基本補齊了短板，縮小了和伊利的差距。蒙牛乳業在2014年中期收入上升25%至約人民幣258.4億元。凈利潤上升39.9%至約人民幣10.5億元。自2013年8月起，嬰幼兒奶粉領先品牌雅士利納入蒙牛合并范圍。期內，雅士利實現銷售收入人民幣15.457億元。自身奶粉業務方面，繼歐世后，蒙牛于6月推出第二個嬰幼兒配方奶粉品牌美蕾茲，進軍中高端母嬰奶粉市場市場，百分百優選北歐五大牧場奶源，根據中國嬰幼兒的消化吸收系統和膳食營養攝取標準而進行研制。

（3）管理層的變動

蒙牛十大元老(牛根生、鄧九強、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭)相繼離職，新任CEO缺乏乳制品行業的經驗。

（4）缺少奶粉業相關經驗與人才

蒙牛較擅長“短平快”的液態奶營銷模式，而奶粉業務一直不理想，缺少奶粉業相關經驗與人才。

（5）中糧集團的“全產業鏈”理念

大規模的規劃占據蒙牛管理服務支持，限制了企業對奶粉業的擴張(從農產品原料到終端消費品，包括種植、收儲物流、貿易、加工、養殖屠宰、食品制造與營銷等多個環節的全產業鏈系統管理)

3、對目標公司雅士利方面的分析（1）優勢

2012 年中國嬰幼兒奶粉市場份額前三甲都是洋奶粉品牌，前五名的洋奶粉合計占有的市場份額就接近60%。排名前十的企業中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市場份額，在國有奶粉企業中名列前茅。

（2）劣勢

雅士利受負面影響業績大不如前。2008年9月，廣東雅士利集團股份有限公司被國家監督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營養品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產品均被檢出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負面消息導致業績大幅下滑。據業內人士透露，2008年施恩奶粉銷售額達十多億元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，業績大幅下滑，至去年銷售總額不到8億元。在三聚氰胺事件以前，雅士利整個上市集團(包括雅士利、施恩等品牌)的銷售業績一年約為50億元，但2011年只有約36億元。

4、其他原因

（1）2013年3月，從香港地區開始蔓延的奶粉限購政策。（2）2013年5月1日，國家質檢總局《進出口乳品檢驗檢疫監督管理辦法》的正式實施。

（3）政府此輪政策調控重金扶持國內奶粉奶源建設。

（二）并購績效分析

評價并購效應的標準是股東財富。大部分并購總是能為目標企業股東帶來正效應，而并購企業股東卻并不總能從中獲得好處。蒙牛和雅士利兩家公司的經營業態相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網絡資源也有很好的互補性，因此并購之后，可以擴大企業的規模，組成一個人型企業集團，提高市場份額，使各項資源得到更為有效的利用，增強專業效應，降低營銷成本和采購成本，集中足夠的經費進行研發，提高企業的核心競爭力，從而在與外資家電零售企業的競爭中獲得優勢。

1、蒙牛方面分析

（1）蒙牛2014年中期收入上升至25.0%，約人民幣258.4 億元。凈利潤上升至39.9%，約人民幣10.5億元。液體奶業務業務收入人民幣217.648億元，占蒙牛收入的84.2%，冰淇淋業務業務收入人民幣19.884億元，占蒙牛收入的7.7%，奶粉業務業務收入人民幣19.338億元，占蒙牛收入的7.5%，其它乳制品業務業務收入人民幣1.488億元，占蒙牛收入的0.6%。

（2）補齊自己在嬰幼兒奶粉業的短板。蒙牛整個產業的短板就在嬰幼兒奶粉上，并購雅士利之后，基本補齊了短板，縮小了與伊利之間的差距。“蒙牛”近幾年市場份額有所下降，未來能否趕超伊利還要看銷售情況，這主要取決于消費者對其品牌信任度的恢復情況。

2、雅士利方面

（1）蒙牛控制雅士利76.58%的股權，著力將雅士利打造成為蒙牛的嬰幼兒營養品平臺。雅士利致力于開拓渠道（如母嬰渠道、電商渠道）、產品升級（渠道專供、推出高端產品）、精準化營銷（會員店、會員積分系統）。自2013年8月起，嬰幼兒奶粉領先品牌雅士利納入蒙牛合并報表范圍。

（2）自2008年三聚氰胺事件后，雅士利市場份額、業績較之前縮水。近幾年雅士利“狠砸”廣告和銷售渠道，其業績在國產奶粉中較為不錯，雅士利銷售渠道成熟，這就是蒙牛看中的地方，一個向上的企業之所以甘心被并購是因為其業績依然不理想，沒有恢復到2008年之前的程度。

（三）并購的啟示

1、實現差異化競爭

今天的消費需求日益多元化、個性化。中國目前的同質化競爭不僅代價慘重，而且不能滿足消費者差異化的需求。差異化是擺脫同質化競爭、惡性競爭的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場、技術、產品、服務等的深層次開發和經營之中。

2、優化產業分工機能

發達國家的經濟增長歷程表明，經濟增長速度愈快、技術水平愈先進，則社會的分工程度愈高，不同的企業愈益憑借專業能力、核心競爭能力獲得優異的經營能力，企業之間的合作愈益緊密和重要。

3、高效整合及使用資源

大規模企業最主要的優勢之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。

4、適當提高產業集中度

通過市場競爭，擴大企業規模，能夠有效提高產業集中度。目前，中國奶粉

市場需要迫切提高產業集中度，遏制惡性競爭，要求企業能夠運用較大規模的資金，使用較先進的技術等提高企業的管理水平、服務能力，在經營理念、管理手段等多個方面有所提高。

第二篇：蒙牛并購雅士利案例分析

蒙牛并購雅士利案例分析

班級：2015級財務管理2班

小組組號：

小組成員：劉美娟、李賽、高貴枝、劉雅婷、蘇倩楠、劉天元 蒙牛并購雅士利案例分析

班級：2015級財務管理2班

小組組號：

小組成員：劉美娟、李賽、高貴枝、劉雅婷、蘇倩楠、劉天元

一、案例背景

（一）案例簡介

2013年6月18日，中國蒙牛乳業有限公司(02319.HK)(簡稱“蒙牛乳業”)與雅士利國際控股有限公司(01230.HK)(簡稱“雅士利”)聯合宣布，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出收購要約，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司(簡稱“張氏國際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(簡稱“CA Dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

本次交易金額為124億港元（約合人民幣98億元），匯豐銀行和渣打銀行為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以25億元收購現代牧業26.92%股權，成為其最大單一股東。雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)每股3.50港幣的現金；(2)每股2.82港幣的現金加上0.68股蒙牛國際的股票。張氏國際承諾接受“現金加蒙牛國際股票”的方案。

這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購，也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的重要信號。兩大乳業巨頭聯手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產品、品牌、渠道等方面的優勢，加快高端奶粉行業整體升級的速度。

（二）并購雙方介紹

并購方——蒙牛乳業：蒙牛乳業始建于1999年8月，創始人牛根生，企業聲譽在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創業元老相繼退出。

被并購方——雅士利：創辦于1983年，中國嬰幼兒配方奶粉產品領導企業，旗下完達山和施恩兩大品牌廣受消費者認同。

（三）并購信息對比

二、案例分析

（一）并購類型

1、按雙方所處行業分類，屬于橫向并購。

2、按并購的支付方式分，屬于出資購買股票式并購。

3、按并購程序分類，屬于善意并購。

（二）并購形式：控股合并。

（三）并購動因：

1、蒙牛方面：（1）營業額下降

蒙牛在2012年就被伊利甩開了60多個億的距離。2012年蒙牛實現營業總收入360.81億元，是自公司成立以來營業額首次下跌，同比下降3.5%。凈利潤12.57億元，同比下降21%。對比其競爭對手伊利，2012年伊利以419.91億元的營業收入、12.12%的增長速度成為國內首家營收突破400億元的乳品企業。（2）伊利集團的競爭

蒙牛最大的競爭對手伊利，去年奶粉及奶制品的銷售額接近45億元。蒙牛已在乳品行業的其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業仍處于起步階段。雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。并購雅士利之后，基本補齊了短板，縮小了和伊利的差距。（3）管理層的變動

蒙牛十大元老(牛根生、鄧九強、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭)相繼離職，新任CEO缺乏乳制品行業的經驗。（4）缺少奶粉業相關經驗與人才

蒙牛較擅長“短平快”的液態奶營銷模式，而奶粉業務一直不理想，缺少奶粉業相關經驗與人才。

2、雅士利方面：（1）優勢

2012 年中國嬰幼兒奶粉市場排名前十的企業中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市場份額，在國有奶粉企業中名列前茅。（2）劣勢

雅士利受負面影響業績大不如前。2008年9月，廣東雅士利集團股份有限公司被國家監督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營養品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產品均被檢出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負面消息導致業績大幅下滑。（3）、政策原因

（四）并購過程及股權分布

（五）并購后的整合

（1）保留雅士利獨立運營平臺

雅士利的加入將有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將通過引進蒙牛乳業的專業知識以及國際產業合作伙伴，進一步將雅士利發展成為一家更加國際化的奶粉企業”

（2）維持雅士利上市資格

蒙牛有可能希望通過較低的溢價以留住足夠的公眾股東，繼續維持雅士利的上市資格。

“此項決議對于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套現部分資金用于償還收購雅士利的貸款，減輕蒙牛負債壓力；另一方面也讓渡部分股權給投資機構，這可以保證在控股雅士利的情況下，實現雅士利資本的多元化，受讓機構都是投資機構，有助于降低蒙牛投資風險。”某業內人士表示。

（六）并購績效（1）經營協同效應

蒙牛和雅士利兩家公司的經營業態相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網絡資源也有很好的互補性，因此并購之后，可以擴大企業的規模, 組成一個人型企業集團, 提高市場份額, 使各項資源得到更為有效的利用, 增強專業效應, 降低營銷成本和采購成本, 集中足夠的經費進行研發, 提高企業的核心競爭力, 從而在與外資家電零售企業的競爭中獲得優勢。

（2）蒙牛：補齊自己在嬰幼兒奶粉業的短板

并購前，蒙牛整個產業的短板就在嬰幼兒奶粉上。并購雅士利之后，基本補齊了短板，縮小了與伊利之間的差距，整體品牌價值上漲。下圖是自并購以來蒙牛的股價變動情況圖：

從圖中，我們可以很明顯地看出，蒙牛自并購雅士利之后，股價一直呈上漲趨勢。可見，蒙牛從并購中獲益良多。（2012年---2014年間從最長的綠色K線圖開始是并購后蒙牛股價的走勢）

(3)雅士利：管理和競爭的瓶頸

雅士利的加入有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后蒙牛保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司。雅士利在并購后突破管理和競爭的瓶頸，加速了向行業的進軍。

（七）并購啟示

（1）蒙牛收獲雅士利是一次雙贏的橫向并購案，實現了強強聯合。并購作為企業重要且普遍的成長方式之一，是其實現成長和戰略發展的一種外部途徑，可有效解決企業存在的問題，發揮企業家精神，實現縱向一體化下的協同作用。

（2）蒙牛在發展自身奶粉品牌上存在短板，同時面臨著管理和需求上的約束。而雅士利也面臨著管理和競爭的瓶頸，遏制了向行業的進軍。蒙牛對雅士利兼并重組后，應加快資源整合與互補，實施多元化經營戰略，真正培育起自己的品牌，加快國產奶粉行業整體升級的速度。

（3）蒙牛并購雅士利并不像表面上帶來那么的好處。國內牛奶企業的合并固然會把雙方具有核心競爭力的東西結合起來，盡可能的發揮其優勢，但我們不可否認，你手上有優勢的東西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同時幾年前三聚氰胺的出現嚴重摧毀了我們中國消費者對于國內奶粉的信心，短時間內很難重拾信心。所以在與國外奶粉品牌的PK中，很難獲得先機。國內奶粉企業并購只是開始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中國的奶粉企業任重而道遠。

第三篇：蒙牛收購雅士利案例分析

蒙牛收購雅士利案例分析

一、確定并購交易結構

1、案例簡介

2013年 6月18日，中國蒙牛乳業有限公司(02319.HK)(簡稱“蒙牛乳業”)與雅士利國際控股有限公司(01230.HK)(簡稱“雅士利”)聯合宣布，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出收購要約，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司(簡稱“張氏國際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(簡稱“CA Dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨家投資，融資方面將采用銀團貸款的方式，不會引入合作伙伴。“雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司。”蒙牛乳業總裁孫伊萍表示。

這是是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購，也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的重要信號。兩大乳業巨頭聯手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產品、品牌、渠道等方面的優勢，加快高端奶粉行業整體升級的速度。

交易金額：124億港元（約合人民幣98億元），雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：

(1)每股3.50港幣的現金；

(2)每股2.82港幣的現金加上0.68股蒙牛國際的股票。張氏國際承諾接受“現金加蒙牛國際股票”的方案。

資金來源：據華爾街日報稱，匯豐銀行和渣打銀行或將為該交易提供全部融資。蒙牛此前剛宣布以25億元收購現代牧業26.92%股權，成為其最大單一股東。

2、并購雙方介紹

并購方——蒙牛乳業：蒙牛乳業始建于1999年8月，創始人牛根生，企業聲譽在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創業元老相繼退出。

被并購方——雅士利：創辦于1983年，中國嬰幼兒配方奶粉產品領導企業，旗下完達山和施恩兩大品牌廣受消費者認同。

3、并購信息對比

4、并購流程圖

二、并購分析

1、并購動因

宏觀分析

（1）2013年5月31號，國務院召開常務會議，部署和開展加強嬰幼兒奶粉質量安全工作的同時，鼓勵嬰幼兒奶粉企業兼并重組，以提高乳品行業的集中度和競爭力。

同年6月18日，工信部發布了《提高乳粉質量水平，提振消費信心行動的方案》即“雙提”方案，要求對嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵乳粉企業兼并重組，力爭提升嬰幼兒乳粉質量、提振消費者信心。

工業和信息化部消費工業司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業的兼并重組工作，爭取用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產權的知名品牌和國際競爭力的大型企業集團，將行業集中度提高到70%以上。

（2）2013年6月20日，食品藥品監管總局、工信部等九部委聯合發布《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質量安全工作的意見》，要求嬰幼兒配方乳粉生產企業須具備自建自控奶源，同時嚴禁進口大包裝嬰幼兒配方乳粉到境內分裝。這兩條，對雅士利無異于致命一擊。

微觀分析

蒙牛方面：蒙牛已在乳品行業的其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業仍處于起步階段，存在短板。蒙牛希望以雅士利來彌補奶粉短板。雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈，收購雅士利將使蒙牛迅速進入奶粉行業第一梯隊。

短期效果來看，并購案產生的價值集中在三個層面：（1）為牛根生時代種下的品牌惡果洗底;（2）在“賬面上”進一步做大和補強，以追趕伊利——不論酸奶還是奶粉業務，蒙牛都已經被伊利甚至其他國產品牌拉開了不小差距，而橫向并購恰恰是針對自己的薄弱業務;（3）這種“賬面”上的做大輔之以業務合并，比如酸奶業務交給同達能的合資公司，未來把奶粉業務交給雅士利，蒙牛可能更專注在自己的強項液態奶業務。

雅士利方面：雅士利受負面影響業績大不如前

2008年9月，廣東雅士利集團股份有限公司被國家監督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營養品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產品均被檢出含有三聚氰胺。

在三聚氰胺事件以前，雅士利整個上市集團(包括雅士利、施恩等品牌)的銷售業績一年約為50億元，但去年只有約36億元。在經歷三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后，雅士利業績大幅下滑，現只有6.3%的比重，排在貝因美(26.39,0.00,0.00%)、伊利之后，居于中國嬰幼兒配方奶粉市場本土企業第3位。2011年，其銷售陷入停滯，銷售收入僅增長0.1%，凈利潤降低近40%。雖然業績在2012年有所好轉，營收同比增長24%、達到36.55億元，凈利潤也增長了53%，但比起它在2008年即已實現產值38億元的表現，業績下滑已是不爭的事實。

施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負面消息導致業績大幅下滑。據業內人士透露，2008年施恩奶粉銷售額達十多億元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，業績大幅下滑，至去年銷售總額不到8億元。

雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業做強、做大，發揮管理的自主權。

2、并購類型

（1）按行業相互關系劃分，屬于橫向并購。

（2）按并購的出資方式分，屬于出資購買股票式并購。

（3）按并購雙方是否直接進行并購活動劃分，屬于協議收購。

（4）按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，屬于友好收購。

3、收購方收購原則

原則一：“安全邊際”

簡單而言，“安全邊際”即價格與價值的差，或者說面對價值相當的收購目標。

在計算收購目標的價值時，可以利用折現原理，而這里所說的凈收益并非單指未來 的凈利潤，還包括收購后雙方在成本、品牌、市場份額等各方面所實現的協同效益。

另外，如何選擇折現率也很關鍵，通脹率、行業平均增長率等都可以作為折現計算時的重要參考。而在確定收購目標的價格時，對同行業對標企業進行加權市盈率(或市銷率、市凈率或EBITDA比率等)計算，可以得出目前收購目標的公允市場價格。

通過未來凈收益折現得出收購目標的內在價值，通過當前行業對標加權計算出收購目標的市場價格，兩者就可以進行比較，并衡量該收購的安全邊際。具體到收購報價的合理性，一定要求收購目標的內在價值大于或等于其市場價格，否則該收購難免會造成投資損失，而在報價中的溢價比例，也可以視為“安全邊際”的幅度，一旦溢價比例超出安全邊際的最大幅度，則意味著該收購已經超出安全邊際。

原則二：“護城河”

所謂“護城河”即企業在市場中無法被競爭對手模仿或超越的獨有優勢，比如排他性特許經營權、對消費者影響巨大的品牌、專利等等。

企業的護城河，是獲得穩定、充沛凈收益的保證。比如在數字媒體及互聯網迅猛發展的今天，巴菲特為何依舊鐘情于中小城市的報紙業務？有人說，是因為巴菲特小時候的報童生涯使然，但不要忘記股神從不會因為個人感情進行哪怕一毛錢的

投資。

原則三：現金流

現金流是一個很普通的企業財務術語，但一個企業的現金流具有何種特性則決定了企業將會經歷何種的發展過程。回看巴菲特所收購的企業，大多擁有持續、穩定而充沛現金流，與之相對應的，則是像影視制作、藥品研發等周期性強、項目驅動型的企業。

眾所周知，企業在經營中，即便每天不會產生收入但肯定會發生支出，因此如果一個企業的日常現金流入無法支應現金流出，要么通過向股東或金融機構借貸、要么企業在經營中捉襟見肘。一旦遭遇突發的額外現金需求，企業難免猝死，甚至會像黑洞一樣吸干母公司的現金流，形成連鎖效應。

4、并購過程及股權分布

5、并購后的整合

（1）保留雅士利獨立運營平臺

雅士利的加入將有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將通過引進蒙牛乳業的專業知識以及國際產業合作伙伴，進一步將雅士利發展成為一家更加國際化的奶粉企業”

（2）維持雅士利上市資格

蒙牛有可能希望通過較低的溢價以留住足夠的公眾股東，繼續維持雅士利的上市資格。

“此項決議對于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套現部分資金用于償還收購雅士利的貸款，減輕蒙牛負債壓力；另一方面也讓渡部分股權給投資機構，這可以保證在控股雅士利的情況下，實現雅士利資本的多元化，受讓機構都是投資機構，有助于降低蒙牛投資風險。”某業內人士表示。

6、并購績效

（1）經營協同效應

蒙牛和雅士利兩家公司的經營業態相同，供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網絡資源也有很好的互補性，因此并購之后，可以擴大企業的規模, 組成一個人型企業集團, 提高市場份額, 使各項資源得到更為有效的利用, 增強專業效應, 降低營銷成本和采購成本, 集中足夠的經費進行研發, 提高企業的核心競爭力, 從而在與外資家電零售企業的競爭中獲得優勢。

（2）蒙牛：補齊自己在嬰幼兒奶粉業的短板

并購前，蒙牛整個產業的短板就在嬰幼兒奶粉上。并購雅士利之后，基本補齊了短板，縮小了與伊利之間的差距，整體品牌價值上漲。下圖是自并購以來蒙牛的股價變動情況圖：

從圖中，我們可以很明顯地看出，蒙牛自并購雅士利之后，股價一直呈上漲趨勢。可見，蒙牛從并購中獲益良多。（2012年---2014年間從最長的綠色K線圖開始是并購后蒙牛股價的走勢）

(3)雅士利：管理和競爭的瓶頸

雅士利的加入有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后蒙牛保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司。雅士利在并購后突破管理和競爭的瓶頸，加速了向行業的進軍。

三、并購啟示

（1）蒙牛收獲雅士利是一次雙贏的橫向并購案，實現了強強聯合。并購作為企業重要且普遍的成長方式之一，是其實現成長和戰略發展的一種外部途徑，可有效解決企業存在的問題，發揮企業家精神，實現縱向一體化下的協同作用。

（2）蒙牛在發展自身奶粉品牌上存在短板，同時面臨著管理和需求上的約束。而雅士利也面臨著管理和競爭的瓶頸，遏制了向行業的進軍。蒙牛對雅士利兼并重組后，應加快資源整合與互補，實施多元化經營戰略，真正培育起自己的品牌，加快國產奶粉行業整體升級的速度。（3）蒙牛并購雅士利并不像表面上帶來那么的好處。國內牛奶企業的合并固然會把雙方具有核心競爭力的東西結合起來，盡可能的發揮其優勢，但我們不可否認，你手上有優勢的東西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同時幾年前三聚氰胺的出現嚴重摧毀了我們中國消費者對于國內奶粉的信心，短時間內很難重拾信心。所以在與國外奶粉品牌的PK中，很難獲得先機。國內奶粉企業并購只是開始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中國的奶粉企業任重而道遠。

四、再思考

蒙牛乳業向雅士利股東發出收購要約，是近一年來蒙牛乳業進行市場整合的第四次重大動作。尤其是今年4月份以來，蒙牛幾乎一個月創造一個大手筆事件，推動企業的變革速度。總體來看，蒙牛的戰略布局既包括對上游產業鏈奶源的掌控，也包括與丹麥愛氏晨曦，法國達能等外資公司的戰略合作，通過全面對標國際，實現從質量管控到技術管理的全面提升。這些舉措涉及了乳品行業間的縱向、橫向合作，充分表明了中糧集團平臺下，蒙牛對乳業市場的信心，而資本市場近期的反應也顯示了市場對蒙牛一系列重大投資舉措的看好。

通過該并購看乳業未來發展導向

? 實現差異化競爭

今天的消費需求日益多元化、個性化。中國目前的同質化競爭不僅代價慘重，也不能滿足消費者差異化的需求。差異化是擺脫同質化競爭、惡性競爭的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場、技術、產品、服務等的深層次開發和經營之中。

? 優化產業分工機能

發達國家的經濟增長歷程表明，經濟增長速度愈快、技術水平愈先進，則社會的分工程度愈高，不同的企業愈益憑借專業能力、核心競爭能力獲得優異的經營能力，企業之間的合作愈益緊密和重要。

? 高效整合及使用資源

大規模企業最主要的優勢之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。

? 適當提高產業集中度

通過市場競爭，擴大企業規模，能夠有效提高產業集中度。目前，中國奶粉市場需要迫切提高產業集中度，遏制惡性競爭，要求企業能夠運用較大規模的資金，使用較先進的技術等提高企業的管理水平、服務能力，在經營理念、管理手段等多個方面有所提高。

第四篇：蒙牛雅士利并購案

繼去年引入丹麥乳企阿拉，今年5月牽手達能并入股現代牧業后，蒙牛再度揮灑大手筆：斥資逾百億并購雅士利。

蒙牛乳業（02319.HK）與雅士利國際（01230.HK）昨日對外宣布，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出要約收購，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨家投資，融資方面將采用銀團貸款的方式，不會引入合作伙伴。“雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司。”蒙牛乳業總裁孫伊萍表示。

雅士利董事長張利坤昨日對本報記者表示，雙方的合作是幾個月前蒙牛先找到雅士利，今后他應該會繼續在雅士利擔任職務，但具體職務還沒有定。

有業內人士對此分析稱，對于無奶源、銷售又主要集中在二三線市場且品牌歷史不長的雅士利來說，這次蒙牛的收購成本過高。該人士稱，雅士利目前的地位比較尷尬，“向上做很難，掉下去也不太容易”，正處于轉型期。

蒙牛“補奶”

蒙牛為雅士利股東提供了兩個選擇：一是接受每股3.50港元的限購價（約溢價9.4%）；一是獲得每股2.82港元的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

通過收購將彌補蒙牛自身在奶粉業務上的短板，被不少業內人士認為是此次并購的出發點。

蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前銷售情況比去年大有改善，但是對整體收入貢獻還不大，雅士利2012年市場份額占6.7%，蒙牛還不到1%。通過這次并購，期望未來可以獲得更多的市場份額，也可以充分借用雅士利的規模效應，從而提升蒙牛奶粉產品線的盈利能力。

按照測算，并購后，雅士利公司將對蒙牛的EPS有增厚的貢獻，平均每年帶來10%以上的增長貢獻。并購后奶粉業務收入占比將上升，預計達到集團收入的10%；稅后凈利潤占比將達到25%。

蒙牛方面表示，愛氏晨曦、歐氏蒙牛與雅士利、施恩產品針對的消費群體、區域渠道有所不同，市場定位有差異化，將來幾個品牌的市場發展主要是通過差異化來實現，未來蒙牛的奶粉業務將并入到雅士利的奶粉業務，奶粉業務將由雅士利的平臺來統一操作，蒙牛將通過董事會進行管理。

“雅士利的核心競爭力就是人，”上述奶粉業人士指出，“雅士利能做到今天，有其特殊原因，其資源不如飛鶴、伊利等有奶源的企業，但其主管級以上的都是潮汕人，潮汕人很抱團、很團結，甚至對公司潮汕人之外的人有些排擠，也很會做生意。”

不過，上述人士分析，張氏家族既然已經實現套現，不大可能長期在這里做，從之前中糧集團這家央企對蒙牛的整合來看，張氏家族出局是必然的。

整合難題

不過，蒙牛對雅士利的并購細節公布后，業內人士分析稱，并購成本過高意味著較高的整合風險。

一位蒙牛內部人士認為，對于此次收購后的整合而言，人的因素很重要，他從雅士利方面獲得的信息是，蒙牛做出了雅士利團隊職位、公司架構框架、福利待遇、高管成員不變的承諾，他估計這些半年內不會有大的變化。

一位熟悉雅士利的奶粉業資深人士對記者表示，2007年和2008年三聚氰胺事件爆發之前，雅士利即有超過現在的銷售規模，目前其市場主要集中河南、安徽、江西、四川、湖南等省份。

本報記者注意到，2008年之后，雅士利先后遭遇三聚氰胺食品安全事件和施恩“假洋鬼子”事件。

業內人士指出，對于雅士利來說，其主要優勢就是其管理團隊，能否在收購后確保雅士利的管理團隊長期平穩是整合的關鍵。

乳業營銷專家、北京普天盛道品牌營銷顧問機構董事長雷永軍認為，蒙牛的問題是到現在對奶粉業務沒有任何經驗和模式可以遵循，收購雅士利后，雅士利的重大決策權卻在蒙牛手里，這將非常考驗今后蒙牛主抓雅士利奶粉業務的人。

除此之外，蒙牛自身還有諸多問題需要解決，雷永軍指出，中糧兼并伊利后，蒙牛的年營業額與伊利有60多億的差距，“相當于相差兩個三元。這個差距是比較大的”，這是因為中糧集團收購后把重心放在補課上，中糧收購后戰略性的調整讓蒙牛原有的“敢闖”的經營文化喪失。

一位蒙牛內部人士也表示，現在蒙牛市場不能精細化，銷售團隊不夠專業，品項太多，整個銷售團隊不能全力來維護小品類的增長，“最后是大品類做得不精，小品類丟市場”。

去年4月蒙牛一位前高層對本報記者表示，蒙牛這兩年出現的質量問題，是公司整體運營水平倒退的一個投影，2008年開始蒙牛在楊文俊“掛帥”下進行管理系統變革，將原先的事業部制轉變成咨詢公司所推薦的系統制，但在這一過程中，并沒有能夠很好地提升管理效率實現管理體系的提升，“簡言之，就是管理系統太龐大，出現了大企業病，這類似于包產到戶向大鍋飯進行調整”，而蒙牛原來按照不同的業務模塊、按照事業部進行分開管理，事業部類似內部法人的制度。

對我國奶粉行業現狀的分析

一系列食品安全事件導致消費者對國產嬰幼兒奶粉沒有信心，出于對國外原裝奶粉質量的信賴和對進口品牌奶粉價格居高不下的擔憂，越來越多的中國父母為了寶寶的健康而選擇了從新西蘭、澳大利亞、荷蘭、香港等境外地區代購奶粉，以至于境外商超奶粉奇缺，歐美各國不得不對中國消費者發出限購令。為了恢復消費者的信心，2013年6月20日九部委聯合下發了《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質量安全工作的意見》，這一被譽為中國嬰幼兒奶粉最嚴“新政”中指出要參照藥品管理辦法嚴格管理嬰幼兒奶粉企業，全面實施《粉狀嬰幼兒配方食品良好生產規范》（GB23790-2010），并加強對執行情況的檢查審核。強調落實企業首負責任，防止不合格生鮮乳流入市場，嬰幼兒配方乳粉生產企業須具備自建自控奶源，對原料乳粉和乳清粉等實施批批檢驗。任何企業不得以委托、貼牌、分裝方式生產嬰幼兒配方乳粉，不得用同一配方生產不同品牌的嬰幼兒配方乳粉，不得使用牛、羊乳（粉）以外的原料乳（粉）生產嬰幼兒配方乳粉。對進口報檢時產品距保質期不足3個月的嬰幼兒配方乳粉不予受理。進口嬰幼兒配方乳粉的中文標簽須在入境前直接印制在最小銷售包裝上，不得在境內加貼，對無中文標簽標識的產品，一律作退貨或銷毀處理。如果說6月17日蒙牛收購雅士利拉開了嬰幼兒奶粉行業整合序幕的話，那么最嚴新規的出臺則是嬰幼兒奶粉行業整合的最大推手。目前工信部已編制完成《推動嬰幼兒配方乳粉行業企業兼并重組工作方案》并上報，未來工信部將大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業的兼并重組工作，方案提出力爭到2018年底，培育形成3-5家年嬰幼兒配方乳粉銷售收入超過50億元的大型企業集團，嬰幼兒配方乳粉行業企業總數整合到50家左右，前十家國內品牌企業行業集中度超過80%。從2013中報的情況來看，除了三元股份經營不善之外，其它乳業公司均呈現出明顯的增長勢頭，其中伊利股份和貝因美2013中報業績更是分別增長128.22%和94.21%，隨著政府加強監管、提高行業門檻、推動并購整合未來幾年嬰幼兒食品行業將有大批企業被淘汰或兼并，而行業龍頭將是乳粉行業并購、洗牌的過程中的真正受益者。

新中國成立以來我國已經經歷三次生育高峰，分別是上世紀50年代，1963年到1976年，1986年到1990年，如果第三次生育高峰的人大部分人在25—30歲結婚生子，那么從2012年開始我國將迎來第四輪生育小高峰。過去幾年我國新生兒出生率在11%以上，而2012年達到12.1%，未來幾年我國新生嬰兒數量將維持在1600萬以上，而且這一趨勢有望持續到2015年，第四輪人口生育高峰的到來將推動我國嬰幼兒食品行業步入黃金發展期。如果未來幾年我國每年新增嬰兒數量將超過1600萬，0—3歲的嬰兒將維持在5000萬左右，按照0—6個月的嬰兒母乳喂養率為28%，0—1歲嬰兒每月消費3.6公斤奶粉，1—2歲嬰兒每月消費1.8公斤奶粉，2—3歲嬰兒每月消費0.9公斤奶粉來測算，我國嬰幼兒奶粉的市場容量為70萬噸。

而目前我國共有持證奶站1.3萬個，嬰幼兒配方乳粉經營企業54.5萬家，嬰幼兒配方乳粉生產企業127家，其中黑龍江地區41家陜西19家，總年產量約60萬噸，但是年產量在3萬噸以上的企業僅有3家，進口嬰幼兒配方乳粉約9萬噸（包括網購乳粉），但嬰幼兒配方奶粉消費量比我國大得多的美國卻只有四個嬰幼兒配方奶粉企業，從數據上看，我國嬰幼兒奶粉生產企業和品牌還是過多，未來還存在很大整合空間。此外，據我們了解到的情況，目前國內奶源供應較為緊張，自有奶源的乳企的比例也就20%-30%左右，嬰幼兒奶粉企業的原料奶大部分都是從國外進口的，而且出于對國內奶源的不信任和為了得到消費者的認可，一些高端品牌也更傾向于采用進口奶源，所以這大約60萬噸國產乳粉產量里面有很大一部分都是貼牌或者以外購乳清粉為原料生產的，真正用國產奶源生產的品牌奶粉估計也就30萬噸左右。而且從市占率來看，進口奶粉和國產奶粉大致各占一半兒，不過進口奶粉壟斷著國內一線城市的高端市場，而國產奶粉則以中低端為主且主攻二三線城市。未來隨著政府加強對進口嬰幼兒奶粉的監管以及消費者對國產奶粉信心的恢復，內資品牌存在很大的進口替代空間，伊利、貝因美等龍頭企業受益將最為明顯。我國新生兒數量和出生率統計

我國將迎來第四次人口生育高峰

我國嬰幼兒配方奶粉市場容量測算

建議及決策

從我國奶粉市場的現狀分析，針對不同規模的民營奶粉企業給出以下建議。中小規模企業：尋求實力 強的大公司作為依托，提供成熟的技術開闊的市場資源。兼并重組不失為規范我國奶粉行業的一個好方法。

較大規模企業：為避免兼并重組，需樹立起自己的獨樹一幟的品牌，開拓穩定的市場購買資源，定位本企業的發展方向。針對較大規模成型企業的發展計劃： 據了解，目前國內嬰幼兒奶粉的品牌企業大約在120至150家，其中品牌比較悠久且具有一定規模的企業有30家左右，剩下的品牌企業則分為三類：第一類是小眾的水牛、牦牛、羊奶的奶粉企業。這類企業在三聚氰胺事件后的幾年大量出現，滿足了一些談傳統奶粉色變的消費者的需求。第二類是代工品牌，即國內企業赴新西蘭、澳大利亞、荷蘭等乳業大國注冊品牌，然后由國內奶粉工廠為其貼牌加工，這樣的品牌大概有60個左右；第三類則是近兩年新進入中國市場的純進口品牌。

目前我國年產配方奶粉60萬噸，其中年產量在3萬噸以上的僅有3家，行業普遍存在著規模偏小、品牌力弱的問題。其中一線奶粉品牌的市場占有率尚不足50%。

中小奶企將是整合難點

一位不愿透露姓名的奶粉企業人士告訴記者，目前國家已經出臺一些規定壓縮了一些奶粉企業的生存空間，比如禁止委托、貼牌生產配方奶粉；禁止進口大包裝奶粉在國內分裝等禁令都會削減一定數量的奶粉企業。但很多本土實力不強的中小規模企業將是此次整合的最大難點。

“如果真的要壓縮整合，要么出臺新的行政性限令，要么通過市場手段整合，現在來看，前者似乎不太可行，而后者的成本相當巨大，目前看都不太可行。”他認為，很可能使用的手段是大幅提升奶粉生產的準入門檻使中小規模企業自動淘汰。但事實上，很多區域性中小型乳品企業往往都是當地的重要經濟支柱，如果被削減很可能面臨很多社會問題，這也可能遭遇來自地方政府的抵制。“而且從政府部門的初衷來看，奶粉行業的大基調應該是大兼并小而不是徹底消滅中小企業。”

第五篇：蒙牛收購雅士利問題及理論分析

同學們，今天我們組要講的是蒙牛收購雅士利的案例分析，我們將會從五個方面入手，首先是提出問題和分析理論，并介紹并購雙方的背景，然后是具體的案例分析，最后是結論。首先是第一部分

一、問題的提出

國內的消費者在“三聚氰胺事件”、食品添加劑超量、篡改生產日期等一系列違法現象被披露后對中國乳業的信心一直難以修復。為了改善中國乳業的這一現象，政府開始從2013年開始推動和引導嬰幼兒奶粉企業兼并重組。在各個企業之間，并購的目的通常是為實現規模效應以降低成本、通過擴大市場份額和實現多元化經營并最終獲得收益這三種。當然中國的并購還希望可以調整經濟結構，大型企業做大做強。所以在這種背景下，蒙牛要約收購雅士利成為了乳業兼并重組的開門炮。要約收購包含部分自愿要約和全面強制要約兩種類型。中國證監會在《上市公司收購管理辦法》中結合了兩種制度，對收購人和目標公司作出了明確的相關權利和義務。蒙牛對雅士利自愿性全面要約收購是迄今為止中國乳業最大規模的一次并購也是政府推動乳業兼并重組啟幕的重要標志。那么這一要約收購是因為政策原因還是雙方各自利益呢？所以接下來我們將研究此次并購過程及動因以及分析并購雙方的股權結構和績效成果。接下來是第二部分：

二、理論分析框架

橫向并購：橫向并購是指處于相同市場層次上的或者具有競爭關系的企業并購。蒙牛和雅士利都屬于乳業這一行業，所以此次并購是一次橫向并購的實例也是典型的橫向一體化戰略。橫向一體化戰略是指為了擴大生產規模、降低成本、鞏固企業的市場地位、提高企業競爭優勢、增強企業實力而與同行業企業進行聯合的一種戰略。

短板理論：又稱“木桶原理”。是指盛水的木桶是由許多塊木板箍成的，盛水量也是由這些木板共同決定的。如果其中一塊木板很短，則盛水量就被短板所限制。這塊短板就成了木桶盛水量的“短板效應”。奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中國嬰幼兒配方奶粉產品領導企業，所以我們將會探究蒙牛收購雅士利這一舉措是否能使其短板效應減弱。

協同效應理論：指并購后競爭力增強，導致凈現金流量超過兩家公司預期現金流之和，或者合并后公司業績比兩個公司獨立存在時的預期業績高。協同效應主要表現在以下方面：實現規模經濟效、獲得壟斷權、節省管理費用、提高公司資本分配效率。并購專家馬克塞爾沃曾經給出一個判斷并購價值的公式：并購戰略的價值=協同效應—溢價，而溢價是事前的和固定的，但協同效應卻存在高度的不確定性，所以并購戰略的價值也存在高度的不確定性。所以我們將會分析蒙牛、雅士利這一強強聯手的并購是否能產生協同效應。

所以基于以上三個理論并結合相關財務指標的分析，我們將會對此次并購過程及動因、并購雙方的股權結構和績效作出詳細的分析。