第一篇：公司并購的案例分析

公司并購的案例分析

——阿里巴巴并購雅虎中國

一.引言（空兩格，下同）

二.文獻綜述

企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)是企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。

企業(yè)并購在社會經(jīng)濟生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權(quán)分置改革的進行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認(rèn)識企業(yè)的并購也顯的越來越很重要。考查我國企業(yè)近年來的并購實踐,有的企業(yè)并購后,預(yù)期目標(biāo)與并購的期望相差甚遠,甚至出現(xiàn)失敗,其中的原因是多方面的.從企業(yè)并購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。

二.案例

2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。

阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

收購?fù)瓿珊螅⒗锇桶凸拘露聲灿?席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。

雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎么辦？對于阿里巴巴來說,eBay會不會利用技術(shù)和市場上的優(yōu)勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？此外，eBay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權(quán)收購的非市場手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場的風(fēng)險投資商。下面我們將.從企業(yè)并購的動因和形式的角度來進行分析。

三．分析

（一）并購背景

一方面于2003年，雅虎收購了當(dāng)時中國最大的搜索公司3721，并將雅虎中國的業(yè)務(wù)交由3721團隊管理，本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國領(lǐng)先 Google。據(jù)艾瑞市場咨詢報告,在2004年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，Google為22.4%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報道，原3721團隊認(rèn)為雅虎中國在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2005年初,原3721公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發(fā)展。雅虎在中國苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和Google的強大競爭壓力。

另一方面在2003年,阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B(企業(yè)間電子商務(wù))市場后，進軍C2C(個人間電子商務(wù))。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同時借力站臺、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2005年10月,淘寶首次公布成交業(yè)績稱，其市場份額已超過60%；易觀國際的報告也顯示，2005年前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場份額。雖然eBay對此表示了強烈質(zhì)疑，但淘寶的市場占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭事實。雖然淘寶取得了市場占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而eBay收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2003年投資1 億元后，2004年7月又追加投資3.5億元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度財報中宣布：將對其中國公司eBay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現(xiàn)金只出不進的情況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是eBay。同時，C2C市場因不斷成熟，2005年也吸引了當(dāng)當(dāng)和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的Web2.0時代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相當(dāng)于封鎖購物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。

（二）并購動因

所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要借助一個外力來推動自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一個契機。

對阿里巴巴來說：

1．技術(shù)融合，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級是最重要的原因

阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目標(biāo)還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運用將在未來電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴公司將運用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進一步豐富和擴大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在B2B、C2C領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢，為中國一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國企業(yè)獲得更多的國際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)；同時，電子郵件、即時通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。現(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時在線人數(shù)已經(jīng)超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更是未來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面的提升。

⒉（標(biāo)題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險投資機構(gòu)獲得500萬美元風(fēng)險投資。2000年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀占2000萬美元。2004年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。若高盛等風(fēng)險投資機構(gòu)以四倍溢價退出，可以計算出從l 999年到2005年近7年的時間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關(guān)鍵動因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標(biāo)，同時無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。

3．當(dāng)前市場競爭激烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。2004年雅虎同中國最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國時間2005年8月5日登陸納斯達克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。

對雅虎來說;

1．本地化發(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式"困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當(dāng)時還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照。在美國網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容很多并不允許在中國內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對政治風(fēng)險的擔(dān)心，中國的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。其次，由于中國當(dāng)時帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠在美國的服務(wù)器，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當(dāng)時是除Hotmail之外唯一能容納過億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一直被認(rèn)為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。2003年年底，雅虎收購本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)3721，并邀請3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國區(qū)總裁。短短一年多時間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場經(jīng)驗和強勁的市場攻勢，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域取得了不俗的業(yè)績。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范圍始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團隊。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進而徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。

2．市場份額擴大的需求.歐美各地雅虎的門戶都是當(dāng)?shù)氐谝唬谌毡竞臀覈_灣地區(qū)雅虎更成功卡死Google，趕走eBay。但在中國，即時通訊是QQ和MSN的天下；無線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤??雅虎急于在中國找到像日本雅虎的那種合作機會，急于得到能引領(lǐng)中國互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團隊，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭.從收購3721開始，雅虎高層在中國的戰(zhàn)略意圖就不再是簡單地占有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進，向真正的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進軍的動作，雅虎將得到一個在未來稱雄中國互聯(lián)網(wǎng)的機會。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制eBay，在中國市場對抗Google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東結(jié)構(gòu)，給阿里巴巴未來的發(fā)展帶來了很多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一個臺階埋下了有力的伏筆。

（三）.并購形式

企業(yè)并購形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。

企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實際財務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標(biāo)企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿

里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價值3.6億美元的淘寶股票和未來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標(biāo)——搜索引擎的核心技術(shù)。雅虎中國的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且還有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在并購后將超過100億美元。

四．結(jié)論與啟示

（空兩格，下同）

（一）結(jié)論

（兩格）雖然，阿里巴巴并購案前景被很多人看好，但也并非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂。另一方面，并購后的整合風(fēng)險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內(nèi)的3721在收購前與雅虎中國仍處于相對獨立的地位。這樣，如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風(fēng)險的癥結(jié)所在。

（二）啟示

首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標(biāo)企業(yè)的評估是企業(yè)并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而在國內(nèi)現(xiàn)有市場上，有搜索引擎的是Google、Baidu 和Yahoo；與Google、Baidu相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場策略符合阿里巴巴購并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國搜索引擎市場的“千年老二”地位，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。

其次，在選擇并購形式時，要綜合考慮并購動因、目標(biāo)企業(yè)狀況、并購整合后企業(yè)集團的發(fā)展方向等因素，并放在并購前、并購中和并購后的整個過程中來考查。阿里巴巴換股方式的成功運用，為其他企業(yè)并購提供了一個借鑒。

最后，并購中要強化風(fēng)險意識，正視并購活動不能達到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性，以及因此對企業(yè)正常經(jīng)營管理所帶來的影響。

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參考文獻

[1]《中外管理》2005年第十期（格式不規(guī)范）

[2]《時代周刊》2005年第十六期

[3]李楊 《上海信息化》 2005 第9期

[4][1]干春暉.并購經(jīng)濟學(xué)[M].北京:清華大學(xué)出版社,2004,4(1):1-34,139-163.[5]劉文通.公司兼并收購論[M].北京:北京大學(xué)出版社,1997,(1):26-57.[6]史建三.跨國并購論[M].上海:立信會計出版社,1999,(1):80-117.成績：72

評語和建議

1、論文格式不規(guī)范，論文題目為三號字，一級標(biāo)題四號，正文為五號字。

2、內(nèi)容缺少文獻綜述。

3、引用在文中上標(biāo)標(biāo)出較好。參考文獻格式不夠規(guī)范。

第二篇：公司并購及案例分析學(xué)習(xí)心得

公司并購及案例分析學(xué)習(xí)心得

上了公司并購及案例分析課后，使我懂得了現(xiàn)代市場經(jīng)濟的一些特點和規(guī)則以及一些公司并購方面的知識。

我是一名工科生，可是對經(jīng)濟學(xué)有著很高的學(xué)習(xí)熱情，因為經(jīng)濟學(xué)，市場經(jīng)濟永遠和生活有著非常密切的關(guān)系。我們每天都在用金錢做著生活中的各種交易來滿足我們的生活所需。上了這門課后讓我懂得了什么是經(jīng)濟市場，經(jīng)濟體系的一些基礎(chǔ)知識和我們所了解的市場規(guī)則，讓我們從中學(xué)到了市場經(jīng)濟體制的變革等常識。

這門課的主講人李老師每堂課講得都非常精彩，生動，這樣使我更加對經(jīng)濟學(xué)有興趣，感覺上經(jīng)濟學(xué)的課不會感到乏味。老師用平時我們生活中的例子來講述著經(jīng)濟學(xué)的一些現(xiàn)象和有關(guān)經(jīng)濟學(xué)的有關(guān)的內(nèi)容，老師很幽默，我們學(xué)生聽得也很認(rèn)真。這門課通過老師的講解能讓我們了解到公司之間并購的原因，我所學(xué)到的就是公司并購不一定是其中的一個公司有多么的失敗，公司并購其實就是一個公司繼續(xù)生存下去的保障，被并購之后有了更高的科學(xué)技術(shù)，有了更強大的科學(xué)生產(chǎn)能力，這樣才保證了公司的繼續(xù)生存發(fā)展和員工的就業(yè)也得到了很好的保障。所以說被并購可能也是經(jīng)濟學(xué)中很自然，很正規(guī)的游戲規(guī)則。我個人有著對大品牌，大公司的崇拜，我比較喜歡他們的產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)始人，比如牛根生，史玉柱等。他們能把企業(yè)做大做強是因為他們比別人更能抓住經(jīng)濟體制的規(guī)則和更能預(yù)料到經(jīng)濟體制改革的走向。只有對經(jīng)濟市場有著敏銳的嗅覺，有著很高的洞察力和遠見才能做到遇到困難時及時處理的能力。我個人認(rèn)為經(jīng)濟學(xué)真的是一門看似很平常因為它不像是哲學(xué)有著理論，經(jīng)濟學(xué)也有著理論但是我們每天生活中都能感受到市場的一些變化，和我們生活必須品物價的變化。從這們課中或多或少的知道了我們國家的一些公司的并購及跨國并購的一些案例，看到了企業(yè)生存發(fā)展中可能要走的必須的一步。

最后，我認(rèn)為我們當(dāng)今的大學(xué)生無論是學(xué)什么專業(yè)的都應(yīng)該學(xué)經(jīng)濟類的，管理類的學(xué)科，因為我們每個人都是社會人，經(jīng)濟和管理跟社會關(guān)系最為密切，因為我們的生活處處離不開經(jīng)濟學(xué)中的交易，我們要生活就要買東西，或者賣東西。當(dāng)代的大學(xué)生也應(yīng)該或者說必須清楚的認(rèn)識到我國乃至世界當(dāng)前的經(jīng)濟形勢，這是因為經(jīng)濟形勢和我們大學(xué)生畢業(yè)就業(yè)有著很大的關(guān)系，目前我國的社會結(jié)構(gòu)化矛盾比較突出導(dǎo)致了大學(xué)生畢業(yè)后很難找到自己喜歡的工作，即使找到了工作可能也和自己想象中好的福利還有著很大的差別，所以說關(guān)注經(jīng)濟形勢會給我們就業(yè)有著一點點指導(dǎo)，畢竟我們清楚當(dāng)前國家經(jīng)濟形勢，清楚什么樣的工作崗位是缺少的，我認(rèn)為經(jīng)濟學(xué)應(yīng)該是我們大學(xué)生的一門必修課，上了這樣的課能使我們更清楚的認(rèn)識市場經(jīng)濟。

讓我們共同努力學(xué)習(xí)專業(yè)知識的同時也要關(guān)注我們的經(jīng)濟形勢和學(xué)些經(jīng)濟方面的知識，這樣會有利于以后的擇業(yè)，就業(yè)。

第三篇：公司并購案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機廠(下稱“大電機”)成立于1946年，曾經(jīng)是中國最大的電機生產(chǎn)企業(yè)，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協(xié)議，成立威斯特(大連)電機有限公司。合資后，外方通過壟斷購銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業(yè)。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨資”三部曲，使曾經(jīng)的金牌電機產(chǎn)品在國內(nèi)市場銷聲匿跡。

大連第二電機廠(下稱“二電機”)曾排名第二，1998年12月，與英國伯頓電機集團簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機有限公司。合資后的情況和大電機如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨資步伐。

案例二西門子

錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業(yè)的搖籃。透平機械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進的核心技術(shù)。

錦西化機與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。

案例三卡特彼勒

多年來，卡特彼勒在華合資有兩個原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權(quán)。他們往往不允許控股企業(yè)有獨立的技術(shù)能力與產(chǎn)品。

在中國，由于外國公司在華裝載機和壓路機領(lǐng)域完全沒有優(yōu)勢，卡特彼勒此前與中國大企業(yè)上海柴油機股份有限公司、徐州工程機械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開始選擇二流企業(yè)，即山東山工機械有限公司(下稱“山工機械”)，此并購案是卡特彼勒在華并購戰(zhàn)略的第一個實質(zhì)性戰(zhàn)果。卡特彼勒最終用不到200萬元人民幣收購山工機械40%的股份，將其納入自己的中國體系。

卡特彼勒也開始調(diào)整在華并購戰(zhàn)略，正在與廈門工程機械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機械集團等行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)建立緊密聯(lián)系，等待時機。其正利用中國國企“產(chǎn)權(quán)改革”，以及中國機械工業(yè)在跨國公司競爭壓力下陷入困境的機會，有條不紊地蠶食由國企組成的中國工程機械行業(yè)核心企業(yè)。

案例四約翰迪爾

為了引進世界先進技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進世界500強企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機技術(shù)。技術(shù)引進協(xié)議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進的積累，大型聯(lián)合收割機在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股。可以先由中方控股，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢。”

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機行業(yè)的壟斷地位，實現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局

●漢龍礦業(yè)收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購及合作開發(fā)框架協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過項目融資方式提供5億美元資金開發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項目。該項目有待澳大利亞外國投資審查委員會和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)落實。

●博賽礦業(yè)收購力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達成協(xié)議：博賽斥資約3000萬美元，收購力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。

據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團在加納收購的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購了該礦。國際金融危機爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負(fù)債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團在加納進行收購的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

●中石油收購新加坡石油96%股權(quán)中石油集團9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡稱“SPC”)超過96%的股權(quán)，并將強制收購SPC余下股份及申請撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國石油國際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購SPC45.51%股份。兩項合計中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購瑞士Addax石油公司中國石油化工集團公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價格成功收購總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國公司進行海外資產(chǎn)收購最大的一筆成功交易。

中石化有關(guān)人士表示，在完成對Addax石油公司普通股的收購后，中石化還要對Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進行收購。收購?fù)瓿珊螅珹ddax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購美國安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購美國馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購預(yù)計在今年底完成交

割，兩大中國石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項下20%的權(quán)益。

馬拉松石油公司于美國時間7月17日早上7點在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國五礦集團收購澳大利亞OZMinerals公司中國五礦集團6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會上，股東投票通過了OZMinerals公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)。

第四篇：公司并購及案例分析課程總結(jié)

公司并購及案例分析課程總結(jié)

公司并購及案例分析工管0903林嬌陽

在完成了《公司并購及案例分析》之后，我想對該課程做一個歸納，總結(jié)自己在老師的授課下所學(xué)到的關(guān)于該課程的知識，以及課后的相關(guān)學(xué)習(xí)。

首先，并購分為兩塊內(nèi)容，即兼并和收購。其中兼并是指兩家或者更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司；而收購則指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。在講到并購這個定義時，也需要對“合并”這個概念稍作了解。

在并購發(fā)生的背后自然有其存在此必要企業(yè)行為的動因，而最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。而企業(yè)往往會選擇并購發(fā)展，因為它相對內(nèi)部擴張要迅速得多，盡管它會帶來自身的不確定性。并購的最常見的動機是協(xié)同效應(yīng)。而這種協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，前者指的是并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益，而后者是指并購在財務(wù)方面給公司帶來包括財務(wù)能力提高、合理避稅和預(yù)期效應(yīng)等方面的收益。在這方面的學(xué)習(xí)中，我還學(xué)到了如何通過并購實現(xiàn)合理避稅，如利用稅法中虧損遞延條款、以股換股的并購在不納稅前提下實現(xiàn)資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移、買方企業(yè)可將被購企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債。

并購的類型有很多，按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以把并購分為不同的類型。若按照涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，可分為整體并購和部分并購，其根本區(qū)別是企業(yè)資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓或者被分割成若干部分進行交易。依據(jù)企業(yè)的市場份額，即企業(yè)對市場的控制能力，并購可以采用不同的方式，也能帶來不同的效應(yīng)。橫向并購能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高行業(yè)集中度，降低行業(yè)退出壁壘，穩(wěn)定供求及價格等，而縱向并購能對節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險和控制競爭對手，混合并購則能以隱蔽方式實現(xiàn)對市場勢力的影響，增加企業(yè)的絕對規(guī)模。

一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。在第一階段前期準(zhǔn)備階段中，需要制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略，搜尋調(diào)查與篩選目標(biāo)企業(yè)并對目標(biāo)企業(yè)進行評估。接下來便是方案設(shè)計階段，即目標(biāo)企業(yè)的定價與支付方式的制定，融資方式制定與安排，稅務(wù)籌劃與安排，并購會計處理方法的選定和并購程序與法律事務(wù)安排。在談判簽約階段，主要是通過分析、甑選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案，并將以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或，作為與對方談判簽約的基礎(chǔ)。雙方簽約后，即進行接管與整合。

在該課程的學(xué)習(xí)中，還涉及了并購溢價這一方面，主要是了解到它的定義，即并購企業(yè)支付的高于被并企業(yè)資產(chǎn)價格的部分差額。以及學(xué)習(xí)了它的影響因素主要有：相對PE（市盈率=每股價格/每股收益）比率；主并企業(yè)主管利潤比率等。

第五篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應(yīng)的概念，通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務(wù)決算報告》、《2007財務(wù)預(yù)算報告》和《2006利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購的相關(guān)概念

（一）并購主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資。

行業(yè)投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風(fēng)險。

2、財務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標(biāo)公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務(wù)投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項目的風(fēng)險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。

財務(wù)投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風(fēng)險。對賭協(xié)議實際上是一種期權(quán)交易，就是財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權(quán)協(xié)議時，對于目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達到預(yù)期目標(biāo)，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購對象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險是承擔(dān)或有負(fù)債問題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽等。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達能因不正當(dāng)競爭蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務(wù)

并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標(biāo)，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟形勢分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗效應(yīng)

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進入新的行業(yè)、新的市場。

③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元，負(fù)債合計為244.54億元，所有者權(quán)益合計為-20.67億元；2009營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系。可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實現(xiàn)超額利潤，實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略

1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領(lǐng)先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。

3、并購后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實現(xiàn)時，采取的風(fēng)險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計的核心價值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù)、管理、營銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個整車平臺，九個系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團、中資機構(gòu)以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務(wù)，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業(yè)法庭達成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項目負(fù)責(zé)人

（二）財務(wù)顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務(wù)專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項，評估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務(wù)狀況與財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測

企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報告。根據(jù)工作需要確定審計期間，確定評估基準(zhǔn)日，開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。重點關(guān)注盈利預(yù)測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進入深發(fā)展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發(fā)展，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50多人進行盡職調(diào)查工作，詳盡地進行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實際數(shù)額相差很遠。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達成的獨家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價格收購深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

2007年6月深發(fā)展實施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會、商務(wù)部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國平安的要約收購義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的行為和過程。

重點關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產(chǎn)重整，是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經(jīng)濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和經(jīng)營者集中。

經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)，經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護法》、《土地法》、《國有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評價、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發(fā)出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況。

協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

②營業(yè)收入：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。①并購方式

股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經(jīng)理層收購、管理層融資收購，是企業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優(yōu)勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和企業(yè)價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司。雙匯集團具有年產(chǎn)肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實業(yè)股份有限公司（雙匯實業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權(quán)。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時股東大會否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團的置入資產(chǎn)進行置換，向雙匯集團非公開發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)部分的對價；向羅特克斯非公開發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測補償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認(rèn)的實際凈利潤數(shù)未能達到資產(chǎn)評估報告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測數(shù)，雙匯集團和羅特克斯將其認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務(wù)人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團成為雙匯發(fā)展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展實施共同控制而觸發(fā)。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發(fā)展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議，以71億美元的總價格收購其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機構(gòu)的評估報告？

1、企業(yè)價值評估

并購中企業(yè)價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法。實務(wù)中最大的問題是幾種評估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題。

2、控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值

少數(shù)股權(quán)的價值就是股票市場股票交易的價格或者產(chǎn)權(quán)市場的交易價格。但控股權(quán)的價值應(yīng)該按照企業(yè)整體價值來判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對企業(yè)進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測算。

3、特殊資產(chǎn)的評估（1）無形資產(chǎn)的評估

無形資產(chǎn)包括知識性無形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證；關(guān)系性無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽。

無形資產(chǎn)的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系，所以無形資產(chǎn)的評估通常需要評估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應(yīng)該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業(yè)權(quán)的評估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)。【案例】中聯(lián)水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權(quán)，臺灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸。淮海中聯(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟區(qū)水泥市場的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場和營銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提到，通過協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進水平的萬噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協(xié)議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：

1、財務(wù)審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對的問題。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業(yè)原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對應(yīng)著不同的并購模式，并購整合也應(yīng)具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設(shè)法人并購、吸收并購與控股并購，特許經(jīng)營并購、托管并購、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰(zhàn)略重組。