第一篇：外商投資并購盡職調查報告案例
外商投資并購盡職調查報告案例
目錄
一﹑調查目標
二﹑調查所得資料及報告依據
三﹑調查意見及建議
調查期間: ____年__月__日---____年___月__日
調查地點: ______
調查目標:_______有限公司（下稱「目標企業」）
承辦律師事務所:__________
負責人: ____律師
報告提交日期: ____年___月___日
一、調查目標
1.確定交易架構,避免違反中國大陸有關法律法規的規定
2.了解及降低貴方并購目標企業所可能產生的法律責任與風險
3.檢查目標企業主要資產的所有權和使用權,確保并購后仍可正常從事營運
4.經由法律風險之提出,藉以反應目標企業或主要資產之真實價值
二、調查所得資料暨報告基礎
本報告將按目標企業以書面及口頭方式提供之數據,歸納出「公司結構」、「貸款/保證」、「主要合同」、「債權人及債務人清單」、「固定資產」、「聘用事宜」、「保險」等七節,詳細內容如附件.本報告系以且僅以附件所列數據,作為本報告之立論基礎及范圍;并以目標企業所提供數據之真實、正確、完整,作為撰擬本報告之前提條件.另本報告僅系提供貴方內部評估本件并購案在法律層面上可行性及合法性之參考,尚不得供作其它用途,合先敘明.三、調查意見及建議
(一)本并購案之交易架構
1.有關外商投資投資領域
2.有關外商并購境內企業的交易方式
(1)背景說明:
(2)建議意見:
(二)公司治理方面背景說明:建議方案:
(三)貸款保證背景說明:建議救濟方案:
(四)目標企業主要商業合同之承接
1.主要商業合同承接之法律后果及報告建議方案
2.加強合同管理
(五)有關目標企業之勞動合同關系
1.勞動合同關系之承接
(1)背景說明:
(2)采取法律救濟的建議原則:
2.員工之社會保險問題
(1)背景說明:
(2)建議方案:
(六)目標企業主要資產的所有權和使用權
(1)背景說明:
(2)建議意見:
(七)其它建議注意事項
1.本并購案之法律程序及應備法律文件
(1)法律程序:
(2)法律文件:
2.監管
附件: 法律盡職調查表
第二篇：某公司并購前的盡職調查報告
一、甲公司的設立、出資和存續 2
(一)公司設立 2
(二)出資 2
(三)公司存續 3
(四)法律評價 4
二、甲公司的股權變更 4
(一)股權變更的歷史 4
(二)法律評價 5
三、甲公司章程及法人治理結構 5
(一)公司章程的沿革 5
(二)法人治理結構 5
(二)法律評價 6
四、甲公司知識產權 7
(一)知識產權情況 7
(二)核心技術職員情況 7
(二)法律評價 8
五、甲公司固定資產 8
(一)固定資產狀態 8
(二)法律評價 8
六、甲公司財務 8
(一)財務狀態 8
(二)法律評價 9
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛 9
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況 9
(二)法律評價 9
八、甲公司公司的勞動用工 9
(一)勞動用工狀態 9
(二)法律評價 10
本次盡職調查所采用的基本方法以下：(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機構的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及實際操縱;
本報告基于下述假定：
所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相干當事方正當授權、簽署和遞交;
所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
所有甲公司公司對我們做出的有關事實的論述、聲明、保證(不管是書面的還是口頭做出的)均為真實、正確和可靠的;
所有甲公司公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被束縛;
描寫或援用法律題目時觸及的事實、信息和數據是截至2013年7月29日H市豐普公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為根據的。
在報告的主體部份，我們將就九個方面的具體題目逐項進行評論與分析，并給出相干的法律意見;報告的附件包括本報告所根據的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設立、出資和存續
(一)公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準予設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東(發起人)出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第A468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。
(二)出資
甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資終了。
1、根據H市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的情勢繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的情勢繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的情勢繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的情勢繳足。
(三)公司存續
根據目標公司提供的2013年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司正當存續。
2013年5月24日，獲H市省質量技術監視局頒發的《特種裝備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網站上查詢正當有效
根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司2012年通過年檢。公司應于每一年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到2013年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資情勢貨幣。
經營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業場所：*
經營范圍：*
(四)法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資正當有效，公司存續正當。
因未查到2013年的年檢信息，根占有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部分可撤消企業法人的營業執照。
二、甲公司的股權變更
(一)股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例以下，姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1% 2、2011年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變 3、2012年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25% 4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部份股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部份股權。L和B向A轉讓部份股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例以下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
(二)法律評價
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》正當有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符正當律規定及約定。公司股東變更正當有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過(注：非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數行使表決權(注：非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，和公司合并、分立、解散或變更公司情勢，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每一年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一位。
5、公司法定代表人A
(二)法律評價
1、公司章程的變更程序正當有效
2、特別要留意公司章程對股東權益的特別束縛
(1)任何股東未經其他股東和董事會的事前書面同意，不得質押其在公司的全部或部份股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
(2)股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
(3)公司章程例舉股東南大學會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別留意。
《公司章程》第二十五條約定：
一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且均勻凈資產收益率達20%以上;公司支付收購費手，剩余的活動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。
對有限責任公司強迫回購股東股份的約定的法律效力題目，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條假如適用有可能引發爭議。
另外，由于股東會是資本多數決，(本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決)，通過股東會決議強迫回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：經股東會決定，公司可以用定向召募的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。這一款內容不明確。
四、甲公司知識產權
(一)知識產權情況
序號
名稱
類型
生效日
有效期
權利權人
發明人
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
* 實用新型
2012年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
* 實用新型
2013年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
*
實用新型
2013年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
* 實用新型
2013年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
* 實用新型
2013年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
*
實用新型
2012年3月28日
10年
目標公司
A
* 發明專利
實質審查
目標公司
G、V、T
* 發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
* 發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
* 注冊商標
2012年8月21日
10年
目標公司
(二)核心技術職員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協議
備注
G 參與11項專利
股東，持股4.33% 總經理、董事
簽
V 參與9項專利
無
員工，技術部副部長，監事
簽
T 參與9項專利
股東，持股0.15% 員工，技術部
簽
U 參與5項專利
無
員工，技術部
K
參與5項專利
股東，持股2.98% 董理
2012.3.31離職
W 參與5項專利
無
原公司員工
2013.6.1離職
X：
參與3項專利
無
公司員工，技術部
A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務負責人
(二)法律評價
經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標正當有效。
核心技術職員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術職員簽訂了競業制止協議。
五、甲公司固定資產
(一)固定資產狀態
根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝備和辦公裝備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部分查封、扣押，不過經營性資產。
(二)法律評價
固定資產所有權正當有效。
目標公司的宣傳冊中有甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。的表述?？蛇M一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是不是還具有土地使用權、房屋所有權，和租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
(一)財務狀態
(1)根據2011年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
(2)根據2012年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
(3)根據目標公司編制的2012年財務報表，2012年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
(二)法律評價
1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值即是公司凈資產的價值，根據2012年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，實在際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供2013年的財務報表，以上數值會有變化，應核實2013年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀態、知識產權的應用遠景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀態及納稅情況還應咨詢專業財會職員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環熱力公司供熱合同已開工;(2)石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評價
合同內容無重***律風險。無對外擔保、沒法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
(一)勞動用工狀態
1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗職員14人，其中總經理、副總經理、部分副主管等管理層共4人;技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀態：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
(二)法律評價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理職員未有被執的案件。
公司以技術職員為主體，勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部份股東及核心技術職員簽訂了保密協議。
本報告謹供本次股權收購的直接相干職員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
第三篇：盡職調查報告（范文）
盡職調查報告（范文）
**有限責任公司：
本事務所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務狀況、稅務狀況及其他或有事項等方面進行盡職調查。**公司的責任是：對所提供的會計資料、納稅申報資料、項目資料、人事檔案及與本次盡職調查有關的其他資料的合法性和真實性負責。我們的責任是按照《企業會計準則》及其他相關規定的要求，在實施調查工作的基礎上對**有限責任公司要求的相關委托事項出具盡職調查報告。
在調查過程中，我們本著獨立、客觀、公正的原則，按照中國注冊會計師執業準則的要求，結合公司的實際情況，實施了包括觀察、檢查、座談、抽查會計核算資料等我們認為必要的調查程序?，F將調查情況報告如下：
二、公司基本情況
**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。
組織結構：執行董事（**），設監事1人（**），總經理由執行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。
三、項目情況
201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項目合作開發建設框架協議》，**有限公司有意全程參與**片區的開發建設及其他的項目經營，項目合作開發范圍：**規劃開發規模約 畝，項目合作方式為雙方合作進行一級開發整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓。……
四、財務狀況
以下相關財務數據，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產收購**公司的基礎上，以模擬合并的財務報表數據進行反映。
（一）資產情況
截止2016年10月31日，**公司資產總額**元，其中：
1、貨幣資金**元，其中：現金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據和賬務處理差錯進行調整后，與銀行函證結果和現金進行監盤結果核對符。
2、預付賬款**元，明細如下表：
債務人名稱
余額（元）
賬齡
備 注
**
**有限公司
**
合 計
3、其他應收款**元，明細如下表：
債務人名稱
余額（元）
賬齡
款項性質
**
**
合 計
4、存貨
5、固定資產
（二）負債情況
截止2016年10月31日，**公司負債總額 **元，其中：
1、應付賬款**元，明細如下：
債權人
金 額
賬 齡
**
**有限公司
**有限公司
合 計
2、應付職工薪酬。
4、應交稅費。
5、其他應付款 元，明細如下表：
債權人
金額
賬齡
款項性質
**
**有限公司
合 計
（三）所有者權益
截止2016年10月31日，**公司凈資產 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。
五、收入、成本、費用情況
因**公司開發的“**”項目仍處于一級土地開發期初，賬面無收入、成本、管理費用、銷售費用（除財務費用）等成本費用發生。
六、稅務狀況
（一）稅務登記證情況
**公司統一社會信用代碼：。
（二）稅收減免情況
**公司無稅收優惠和減免政策。
（三）稅項及稅率
主要稅種
具體稅率情況
增值稅
按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%
城建稅
按流轉稅的5%計繳
教育費附加
按流轉稅的3%計繳
地方教育附加
按流轉稅的2%計繳
企業所得稅
按應納稅所得額的25%計繳
個人所得稅
超額累進稅率
印花稅
按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計繳
土地增值稅
按預收售房款的2%預繳
七、針對本次盡職調查情況，將存在的主要問題報告如下
（一）會計核算方面的問題
**公司未嚴格按照企業會計準則確認費用、使用會計科目等會計核算不規范的情況，存在原始憑證不規范的問題。
1、公司日常運營發生的管理費用、銷售費用、財務費用計入間接開發成本。
2、支付給**的顧問費無對方出具的收據或發票。
3、2013年至2020年10月31日期間發生的部分油費等，其入賬的機打發票
4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊無領取人簽字。
（二）財務結算不符合銀行結算辦法規定
2015年起，**公司采用現金結算，不符合結算法律制度。
（三）股東未實際出資到位
**公司股東2010年
（四）涉稅風險問題
如上所述，**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。
（五）**公司的房地產開發企業暫定資質證書，日到期失效。
（六）公司公章丟失未辦理登報作廢
**公司章丟失，現在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，其開戶銀行預留印鑒未辦理變更手續。
八、總體評價
通過本次盡職調查，本事務所對**公司的項目審批情況、經營情況、資產質量情況、稅務狀況、財務核算情況幾個方面做如下評價：
（一）項目審批情況：
2011年，**縣人大常委會審議同意
（二）資產質量情況：因**公司股東**有限公司出資未實際到位。
（三）負債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務已經法院判決。經測算，截止20 年 月 日，**公司應支付 借款利息 元，**公司財務未提計利息。
（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。
（五）財務核算狀況：存在財務核算不規范情況；
（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經法院判決。
（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，存在發生不確定法律事項的可能。
九、報告使用
我們的報告僅提供給貴公司管理層內部用于**有限責任公司收購**公司項目事項參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對本調查報告使用不當所造成的一切后果與本所無關。
**會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：**
中國注冊會計師：**
中國 年 月 日
第四篇：盡職調查報告
山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購山東齊魯汽車制造有限公司
一案盡職調查之階段性工作報告
致：
山東寶雅新能源汽車股份有限公司
山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險（養老、失業、醫療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環保局
環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設；
2、施工及運營應符合相關環境標準；
3、落實施工期間的污染防治措施；
4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收；
5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批；
6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州
市、武城縣環保局。
根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：
根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。
山東經信緯義律師事務所
2011年9月2日
第五篇：盡職調查報告
盡職調查報告范文4篇
盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。本文是小編為大家整理的盡職調查報告范文，僅供參考。
[盡職調查報告范文篇一:風險投資盡職調查內容]
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；?、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
[盡職調查報告范文篇二:關于北京***公司的盡職調查報告]
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
<公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法;
<公司章程指<北京****房地產開發有限責任公司章程;
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照。
1、營業執照注冊號:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營業期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。
(三)北京****房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據北京****房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京****房地產開發有限公司房地產開發資質的批復，內容顯示:
一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。
二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。
三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。
綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定第3條、第4條、第5條規定，****公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法及其他規范性文件規定的主體資格。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據<公司法相關規定，****公司成立時的<公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程上簽名之時，<公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照和<公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;
(二)****公司未向本所提供<財務會計報告、<審計報告以及其他<財務報表;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡;
(四)****公司未向本所提供<稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)<中華人民共和國公司法(1999)
(2)<中華人民共和國公司法(2005)
(3)<組織機構代碼管理辦法
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例
(5)<房地產開發企業資質管理規定
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法
(7)<中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
[盡職調查報告范文篇三:法律盡職調查報告]
________律師事務所
關于________公司法律盡職調查報告
目錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業務
六、關聯交易及同業競爭
七、主要資產
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監事會
十二、董事、監事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致:________公司
根據<關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據<中華人民共和國公司法(以下簡稱“<公司法”)、<中華人民共和國證券法(以下簡稱“<證券法”)、<中華人民共和國合同法(以下簡稱“<合同法”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告。
______年____月____日，本所律師向________公司發送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:
一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的<企業法人營業執照，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的<組織機構代碼證，______國家稅務局頒發的國稅______字號<稅務登記證和______地方稅務局頒發的地稅[]字號<稅務登記證。
經本所律師核查，______公司依法有效存續。
經過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2、股權結構為:
3、驗資或評估:
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下:
(二)公司的實際控制人為:
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業務獨立
經過本所核查(問題及其建議)。
五、業務
(一)主營業務情況;
(二)生產經營許可證和證書。
經過本所核查(問題及其建議)
六、關聯交易及同業競爭
(一)關聯方
(二)關聯交易
(三)同業競爭
經過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產
(一)土地
1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;
2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
(二)房產
1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;
2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
(三)機動車輛
1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;
2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。
(四)主要生產經營設備
1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;
2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。
(五)知識產權
1、商標:
(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;
(3)權屬狀況:____________。
2、專利:
3、專有技術:
4、版權:
經過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權債務
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時的章程(時間、主要內容)。
(二)第二次修改(修改內容)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監事會
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會會議
1、股東會議事規則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(三)董事會會議
1、董事會議事規則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(四)監事會會議
1、監事會議事規則。
2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監事及高級管理人員
(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員
董事會成員: 監事會成員: 經理:(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員
1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
2、監事會成員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
3、高級管理人員:
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學技術成果鑒定。
(三)財務會計報告數據。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺!
________律師事務所
承辦律師:
______年____月____日
附件:
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注:
1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對<首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。
2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。
3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。
[盡職調查報告范文篇四:關于某有限公司的盡職調查報告]
有限公司:
上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業的準入規定
根據<指導外商投資方向規定以及<外商投資產業指導目錄，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關于w公司的經營范圍
本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為:從事......等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度。
2、w公司的會計政策
(1)執行中國<小企業會計制度;
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度或者<小企業會計制度，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度。
(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照<小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則:
①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得稅等相關法規;
(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入;
(2)根據<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zhí shuì納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告
四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據<國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[2008]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務委托合同書的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
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20xx年11月18日
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