盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查報告 篇1

一、公司債務(wù)問題分析

首先在進行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務(wù)分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關(guān)報表，這應(yīng)該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的`資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無法確認，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

三、債務(wù)黑洞風險規(guī)避分析

在進行目標公司控股時，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風險，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風險相關(guān)理論，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1、目標企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務(wù)黑洞風險規(guī)避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在xx公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，xx公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司。因此在進行目標公司債務(wù)黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

四、分析結(jié)論

根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報告中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標公司債務(wù)黑洞風險。

盡職調(diào)查報告 篇2

一、盡職調(diào)查主體方面的審查

1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;

2、如果是外企還要審查批準證書;

3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

5、審查項目公司(企業(yè))章程;

6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產(chǎn)負債、投資者權(quán)益審查

1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;

2、土地使用權(quán)審查;

3、審查機器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);

4、審查無形資產(chǎn);

5、審查債權(quán)、債務(wù)。

三、重大合同審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關(guān)材料

1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調(diào)查報告 篇3

因為在盡職調(diào)查報告里面的時間限制，語言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專家展開內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的其中一個部分的內(nèi)容。于道瓊斯風險和合規(guī)團隊合作執(zhí)行的這項重要任務(wù)是可以消除這些挑戰(zhàn)并結(jié)顯著提高盡職調(diào)查程序的工作效率的。無論是從事投資行業(yè)的'金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工，還是希望申請金融實習的在校學(xué)生禁止調(diào)查都是他們?nèi)粘９ぷ髦凶鳛橹匾囊豁椉寄堋１M職調(diào)查是股權(quán)投資流程中不可缺少的一個環(huán)節(jié)，也是投資團隊經(jīng)常根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果對標的企業(yè)進行客觀評價，形成盡職調(diào)查報告。

然后再由投資決策委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告和風險控制報告進行決策。通常來說，盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計劃，調(diào)查及收集資料，起草晉級調(diào)查報告，于風險控制報告進行內(nèi)部復(fù)核設(shè)計投資方案等幾個階段。盡職調(diào)查報告的調(diào)查和收集資料方面是作為盡職調(diào)查流程之中作為重要的一個環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查團隊通過各樣的渠道收集資料，并且驗證這些資料的可信程度，最終才形成了盡職調(diào)查報告以及風險控制報告。而且盡職調(diào)查報告也是一個有技術(shù)性的工作，這是一個通過數(shù)據(jù)收集，數(shù)據(jù)分析完成對于問題的驗證和總結(jié)，然后在完成盡職報告，一般來說，數(shù)據(jù)收集的方法有網(wǎng)絡(luò)搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問等等。

對于盡職調(diào)查報告的合同審核要點通常是需要設(shè)置一個參照金額的，超過該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時對方有終止合同的權(quán)利，是否存在反對股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓呢條款是否存在異常，或者是義務(wù)多于權(quán)利的約定，是否存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規(guī)和其他法律法規(guī)的規(guī)定是否有控制權(quán)在改變合同之后是否依然有效？合同之中對于解除合同的問題約定以及由此帶來的影響是否會涉及到本次并購。

盡職調(diào)查報告 篇4

隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

1、醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要弄清的幾個問題

1.1 醫(yī)院的分類

按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、專科類醫(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學(xué)醫(yī)院、診所；

根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；

根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預(yù)算管理）；

根據(jù)經(jīng)營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認定）。

1.2 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯

醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)符合項目財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴格監(jiān)管），所以財務(wù)盡調(diào)人員應(yīng)當熟悉與醫(yī)院經(jīng)營、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)，以及其在公司財務(wù)中的體現(xiàn)。

一般而言，醫(yī)院投資的財務(wù)盡調(diào)邏輯如下：

1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內(nèi)部治理情。基本情況包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營目的、管理層情況、股權(quán)、基本經(jīng)營數(shù)據(jù)等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫(yī)療服務(wù)（門診/住院)的流程、設(shè)備耗材采購的流程、支付結(jié)算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會計準則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。

2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務(wù)、內(nèi)部治理情況的基礎(chǔ)上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設(shè)置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預(yù)先獲取醫(yī)院的經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，計算相應(yīng)的指標，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進行比較，對于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應(yīng)當在接下來的盡調(diào)中重點關(guān)注。

3）從風險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現(xiàn)場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機性，注意反復(fù)交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應(yīng)。

1.3 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的共性與個性

醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項目經(jīng)驗，提取出醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要關(guān)注的幾個重點問題，以供參考。

下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標準為切入點，從財務(wù)盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。

2、醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題

首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題。主要包括：對現(xiàn)金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應(yīng)付職工薪酬。

2.1 對現(xiàn)金的控制

由于醫(yī)療服務(wù)的特殊性，現(xiàn)金收入構(gòu)成了醫(yī)療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關(guān)的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。

在對醫(yī)院進行盡調(diào)時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結(jié)算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節(jié)點的單據(jù)，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關(guān)注，可通過現(xiàn)場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據(jù)存根等方式驗證其對現(xiàn)金控制。

此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現(xiàn)金的情況，需要特別關(guān)注。

2.2 收入確認的完整性

所謂收入確認的完整性是指盡調(diào)人員應(yīng)當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。

首先，我們要了解醫(yī)院確認收入的一般流程：

1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；

2）病人在收費處劃價并結(jié)算，收費處將結(jié)算結(jié)果錄入ERP系統(tǒng)；

3）收費處生成費用結(jié)算單并于當日結(jié)束后報送財務(wù)處；

4）財務(wù)處憑費用結(jié)算單確認當日收入；

5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應(yīng)收醫(yī)療款）。

在了解了醫(yī)院確認收入一般流程的基礎(chǔ)上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：

手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認收入的流程，隨機抽取數(shù)筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結(jié)算單據(jù)、財務(wù)系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結(jié)果是否準確。

手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應(yīng)期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進行調(diào)整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的`是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會鬧大笑話的。

除上述兩點之外，收入確認的方式也應(yīng)當被重點關(guān)注。

根據(jù)《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應(yīng)當采用“權(quán)責發(fā)生制”進行會計計量。據(jù)此，非營利醫(yī)院應(yīng)當通過“應(yīng)收醫(yī)療款”“預(yù)收醫(yī)療款”“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應(yīng)收賬款”“預(yù)收賬款”“其他應(yīng)收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。

然而在實踐中，有相當一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現(xiàn)制”（在部分應(yīng)收和預(yù)收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調(diào)人員，應(yīng)當對此類錯計的收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。

“收付實現(xiàn)制”與“權(quán)責發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預(yù)收的醫(yī)療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預(yù)交治療費、預(yù)交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認收入（如應(yīng)收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務(wù)項目。在了解差異的來源的基礎(chǔ)上，盡調(diào)人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關(guān)注大額的預(yù)收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現(xiàn)金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實的收入水平。

2.3 主要財務(wù)指標的合理性

此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應(yīng)收賬款”包括“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”“應(yīng)收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；

其次即便計算出了相應(yīng)的財務(wù)指標也無太多的參考價值，比方說總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這一指標，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。

針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設(shè)置四大類指標：

1）總體評價指標：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結(jié)余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)分析（可參考醫(yī)院會計準則進一步細分）；

2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復(fù)診率、人均住院天數(shù)；

3）科研能力指標：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；

4）控費類指標：藥占比、預(yù)算使用情況、出院患者費用及構(gòu)成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號人數(shù)比；

當然，對于一些專科類醫(yī)院，可以根據(jù)其實際業(yè)務(wù)和情況，設(shè)定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫(yī)療收入結(jié)余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標。

以上的指標僅為醫(yī)院的財務(wù)盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標，需要進一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉(zhuǎn)營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

2.4 應(yīng)付職工薪酬

應(yīng)付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應(yīng)當是盡調(diào)的重點。

對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應(yīng)當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關(guān)規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構(gòu)員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營所得）。

對于營利性醫(yī)院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。

2.5 費用的合理性

可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調(diào)查：

費用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應(yīng)當使用“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫(yī)療服務(wù)醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

高額報銷。盡調(diào)人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關(guān)注。此類報銷通常以學(xué)術(shù)會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關(guān)人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構(gòu)員工報銷套取醫(yī)院經(jīng)營所得的情況。

攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設(shè)備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關(guān)管理規(guī)范的設(shè)備折舊，應(yīng)了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。

是否有奇怪的費用明細。盡調(diào)人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經(jīng)營所需的費用明細（如會議費、服務(wù)費、咨詢費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內(nèi)容。

下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務(wù)盡調(diào)過程存在的”特異性“。

2.6 其他

可根據(jù)實際情況，有選擇性的對應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付等項目進行核查。

對于應(yīng)付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應(yīng)商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應(yīng)當引起足夠的重視。

應(yīng)收賬款一般為應(yīng)收醫(yī)療款，主要組成是社保結(jié)算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應(yīng)當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構(gòu)成比例，不合理的賬期和構(gòu)成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營管理存在一定問題。

對于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設(shè)備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設(shè)備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）

對于在建工程，應(yīng)當核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構(gòu)的、偽造完工度）轉(zhuǎn)移利潤的可能性。

對于其他應(yīng)付和應(yīng)收款，應(yīng)當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應(yīng)當重點關(guān)注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設(shè)備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產(chǎn)生一筆長期掛賬的其他應(yīng)付款。由于”設(shè)備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關(guān)人員可能會采用虛構(gòu)其他應(yīng)付科目明細、虛構(gòu)費用支出、虛構(gòu)收入的方法隱藏此筆交易。

3、營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的差異點

再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)關(guān)注點的差異。

3.1 會計制度的區(qū)別

非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、專科醫(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務(wù)報告的構(gòu)成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務(wù)盡調(diào)之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。

3.2 涉稅處理的區(qū)別

涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)關(guān)注的重點領(lǐng)域。

根據(jù)《關(guān)于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。

針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：

1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；

2）我國已經(jīng)在20xx年全面實現(xiàn)了”營改增“，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)。”也就是說，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。

3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。

4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務(wù)價格）服務(wù)收入、非醫(yī)療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。

3.3 利潤分配的區(qū)別

根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應(yīng)當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營活動有關(guān)；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應(yīng)當具體情況具體對待。

4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務(wù)盡調(diào)

最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務(wù)盡調(diào)， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：

一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營利性醫(yī)院；

另一個維度是非營利轉(zhuǎn)制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。

4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革

公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設(shè)立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設(shè)立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設(shè)立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國有股權(quán)定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設(shè)立新主體的改革方式。

此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

在參與此類項目時，盡調(diào)人員應(yīng)當關(guān)注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權(quán)債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。

4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目

國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復(fù)雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）

參與此類項目的盡調(diào)時，事先應(yīng)仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務(wù)問題包括：股權(quán)設(shè)置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。

對于該模式下投資財務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點，包括但不限于：國有股權(quán)定價是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務(wù)問題。

對于稅務(wù)問題。稅務(wù)問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關(guān)規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應(yīng)的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利。”對原主體清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設(shè)備、建筑，需取得相關(guān)管理部門的批準，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。

盡職調(diào)查報告 篇5

一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基于下列假設(shè)

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

五、本報告的法律依據(jù)

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的。

六、本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

七、盡職調(diào)查方法與限制

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報告 篇6

一、借款人情況

（一） 、基本情況

借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

備注：

1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、

離婚者提供離婚證） 。

2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會計

師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。

3. 居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話

費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借

款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。

（二） 、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

（三） 、收入支出情況

個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。

（四） 、資產(chǎn)負債情況

1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。

2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn) ：

（1）、機械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；

（2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；

（3）、家電器具及變現(xiàn)價值；

（4）、存貨及變現(xiàn)價值；

（5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；

（6）、主要可變現(xiàn)價值合計。

3、負債情況

寫清原貸款金額，貸款金融機構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。

二、調(diào)查貸款用途及還款情況

借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方

式，預(yù)計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。

三、調(diào)查抵押物情況

屬于保證擔保方式的'貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。

四、總訴

通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟效益和合作潛力，調(diào)查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上，總體評價客戶的“經(jīng)濟實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實的限制及保護性條款等。

盡職調(diào)查報告 篇7

一、被調(diào)查對象主體資格（區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè)）

1、營業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

2、外資企業(yè)批準證書

3、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的'合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級商務(wù)主管部門審查批準。《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》

4、出資協(xié)議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》

6、股權(quán)及股權(quán)變動情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效。《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

7、驗資報告

二、資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益

1、房屋

清單、所有權(quán)證書，他項權(quán)證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

3、機器設(shè)備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備。對外商投資企業(yè)減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》

4、無形資產(chǎn)

（1）商標

商標注冊證，有無質(zhì)押《商標專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費

（3）著作權(quán)

提供相關(guān)的登記證書，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權(quán)

清單，有無擔保，訴訟時效，執(zhí)行能力。

6、債務(wù)

清單，有無擔保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關(guān)的文本，是否履行，有無擔保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調(diào)查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、稅務(wù)

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。

八、環(huán)保

對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準。

九、外匯

被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

十、財政

被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》

以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調(diào)查。

盡職調(diào)查報告 篇8

21世紀是一個變化難測的世紀，是一個催人奮進的時代。科學(xué)技術(shù)飛速發(fā)展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰(zhàn)，隨時隨地的會出現(xiàn)在每一個社會成員的生活中。抓住機遇，尋求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化的制勝法寶就是學(xué)習——將所學(xué)專業(yè)理論與實踐聯(lián)系，培養(yǎng)實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學(xué)以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的基礎(chǔ)。

我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實踐調(diào)查與學(xué)習。

一、調(diào)查單位的基本情況

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是眾多品牌在XXXX地區(qū)的代理公司，其中代理包括陶瓷產(chǎn)品、各類墻磚地磚、各類防盜門、防火門、衛(wèi)生潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業(yè)務(wù)范圍以設(shè)計施工及其他領(lǐng)域。

自成立以來，公司的管理團隊就意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持及售后服務(wù)，以滿足迅速發(fā)展的工業(yè)市場和建筑市場的需要。

公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置：總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、營銷部、質(zhì)量安全部、會議室、檔案室共8個，不同部門分工明確，相互配合 。其中財務(wù)室設(shè)有財務(wù)負責人一名，會計一名，出納一名，財務(wù)記賬員一名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟活動，報告該公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并及時、準確、完整的記錄、計算、報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

二、調(diào)查內(nèi)容

我將單位的財務(wù)人員崗位的分工、人員是否有專業(yè)證書、是否專職、

是否遵守財務(wù)人員的職業(yè)道德、賬冊設(shè)置情況、財務(wù)制度設(shè)置及日常發(fā)票管理作為主要調(diào)查內(nèi)容。

三、調(diào)查結(jié)果

通過這次調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬）設(shè)置齊全，記載及時，基本可以做到賬帳、賬證、帳實相符，財務(wù)做到日清月結(jié)。財務(wù)人員均取得專業(yè)證書，財務(wù)人員都為專職人員，并能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有相關(guān)違法行為發(fā)生。在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)幾點好的做法。

（一）崗位分工明確，

會計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、稅務(wù)的年檢工作，負責往來賬款的核對，及時收取應(yīng)收賬款，負責公司的發(fā)票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現(xiàn)金、管理支票并積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財務(wù)記賬員主要審核記賬憑證的科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會計歸檔工作，負責賬務(wù)的查詢工作及其他事務(wù)。他們合理的分工，確保了崗位之間權(quán)責分明，相互制約、相互監(jiān)督，使內(nèi)部控制貫徹執(zhí)行。

（二）支票、匯票、發(fā)票管理

1．支票由出納員保管，支票使用時必須有“支票領(lǐng)用單”，經(jīng)主要負責人簽字，然后按批準金額封頭，填寫日期、用途、登記號碼，領(lǐng)用人在支票領(lǐng)用簿上簽字備查。

2．支票使用后憑支票存根，原始憑證由經(jīng)手人簽字、會計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫金額要無誤，完成后交出納人員。原領(lǐng)用人在“支票領(lǐng)用單”及登記簿上注銷。

3．支票使用后未交回存根，財務(wù)人員月底清帳時憑“支票領(lǐng)用單”轉(zhuǎn)應(yīng)收款，發(fā)工資時從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領(lǐng)用人完成報帳手續(xù)。

（三）會計檔案管理

1．凡是公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表、會計文件和其它有保存價值的資料，均應(yīng)歸檔。當年形成的會計檔案，在會計年度終了后，暫由公司財務(wù)部保管一年，期滿后，由財務(wù)室編制移交清冊，移交公司檔案室統(tǒng)一保管。

2．財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)負責人批準，可以提供查閱或者復(fù)印，并辦理登記手續(xù)。查閱或者復(fù)印財務(wù)檔案的人員不得在會計檔案上涂畫、拆封和抽換。未經(jīng)批準不得私自翻閱。

（四）現(xiàn)金管理

1。支付1000元以上款項，應(yīng)以支票或匯票支付，確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負責人批準、主管會計審核后支付現(xiàn)金。

2。．公司業(yè)務(wù)人員需支用現(xiàn)金時，必須填制“現(xiàn)金使用審批單”由總經(jīng)理審批、財務(wù)經(jīng)理簽字后支取；使用后由經(jīng)手人簽字，總經(jīng)理核批，財務(wù)經(jīng)理審查后入帳。

3。．各項目提取現(xiàn)金時，必須由項目負責人填制憑證并簽字后，由分公司（事業(yè)部）出納到財務(wù)部辦理取款手續(xù)。

4。．一切開支的單據(jù)，必須在三日內(nèi)到財務(wù)部辦理結(jié)算，否則一律不給予報銷。特殊單據(jù)的費用超過三百元，須經(jīng)當事人兩人證明方可報銷。

5。出納員應(yīng)當建立健全現(xiàn)金帳目，逐筆記載現(xiàn)金收付。帳目應(yīng)當日清月結(jié)，每日清點，帳款相符。

四、本人作業(yè)

在此調(diào)查活動中本人參與了公司財務(wù)作業(yè)的有：

（一）網(wǎng)上申報劃稅的三方協(xié)議第簽訂

（二）小規(guī)模安裝開票系統(tǒng)及購買發(fā)票

（三）到銀行領(lǐng)用轉(zhuǎn)賬支票

（四）負責伊犁文化藝術(shù)活動中心（伊利大劇院）項目的銀行轉(zhuǎn)賬登記

（五）開具小規(guī)模發(fā)票

（六）對一般納稅人開具的.增值稅發(fā)票進行驗證操作

五、參與作業(yè)的收獲與感想

通過參與作業(yè)，我在學(xué)習財務(wù)管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力鉆研與本職工作相關(guān)的多方面的業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。從中我得到了一些收獲和感想：

發(fā)現(xiàn)稅款的劃轉(zhuǎn)方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉(zhuǎn)（正劃），就是說你自行申報并經(jīng)由國庫經(jīng)收處（開戶銀行）劃轉(zhuǎn)稅款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是稅務(wù)機關(guān)經(jīng)你同意，通過稅務(wù)局數(shù)據(jù)庫把應(yīng)繳納的稅款經(jīng)國庫經(jīng)收處劃轉(zhuǎn)至人民銀行（稱之為倒扣）。國庫經(jīng)收處（你的開戶銀行）的劃轉(zhuǎn)憑證可以作為完稅憑證進行記賬，也可以到稅務(wù)機關(guān)申請打印“稅收電子轉(zhuǎn)賬完證”。 簽署三方協(xié)議（納稅人、稅務(wù)、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務(wù)機構(gòu)可以減少人力并且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運轉(zhuǎn)，對于納稅人來說不需要浪費大量的時間在稅務(wù)大廳等候，也加強了納稅人的辦事速率。各企業(yè)辦理三方協(xié)議也不很困難的事情，只要帶好稅務(wù)局要求的證件就可以辦理，所以說開戶行自動劃稅扣款還是比較方便各企業(yè)對財務(wù)進行管理。

我對公司的開票系統(tǒng)進行了安裝，從中學(xué)習了如何能夠正確的錄入發(fā)票和開具發(fā)票，開票系統(tǒng)里的數(shù)量一定是與紙質(zhì)版發(fā)票數(shù)量相吻合的，對于發(fā)票管理又有了進一步了解。但是發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)崗位配備人員的計算機電算化技術(shù)比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務(wù)人員必須需要一定的計算機電算化知識，現(xiàn)在財務(wù)管理上不同機構(gòu)都開始進行電腦操作，不懂得如何使用，會給以后自己進行財務(wù)作業(yè)造成困擾，并且?guī)聿槐匾穆闊?/p>

我通過對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進行登記以后，從中學(xué)習到了銀行存款日記賬是用來核算和監(jiān)督銀行存款每日的收入、支出和結(jié)余情況的賬簿。銀行存款日記賬應(yīng)按企業(yè)在銀行開立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個銀行賬戶設(shè)置一本日記賬。由出納員根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)有關(guān)的記賬憑證，按時間先后順序逐日逐筆進行登記。每日結(jié)出存款余額。這樣整個項目的財務(wù)支出與收入就穩(wěn)穩(wěn)有序。

盡職調(diào)查報告 篇9

一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3、法定代表人:xxx;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

458、

(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的.章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲

150、0015%

王衛(wèi)軍

200、0020%

許隨義

250、0025%

宜敬東

150、0015%

崔白玉

250、0025%

本所律師認為:

xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)xxxx公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

盡職調(diào)查報告 篇10

法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：

一、審查目標公司的主體資格

對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性

主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

三、審查目標公司的資產(chǎn)情況

主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

四、審查目標公司的.債權(quán)債務(wù)情況

主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔的風險以及承擔的大小。

五、審查目標公司的重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

六、知識產(chǎn)權(quán)

律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。

七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。

盡職調(diào)查報告 篇11

xxx有限公司：

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

一、xxx公司基本情況

1、基本信息(略)

2、xxx公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

3、xxx公司實際控制人(略)

二、xxx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的`產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。

3、xxx公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、xxx公司的財務(wù)會計制度

1、概述

xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致xxx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

2、xxx公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。

我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。

五、xxx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務(wù)風險

1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務(wù)所

律師xx

20xx年11月18日

盡職調(diào)查報告 篇12

一、主要內(nèi)容

（一）業(yè)務(wù)調(diào)查

業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。

1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）

2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。

4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調(diào)查

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的.評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務(wù)調(diào)查

1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務(wù)風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。

另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。

（四）公司合法合規(guī)調(diào)查

主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。

盡職調(diào)查報告 篇13

公司股東會：

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設(shè)立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。

公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。

2、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個職能部分。

2、公司員工構(gòu)成：

目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

4、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。

公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。

公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

三、公司財務(wù)：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

2、關(guān)聯(lián)方

3、資產(chǎn)狀況

4、負債及所有者權(quán)益狀況

5、經(jīng)營狀況

6、稅務(wù)狀況

四、公司業(yè)務(wù)情況：

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。現(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。

公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿

大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證;正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

4、調(diào)查關(guān)注：

目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。

五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達到預(yù)計生產(chǎn)能力。

2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

3、設(shè)備維護及使用情況：

公司設(shè)備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價xxx萬元，預(yù)計20xx年9月完工。

六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

1、資產(chǎn)、負債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

注：新建廠房預(yù)計20xx年x月完工,預(yù)算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。

(2)應(yīng)收賬款

(3)其他應(yīng)收款

(4)預(yù)付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

(5)應(yīng)付賬款

(6)預(yù)收帳款

(7)其他應(yīng)付款

(8)應(yīng)付職工薪酬

(9)應(yīng)交稅費

(10)存貨

2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔保

(1)借款合同:無。

(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

(3)關(guān)聯(lián)方往來余額

六、其他關(guān)注情況

或有負債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

期后負債：公司新建廠房預(yù)計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

七、價值判斷：

其中：

1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認，對應(yīng)的.等額實收資本不予確認。

2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認。

3.固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認。

4.無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)

等額相抵，故予以調(diào)減;對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調(diào)減。

本次調(diào)查，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析，故無法進行判斷。

盡職調(diào)查報告 篇14

致 公司

根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》， 律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派 律師、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：。

“本報告”指由 律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指 律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的'注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構(gòu)代碼證》， 國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 字號《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1、 公司成立于 年 月 日，設(shè)立時的名稱為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務(wù)獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

五、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；

2、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。

（二）房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；

2、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。

（三）機動車輛

1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；

2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1、設(shè)備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；

2、設(shè)備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。

（五）知識產(chǎn)權(quán)

1、商標：

（1）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（2）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（3）權(quán)屬狀況： 。

2、專利：

3、專有技術(shù)：

4、版權(quán)：

經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）承擔的科研項目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設(shè)立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規(guī)則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規(guī)則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會會議

1、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員

（一）公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲取榮譽及證書。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

（三）財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）

（四）會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

盡職調(diào)查報告 篇15

一、企業(yè)財務(wù)狀況

“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務(wù)上的失敗。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預(yù)測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。

事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。

二、財務(wù)狀況分析

“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的'一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。

三、財務(wù)管理中存在的問題

1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

2、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。

3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。

7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。

8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。

9、借款利息未預(yù)提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。

11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

四、改進建議

重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。

1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、加強銀行存款管理；按要求分設(shè)明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。

7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。

8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。

9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關(guān)。

12、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。

14、設(shè)立總會計師，加強對財務(wù)的稽核，及時堵漏洞。總領(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。

15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調(diào)查報告15篇

盡職調(diào)查報告1

一、資質(zhì)調(diào)查

1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？

2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？

4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？

5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？

二、專業(yè)能力調(diào)查

1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機制？

2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？

3、管理公司團隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？

4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）

6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？

7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？

8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？

三、合作條件調(diào)查

1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？

3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？

四、盡職調(diào)查要求：

1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.

2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。

3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準機構(gòu)、設(shè)立時間、管理團隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？

4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。

上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。

盡職調(diào)查報告2

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

一、調(diào)查人

1、基本信息（略）

2、W公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：W公司變更詳細）

3、W公司實際控制人（略）

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。

具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人

（2）中國自然人

（3）當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權(quán)；

（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關(guān)于W公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、W公司的財務(wù)會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致W公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。

五、W公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析（略）

六、稅務(wù)風險

1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

（1）W公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

（2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風險條款解釋），為貨物發(fā)出的當天；

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

（3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險（即延遲申報納稅）；

2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報告3

一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

（一）公司設(shè)立

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設(shè)立。

（二）出資

甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續(xù)

根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。

20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司注冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責任公司

注冊號：*

注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經(jīng)營范圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業(yè)場所：*

經(jīng)營范圍：*

（四）法律評價

根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

二、甲公司的股權(quán)變更

（一）股權(quán)變更的歷史

根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”

對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。

四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

（一）知識產(chǎn)權(quán)情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權(quán)利權(quán)人

發(fā)明人

1

*

實用新型

20xx年4月18日

目標公司

G、T、U

2

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T

3

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、V、W

5

*

實用新型

20xx年1月16日

10年

目標公司

G、T、V、W、U、X

6

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、T、V

7

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、Y、U、W

8

*

實用新型

20xx年2月13日

10年

目標公司

G、K、V、X

9

*

實用新型

20xx年3月28日

10年

目標公司

A

10

*

發(fā)明專利

實質(zhì)審查

目標公司

G、V、T

11

*

發(fā)明專利

實質(zhì)審查

目標公司

G、T、V

12

*

發(fā)明專利

實質(zhì)審查

目標公司

G、T、V

13

*

注冊商標

20xx年8月21日

10年

目標公司

（二）核心技術(shù)人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協(xié)議

備注

1

G

參與11項專利

股東，持股4.33%

總經(jīng)理、董事

簽

2

V

參與9項專利

無

員工，技術(shù)部副部長，監(jiān)事

簽

3

T

參與9項專利

股東，持股0.15%

員工，技術(shù)部

簽

4

U

參與5項專利

無

員工，技術(shù)部

5

K

參與5項專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

W

參與5項專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

X：

參與3項專利

無

公司員工，技術(shù)部

8

A

參與1項專利

股東，持股59.67%

董事長、財務(wù)負責人

（二）法律評價

經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

五、甲公司固定資產(chǎn)

（一）固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

（二）法律評價

固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務(wù)

（一）財務(wù)狀況

（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

（3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權(quán)，其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實20xx年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。

3、實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。

有基本的勞動關(guān)系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹致

商祺！

報告人：xxx

xxx律師事務(wù)所

年月日

盡職調(diào)查報告4

致 股份有限公司董事會：

本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

律師事務(wù)所

年月日

承諾保證書

律師事務(wù)所：

股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。

二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。

五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。

八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。

十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。

十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。

十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。

十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。

十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概況

組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等。】

二、歷史沿革

（一） 公司設(shè)立

（二） 歷次變更

【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況。】

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)

【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意。】

四、主要財務(wù)情況

（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）

單位：人民幣（萬元）

最近三年收入和利潤（當年填寫全年預(yù)計數(shù)）

2、最近一個會計的收入結(jié)構(gòu)：

掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

（二）財務(wù)基本情況 需要進一步說明：

1、財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；

2、是否提供的是合并財務(wù)報表；

3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；

4、基本會計政策說明；

5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；

6、公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；

7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：

（三）財務(wù)重點關(guān)注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

2、大股東占用公司資金情況；

3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：

3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；

4、對外抵押或擔保情況

五、業(yè)務(wù)和技術(shù)

（一）主營業(yè)務(wù)介紹

（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表

盡職調(diào)查報告5

張家界旅游有限公司：

我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設(shè)立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

3、初步調(diào)查結(jié)論：

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。

公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。

20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX二期項目虧損，20xx未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

公司實際投資公司實際所

額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

4、公司員工構(gòu)成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

5、公司員工報酬結(jié)構(gòu)：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步調(diào)查結(jié)論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXXXXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

公司的管理風格，在強調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：

1、行業(yè)背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預(yù)計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職調(diào)查報告6

目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

（一）實施盡職調(diào)查的作用

1、有利于評估和規(guī)避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業(yè)的道德風險、財務(wù)風險、經(jīng)營風險和法律風險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價格進行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

1、組建盡職調(diào)查團隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內(nèi)容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業(yè)及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業(yè)進行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標企業(yè)及其開發(fā)項目進行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風險及應(yīng)對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

（一）目標企業(yè)的主體資格調(diào)查

主要從以下兩方面進行調(diào)查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

（二）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

主要是調(diào)查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

（四）目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

目標企業(yè)的負債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

3、調(diào)查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。

4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進入的區(qū)域是否為自己的目標市場。

2、調(diào)查當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預(yù)售的項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業(yè)的重要合同調(diào)查

對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

2、重點調(diào)查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

（八）目標企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

2、調(diào)查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

3、調(diào)查目標企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

（九）目標企業(yè)的并購審批調(diào)查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

2、調(diào)查目標企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當通過股東會或董事會批準通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準。

（十）目標企業(yè)的人力資源調(diào)查

1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

盡職調(diào)查報告7

一、團隊情況盡職調(diào)查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介；

3、管理/技術(shù)人員變動情況；

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等）；

3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細；

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務(wù)情況盡職調(diào)查

財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，ZUI近一期月報）；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告8

一、公司基本情況

1. 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

6. 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、公司經(jīng)營狀況

7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

三、公司財務(wù)狀況

8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9. 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--會計報表及審計報告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計)財務(wù)報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務(wù)所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

四、公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術(shù)人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

17. 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設(shè)置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓(xùn)

請?zhí)峁┕颈締T工培訓(xùn)記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

五、公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。

27. 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

六、公司其他情況

32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34. 請?zhí)峁┕菊J為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報告9

工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。

一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風險的作用。

三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風險管理之間的關(guān)系。

四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。

盡職調(diào)查報告10

1、工作范圍及內(nèi)容

受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx、20xx及20xx年1-5月份。

本次財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財務(wù)會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現(xiàn)場調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項之外的重要財務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。

我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)，評價內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財務(wù)可審性等。

本次盡職調(diào)查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內(nèi)容營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產(chǎn)成本資料、財務(wù)資料房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等稅務(wù)資料所得稅申報表、營業(yè)稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應(yīng)商情況；員工、管理層人數(shù)；以及其他非財務(wù)信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計或?qū)忛喅绦颍蚨荒芤嗖粫峁┡c審計或?qū)忛喎?wù)相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或?qū)忛喴庖姟Ｎ覀兊馁Y料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內(nèi)的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點的概括與匯總，是財務(wù)盡職調(diào)查報告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜攧?wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請認真閱讀財務(wù)盡職調(diào)查報告全文。

本財務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內(nèi)容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經(jīng)營情況：概述了目標公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。

三、財務(wù)信息分析：了解公司使用的會計準則、財務(wù)軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業(yè)務(wù)的財務(wù)狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計情況。

四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復(fù)雜性等情況。

五、或有事項

六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。

八、需強調(diào)事項

如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題。

盡職調(diào)查報告11

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

二、盡職調(diào)查的程序

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)

取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業(yè)的法律糾紛

調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調(diào)查報告

一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4、出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告12

第一章總則

第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管人、信用增級機構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。

第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。

第四條管理人應(yīng)當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條對計劃說明書等相關(guān)文件中無中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料

進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。

對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當要求中介機構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查

第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。

第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；

（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；

（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風險控制制度等。

第八條對資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等；

（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況；

（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；

（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查

第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預(yù)測和分析。

第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。

第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。

第十六條管理人應(yīng)當根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)

現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。

第三章盡職調(diào)查報告

第十七條管理人應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應(yīng)當在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應(yīng)當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。

盡職調(diào)查報告應(yīng)當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

第四章附則

第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。

第二十條管理人應(yīng)當保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備

盡職調(diào)查報告13

工作指引

本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務(wù)（以下簡稱“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。

一、盡職調(diào)查的范圍

說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：

（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）

1.為主債權(quán)提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）

（1）土地

對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權(quán)證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權(quán)利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)對該宗地進行市場價值評估。最終應(yīng)將上述事實、信息等，陳列并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）地上附著物

對于目標業(yè)務(wù)具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關(guān)于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設(shè)備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構(gòu)進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應(yīng)將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

2.為主債權(quán)提供擔保的特定權(quán)利等（權(quán)利質(zhì)押擔保）

（1）股權(quán)

對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權(quán)，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權(quán)所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權(quán)債務(wù)情況等；其次應(yīng)調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）債權(quán)

本報告所指債權(quán)，專指應(yīng)收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》和中國人民銀行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應(yīng)收賬款質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押之一。對于應(yīng)收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應(yīng)重點核實該應(yīng)收賬款的客觀情況和應(yīng)收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應(yīng)收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應(yīng)收賬款的真實性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質(zhì)押登記對擬進行質(zhì)押的應(yīng)收賬款信息進行查詢（避免因重復(fù)質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關(guān)憑據(jù)加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應(yīng)收賬款涉及債務(wù)人基本面的調(diào)查，如果債務(wù)人為法人，則同股權(quán)質(zhì)押對股權(quán)所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（3）票據(jù)權(quán)利

本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權(quán)利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務(wù)人的付款請求權(quán)。對于票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關(guān)銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的實務(wù)操作與本調(diào)查報告沒有直接關(guān)系，故將另章介紹）

（4）知識產(chǎn)權(quán)

對知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查，主要在于一是對權(quán)利人對該權(quán)利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權(quán)利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權(quán)利人對權(quán)利的完整享有程度、權(quán)利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權(quán)利人為企業(yè)的，還應(yīng)考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

3.為主債權(quán)提供擔保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉(zhuǎn)移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權(quán)人，如果已經(jīng)存在相應(yīng)保險且受益人為他人的，應(yīng)在抵押合同特別注明抵押權(quán)人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權(quán)利憑證、權(quán)利的完整性、權(quán)利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（二）對于主債務(wù)人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）

1.主債務(wù)人

（1）基本情況及征信

債務(wù)人為自然人的，主要調(diào)查債務(wù)人的身份信息、戶口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權(quán)（被代持）、該股權(quán)的基本情況及其針對該股權(quán)的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權(quán)等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關(guān)系作基本了解和調(diào)查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

2.擔保人

（1）基本情況及征信同上，不贅。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

二、項目可行性意見的判斷（結(jié)論）

盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權(quán)利的真實性、合法性和可轉(zhuǎn)讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開展的直接依據(jù)。

三、盡職調(diào)查報告書的基本內(nèi)容

起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應(yīng)具備以下基本內(nèi)容：

（一）盡職調(diào)查報告的適用范圍

（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

（三）目標業(yè)務(wù)的簡介

（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）

（五）項目（業(yè)務(wù)）可行性的意見或結(jié)論

四、盡職調(diào)查報告書的起草與出具

每個業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應(yīng)把握以下三點：

（一）應(yīng)根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應(yīng)逐一剔除。

（二）應(yīng)嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關(guān)內(nèi)容時應(yīng)全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調(diào)查報告全文應(yīng)具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結(jié)論應(yīng)真實、客觀。

五、關(guān)于盡職調(diào)查在整個業(yè)務(wù)流程中所處位置的說明

業(yè)務(wù)接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調(diào)查、復(fù)審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調(diào)查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調(diào)查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權(quán)利，從而嚴格控制因特定事項調(diào)查不實而產(chǎn)生的法律風險

盡職調(diào)查報告14

一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

(二)盡職調(diào)查的種類

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)

(3)法律(律師事務(wù)所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機構(gòu)貸款

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查

(2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查

當然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或

改變，應(yīng)當主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現(xiàn)場調(diào)查

投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热纾谀硞€鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應(yīng)當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。

三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

這一部分的重點在于查清目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè)、竣工驗收和預(yù)售、銷售等

問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應(yīng)審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負責調(diào)查目標公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責

下文將以并購項目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應(yīng)當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

五、法律盡職調(diào)查前的準備工作

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當注意學(xué)習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律

師就應(yīng)當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應(yīng)當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調(diào)查報告15

一、盡職調(diào)查的概念

盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調(diào)查的目的

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計做準備

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

三、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

3、盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

四、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

五、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。