第一篇：詳盡——盡職調查報告

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盡職調查報告

年 月 日 項目名稱：項目類別：項目經理：項目組成員：填報日期：

盡職調查報告撰寫要點

一、擬投資企業基本情況

（一）改制與設立情況

詳細說明擬投資企業在改制時業務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定。說明改制完成后原企業或主要發起人的資產構成和業務構成情況，改制前原企業的業務流程、改制后擬投資企業的業務流程，以及原企業和擬投資企業業務流程間的聯系；對擬投資企業成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況進行說明，并分析判斷擬投資企業改制是否清晰、徹底，是否已將與擬投資企業業務有關的生產經營性資產及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了擬投資企業供應系統、生產系統、銷售系統等方面的獨立性和完整性，以及與原企業或主要發起人在法律關系、產權關系、業務關系（如現實的或潛在的關聯交易和同業競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

通過對擬投資企業設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、評估報告、審計報

告、驗資報告、工商登記文件等資料分析，核查擬投資企業的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；

（二）歷史沿革情況

通過查閱擬投資企業歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，詳細說明擬投資企業的歷史沿革情況。

（三）發起人、股東的出資情況

重點核查發起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規和其他有關規定；核查自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在擬投資企業的任職情況，并關注其親屬在擬投資企業的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情況。

調查擬投資企業股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應提供相關管理部

門出具的高新技術成果認定書。

（四）重大股權變動情況

核查擬投資企業歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查擬投資企業股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。

（五）重大重組情況

若擬投資企業設立后發生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，詳細說明擬投資企業重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對擬投資企業業務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業績等方面的影響，判斷重組行為是否導致擬投資企業主營業務和經營性資產發生實質變更。

（六）主要股東情況

說明主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東所持擬投資企業股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬投資企業股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

核實主要股東是否存在影響擬投資企業正常經營管理、侵害擬投資企業及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。

（七）員工情況

調查擬投資企業員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解擬投資企業員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查擬投資企業在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。

（八）獨立情況

分析擬投資企業是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；計算擬投資企業關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響擬投資企業獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性。

調查擬投資企業是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查

擬投資企業是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。

調查擬投資企業高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，擬投資企業財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高管人員是否在擬投資企業領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；調查擬投資企業員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。

調查擬投資企業是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

調查擬投資企業的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

（九）內部職工股等情況

如果擬投資企業發行過內部職工股，調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包括超范圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股和

法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓和交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，擬投資企業或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。

調查擬投資企業是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查是否存在潛在問題和風險隱患，是否已明確有關責任承擔主體。

（十）商業信用情況

調查擬投資企業是否按期繳納相關稅、費及合同履約情況，關注擬投資企業是否存在重大違法、違規或不誠信行為，評價擬投資企業的商業信用。

二、業務與技術

（一）行業情況及競爭狀況

根據擬投資企業的主營業務，確定擬投資企業所屬行業。通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。

了解擬投資企業所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業

利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析擬投資企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。

調查擬投資企業所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或季節性特征。了解擬投資企業所屬行業特有的經營模式，調查行業企業采用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照擬投資企業所采用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。

分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對擬投資企業所處行業的有利和不利影響。根據財務資料，分析擬投資企業出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對擬投資企業的影響。

（三）采購情況

調查擬投資企業主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況，定量分析主要原材料、所需能源動力

價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對擬投資企業生產成本的影響，判斷其采購是否受到資源或其他因素的限制。

對擬投資企業主要供應商分析，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得擬投資企業同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷擬投資企業原材料供應及價格的穩定性。

調查擬投資企業采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

調查擬投資企業的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

調查擬投資企業高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有擬投資企業5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購。如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移情況。

（三）生產情況

取得擬投資企業生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價擬投資企業生產工藝、技術在行業中的領先程度。對擬投資企業主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，分析擬投資企業各生產環節是否存在瓶頸制約。

核查擬投資企業主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在擬投資企業及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查擬投資企業是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對擬投資企業的生產保障構成影響。取得擬投資企業關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定，判斷擬投資企業對重要財產是否實施了必要的保障措施。

取得擬投資企業專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對擬投資企業生產經營的重大影響。取得擬投資企業許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年

限、許可使用費，分析未來對擬投資企業生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，擬投資企業所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得擬投資企業擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對擬投資企業持續生產經營的影響。

調查擬投資企業是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等。

查閱擬投資企業歷年產品（服務）成本計算單，計算主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析擬投資企業較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據擬投資企業報告期上述數據，分析擬投資企業主要產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算擬投資企業產品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給擬投資企業銷售和利潤所帶來的重要影響。

了解擬投資企業質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查擬投資企業產品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題

受過質量技術監督部門的處罰。

調查擬投資企業是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施，調查擬投資企業成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對擬投資企業生產經營、經營業績可能產生的影響。

調查擬投資企業的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查擬投資企業歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。

（四）銷售情況

結合擬投資企業的行業屬性和企業規模等情況，了解擬投資企業的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱擬投資企業產品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查擬投資企業的打假力度和維權措施實施情況。

調查擬投資企業產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。搜集擬投資企業主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業排名、競

爭對手等情況，對擬投資企業主要產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略，了解擬投資企業主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期擬投資企業產品銷售價格的變動情況。獲取或編制擬投資企業報告期按區域分布的銷售記錄，調查擬投資企業產品（服務）的銷售區域，分析擬投資企業銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。

獲取或編制擬投資企業報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對擬投資企業銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。

獲取擬投資企業最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料，調查擬投資企業銷售維護和售后服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和產品質量

糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。

調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有擬投資企業5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或資金轉移現象。

（五）核心技術人員、技術與研發情況

調查擬投資企業的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足擬投資企業未來發展的需要。調查擬投資企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析擬投資企業主要產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析擬投資企業主要

產品生產技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對擬投資企業的影響，并核查侵權情況及擬投資企業具體的保護措施與效果；對于非專利技術，應取得擬投資企業相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查擬投資企業具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對擬投資企業未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。

調查擬投資企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得擬投資企業主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查擬投資企業歷年研發費用占擬投資企業主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對擬投資企業的研發能力進行分析。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。

三、同業競爭與關聯交易

（一）同業競爭情況

分析擬投資企業、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，調查擬投資企業控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與擬投資企業產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查擬投資企業控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

（二）關聯方及關聯交易情況

確認擬投資企業的關聯方及關聯方關系，調查擬投資企業高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。調查擬投資企業關聯交易的以下內容（包括但不限于）： 1．是否符合相關法律法規的規定。

2．取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。

3．定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

4．向關聯方銷售產生的收入占擬投資企業主營業務收入的比例、向關聯方采購額占擬投資企業采購總額的比例，分析是否達到了影響擬投資企業經營獨立性的程度。

5．計算關聯方的應收、應付款項余額分別占擬投資企業應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

6．關聯交易產生的利潤占擬投資企業利潤總額的比例是否較高，是否對擬投資企業業績的穩定性產生影響。7．調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對擬投資企業財務狀況的影響。

8．是否存在關聯交易非關聯化的情況。對于缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后是否還有其他安排。9．分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對擬投資企業獨立經營能力的影響。10．參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查擬

投資企業主要關聯交易的會計處理是否符合規定。

四、高管人員

（一）高管人員任職情況及任職資格

了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。

（二）高管人員的經歷及行為操守

調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。

取得擬投資企業與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責

了解擬投資企業高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。了解擬投資企業員工對高管人員的評價，擬投資企業高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧

和矛盾，是否會對擬投資企業經營產生現實或潛在的重大影響。了解每名高管人員尤其是每名董事投入擬投資企業業務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

（四）高管人員薪酬及兼職情況

調查擬投資企業為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案，調查高管人員在擬投資企業內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從擬投資企業及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。

（五）報告期內高管人員變動

了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預擬投資企業董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況等。

（六）高管人員持股及其它對外投資情況

取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資企業股份的情況，近三年所

持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與擬投資企業同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。

五、組織結構與內部控制

（一）公司章程及其規范運行情況

調查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定。關注董事會授權情況是否符合規定。調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記。

了解擬投資企業三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應詳細核查違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行為，應取得擬投資企業明確的書面聲明。

（二）組織結構和“三會”運作情況

了解擬投資企業的內部組織結構，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價擬投資企業組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分

工、協作和信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性和運行的有效性。根據公司章程，結合擬投資企業組織結構，核查擬投資企業組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確、相互制約的治理原則。

核查擬投資企業是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解擬投資企業董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責是否完備、明確。核查擬投資企業三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，擬投資企業建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋系統是否健全、有效。

（三）內部控制環境

分析評價擬投資企業是否有積極的控制環境，包括考察董事會及相關的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投資企業的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高管人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責任、授權和報告關系是否明確；考察高管人員是否促使擬投資企業員工了解公司的內部控制制度并在其中發揮作用。

（四）業務控制

了解各類業務循環過程和其中的控制標準、控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價擬投資企業的內部控制措施是否有效實施。

調查擬投資企業是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調查擬投資企業報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對擬投資企業業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。

對擬投資企業已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查，了解事件發生過程及對擬投資企業財務狀況、經營業績的影響，了解該業務環節內部控制制度的相關規定及有效性，事件發生后擬投資企業所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。

（五）信息系統控制

了解擬投資企業信息系統建設情況、管理制度、操作流

程和風險防范制度。通過與擬投資企業高管人員和員工交談，查閱擬投資企業相關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋擬投資企業的全部重要活動，并對內部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行擬投資企業政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價擬投資企業信息系統內部控制的完整性、合理性及有效性。

（六）會計管理控制

核查擬投資企業的會計管理是否涵蓋所有業務環節，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業素質，是否建立了持續的人員培訓制度，有無控制風險的相關規定，會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則，是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定，是否按規定組織對賬等，分析評價擬投資企業會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。

（七）內部控制的監督

了解擬投資企業的內部審計隊伍建設情況，核查其人數是否符合相關規定，是否配備了專業的中堅力量，核查內部審計是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類別，調查了解近年來擬投資企業通過內部審計避免或

減少損失的情況，并綜合分析擬投資企業內部審計及監督體系的有效性。了解擬投資企業內部控制的監督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內部審計報告、查閱監事會報告和對擬投資企業已出現的風險事項進行實證分析等方法，考察擬投資企業內部控制的監督和評價制度的有效性。

六、財務與會計

（一）財務報告及相關財務資料

對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業實際業務情況相結合，關注擬投資企業的業務發展、業務管理狀況，了解擬投資企業業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對擬投資企業財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。

發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師做出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性

進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。

對于擬投資企業財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。

對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。

對擬投資企業披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。

對擬投資企業運行不足三年的，應核查擬投資企業設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。

如擬投資企業最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前擬投資企業相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。

（二）會計政策和會計估計

核查擬投資企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如擬投資企業報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對擬投資企業財務狀況、經營成

果的影響。

（三）評估報告

核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確。

（四）內控鑒證報告

取得注冊會計師關于擬投資企業內部控制的鑒證報告（如有），了解擬投資企業內部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤擬投資企業改進的措施及效果。

（五）財務比率分析

計算擬投資企業各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析擬投資企業各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷擬投資企業盈利能力的持續性。

計算擬投資企業各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合擬投資企業的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析擬投資企業各年度償債能

力及其變動情況，判斷擬投資企業的償債能力和償債風險。

計算擬投資企業各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、擬投資企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析擬投資企業各年度營運能力及其變動情況，判斷擬投資企業經營風險和持續經營能力。

通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析擬投資企業的財務風險和經營風險，判斷擬投資企業財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

（六）銷售收入

了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及擬投資企業確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查擬投資企業在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業經營現金凈流量的增減變化情況是否與擬投資企業銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

取得擬投資企業收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和

市場同期的變化情況。如擬投資企業收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析擬投資企業收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

取得擬投資企業主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析擬投資企業主要產品價格變動的基本規律及其對擬投資企業收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產品的價格信息和近年的走勢情況，與擬投資企業產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得擬投資企業報告期主要產品的銷量變化資料，了解報告期內主要產品銷售數量的變化情況，分析擬投資企業主要產品銷量變動的基本規律及其對擬投資企業收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應分析并追查原因。

關注擬投資企業銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況，核查擬投資企業的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。

（七）銷售成本與銷售毛利

了解擬投資企業生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認擬投資企業報告期成本核算的方法是否保持一致。

獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。對照擬投資企業的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

計算擬投資企業報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷擬投資企業產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

（八）期間費用

取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、擬投資企業銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析擬投資企業營業費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

取得擬投資企業管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯

方占用資金的相關費用情況。

取得財務費用明細表，對擬投資企業存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

（九）非經常性損益

取得經注冊會計師驗證的擬投資企業報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對擬投資企業財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。

（十）貨幣資金

通過取得擬投資企業銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查擬投資企業是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和

流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。

（十一）應收款項

取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況。

結合擬投資企業收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對擬投資企業銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判

斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

（十二）存貨

取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。

（十三）對外投資

查閱擬投資企業股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

取得報告期擬投資企業購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

查閱擬投資企業交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及擬投資企業內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。

取得重大項目的投資合同及擬投資企業內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。

（十四）固定資產、無形資產

取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。

對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。

（十五）投資性房地產

核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對擬投資企業的經營狀況的影響程度。（十六）主要債務

查閱擬投資企業主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，擬投資企業在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等；了解對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。（十七）現金流量

取得擬投資企業報告期現金流量的財務資料，綜合考慮擬投資企業的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對擬投資企業經營活動、34

投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析；核查擬投資企業經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷擬投資企業資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果擬投資企業經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。（十八）或有負債

取得擬投資企業對外擔保的相關資料，計算擔保金額占擬投資企業凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對擬投資企業正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

調查擬投資企業是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對擬投資企業的重大影響。（十九）合并報表的范圍

根據對擬投資企業組織結構等情況的盡職調查，分析合并范圍是否合規。對于報告期內合并報表范圍發生重大變化的，應了解其變化原因，分析該變化對擬投資企業經營狀況

和財務狀況的影響。（二十）納稅情況

調查擬投資企業及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。取得擬投資企業稅收優惠或財政補貼資料，核查擬投資企業享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析擬投資企業對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。（二十一）盈利預測

根據擬投資企業編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合境內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷擬投資企業盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照擬投資企業發展趨勢、市場情況及擬投資企業的促銷措施，評價擬投資企業預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的擬投資企業生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

擬投資企業本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查

是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，擬投資企業是否分別編制了母公司盈利預測表和合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。

七、業務發展目標

（一）發展戰略

分析擬投資企業是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。將擬投資企業與競爭對手的發展戰略進行比較，并對擬投資企業所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查擬投資企業的發展戰略是否合理、可行。

（二）經營理念和經營模式

了解擬投資企業的經營理念和經營模式，分析擬投資企業經營理念、經營模式對擬投資企業經營管理和發展的影響。

（三）歷年發展計劃的執行和實現情況

分析擬投資企業高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

（四）業務發展目標

調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，分析擬投資企業未來發展目標是否與擬投資企業發展戰略一致；分析擬投資企業在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與擬投資企業未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性，是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析未來發展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等；分析擬投資企業未來發展目標和具體計劃與擬投資企業現有業務的關系。分析擬投資企業業務發展計劃與現有業務之間的關系。如果擬投資企業實現上述計劃涉及與他人合作的，核查擬投資企業的合作方及相關合作條件。

核查擬投資企業對其產品（服務）或者業務所做出的發展趨勢預測是否采取了審慎態度，以及有關的假設是否合理。

（五）募集資金投向與未來發展目標的關系

取得擬投資企業募集資金投資項目的可行性研究報告等，調查募集資金投向與擬投資企業發展戰略、未來發展目標是否一致，分析其對擬投資企業未來的經營的影響。

八、募集資金運用

（一）歷次募集資金使用情況

擬投資企業發生募集資金情況的，調查擬投資企業募集

資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現場觀察、取得產權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。

核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及擬投資企業是否已作出相關的安排。

取得擬投資企業歷次募集資金投向變更的相關決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規和產業政策、是否經擬投資企業股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。

（二）本次募集資金使用情況

結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對擬投資企業本次募集資金項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數量是否與擬投資企業規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及擬投資企業業務發展目標相匹配；取得擬投資企業關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金對擬投資企業財務狀況和經營業績的影響，項目能獨立核算的，核查擬投資企業是否審慎預測項目效益，是否已

分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理；項目不能獨立核算的，核查擬投資企業對募集資金投入后對擬投資企業財務狀況及經營成果所產生影響的分析是否合理。

調查擬投資企業募集資金是否用于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導致擬投資企業未來經營模式發生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與擬投資企業的控股股東或實質控制人產生同業競爭或者對擬投資企業的獨立性產生不利影響。跨行業投資的，應調查擬投資企業在人員、技術和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。

募集資金用于擴大現有產品產能的，結合對擬投資企業現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，以及行業的發展趨勢，有關產品的市場容量，主要競爭對手等情況的調查結果，對擬投資企業投資項目的市場前景做出獨立判斷。

募集資金用于新產品開發生產的，結合對擬投資企業新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能等情況的調查結果，對擬投資企業投資項目的市場前景做出獨立判斷。

擬投資企業原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，調查擬投資企業固定資產變化與產能變動的匹配關系，并分析新增固定資產折舊、研發支出對擬投資企業未來經營成果的影響。

募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應取得擬增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表，調查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與擬投資企業業務發展規劃的關系。實地考察相關企業，調查被收購對象資產質量和效益水平情況，分析相關業務是否與擬投資企業業務發展目標相一致，擬投資企業是否有能力管理、控制收購對象。

募集資金擬用于合資經營或合作經營的，應了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業務，與擬投資企業是否存在關聯關系，投資規模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協議的主要條款以及可能對擬投資企業不利的條款。擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業務，組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應了解合作模式。

募集資金擬用于收購資產的，應獲得擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及相關資料，調查擬收購資產的評估、定價情況，擬收購資產與擬投資企業主營業務的關系。

若收購的資產為在建工程的，還應取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

取得擬投資企業董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文件，核查擬投資企業是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。

（三）募集資金投向產生的關聯交易

擬投資企業募集資金投向涉及與關聯方合資或與關聯方發生交易的，應取得相關項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對擬投資企業的影響。涉及評估、審計的，應取得相關資料并予以核查；涉及項目合作或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文件等，調查擬投資企業對該項目或公司是否具備控制能力和經營能力以及有關協議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續；涉及收購資產或購買股權的，應調查交易的定價依據是否充分、公允，判斷收購資產是否為擬投資企業必須的經營性資產。

九、風險因素及其他重要事項

（一）風險因素

分析對擬投資企業業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對擬投資企業影響重大的風險，應進行專項核查。分析擬投資企業獲取經常性收益的能力。

調查擬投資企業產品（服務）的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查擬投資企業經營模式是否發生變化、經營業績不穩定、主要產品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產品、經營場所過度集中或分散等情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查擬投資企業是否存在因內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風

險情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查擬投資企業是否存在因技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等的情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查并核實擬投資企業投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，是否存在因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險等情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查擬投資企業是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

調查擬投資企業是否存在可能嚴重影響擬投資企業持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

了解以往擬投資企業針對相關風險的主要應對措施以及這些措施實際發揮作用情況，核查擬投資企業是否針對曾經發生和可能發生的主要風險制定了相關制度或規程，是否已經形成了重大風險防范機制。

（二）重大合同

核查有關擬投資企業的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照擬投資企業有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對擬投資企業產生或可能產生的影響。

（三）訴訟和擔保情況

核查擬投資企業所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查擬投資企業及其控股股東或實際控制人、控股子公司、擬投資企業高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及擬投資企業高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對擬投資企業經營是否產生重大影響。

十、結論

第二篇：盡職調查報告（范文）

盡職調查報告（范文）

**有限責任公司：

本事務所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務狀況、稅務狀況及其他或有事項等方面進行盡職調查。**公司的責任是：對所提供的會計資料、納稅申報資料、項目資料、人事檔案及與本次盡職調查有關的其他資料的合法性和真實性負責。我們的責任是按照《企業會計準則》及其他相關規定的要求，在實施調查工作的基礎上對**有限責任公司要求的相關委托事項出具盡職調查報告。

在調查過程中，我們本著獨立、客觀、公正的原則，按照中國注冊會計師執業準則的要求，結合公司的實際情況，實施了包括觀察、檢查、座談、抽查會計核算資料等我們認為必要的調查程序。現將調查情況報告如下：

二、公司基本情況

**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。

組織結構：執行董事（**），設監事1人（**），總經理由執行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。

三、項目情況

201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項目合作開發建設框架協議》，**有限公司有意全程參與**片區的開發建設及其他的項目經營，項目合作開發范圍：**規劃開發規模約 畝，項目合作方式為雙方合作進行一級開發整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓。……

四、財務狀況

以下相關財務數據，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產收購**公司的基礎上，以模擬合并的財務報表數據進行反映。

（一）資產情況

截止2016年10月31日，**公司資產總額**元，其中：

1、貨幣資金**元，其中：現金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據和賬務處理差錯進行調整后，與銀行函證結果和現金進行監盤結果核對符。

2、預付賬款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

備 注

**

**有限公司

**

合 計

3、其他應收款**元，明細如下表：

債務人名稱

余額（元）

賬齡

款項性質

**

**

合 計

4、存貨

5、固定資產

（二）負債情況

截止2016年10月31日，**公司負債總額 **元，其中：

1、應付賬款**元，明細如下：

債權人

金 額

賬 齡

**

**有限公司

**有限公司

合 計

2、應付職工薪酬。

4、應交稅費。

5、其他應付款 元，明細如下表：

債權人

金額

賬齡

款項性質

**

**有限公司

合 計

（三）所有者權益

截止2016年10月31日，**公司凈資產 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。

五、收入、成本、費用情況

因**公司開發的“**”項目仍處于一級土地開發期初，賬面無收入、成本、管理費用、銷售費用（除財務費用）等成本費用發生。

六、稅務狀況

（一）稅務登記證情況

**公司統一社會信用代碼：。

（二）稅收減免情況

**公司無稅收優惠和減免政策。

（三）稅項及稅率

主要稅種

具體稅率情況

增值稅

按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%

城建稅

按流轉稅的5%計繳

教育費附加

按流轉稅的3%計繳

地方教育附加

按流轉稅的2%計繳

企業所得稅

按應納稅所得額的25%計繳

個人所得稅

超額累進稅率

印花稅

按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計繳

土地增值稅

按預收售房款的2%預繳

七、針對本次盡職調查情況，將存在的主要問題報告如下

（一）會計核算方面的問題

**公司未嚴格按照企業會計準則確認費用、使用會計科目等會計核算不規范的情況，存在原始憑證不規范的問題。

1、公司日常運營發生的管理費用、銷售費用、財務費用計入間接開發成本。

2、支付給**的顧問費無對方出具的收據或發票。

3、2013年至2020年10月31日期間發生的部分油費等，其入賬的機打發票

4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊無領取人簽字。

（二）財務結算不符合銀行結算辦法規定

2015年起，**公司采用現金結算，不符合結算法律制度。

（三）股東未實際出資到位

**公司股東2010年

（四）涉稅風險問題

如上所述，**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）**公司的房地產開發企業暫定資質證書，日到期失效。

（六）公司公章丟失未辦理登報作廢

**公司章丟失，現在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，其開戶銀行預留印鑒未辦理變更手續。

八、總體評價

通過本次盡職調查，本事務所對**公司的項目審批情況、經營情況、資產質量情況、稅務狀況、財務核算情況幾個方面做如下評價：

（一）項目審批情況：

2011年，**縣人大常委會審議同意

（二）資產質量情況：因**公司股東**有限公司出資未實際到位。

（三）負債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務已經法院判決。經測算，截止20 年 月 日，**公司應支付 借款利息 元，**公司財務未提計利息。

（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。

（五）財務核算狀況：存在財務核算不規范情況；

（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經法院判決。

（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續，存在發生不確定法律事項的可能。

九、報告使用

我們的報告僅提供給貴公司管理層內部用于**有限責任公司收購**公司項目事項參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對本調查報告使用不當所造成的一切后果與本所無關。

**會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：**

中國注冊會計師：**

中國 年 月 日

第三篇：盡職調查報告

山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購山東齊魯汽車制造有限公司

一案盡職調查之階段性工作報告

致：

山東寶雅新能源汽車股份有限公司

山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險（養老、失業、醫療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環保局

環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設；

2、施工及運營應符合相關環境標準；

3、落實施工期間的污染防治措施；

4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收；

5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批；

6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州

市、武城縣環保局。

根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。

4、房管局

武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：

根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：

9、經信局

經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。

山東經信緯義律師事務所

2011年9月2日

第四篇：盡職調查報告

盡職調查報告范文4篇

盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。本文是小編為大家整理的盡職調查報告范文，僅供參考。

[盡職調查報告范文篇一:風險投資盡職調查內容]

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；⒛芊癯志?、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

[盡職調查報告范文篇二:關于北京***公司的盡職調查報告]

致:***先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法、<中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

第一節釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法;

<公司章程指<北京****房地產開發有限責任公司章程;

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京****房地產開發有限公司的章程;

3、北京****房地產開發有限公司的股東;

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照。

1、營業執照注冊號:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局檢驗。

(三)北京****房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、(四)根據北京****房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京****房地產開發有限公司房地產開發資質的批復，內容顯示:

一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。

二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。

三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定第3條、第4條、第5條規定，****公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法及其他規范性文件規定的主體資格。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據<公司法相關規定，****公司成立時的<公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程上簽名之時，<公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照和<公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;

(二)****公司未向本所提供<財務會計報告、<審計報告以及其他<財務報表;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡;

(四)****公司未向本所提供<稅務登記證以及相關的稅務發票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)<中華人民共和國公司法(1999)

(2)<中華人民共和國公司法(2005)

(3)<組織機構代碼管理辦法

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例

(5)<房地產開發企業資質管理規定

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法

(7)<中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

[盡職調查報告范文篇三:法律盡職調查報告]

________律師事務所

關于________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據<關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據<中華人民共和國公司法(以下簡稱“<公司法”)、<中華人民共和國證券法(以下簡稱“<證券法”)、<中華人民共和國合同法(以下簡稱“<合同法”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本<法律盡職調查報告。

______年____月____日，本所律師向________公司發送了<________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單，收集并審查了本所律師認為出具本<法律盡職調查報告所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的<企業法人營業執照，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的<組織機構代碼證，______國家稅務局頒發的國稅______字號<稅務登記證和______地方稅務局頒發的地稅[]字號<稅務登記證。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員: 監事會成員: 經理:(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑒定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對<首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

[盡職調查報告范文篇四:關于某有限公司的盡職調查報告]

有限公司:

上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據<指導外商投資方向規定以及<外商投資產業指導目錄，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關于w公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為:從事......等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度。

2、w公司的會計政策

(1)執行中國<小企業會計制度;

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度或者<小企業會計制度，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照<小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得稅等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷售收入;

(2)根據<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國增zhí shuì暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zhí shuì納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告

四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據<國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[2008]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務委托合同書的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務所

××律師

××律師

20xx年11月18日

第五篇：盡職調查報告

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

5.業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6.同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7.業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議