第一篇：法律盡職調查報告

如何寫律師盡職調查報告

隨著中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

一、律師盡職調查

（一）律師盡職調查的概念

律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在2001年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。

（二）律師盡職調查的目的

律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

（三）律師盡職調查的程序

律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。

3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業的各類保險文件；企業雇員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。

4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。

5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。

6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。

7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。

10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

二、盡職調查報告的起草

律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：

1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；

2、參加有關會議；

3、進行實地考察；

4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；

5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

（一）開頭部分

盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。

（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

（三）正文

律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

1、目標企業的設立與存續

主要針對股權結構、出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出整改建議。

2、組織架構及法人治理結構

主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規范情形及存在的風險提出規范建議。

3、業務

主要針對目標企業的經營范圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，并對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。

4、主要財產

主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。

5、重大債權債務及擔保

核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

6、關聯關系

主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。

7、稅務

主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。

8、訴訟、仲裁與行政處罰

包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。

（四）盡職調查報告的使用范圍

應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。

隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調查報告模板

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。正文

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

一、××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1 ××公司設立時的股權結構

××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

×××

×××萬

貨幣

××%

×××

×××萬

貨幣

××%

×××

×××萬

貨幣

××%

合計

××× 萬

100%

1.1.2 ××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（2010）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2010）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1 ××年股權轉讓

根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

股東名稱

出資額（萬元）

所占比例

×××

×××

××%

×××

×××

××%

合計

×××

100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3 ××公司的存續

1.3.1 ××公司的存續

（1）....................（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

1.3.2 ××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，XX在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

二、××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第3條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

三、××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據××評估師事務所出具的××評報字［2012］第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

四、××公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1 土地租賃

........................4.1.2 土地租賃的法律評價

..........................4.2 房屋所有權

4.2.1 房屋狀況

根據××評估師事務所出具的××評報字［2008］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2 房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

五、××公司的業務

..............................六、××公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

..............6.2 擔保合同..................七、××公司的稅務問題

....................八、××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

.....................九、××公司的保險事項

.........................十、××公司的勞動用工...............律師聲明

本報告系基于××公司的委托，由本律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及××公司提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供××公司及授權相關單位/人士審閱。未經本律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

XXX律師事務所

執業律師：XXX

****年**月**日

律師盡職調查報告

據報道，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，花費在聘請律師進行盡職調查的費用就高達1億美元。盡職調查這一法律服務在最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。

律師盡職調查報告通俗一點來講，就是律師提供給當事人進行決策參考的分析報告和意見。其實質是通過律師的專業工作，努力將交易信息從不對稱恢復到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能）。例如買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，盡可能地從中挑刺，幫助當事人盡量多地獲悉交易標的存在的法律瑕疵和風險。

在盡職調查過程當中，需要賣方提供相應的配合。但是，賣方往往不得不在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡。若信息提供過于全面，則可能導致買方將來主張交易無效和提出法律索賠訴訟；若過份夸大負面信息，則可能導致買方臨陣退卻，交易失敗。所以，律師在進行盡職調查時，應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料所暴露的不足或弱點，例如權屬存在法律瑕疵或風險等，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當事人控制交易風險的重要作用；對于枝節問題，例如各份文件表述的不一致等，則應當盡到提醒的作用，請當事人自行考慮是否可以控制該等風險，避免成為交易殺手。

盡職調查報告一般由封面、前言、正文和附件四部分組成。其中：

1、封面和附件

報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面具體形式可以參照各家律所的自定格式，沒有統一要求。附件制作方法見本章相關部分介紹，這里不贅述。

2、前言

前言主要內容包括：委托來源、委托事項和具體要求；調查手段和調查工作概要；出具報告的前提；報告使用方法和用途和導入語等。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

（注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求）

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

（注：以下說明調查手段和調查工作概要）

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

（注：以下說明出具報告的前提）本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下為正文導入語）

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

3、正文

正文根據盡職調查的目標和項目內容不同，各有差異。以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告正文為例，由如下部分組成：

并購主體。說明并購主體設立的資格、條件、方式和程序等是否符合法律法規和規范性文件的規定，包括但不限于并購主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了法定的程序和步驟，涉及國有資產時是否取得有關批準，涉及外資的是否已經取得原審批機關批準。此外，還要說明并購主體的現狀，包括是否合法存續、其經營范圍和方式是否合法；是否持續經營；其未來的存續是否存在限制等。

組織結構。主要說明經查明的并購主體組織體系、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等結果。對需要在有關部門備案的文件，應當說明相關的核查結果。

關聯方。主要說明與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者的具體情況，包括但不限于控股股東、分公司、子公司、實際控制人、債權人、債務人、監管部門等。同時視乎當事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說明范圍。因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，由于中國目前的信用體系并不完備，調查手段有限，因此實際當中，這方面的說明多數流于形式。

主要財產。需要說明如下問題：首先是權屬查證結果，對于有形財產如土地使用權、房產、設備等；無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等的審查結果，需要附上完備的權屬證書。若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次是上述財產存在的各種權利限制情況。是否存在抵押、質押、出租等情況，說明財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三是現場核實的結果，需要配發相應的照片，說明財產現狀。

經營狀況。分成四部分，一是宏觀面，主要說明包括行業發展狀況、主要產業政策、企業總體經營狀況等；二是產品狀況，供貨商的情況；產品生產狀況、存貨狀況、產品質量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場狀況、產品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單）；主要消費者清單；主要競爭者名單；廣告和公共關系協議等；四是主要合同，包括合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定等。

債權債務。并購主體的債權債務直接關系到并購價格，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是審查重點所在。因此，對于應收應付款項應當重點說明其合法性和有效性；將合同分為要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛三類，分別描述它們合法性、有效性和訴訟時效，同時指出當中可能存在的風險；在審查或有負債時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營當中常見的知識產權、產品質量、勞動安全等問題，也應當逐一予以核實和說明。

環境保護。應當重點審查并購主體的生產經營活動是否符合國家監管部門的有關環境保護要求，是否具有相關的環境評測報告和證書等。

產品質量。應當說明并購主體的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書等。

財務調查。并購主體的財務狀況是決定并購價格的另外一個重要考慮因素，在并購項目當中，財務調查一般是委托會計師事務所進行的。說明內容主要包括：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益；原始財務報表和經過審計的財務報表對比；新舊會計準則的比較以及會計政策變化對企業財務狀況所產生的影響等。

人力資源。應說明的內容如下：主要員工的個人檔案、薪酬福利待遇和工作條件；員工是否已經簽訂了保密協議、知識產權協議、競業禁止協議和其他相關文件；管理層和高級管理人員的收入情況；績效評估體系和方法；員工離職和辭退的具體情況等。

保險。主要審查保險合同、保險證明和保險單，說明并購主體是否已經購買了一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及各類強制社會保險等。

訴訟或處罰。說明并購主體、管理層和高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。

優惠政策。由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注和說明。在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策。鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分說明非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條“律師應當根據受委托證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

2、在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷 律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規避律師執業風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

（一）簽訂專項法律服務合同和保密協議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本準則。

（二）設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給擬掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。

（四）補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

（五）審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。

（六）制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

（七）撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

（一）擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

（二)登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。

（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。

（五）擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基于審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

第二篇：法律盡職調查報告格式樣本

盡職調查報告格式樣本

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指××律師事務所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為430***XXX。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1××公司設立時的股權結構

××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計××× 萬100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（2008）第×× 號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1××年股權轉讓

根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合計×××100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

1.2.3××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3 ××公司的存續

1.3.1××公司的存續

（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××的年檢。

1.3.2××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據××評估師事務所出具的××評報字［2008］第××號《評估報告書》, ××公

司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1土地使用權

4.1.1土地租賃

根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1 ××公司的經營范圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發的注冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的稅務問題

根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：承辦律師：××律師事務所××年××月××日

第三篇：項目法律盡職調查報告

Compilation of reports 20XX 報 告 匯 編

報告文檔·借鑒學習word 可編輯·實用文檔

關于【】公司 之 法 律 盡 職 調 查 報 告

報告文檔·借鑒學習致: : 【】公司

【】公司之法律盡職調查報告

敬啟者：

【】事務所(以下簡稱“本所”)為向【】公司【】事宜提供法律服務之目的，對貴司進行了法律盡職調查。

本所的法律盡職調查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關管理人員口頭介紹的信息。

鑒于項目的完成系循序漸進的過程，本報告僅為初步性質，我們將根據項目的進展及貴司的實際需要逐步開展進一步調查，向貴司提供補充調查報告。

在提供相關法律建議時，我們的依據是中華人民共和國現行有效的法律、法規、規章及其他規范性文件。

為出具本報告，我們特作如下聲明：

一、本報告僅依據其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。對其出具日以后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更，我們并不表示任何意見。

二、本報告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業判斷或陳述其他方面的意見。

三、本報告僅供貴司參考之用。

基于以上的陳述內容，我們提交本報告。

報告文檔·借鑒學習

本盡職調查報告中簡稱的意義

本盡職調查報告中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

中國 指 中華人民共和國，就本律師工作報告而言，不包括香港、澳門和臺灣 本所 指 【】律師事務所 元、人民幣元 指 中國法定貨幣人民幣元

報告文檔·借鑒學習

一、基本情況

（一）公司基本情況

【】現持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核發的《企業法人營業執照》（注冊號【】）。

名稱

住所

法定代表人

注冊資本

實收資本

公司類型

經營范圍

成立日期

營業期限

報告文檔·借鑒學習

（二）公司股東及股權結構

現【】全體股東的股東均已在【】股權托管中心辦理了股權托管。2011 年 1 月 20 日，【】股權托管中心向【】核發了《股權證持有卡》。上述股份增發的具體情況詳見本《盡職調查報告》之“二、公司的設立及歷史沿革”。

1.【】

【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國國籍，住址為【】。

2.【】

【】，男，漢族，1954 年 3 月 3 日出生，中國國籍，住址為【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司，注冊資本人民幣 3,240 萬元，實收資本人民幣 3,240 萬元，經營范圍為“對工業、農業、房地產業投資（國家有專項規定的項目經審批后或憑有效地許可證方可經營）”。【】現持有公司 4,000 萬股股份，占總股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責任公司（國有獨資），注冊資本人民幣 100 億元，實收資本人民幣 100 億元，經營范圍為“收購并經營中國工商銀行剝離的不良資產；債務追償，資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債債權轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，商業借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批準的其他業務。”【】現持有公司 100 萬股股份，占總股本的 1.56%。

報告文檔·借鑒學習二、公司的設立及歷史沿革

（一）2 1992 年 年 4 4 月設立

【】前身為中外合資企業【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經營企業合同》及《合資企業章程》，約定共同投資興辦合資經營企業。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投資工作委員會作出“【】號”《市外資委辦公室關于合資經營【】公司可行性研究報告、合同、章程及董事會成員的批復》，批準了【】的項目可行性研究報告、合營公司合同、章程及董事會成員名單。同日，【】市人民政府頒發了【】號《中華人民共和國中外合資經營企業批準證書》，批準的企業名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為【】，合資者為【】、【】，投資總額人民幣一百八十萬元，合資年限為十二年，經營范圍為【】。

1992 年 4 月 8 日，國家工商總局核發了注冊號為【】《企業法人營業執照》，核準的企業名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為武漢市武昌區武珞路 230 號，企業類別為合資經營，經營范圍為【】，注冊資本為人民幣一百八十萬元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》,確認【】截止 1992 年 12月 1 日的實收資本額為人民幣一百八十萬元整，占注冊資本總額的 100%，其中【】投資人民幣 88.2 萬元，占注冊資本的 49%，【】投資 139,445.46 美元和港幣 212,294 元，折合人民幣 91.8 萬元。

（二）2 2012 年 年 2 12 月的變更經營范圍、第一次增資

2012 年 10 月 25 日，【】與【】簽訂《【】公司新增股份發行及認購協議》。雙方約定：【】向【】發行 130 萬股股份，【】的注冊資本由發行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元。【】認購 130 萬股，認購價格為每股 8.05 元，認購價款為 1,046.50 萬元。其中 130萬元計入【】的注冊資本，其余 916.5 萬元計入【】的資本公積。

2012 年 11 月 8 日，【】召開 2012 年第二次股東大會，通過以下決議：

1、變更公司經營范圍為生物工程產品、凍干粉針劑生產、銷售，本公司產品及技術進出口業務。

2、對【】定向增發 130 萬股權，由其出資人民幣 1,046.5 萬元購買，其中 130 萬元計

報告文檔·借鑒學習入公司的注冊資本，其余 916.5 萬元計入公司的資本公積。總股本由 6,300 萬股增發至 6,430萬股。

3、并同意修改章程中相關條款。

2012 年 12 月 6 日，【】會計師事務所出具【】號《驗資報告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投資繳納的出資款項 1,046.5 萬元，均為貨幣出資。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計注冊資本人民幣 6,430 萬元，累計股本人民幣 6,430 萬元。

本次增資后，【】的股權結構如下：

股東名稱 股份（萬股）

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核發了注冊號為【】的《企業法人營業執照》，確認了本次變更，登記的注冊資本 6430 萬元，經營范圍為“本公司產品及技術的進出口業務。（國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營）生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售（許可證有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的業務情況

（一）【】現在具備的各項經營資質

公司現在持有【】工商行政管理局【】分局核發的注冊號為【】的《企業法人營業執照》，經營范圍為“本公司產品及技術的進出口業務。（國家有專項規定的項目經審批后或憑有效的許可證方可經營）生物工程產品、凍干、粉針生產、銷售（許可證有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司現在持有【】市質量技術監督局頒發的代碼為 72466703-8 的《中華人民共和國組織機構代碼證》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司現持有【】國家稅務局、【】地方稅務局 2013 年 1 月 18 日頒發的編號為【】號《稅

報告文檔·借鑒學習務登記證》，登記為增值稅一般納稅人。

公司現在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發的編號為【】的《中華人民共和國藥品生產許可證》，生產地址為【】，生產范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司現持有國家食品藥品監督管理局 2011 年 3 月 23 日頒發的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品 GMP 證書》，認證范圍為凍干粉針劑，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及國家食品藥品監督管理局 2009 年 3 月 25 日頒發的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品GMP 證書》，認證范圍為注射用抗乙型肝炎轉移因子（凍干粉針劑），注射用鼠神經生長因子（凍干粉針劑），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

（二）【】現有生產品種劑型及文號情況

序號 藥品名稱 批件號 劑型 藥品批準文號 有效期 核發日期 備注 1

凍干粉針劑

20160110 20110111

凍干粉針劑

20150929 20100930

凍干粉針劑

20150929 20100930

凍干粉針劑

20150929 20100930

凍干粉針劑

20150929 20100930

（三）【】須遵守的國內藥品管理類主要法律、法規和規章

序號 法律法規名稱 發布部門 效力級別 1 中華人民共和國藥品管理法 全國人大常委會 法律 2 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務院 行政法規 3 藥品生產監督管理辦法 國家食品藥品監督管理局（原國家藥品監督管理局）

部門規章 4 藥品注冊管理辦法 國家食品藥品監督管理局（原國家藥品監督管理局）

部門規章 5 藥品生產質量管理規范 國家衛生和計劃生育委員會（原衛生部）

部門規章 6 藥品經營質量管理規范 國家衛生和計劃生育委員會（原衛生部）

部門規章 7 藥物臨床試驗質量管理規范 國家食品藥品監督管理局（原國家藥品監督管理局）

部門規章

報告文檔·借鑒學習8 藥品流通監督管理辦法 國家食品藥品監督管理局（原國家藥品監督管理局）

部門規章 四、公司的主要財產

（一）土地、房產的情況

【】現持有【】號《房屋所有權證》，房屋所有權人為【】，座落于【】，設計用途為辦公、工、交、倉，建筑面積合計 16,420.47平方米。

【】現持有的【】號《國有土地使用證》，土地使用權人為【】公司，座落于【】，地類（用途）為工業用地，土地使用權總面積為 130127.06平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，發證日期為 2002 年 6 月 11 日。

（二）在建工程

【】現正在自有土地上建設綜合制劑車間。根據該工程《建設工程項目報建表》，登記的工程編號為 ***01，工程名稱為綜合制劑車間建設項目，工程地點為【】。該工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】號《建設工程規劃許可證》、2011 年 5 月 30 日取得編號為【】號《建設用地規劃許可證》、2012 年 9 月 24 日取得編號為【】的《建筑工程施工許可證》。2012 年 10 月 22 日【】市環境保護局辦公室已出具【】號《市環保局關于【】建設項目環境影響報告書的批復》。2012 年 9 月 5 日，【】與【】公司簽訂了《湖北省建設工程施工合同》。

（三）【】擁有無形資產的情況

1.商標

（1）國內商標 根據公司提供的資料，【】在中國大陸取得了 6 項注冊商標，詳細信息如下：

序號

注冊號

標志

類別

申請人/ /

權利人

取得

方式

申請

日期

注冊

有效期

報告文檔·借鑒學習序號

注冊號

標志

類別

申請人/ /

權利人

取得

方式

申請

日期

注冊

有效期

2.專利

根據公司提供的資料，【】公司已取得 3 項發明專利，具體如下：

序號

專利號

專利名稱

專 利類 型

專 利權 人

專利權期限

根據公司提供的資料及本所律師核查，【】未在其主要財產的所有權或使用權上設定抵押或擔保。

（四）

【】的租賃房屋情況

2009 年 12 月 22 日，【】與【】公司簽訂《廠房租賃合同》，【】向【】出租【】的廠房，建筑面積為 4162.33平方米。廠房用于生產、經營，租賃期限為 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金為 6.6 萬元。

報告文檔·借鑒學習六、重大債權債務

（一）借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】與【】銀行開發區支行簽訂合同編號為“B029001200BO”的《流動資金借款合同》，借款期限為自貸款發放日起 1 年，借款金額為人民幣 2,000 萬元，利率為借款期限對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率上浮 20%。

（二）技術開發合同

2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司（以下簡稱“【】”）簽訂《技術開發合同》，【】委托【】進行聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液的研究開發工作，【】協助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液臨床批件。【】享有聚乙二醇化重組人睫狀神經營養因子注射液的技術成果和該藥品的所有權及使用權，【】應將與本項目有關的專利權按本合同約定轉讓給【】。合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、組織結構及公司治理情況

（一）公司組織結構圖

股東大會總經理董事會監事會技術總監 副總經理 財務總監 副總經理質保部物資部生產部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監 副總經理證券部股東大會總經理董事會監事會技術總監 副總經理 財務總監 副總經理質保部物資部生產部工程部財務部綜合部技術中心營銷中心營銷總監 副總經理證券部（二）股東大會

根據公司現行有效的公司章程，股東大會為公司權力機構，公司股東大會現有自然人股

報告文檔·借鑒學習東【】名，法人股東【】名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調查報告》“一、基本情況”。

（三）董事會

公司董事會為股份公司的決策機構，向股東大會負責并報告工作。根據《公司章程》的規定，董事會由 5 名董事組成，由股東大會選舉和更換；董事任期 3 年，可連選連任；董事會設董事長 1 名。

各董事簡歷如下：

（四）監事會

公司監事會負責監督檢查公司的財務狀況，對董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務進行監督，維護公司和股東利益。監事列席董事會會議。

監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為監事會主席，監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東代表監事由股東大會選舉和更換；職工代表監事由公司職工民主選舉產生和更換，公司職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一；監事任期 3 年，可連選連任。

各監事簡歷如下：

（五）高級管理人員

公司設總經理 1 名，對董事會負責，主持公司的生產經營管理工作；現有副總經理 2名。總經理由董事會聘任或解聘，每屆任期 3 年，連聘可以連任；總經理列席董事會會議。

各高級管理人員簡歷如下：

十、公司的稅務

（一）主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率 增值稅（一般納稅人）

銷項稅額-進項稅額 17% 增值稅（簡易征收）

銷售收入 6% 營業稅 營業收入 5% 城市維護建設稅 應納流轉稅額 7%

報告文檔·借鑒學習教育費附加 應納流轉稅額 3% 堤防費 應納流轉稅額 2% 地方教育附加 應納流轉稅額 2% 企業所得稅 應納流轉稅額 15%（二）稅收優惠

（1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得編號為 GF201142000066 的高新技術企業證書，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱“《企業所得稅法》”）第 28 條的規定，適用 15%的優惠稅率；（2）根據《企業所得稅法》第 30 條第 1 款及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第 95 條規定，【】研究開發新技術、新產品、新工藝所發生的研究開發費，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上加計 50%扣除。

十一、勞工政策

（一）根據公司提供的資料，公司現時員工情況如下：

員工專業結構

人數

占員工總數比例（% %）

管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產人員 83 43% 財務人員 8 4% 技術人員 33 17% 其他人員 18 9%

員工受教育程度

人數

占員工總數比例（% %）

研究生及以上學歷 8 4% 本科學歷 54 28% 大專學歷 84 44% 大專以下學歷 45 24%

員工年齡分布

人數

占員工總數比例（% %）

歲以上 8 4% 41－50 歲 29 15% 31－40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計 191 100.00%（二）社保及公積金繳費情況

報告文檔·借鑒學習根據公司提供的資料，公司 2010-2012 為員工足額繳納了各項社會保險。除實習生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。

【】

2012 年 2011 2010 實繳人數 未繳人數 實繳人數 未繳人數 實繳人數 未繳人數 養老保除 174 17 165 7 163 2 醫療保險 174 17 165 7 163 2 失業保險 174 17 165 7 163 2 生育保險 174 17 165 7 163 2 工傷保險 174 17 165 7 163 2 住房公積金 169 22 159 13 / / 根據公司提供的資料，公司為員工繳納社保金額情況如下：

日期 應繳額 實繳額 差額 2010 年合計 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合計 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合計 1778925.06 1778925.06 0 公司與員工社會保險繳納費用承擔比例如下：

繳納項目 繳納比例 單位承擔費用（每月）

個人承擔費用（每月）

備注 單位 個人 合計 養老保險 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

失業保險 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

工傷保險 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1---

生育保險 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9---

醫療保險 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大額 5.0 醫療保險細則詳見《社會基本醫療保險手冊》 合計 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

報告文檔·借鑒學習十二、訴訟、仲裁及行政處罰

（尚在調查中）

十三、需要注意的事項

（一）工商檔案連續性問題

經本所律師在開發區工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現在已 2000 年合資轉內資為分界點，分別獨立存放在市工商局和開發區工商局。1992 年至 2000年合資轉內資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業已注銷”，開發區工商局檔案中則登記為另一個獨立的企業，但 2000 年變更企業性質并未注銷原來的企業。

現在公司正在生產的產品仍然在使用中外合資企業所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續至今的確認。

（二）無形資產出資問題

【】1992 年成立時存在無形資產出資 30 萬元，沒有經過相關資產評估。

根據《公司法（1999 年修正）》的第二十四條規定，對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價。

（二）整體改制審計、評估和驗資問題

【】2000 年股改的評估報告為 2000 年 11 月 25 日【】會計師事務所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關于【】公司資產評估結果的匯總說明》，確認經評估的凈資產為 6,000 萬元。該評估匯總說明是使用【】號評估報告和【】號《房地產估價報告》。

【】會計師事務所有限公司出具的【】號評估報告。該評估報告并非專門股改評估報告，而是【】為了增資對【】的評估報告，該評估報告并未將【】增資后的資產納入評估范圍，評估報告基準日為 2000 年 9 月 30 日，評估報告基準日早于股改基準日 2000 年 11 月 1 日。整體變更以經評估后凈資產 6000 萬元入賬。

房地產估價報告非未本次股改專門出具的評估報告，而是用【】號《房地產估價報告》（評估基準日為 2000 年 8 月 2 日），是由【】開發區人民法院委托，為【】開發區農行將其轉讓給【】的收貸資產提供價值依據。【】已據此報告書的評估值入賬。由于與股改評估基準日接近，資產的現實使用情況未發生變化的情況下，該評估報告書中的評估值直接作為擬改制股份公司的資產價值依據。

報告文檔·借鑒學習2000 年 11 月 15 日，【】會計師事務所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號《審計報告》，經審計的凈資產為 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】會計師事務有限公司出具了【】號《驗資報告》，確認【】收到其發起股東投入的股本人民幣 6,000.00 萬元。但該審計報告并未確認【】的實收資本是由【】的全部經審計的凈資產折股形成。

此外，上述股改審計、驗資機構和評估機構均為【】會計師事務所有限公司，且注冊會計師和注冊資產評估師為同一人。

（四）房產證問題

【】2009 年從【】購買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權證。

第四篇：法律盡職調查報告

法律盡職調查報告

摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產生不必要的糾紛。

________律師事務所

關于________公司法律盡職調查報告

目錄 序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他 序言

致：________公司

根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義： “本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[

]字號《稅務登記證》。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革(一)首次設立

1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

2．股權結構為： 3．驗資或評估：(二)第一次變更(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下：(二)公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性(一)公司的資產完整(二)公司的人員獨立(三)公司的財務獨立(四)公司的機構獨立(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況；(二)生產經營許可證和證書。經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭(一)關聯方(二)關聯交易(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產(一)土地

1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______； 2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。(二)房產

1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______； 2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。(三)機動車輛

1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。(四)主要生產經營設備

1．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

(五)知識產權 1．商標：

(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權屬狀況：____________。2．專利： 3．專有技術： 4．版權：

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。(二)承擔的科研項目。經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。(二)第二次修改(修改內容)。經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會(一)公司目前的組織架構如下圖(二)股東會會議 1．股東會議事規則。

2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。(三)董事會會議 1．董事會議事規則。

2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。(四)監事會會議 1．監事會議事規則。

2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員 董事會成員： 監事會成員： 經理：

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員 1．董事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)2．監事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)3．高級管理人員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況 經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。(二)科學技術成果鑒定。(三)財務會計報告數據。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。謹致

商祺！

________律師事務所

承辦律師：

______年____月____日

附件：

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注： 1． 法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3．因為 法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

以上轉自中瀚石林

第五篇：法律盡職調查報告提綱

目錄

一、引言 ································································· 錯誤！未定義書簽。

1.1 本報告的結構 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.2 信息來源 ·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.3 前提假設 ·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

1.4 工作方式與范圍 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

1.5 本報告的保密性及目的 ················································································· 錯誤！未定義書簽。

二、公司的設立和存續 ········································· 錯誤！未定義書簽。

2.1 公司的設立 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.1 設立的基本信息 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.2 設立時的股權結構 ············································································ 錯誤！未定義書簽。

2.1.3 設立時的驗資 ···················································································· 錯誤！未定義書簽。

2.1.4公司設立的法律評價 ········································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2 公司的股權演變 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.1 股權轉讓 ···························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.2 目前的股權結構 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

2.2.3公司其他登記信息變更情況 ····························································· 錯誤！未定義書簽。

2.2.4法律評價（略）················································································· 錯誤！未定義書簽。

2.3 公司的存續 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

2.3.1公司的存續 ························································································· 錯誤！未定義書簽。

2.3.2 公司存續的法律評價 ········································································ 錯誤！未定義書簽。

三、公司的組織結構及法人治理結構 ················· 錯誤！未定義書簽。

3.1公司章程的制定和修改·················································································· 錯誤！未定義書簽。

3.1.1 公司章程的內容 ················································································ 錯誤！未定義書簽。

3.1.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.2公司的組織結構 ······························································································ 錯誤！未定義書簽。

3.2.1 公司目前內部組織結構圖如下： ···················································· 錯誤！未定義書簽。

3.2.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.3 公司法人治理結構 ························································································· 錯誤！未定義書簽。

3.3.1公司法人治理結構基本情況 ····························································· 錯誤！未定義書簽。

3.3.2法律評價 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。

四、公司的固定資產和設備 ································· 錯誤！未定義書簽。

4．1 公司的固定資產 ·························································································· 錯誤！未定義書簽。

4．2 生產設備 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

4．3法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

五、公司的知識產權 ············································· 錯誤！未定義書簽。

5.1 知識產權現狀 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。5.2法律評價 ··········································································································· 錯誤！未定義書簽。

六、公司土地、房產及構筑物 ····························· 錯誤！未定義書簽。

6.1 土地使用權 ······································································································ 錯誤！未定義書簽。

6.1.1國有土地使用權 ················································································· 錯誤！未定義書簽。

6.1.2集體土地使用權 ················································································· 錯誤！未定義書簽。6.1.3土地租賃 ····························································································· 錯誤！未定義書簽。6.1.4擬取得的國有土地使用權 ································································· 錯誤！未定義書簽。6.2房屋及構筑物 ·································································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.1房屋所有權情況 ················································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.2房屋的租賃 ························································································· 錯誤！未定義書簽。6.2.3房產租賃價格 ····················································································· 錯誤！未定義書簽。6.3 房產狀況的法律評價 ····················································································· 錯誤！未定義書簽。

七、公司業務 ························································· 錯誤！未定義書簽。

7.1公司的經營范圍 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。7.2 公司持有的許可證和證書 ············································································ 錯誤！未定義書簽。

7.2.1有關生產經營的許可證 ····································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.2有關環保的證書 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.3衛生許可證 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。7.2.4有關生產經營的許可及環保證書的法律評價 ··································· 錯誤！未定義書簽。7.3產品質量、技術標準證書證明 ···································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.1產品質量 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.2產品質量標準證書證明 ······································································· 錯誤！未定義書簽。7.3.3產品質量、技術標準證書證明的法律評價 ······································· 錯誤！未定義書簽。7.4 其他證書（略）···························································································· 錯誤！未定義書簽。7.5關聯交易·········································································································· 錯誤！未定義書簽。7.5.1關聯方----金鼠王鞋業。································································· 錯誤！未定義書簽。7.5.2關聯交易法律評價 ············································································· 錯誤！未定義書簽。

八、公司貸款合同與擔保 ····································· 錯誤！未定義書簽。

8.1正在履行的貸款合同 ·················································································· 錯誤！未定義書簽。8.2擔保合同 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。8.3抵押合同·········································································································· 錯誤！未定義書簽。8.4法律評價·········································································································· 錯誤！未定義書簽。

九、公司稅務 ························································· 錯誤！未定義書簽。

9.1稅務登記情況 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。

9.1.1國稅登記證 ························································································· 錯誤！未定義書簽。9.1.2地稅登記證 ························································································· 錯誤！未定義書簽。9.2公司的主要稅種和稅率 ················································································ 錯誤！未定義書簽。9.3證書 ·················································································································· 錯誤！未定義書簽。無。························································································································· 錯誤！未定義書簽。9.4法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十、公司的勞動用工 ············································· 錯誤！未定義書簽。

10.1公司的勞動用工情況··················································································· 錯誤！未定義書簽。10.2法律評價 ····································································································· 錯誤！未定義書簽。

十一、公司的保險事項 ········································· 錯誤！未定義書簽。

11.1 保險基本情況 ······························································································ 錯誤！未定義書簽。11.2法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十二、重大債權債務 ············································· 錯誤！未定義書簽。

12.1公司銀行基本存款賬戶開戶許可證 ························································· 錯誤！未定義書簽。12.2貸款卡 ············································································································ 錯誤！未定義書簽。12.3重大債權債務 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。

12.3.1主要債務 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。12.3.2重大債權 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。12.4法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

十三、公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 ········· 錯誤！未定義書簽。

十四、主要簽約服務專業機構 ····························· 錯誤！未定義書簽。

14.1專業服務機構概況 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。

14.1.1會計師事務所 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.2資產評估公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.3律師事務所 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.4保險公司 ··························································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.5保險經紀公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.6財務顧問公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。未提供。········································································································ 錯誤！未定義書簽。14.1.7商標代理公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.1.8廣告代理公司 ··················································································· 錯誤！未定義書簽。14.2專業服務機構法律評價 ·············································································· 錯誤！未定義書簽。

十五、其他重大合同 ············································· 錯誤！未定義書簽。

15.1公用設施服務合同 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.1供水合同 ··································································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.2供電合同 ··································································································· 錯誤！未定義書簽。15.1.3供煤合同及其他能源供應合同 ······························································ 錯誤！未定義書簽。15.2產品加工委托合同 ······················································································· 錯誤！未定義書簽。15.3產品購銷合同 ······························································································· 錯誤！未定義書簽。15.4 法律評價 ······································································································· 錯誤！未定義書簽。

結語 ·········································································· 錯誤！未定義書簽。