第一篇：律師盡職調查報告

律師盡職調查報告

一、法律盡職調查概述

盡職調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有：法律盡職調查，財務盡職調查，稅務盡職調查，商業盡職調查，環境盡職調查，人力資源盡職調查等等。

法律盡職調查，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。

二、法律盡職調查的目的法律盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

三、法律盡職調查內容

法律盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險。法律盡職調查包括以下主要內容（詳情請點擊：律師盡職調查清單）。

1、審查主體資格。對目標公司主體合法性的調查主要包括兩個方面：一是其目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查資產及財務情況。核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查債權債務情況。對目標公司是否有債權債務，以及大小等進行分析，將它們定性、定量，為談判提供合理的依據。

4、審查重要合同。律師審查長期采購合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師審查合同兩個方面，一是確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益；二是確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、審查知識產權。律師應審查知識產權的權屬情況，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查人力資源。一是對重要人員需逐一審查其服務協議的主要內容，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，二是對于普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本。

7、審查公司治理結構。對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、審查是否存在訴訟。律師的審查注重于訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

四、法律盡職調查的程序

律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；

3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；

4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；

5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；

6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

五、法律盡職調查的意義

1、合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2、為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

公司并購業務中法律盡職調查報告的主要內容 來源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并購業務中法律盡職調查報告的主要內容

一、前言（寫明委托來源、事項及要求，調查手段，報告出具的依據，報告的用途等）

二、正文

（一）目標公司的基本情況（工商、質監、稅務、財務等）

1、主體資格：包括營業執照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監事會等機構設置情況；

4、關聯方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。

（二）目標公司的主要財產狀況

1、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；

2、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等；上述資產是否存在租賃、抵押、質押等情況。

（三）目標公司的人力資源（內部控制）

1、部門架構及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規章、勞動合同、保密協議、競業禁止協議、知識產權協議等；

3、董事、總經理及關鍵人員等的簡歷；

4、董事、總經理及關鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結構；

6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。

（四）目標公司的經營

1、同行業現狀與分析；

2、主要競爭對手基本信息；

3、公司產品（服務）的結構及市場拓展狀況；

2、產品銷售或服務提供的模式及網絡模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業合約及關聯合約；

5、近3年的經營績效及分析。

（五）目標公司的財務及債權、債務調查

1、歷年原始財務報表及審計報表；

2、近3年的財務總賬及明細賬；

3、近3年的財務預算及執行情況；

4、近3年的資產負債情況表；

5、主要會計政策詳情；

6、債權：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；

7、債務：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。

（六）環境保護公司經營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產品質量產品質量是否符合質量和技術監督標準，是否持有相應的質量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；

2、目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料；

4、公司董事、監事、總經理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標公司的優惠政策稅收優惠、財政補貼等。

（十）其他需調查的相關事項（根據不同的并購業務需要）

三、尾部

1、收購目標公司的法律評價及風險提示；

2、調查報告的用途聲明。

第二篇：一份律師盡職調查報告

一份律師盡職調查報告

致：甘肅某發電有限責任公司

1.引言

1.1 北京齊致律師事務所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發電有限責任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對隴南市武都大元水電開發有限責任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權收購事宜，對大元公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。

1.2 本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目 的提供予其委聘的其他專業機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。

1.3本報告依據以下資料出具（詳見附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；

1.3.2大元公司提供的文件資料；

1.3.3大元公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

1.3.4 大元公司股東聲明

1.4大元公司以及貴司向本所陳述：大元公司系為開發武都大園壩水電站而設立的公司，是武都大園壩水電站建設項目唯

一、排他業主單位。

1.5為出具本報告，本所業已：

1.5.1向主管工商行政管理局進行工商調查；

1.5.2為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。

1.6本報告僅就出具日之前已發生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

2.假定

在出具本報告時，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

2.2所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

2.4大元公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

2.6于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發生任何變更。

3.大元公司的基本情況

3.1大元公司名稱、經營范圍

3.1.1大元公司現時名稱：隴南市武都大元水電開發有限責任公司。前身為武都縣大園壩水電站籌建處，2004年11月4日經隴南市工商行政管理局武都分局以（甘）名稱預核武工商字（2004）第06號《企業名稱預先核準通知書》批準成立組建；2004年11月9日經隴南市工商行政管理局武都分局核準成立。

3.1.2經營范圍如下：水力發電、電能銷售；經營其它發電設備及技術咨詢服務

3.1.3本所認為大元公司名稱及經營范圍業經主管工商行政管理部門核準，并頒發《企業法人營業執照》，應屬合法有效。大元公司前身系武都縣大園壩水電站籌建處，成立后經營范圍涵蓋大園壩水電站開發建設，大元公司與大園壩水電站之法律關系清晰明確。

3.2 大元公司注冊成立的日期、現時注冊號、經營期限及注冊地址

3.2.1大元公司的成立日期、現時的注冊號、經營期限及注冊地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地點：甘肅省隴南市武都區外納鄉透防村

現時注冊號：***

營業期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注冊地址 ：隴南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所認為大元公司的注冊號、注冊地址、營業期限均已依照中國有關法律的有關規定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發的《企業法人營業執照》，應屬合法有效。并且屬地管理有利于大園壩水電站項目的建設運營。

3.3執行董事、監事及公司經理

3.3.1于本報告出具之日，大元公司的執行董事為王叔平；監事為王方、王廣；公司經理為王叔平，具體情況見下表：

公司董事會成員、監事會成員、經理情況

第三篇：律師盡職調查報告

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱“×銀行”)與×律師事務所(下稱“本所”)簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱“主債務人”)項目(下稱“本項目”)的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱“本項債權”)，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

3、正文以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。×律師事務所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

第四篇：律師盡職調查報告

山西省岳南律師事務所 關于山西XXXXXXX有限公司

之律師盡職調查報告

-----晉岳盡查【2012】第003號

致XXXXXXXX社：

第一部分 導言

一、盡職調查的范圍與宗旨

有關山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于2012年九月十四日出具的關于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。

“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調查方法與限制 本次調查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基于下列假設

1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當

事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。

五、本報告的法律依據

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的設立與存續 1.1、XX公司的設立

XX公司設立于2007年4月11日，核準日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、XX公司設立時的股權結構

山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時間2007年4月11日。

1.3、XX公司設立時的驗資報告

XX公司設立時的出資，由XXXX信譽審計事務所進行驗資，出具了XX信譽設驗【2007】0040號驗資報告。根據該報告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對XX公司設立時的評價

經本所律師審查，XXX公司設立時資格、方式、條件等均符合當時的法律、法規和規范性的文件規定，根據工商登記資料顯示，未發現設立時的瑕疵。

2、XX公司的股權演變 2.1、XX公司的股權轉讓

2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同

意吸收史XX為新股東，同時XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權轉讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權。至此，XX公司的股東變為史XX和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。

2.2、本次股權轉讓的法律評價

本所律師認為，本次股權轉讓各方簽訂了轉讓協議，并經股東大會通過，形成決議，并經工商登記機關核準并備案。公司章程也因此進行修改。本次股權轉讓未發現事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發現有股東簽字，也沒有發現有通過章程修改的股東會決議，其章程修改案真偽無法判定。

3.1、XX公司當前的經營狀況

依據盡職律師2012年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關資料及貴社相關人員的陳述，XX公司現今已人散屋空，至調查日前多時，已無任何經營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示XX公司從2008年3月至本報告日，在工商登記機關未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關的有關資質已經不能合法的擁有。

3.2、對XX公司的經營狀況評價與印象

實際勘察表明XX公司已經解散，無員工、無公司存續的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現場亦無表

明屬于XX公司的財產，同時登記機關顯示，從2008年至今未經年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續。本所律師認為XX公司已經事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經荒蕪。

二、XXXX公司的設立與存續 1.1、XXXX公司的設立

XXXX公司設立于1999年7月2日，核準日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。

1.2、XXXX公司的股權結構

XX地區XXX（集團）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李XX出資60萬元人民幣，出資比例60% 王XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 1.3、XXXX公司出資時驗資

XXXX公司設立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發現各方股東各自出資的有關單證，同時發現XXXXXX審計事務所出具的驗資報告，驗資報告為X地信審事驗字（7999）第XX號驗資報告，該驗資報告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

經收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對XXXX公司設立的法律評價

經本所律師審查，XXXX公司設立時是否符合當時的法律、法規和規范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經工商登記機關核準登記來看，工商登記機關的審查就法律意義上而言應當時不存在疏忽，行政審查當為法律必然之審查。

2、XXXX公司的股權演變

2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉讓協議，雙方約定：李XX轉讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，變更登記申請事項表顯示，XXXX公司注冊資本變為500萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變為340萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，山西XXXX會審計事務所有限公司出具了山西XXX變驗字【2004】第11號驗資報告，該驗資報告載明：李XX個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。

2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權7.54%全部轉讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。

2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。

至此，XXXX公司經幾次增資和股權轉讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對股權轉讓的法律評價

XXXX公司股權轉讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協議和驗資報告，且均通過了當地的工商登記，依法給予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所

律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發現其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據從XXXX公司的股東中消失。

2.3、XXXX公司的當前經營狀況

根據本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經失蹤，公司已空無一人，無任何公司經營存續的跡象，且有為數眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經工商年檢。

3.1對XXXX公司經營狀況的與法律評價與印象。XXXX公司已無任何經營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔社會民事法律責任之頹象。律師印象為：該公司已經結束了任何公司應當具有的生命體征。

三、XXX公司的設立和存續 1.1、XXX公司的設立

XXX公司設立于2007年12月22日，核準日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權結構

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資

方式為貨幣。

李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時驗資

XXX公司于2007年設立時，其出資是由山西XXXX會計師事務所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為XXXX設驗字【2007】第128號驗資報告，該報告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對XXX公司設立時的評價

經本所律師審查，XXX公司設立時，其資格、條件、方式等均符合當時的法律法規和規范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設立時存有瑕疵的判斷。

2.1、股權轉讓演變

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權轉讓協議，XX所持的XX的全部股權全部轉讓給李XXX，但未載明對價款的數額，同時，陳XX和李X簽定股權轉讓協議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉讓給陳XX，但未載明轉讓對價款的數額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。

2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權轉讓協議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權轉讓給李XXX，但未載明對價款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉讓給黃XX，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變為了1500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對股權演變的法律評價

XXX公司設立時間不長，但股權轉讓演變頻繁上演，在股權轉讓過程中都有協議和章程修正案，但均被工商登記機關登記備案，對此本所律師無法做股權轉讓虛假的評價，但轉讓時無股東會決議和轉讓價款尤顯相關法律文件內容不夠詳盡，相關信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。

3.1、當前XXX經營狀況

根據本所律師的勘查和依據提供的相關資料及貴社有關人員的陳述，同時工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進行年檢，XXX公司當前已不存任何經營活動，員工已經散盡，管理人員已經不知去向，公司無有任何物品留存于現場，XXX公司在實體已經消失了！

3.2、對經營狀況的律師評價與印象

XXX公司已經消亡，無有任何經營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應有的特征表明XXX的實際存在。

四、X公司的設立和存續 1.1、X公司的設立

X公司設立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。

1.2、X公司的股權結構

史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45% 李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45% XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1% 1.3、X公司設立時的驗資

X公司設立時的出資是由山西XXXX審計事務有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉X信審驗字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對X公司設立時的法律評價

X公司設立時的有關文件，未發現有違反法律法規的事由出現，且已經登記機關登記應為合法有效。

2、股權轉讓的演變

2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權轉讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協議，李XX所持的X公司的800萬元的股權一次性轉讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請表。

但在提供的資料中未發現有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對股權演變的法律評價

就提供的資料，本所律師認為，在股權演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關的法律評價。

3、當前的經營狀況

根據實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，X公司已經人去樓空，無任何經營活動，亦無任何可察看的財產，X公司無經營活動。

3.1、對X公司經營狀況的法律評價和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當前無任何經營活動，X公司名存實亡，無有公司的實際特質存在于調查人員眼前，印象為X公司已不復存在。就相對應的X公司的社會責任而論，在法律上和事實未發現有承擔該種責任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特別聲明

本報告基于貴社的委托，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關文件及實際情況擬就并出具，本報告謹供貴社審閱，未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

山西省岳南律師事務所

律 師：

二0一二年九月十五日

第五篇：律師盡職調查報告

律師盡職調查報告

導言

盡職調查范圍與宗旨

有關 公司的律師盡職調查，是本所根據 公司的委托進行的，調查內容包括：

1、債務人及擔保人的基本情況：是否經營、是否年檢、企業性質及性質是否變更（是否分立、合并、改制）、是否停產或破產、是否清算、職工人員（在職和退休）結構。

2、債務人及擔保人資產負債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規定、驗資報告、評估報告、最近一期的資產負債表及財務報表、負債明細（見企業報表）。

3、有抵（質）押擔保的，應調查抵押物或質押物（或質權）情況：抵（質）押物或質權現有名稱、數量、面積、質量、所在地、所有權屬或使用權屬等現狀是否與抵（質）押設定時一致，現場查看抵（質）押物是否存在有無減值因素，如土地的性質（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場價值、抵押物被依法執行的或變現的難易程度。初估現值并與債權金額進行比較。

4、回購意向和其他。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務所于 年 月 日出具的關于 公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指 律師事務所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律盡職調查律師。

“ 公司（債務人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與 公司有關公司人員會面和交談；

向 公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

提交給我們的所有文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

提交給我們的所有文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實的；

對我們做出的所有有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

提交給我們的所有文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報告描述或引用法律問題時所涉及的事實、信息和數據均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由 提供的資料及文本。

（一）債務人 公司的設立與存續

1.1.1 公司設立時的股權結構

公司于 年 月 日設立時，其申請的注冊資本為 萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

%

萬

%

合計

萬 100% 1.1.2 公司的出資和驗資

根據 公司最新營業執照，其注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元）。

根據 會計師事務所于 年 月 日出具的 驗字（200）第 號《驗資報告》, 公司第一期出資 萬元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。

1.1.3 對 公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注。

1.2 公司的股權演變 1.2.1 年股權轉讓

根據 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權全部轉讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，公司的股權結構為：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

% 冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，萬

%

合計

萬 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

公司本次股權轉讓行為（不）符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已（未）履行了必要的法律手續。

1.2.3 公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，公司現有股東為以下 名自然人：

（1）股東，男，身份證號為，電話。

（2）股東，男，身份證號為，電話。

1.3 公司的存續

1.3.1 公司的存續

（1）公司現持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發的注冊號為 號的企業法人營業執照，注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經營范圍為。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了 市工商局行 的年檢。

1.3.2 公司存續的法律評價

根據 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續。

（二）公司的組織架構及法人治理結構

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初設立時的股東制定的；根據到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會對章程第 條進行過修改；此后于 年 月 日，由于，股東會對章程進行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理結構

根據 公司公司章程，該公司設有

2.3 公司的董事、經理和其他高級管理人員

公司現有董事 名，監事 名，經理 名。其中，董事，為公司監事，為公司經理。

（三）公司的生產設備和知識產權

3.1 公司的生產設備

根據 評估師事務所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司的生產設備的評估價值為 元人民幣。

3.2 公司的知識產權

商標、專利和專有技術，或商標、專利申請、《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1 土地租賃

根據（性質及使用權證號）。

4.1.2 土地租賃的法律評價。

4.2 房屋所有權

4.2.1 房屋狀況

根據 評估師事務所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構筑物及其他輔助設施 項；評估價值為 元人民幣。

根據 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產房地產權證號為。

4.2.2 房屋狀況的法律評價。

（五）公司的業務

5.1 公司的經營范圍

根據 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發的注冊號為 號的企業法人營業執照，其經營范圍為：

5.2 公司持有的許可證和證書：。

5.3 生產經營

經本所律師審查。

（六）公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，公司。6.2 擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，公司（有無）正在履行的擔保合同。

6.3 抵（質）押物情況：。

（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

（八）公司的保險事項。

（九）擔保企業的相關情況：（項目同上）9.1擔保的主合同：

9.1.1主合同簽訂時間、地點、雙方當事人、效力：。9.1 擔保方式：。9.2 擔保效力及原因分析：。

（十）回購意向：。

（十一）其他事項的說明：。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：

律師事務所

年 月 日