第一篇：律師盡職調查

律師盡職調查

一、律師盡職調查概念

律師盡職調查，是指律師接受當事人的委托，對當事人指定的有業務關系的企業的規模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查并出具專業 報告書的一項法律服務。律師盡職調查的首要目的在于為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定，最終目的則在于防范風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成后，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調查的目的是為了 提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。

二、律師盡職調查的主要內容與范圍

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱——注冊資本出資不足、債務黑洞、擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、稅務陷阱、環保陷阱等等。

律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個 方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是 否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生 爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公 司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公

司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意 到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要 內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本 次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

三、律師盡職調查業務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。

2、認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；

3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。

轉自網絡。

第二篇：律師盡職調查工作方案

律師盡職調查工作方案

銀行等金融機構，在經營過程中最大的風險來自資金回收風險，那么在放貸或開展其他金融衍生業務過程中，利用律師專業知識和身份提前知悉業務相對方的經營、資產和負債等情況，收集業務相對方的詳細資料并作實地驗證和取證，作出綜合性的資信評估和風險評估，撰寫全面性的法律意見，作為銀行等金融機構在日常業務的參考和憑據，從而降低銀行等金融機構的經營風險。律師盡職調查就是針對銀行等金融機構業務通過對業務相對方詳細、全面的實地調查和資料收集工作對企業和個人資信、還貸能力、可能出現的風險等進行事先分析和評估而專門設立業務種類。

第一部分：律師盡職調查的涵義及價值、意義

一、律師盡職調查的涵義

律師利用其專業知識對業務相對方的主體資格、經營管理合法性、資產、債權債務、訴訟等情況進行書面及實地調查，透過法律視角對相關材料、信息進行甄別、分析，銀行等金融機構提示業務可行性及風險，出具綜合性法律意見并附相關調查資料。

二、透徹原則

全面原則要求“廣”，透徹原則要求“深”。書面調查與實地調查相結合。就取得的第一手調查材料向行政管理部門等第三方核實信息的真實性和準確性。揭示書面材料與實際情況不相符的狀況出現。

三、區別對待原則

1、業務相對方發展階段不同，律師盡職調查側重不同。如：創業期企業——側重核心競爭力調查（創業團隊、知識產權、項目的可持續發展等）。

成熟期企業——側重全面盡職調查。

2、業務相對方行業不同，律師盡職調查側重不同。如：高科技企業——側重知識產權調查。

化工企業——側重環境污染問題調查。

3、業務相對方背景不同，律師盡職調查側重不同。如：根據《公司法》設立的公司——側重公司治理情況調查。

改制企業——側重改制合規性、相關利益主體的利益問題解決調查。

四、獨立原則

銀行等金融機構獨立。盡職調查律師獨立。

1、主體資格：是否合法設立，有效存續（設立的程序、資格、條件、方式等是否合法、合規；重點關注公司設立批準文件、營業執照、行業特殊證照、年檢報告等）。

2、公司憲章性文件對經營、增資等的特殊規定（公司章程、發起人協議、股東協議及各修改本）。

3、調查股權結構：

（1）股東認繳資本是否已繳足（驗資報告、資產評估）；（2）股東的股權是否質押；

（3）股東是否變更（股權轉讓/增資擴股）（工商檔案）；（4）與股東之間是否存在重大關聯交易；（5）是否存在限制公司融資的股東協議。

4、公司內部治理結構：

（1）治理結構是否建立，是否有效運轉；

（2）公司成立以來的股東會決議/記錄、董事會決議/記錄；

（3）董事會、監事會、高級管理人員安排的合理性；（4）董事、高管的重大人員變動。

二、業務相對方的業務及相關協議

1、調查相對方供應商、分銷商和客戶信息：（1）重要供應商協議；（2）長期供貨協議；

（3）上述協議對業務相對方可能存在的法律風險；

（3）專利或專利申請文件；（4）著作權清單及著作權文件；（5）域名等網絡知識產權；

（6）與任何第三方簽訂的知識產權轉讓/許可協議；（7）知識產權研究開發協議，技術服務或咨詢協議；（8）參與知識產權開發或對此作出貢獻的技術人員及其他雇員名單；

（9）上述人員簽訂保密協議和競業禁止協議等情況；（10）知識產權擔保信息；

（11）業務相對方提出的或針對業務相對方的有關知識產權的未決/威脅提出的侵權訴訟、調查或索賠相關信息；

（12）知識產權開發中使用第三方技術的情況；（13）對業務相對方任何知識產權的分析或評估信息；（14）商業秘密等其他知識產權信息。

四、業務相對方的債權債務信息

1、重大的應收/應付賬款情況（包括應收/應付賬款）及其實現的風險；

2、對外擔保情況以及代償風險、追償風險；

3、對外作出的重大借款/投資承諾；

4、有無侵權之債（環保、產品質量、勞動、人身等）。

五、訴訟及爭議信息

1、成立以來影響到業務相對方的全部已決、未決、威

稅務優惠或其他激勵措施的細節及文件。

3、外匯登記證。

八、環保信息、產品質量、技術標準等（針對特定相對方）。以環保為例： 與可能存在的環境污染問題及訴訟相關的所有文件（與政府函件往來、內部咨詢報告、針對業務相對方或其子公司環境違規行為的 通知），目前的排污許可證或相關政府批文、當前環保工程的情況及相關工程文件、排污權交易情況。

第五部分：結語

律師盡職調查以法律為準繩，給出了執行業務決策與否的底線，為銀行等金融機構決策從法律的角度予以詮釋，從而得出更明確的結論。現階段在全國的發達地區盡職調查已經成為各項業務成功的法律保障，作為成功的銀行等金融機構應當將律師盡職調查作為項目前必經的操作步驟，從而保障業務目的的成功實現。

附：《法律盡職調查文件清單》

第三篇：IPO律師盡職調查清單

XXX律師事務所

XXXXIPO律師盡職調查清單

上海市律師事務所

關于XXXX有限公司

首次公開發行股票并上市

律師盡職調查清單

上海市大成律師事務所

大成律師事務所

律師盡職調查清單一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 錄

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股權結構.........................................3 XXXX的組織機構.........................................3 XXXX的有關證書.........................................3 XXXX的財務文件.........................................4 XXXX的資產文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或協議.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的稅務及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的環保及守法.......................................7 XXXX的產品質量、技術標準及守法.........................7 XXXX的勞動保護.........................................8 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰.............................8 XXXX的自然人股東.......................................8 XXXX的法人股東.........................................8 XXXX實際控制人控制的其他企業...........................9 XXXX的人員.............................................9 XXXX的關聯交易及同業競爭資料..........................10 XXXX的經營業務........................................11 XXXX收購或出售資產情況................................11 XXXX的利潤分配........................................11

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年 月 日

第四篇：國有企業改制律師盡職調查

國有企業改制律師盡職調查

●在國有企業改制過程中，律師依據改制企業的改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。

●盡職調查基本原則

▲獨立性原則：獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。

▲審慎原則：對任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發現的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態度，作更深入地了解和探究

▲專業性原則：在整體調查工作中充分體現從法律角度的核查和判斷。律師在調查中關注的重點始終是法律狀況，判斷的是法律風險，律師應當從法律角度作出專業的判斷。

●盡職調查清單，要求被調查對象在合理或約定時間內依據清單，以律師所知曉的形式提供真實、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復印件。

●盡職調查核查要點

▲ 對“設立、沿革和變更情況”的核查，包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業工商登記的查詢資料）：

◆改制企業的營業執照；

◆改制企業歷次變更的章程及目前有效的章程；

◆與改制企業設立相關的政府有權部門的批文；

◆與業務經營相關的批準、許可或授權；

◆企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等；

◆企業變更登記事項的申請與批準文件；

◆企業成立時及成立之后歷次驗資報告及審計、評估報告；

◆股東會、董事會的會議記錄和決議； ◆企業分支機構和企業對外投資證明；

◆稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文；

◆外匯登記證；

◆海關登記證明；

◆企業已經取得的優惠待遇的相關證明文件；

◆其他相關證明文件。

▲對“基本運營結構”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明；

◆有關企業目前的管理結構、薪酬體系的文件；

◆有關企業內部管理制度與風險控制制度的文件。

▲ 對“股權情況”的核查，包括但不限于下列相關文件：

◆有關企業的股權結構及其演變過程的證明文件；

◆股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件；

◆有關股東出資方式、出資金額的證明文件；

◆股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。

▲ 對“有形資產情況”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單；

◆企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件；

◆企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件(如有)；

◆企業其他有形資產的清單及權屬證明文件。

▲對“土地使用權及其他無形資產情況”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權；

◆所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議； ◆企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議；

◆企業及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。

▲對改制企業所簽署或者有關聯關系的“重大合同情況”的核查，包括但不限于下列文件：

◆任何與企業及其附屬機構股權有關的合同；

◆任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其它權益限制相關的合同；

◆企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關合同；

◆企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議；

◆企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同；

◆企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品等供應合同；

◆企業及其附屬機構簽署的所有重大保險合同；

◆企業及其附屬機構改制前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件；

◆企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的合同；

◆其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等等。

▲對改制企業“重大債權債務”的核查，包括但不限于下列文件：

◆有關公司應收款、其他應收款的真實及權利的完整；

◆應付款項是否與業務相關，有無異常負債；

◆有無或有事項及或有負債；

◆有無因債權債務事項而可能引發的糾紛。

▲對涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的核查，包括但不限于下列相關文件：

◆企業未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況；

◆企業違反或被告知違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面之法律、法規、通知或訴訟的情況；

◆企業所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。▲ 對改制企業“人員基本情況”的核查，包括但不限于下列相關文件：

◆企業高級管理人員的基本情況；

◆企業和職工簽訂的勞動合同樣本；

◆企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協議；

◆企業職工福利政策；

◆企業繳納社會保險費的情況。

▲ 對企業“環境保護”的核查，包括但不限于下列相關文件：

◆項目立項和建設、竣工過程中的專家環境評估報告和環保部門的批準；

◆環保部門的整改通知、處罰決定；

◆生產過程中的環保設備、工藝、制度、保障；

▲對企業“納稅情況”的核查，包括但不限于下列相關文件：

◆企業應納稅的稅種、稅率、稅收優惠政策的依據、批準；、◆納稅記錄、完稅證明、欠交稅款、行政收費；

◆稅務機關的催收通知、處罰決定；

●盡職調查注意事項

◆律師應當注意保持與委托人以及調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給客戶。對于需要制作調查筆錄的，應當親自當面詢問有關人員，以保證盡職調查工作的真實性。

◆律師應當注意同其他中介機構的配合。國有企業改制通常是由幾個中介機構共同參與完成的，律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，將各自了解到的情況和資料相互通報，共同探討解決問題的方法和途徑，使項目能保質保量的順利完成。

◆ 律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不相一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。

◆律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。

●盡職調查與工作底稿

律師應當在盡職調查前及調查過程中制作必要的工作底稿。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。形成完備的工作底稿是考核律師盡職調查工作的一項核心內容，工作底稿的制作不僅是律師工作過程的完整體現，同時也是防范律師執業風險的重要手段。律師開展盡職調查的工作底稿應當包括但不限于下列內容：

◆與改制企業設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件；

◆重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；

◆與委托人及被調查對象相互溝通情況的記錄，對委托人與被調查對象提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關資料及詳細說明；

◆委托人、被調查對象及相關人員的書面保證或聲明書的復印件；

◆對保留意見、疑難問題所作的說明；

◆其他與出具《盡職調查報告》相關的重要資料。

●《盡職調查報告》編制

在委托人或者被調查對象依據盡職調查清單的要求提供各類文件與信息后，律師應當及時、謹慎地對所有材料進行審閱和分析，并據此向委托人或被調查對象提出初步審查意見。律師在提出初步意見后，應當與委托人或者被調查對象進行充分溝通，明確需要進一步調查的具體事項或問題，以利于在反復不斷完善的過程中，達到盡職調查工作的全部目的。律師在獲得全部必備信息材料后，應當編制最終的《盡職調查報告》。

《盡職調查報告》一般包括下列內容：

◆目的與范圍：說明出具盡職調查報告所要達到的目的和核查的范圍

◆律師的工作準則：說明律師是根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告的。

◆方法與限制（假定）：說明核查和出具報告所采用的基本方法和報告所基于的假定。

◆律師的工作程序：說明律師在開展盡職調查工作過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程，包括對調查對象提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況等； ◆相關依據：律師制作調查報告所依據的文件材料以及報告反應情況的截止時間和所依據的法律、法規、行政文件、規章、通知；

◆使用范圍與聲明（不保證）

◆正文：正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍基本保持一致，主要包括公司設立、變更、存續、公司組織架構和法人治理、業務與經營狀況、資產狀況、知識產權、環境保護、稅務、保險、勞工制度、重大合同與擔保、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行分析與解釋，并發表法律意見；

◆結尾：律師對盡職調查的結果發表結論性意見。

第五篇：律師盡職調查的方法

律師盡職調查的方法

中國律師在境內企業海外上市服務中進行盡職調查的方法主要包括：

1、會見境內公司代表，初步了解境內公司的具體情況通過會見境內公司代表，初步了解境內公司具體情況，為后續盡職調查打好基礎。

2、向境內公司提供盡職調查《文件清單》和《問卷表》，索要文件和資料根據擬上市公司情況設計盡職調查《文件清單》和《問卷表》。《盡職調查文件清單》是律師列出的，要求境內公司必須提供的文件目錄?！秵柧肀怼肥锹蓭煘檫M一步了解有關情況而設計的若干問題，由境內公司予以回答。《文件清單》和《問卷表》是律師在海外上市法律服務中履行盡職調查職責所普遍采用的一種基本方式。

3、查閱境內公司按《文件清單》和《問卷表》提供的證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、重大合同、完稅憑證、支付憑證和答卷等資料中國律師收到境內公司按《文件清單》和《問卷表》提供的證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、重大合同、完稅憑證、支付憑證和答卷等資料后，要進行分類和編號，然后仔細查閱，編制查閱清單，作為盡職調查報告的附件。

4、向政府登記機關查閱登記資料根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到境內公司所在地工商登記機關進行查詢，了解境內公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況以便判斷境內公司是否合法成立、有效存續。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從房地產登記機構處，律師可以了解有關境內公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

向政府登記機關查閱登記資料是中國律師進行獨立性調查的常用方法，其目的是核實境內公司提供的相關資料的合法性、準確性和完整性。但是，目前中國各地政府登記機關在公開登記資料方面做法各有差異，有的地方甚至禁止非訴訟相關律師查閱公司工商檔案，這樣，就給中國律師盡職調查造成很大的不便，律師只能請求境內公司要求政府登記機關向其公開登記資料，或僅僅根據境內公司提供的資料出具盡職調查報告，境外中介機構一般也可以接受。

5、向境內公司所屬政府各職能部門核實情況當地政府（包括相關職能部門）是極為重要的信息來源，律師通過發函詢證或直接從當地政府處可以了解境內公司目前是否享受的當

地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，境內公司在勞動人事、環境保護方面是否存在違規行為以及是否曾經受到行政處罰。通常，律師以及境外券商（保薦人）都會要求該等政府部門出具相應的證明文件，如完稅證明、在勞動人事、環境保護方面未曾受到行政處罰的證明等，作為擬上市公司的重要基礎性文件。

6、取得境內公司及其管理層出具的、表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏的聲明書。

中國律師要求境內公司及其管理層出具的、表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏的聲明書是防范自身風險的重要方式。因為中國律師依據經驗要求境內公司提供的文件難免會有遺漏或不完整，但是境內公司及其管理層最了解境內公司的情況，要求其出具聲明書，則可以敦促其提供遺漏的重大資料或承擔未提供的責任。

律師盡職調查的目的和意義

盡職調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是中國律師在境內企業海外上市服務中的一項重要工作，也是境外券商（保薦人）通常要求境內律師出具的法律文件之一。中國律師的盡職調查工作主要是對擬上市公司或擬上市公司在境內的權益（合稱“境內公司”）所進行的調查和核查，并對調查及核查的結果進行分析后，做出相應的專業判斷。

中國律師在境內企業海外上市服務中的盡職調查的目的和意義主要有：

首先，律師通過盡職調查，可以為海外上市方案及上市前重組并購的提供法律咨詢意見，供擬上市公司和境外券商（保薦人）參考。

其次，律師通過盡職調查，可以發現擬上市公司或擬上市公司在境內的權益可能存在的法律問題，從而可以及時糾正，以滿足境外證券交易所及證券監管部門的要求。最后，律師通過盡職調查，可以為出具法律意見書打好堅實的基礎。