第一篇：如何寫好律師盡職調(diào)查報告

如何寫好律師盡職調(diào)查報告

仇少明律師

一、有什么用

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

二、怎么寫

1、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

2、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

3、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體：必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結構：主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

關聯(lián)方：主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

主要財產(chǎn)：調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經(jīng)營狀況：主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

債權債務：企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護：應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質量：企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

財務調(diào)查：財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源：在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險：調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰：針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策：由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

地方政策：鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

4、尾部

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務所

律師：________

律師：________

××××年××月××日

第二篇：一份律師盡職調(diào)查報告

一份律師盡職調(diào)查報告

致：甘肅某發(fā)電有限責任公司

1.引言

1.1 北京齊致律師事務所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對隴南市武都大元水電開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權收購事宜，對大元公司的相關法律狀況進行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。

1.2 本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目 的提供予其委聘的其他專業(yè)機構外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。

1.3本報告依據(jù)以下資料出具（詳見附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局進行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

1.3.2大元公司提供的文件資料；

1.3.3大元公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

1.3.4 大元公司股東聲明

1.4大元公司以及貴司向本所陳述：大元公司系為開發(fā)武都大園壩水電站而設立的公司，是武都大園壩水電站建設項目唯

一、排他業(yè)主單位。

1.5為出具本報告，本所業(yè)已：

1.5.1向主管工商行政管理局進行工商調(diào)查；

1.5.2為出具本盡職調(diào)查報告所需要進行其它盡職調(diào)查，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。

1.6本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業(yè)機構認為需補充進行法律盡職調(diào)查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

2.假定

在出具本報告時，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

2.2所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

2.4大元公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

2.6于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更。

3.大元公司的基本情況

3.1大元公司名稱、經(jīng)營范圍

3.1.1大元公司現(xiàn)時名稱：隴南市武都大元水電開發(fā)有限責任公司。前身為武都縣大園壩水電站籌建處，2004年11月4日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局以（甘）名稱預核武工商字（2004）第06號《企業(yè)名稱預先核準通知書》批準成立組建；2004年11月9日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局核準成立。

3.1.2經(jīng)營范圍如下：水力發(fā)電、電能銷售；經(jīng)營其它發(fā)電設備及技術咨詢服務

3.1.3本所認為大元公司名稱及經(jīng)營范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政管理部門核準，并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效。大元公司前身系武都縣大園壩水電站籌建處，成立后經(jīng)營范圍涵蓋大園壩水電站開發(fā)建設，大元公司與大園壩水電站之法律關系清晰明確。

3.2 大元公司注冊成立的日期、現(xiàn)時注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址

3.2.1大元公司的成立日期、現(xiàn)時的注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地點：甘肅省隴南市武都區(qū)外納鄉(xiāng)透防村

現(xiàn)時注冊號：***

營業(yè)期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注冊地址 ：隴南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所認為大元公司的注冊號、注冊地址、營業(yè)期限均已依照中國有關法律的有關規(guī)定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效。并且屬地管理有利于大園壩水電站項目的建設運營。

3.3執(zhí)行董事、監(jiān)事及公司經(jīng)理

3.3.1于本報告出具之日，大元公司的執(zhí)行董事為王叔平；監(jiān)事為王方、王廣；公司經(jīng)理為王叔平，具體情況見下表：

公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況

第三篇：律師盡職調(diào)查報告

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱“×銀行”)與×律師事務所(下稱“本所”)簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱“主債務人”)項目(下稱“本項目”)的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱“本項債權”)，出具本盡職調(diào)查報告，律師盡職調(diào)查報告。〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

3、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實，調(diào)查報告《律師盡職調(diào)查報告》。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。×律師事務所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

第四篇：律師盡職調(diào)查報告

山西省岳南律師事務所 關于山西XXXXXXX有限公司

之律師盡職調(diào)查報告

-----晉岳盡查【2012】第003號

致XXXXXXXX社：

第一部分 導言

一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

有關山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于2012年九月十四日出具的關于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關山西XXXXXXXX有限公司的資料。

“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制 本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與XXXXXXXX社有關人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務等有關部分查詢。

5、參閱其他中介機構盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基于下列假設

1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關當

事方的合法授權、簽署和遞交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

五、本報告的法律依據(jù)

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

六、本報告的結構

本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的設立與存續(xù) 1.1、XX公司的設立

XX公司設立于2007年4月11日，核準日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、XX公司設立時的股權結構

山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時間2007年4月11日。

1.3、XX公司設立時的驗資報告

XX公司設立時的出資，由XXXX信譽審計事務所進行驗資，出具了XX信譽設驗【2007】0040號驗資報告。根據(jù)該報告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對XX公司設立時的評價

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設立時資格、方式、條件等均符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設立時的瑕疵。

2、XX公司的股權演變 2.1、XX公司的股權轉讓

2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同

意吸收史XX為新股東，同時XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權轉讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。

2.2、本次股權轉讓的法律評價

本所律師認為，本次股權轉讓各方簽訂了轉讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機關核準并備案。公司章程也因此進行修改。本次股權轉讓未發(fā)現(xiàn)事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。

3.1、XX公司當前的經(jīng)營狀況

依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關資料及貴社相關人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示XX公司從2008年3月至本報告日，在工商登記機關未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經(jīng)營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關的有關資質已經(jīng)不能合法的擁有。

3.2、對XX公司的經(jīng)營狀況評價與印象

實際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表

明屬于XX公司的財產(chǎn)，同時登記機關顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認為XX公司已經(jīng)事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。

二、XXXX公司的設立與存續(xù) 1.1、XXXX公司的設立

XXXX公司設立于1999年7月2日，核準日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。

1.2、XXXX公司的股權結構

XX地區(qū)XXX（集團）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李XX出資60萬元人民幣，出資比例60% 王XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 1.3、XXXX公司出資時驗資

XXXX公司設立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關單證，同時發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計事務所出具的驗資報告，驗資報告為X地信審事驗字（7999）第XX號驗資報告，該驗資報告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對XXXX公司設立的法律評價

經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設立時是否符合當時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機關核準登記來看，工商登記機關的審查就法律意義上而言應當時不存在疏忽，行政審查當為法律必然之審查。

2、XXXX公司的股權演變

2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，變更登記申請事項表顯示，XXXX公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，山西XXXX會審計事務所有限公司出具了山西XXX變驗字【2004】第11號驗資報告，該驗資報告載明：李XX個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。

2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權7.54%全部轉讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。

2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。

至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權轉讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對股權轉讓的法律評價

XXXX公司股權轉讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗資報告，且均通過了當?shù)氐墓ど痰怯洠婪ńo予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所

律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。

2.3、XXXX公司的當前經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。

3.1對XXXX公司經(jīng)營狀況的與法律評價與印象。XXXX公司已無任何經(jīng)營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔社會民事法律責任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結束了任何公司應當具有的生命體征。

三、XXX公司的設立和存續(xù) 1.1、XXX公司的設立

XXX公司設立于2007年12月22日，核準日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權結構

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資

方式為貨幣。

李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時驗資

XXX公司于2007年設立時，其出資是由山西XXXX會計師事務所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為XXXX設驗字【2007】第128號驗資報告，該報告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對XXX公司設立時的評價

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設立時，其資格、條件、方式等均符合當時的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設立時存有瑕疵的判斷。

2.1、股權轉讓演變

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權全部轉讓給李XXX，但未載明對價款的數(shù)額，同時，陳XX和李X簽定股權轉讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉讓給陳XX，但未載明轉讓對價款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。

2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權轉讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權轉讓給李XXX，但未載明對價款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉讓給黃XX，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對股權演變的法律評價

XXX公司設立時間不長，但股權轉讓演變頻繁上演，在股權轉讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機關登記備案，對此本所律師無法做股權轉讓虛假的評價，但轉讓時無股東會決議和轉讓價款尤顯相關法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。

3.1、當前XXX經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關資料及貴社有關人員的陳述，同時工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進行年檢，XXX公司當前已不存任何經(jīng)營活動，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實體已經(jīng)消失了！

3.2、對經(jīng)營狀況的律師評價與印象

XXX公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應有的特征表明XXX的實際存在。

四、X公司的設立和存續(xù) 1.1、X公司的設立

X公司設立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。

1.2、X公司的股權結構

史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45% 李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45% XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1% 1.3、X公司設立時的驗資

X公司設立時的出資是由山西XXXX審計事務有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉X信審驗字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對X公司設立時的法律評價

X公司設立時的有關文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機關登記應為合法有效。

2、股權轉讓的演變

2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權轉讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權一次性轉讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請表。

但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對股權演變的法律評價

就提供的資料，本所律師認為，在股權演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關的法律評價。

3、當前的經(jīng)營狀況

根據(jù)實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動，亦無任何可察看的財產(chǎn)，X公司無經(jīng)營活動。

3.1、對X公司經(jīng)營狀況的法律評價和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當前無任何經(jīng)營活動，X公司名存實亡，無有公司的實際特質存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復存在。就相對應的X公司的社會責任而論，在法律上和事實未發(fā)現(xiàn)有承擔該種責任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特別聲明

本報告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關文件及實際情況擬就并出具，本報告謹供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

山西省岳南律師事務所

律 師：

二0一二年九月十五日

第五篇：律師盡職調(diào)查報告

律師盡職調(diào)查報告

導言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關 公司的律師盡職調(diào)查，是本所根據(jù) 公司的委托進行的，調(diào)查內(nèi)容包括：

1、債務人及擔保人的基本情況：是否經(jīng)營、是否年檢、企業(yè)性質及性質是否變更（是否分立、合并、改制）、是否停產(chǎn)或破產(chǎn)、是否清算、職工人員（在職和退休）結構。

2、債務人及擔保人資產(chǎn)負債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規(guī)定、驗資報告、評估報告、最近一期的資產(chǎn)負債表及財務報表、負債明細（見企業(yè)報表）。

3、有抵（質）押擔保的，應調(diào)查抵押物或質押物（或質權）情況：抵（質）押物或質權現(xiàn)有名稱、數(shù)量、面積、質量、所在地、所有權屬或使用權屬等現(xiàn)狀是否與抵（質）押設定時一致，現(xiàn)場查看抵（質）押物是否存在有無減值因素，如土地的性質（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產(chǎn)與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場價值、抵押物被依法執(zhí)行的或變現(xiàn)的難易程度。初估現(xiàn)值并與債權金額進行比較。

4、回購意向和其他。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務所于 年 月 日出具的關于 公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所” 指 律師事務所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律盡職調(diào)查律師。

“ 公司（債務人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與 公司有關公司人員會面和交談；

向 公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

提交給我們的所有文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

提交給我們的所有文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實的；

對我們做出的所有有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

提交給我們的所有文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報告描述或引用法律問題時所涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告的結構

本報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。

（一）債務人 公司的設立與存續(xù)

1.1.1 公司設立時的股權結構

公司于 年 月 日設立時，其申請的注冊資本為 萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

%

萬

%

合計

萬 100% 1.1.2 公司的出資和驗資

根據(jù) 公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元）。

根據(jù) 會計師事務所于 年 月 日出具的 驗字（200）第 號《驗資報告》, 公司第一期出資 萬元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。

1.1.3 對 公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注。

1.2 公司的股權演變 1.2.1 年股權轉讓

根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權全部轉讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，公司的股權結構為：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

% 冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，萬

%

合計

萬 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

公司本次股權轉讓行為（不）符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已（未）履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3 公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 名自然人：

（1）股東，男，身份證號為，電話。

（2）股東，男，身份證號為，電話。

1.3 公司的存續(xù)

1.3.1 公司的存續(xù)

（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了 市工商局行 的年檢。

1.3.2 公司存續(xù)的法律評價

根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)。

（二）公司的組織架構及法人治理結構

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初設立時的股東制定的；根據(jù)到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會對章程第 條進行過修改；此后于 年 月 日，由于，股東會對章程進行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理結構

根據(jù) 公司公司章程，該公司設有

2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。其中，董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。

（三）公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

3.1 公司的生產(chǎn)設備

根據(jù) 評估師事務所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司的生產(chǎn)設備的評估價值為 元人民幣。

3.2 公司的知識產(chǎn)權

商標、專利和專有技術，或商標、專利申請、《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權

4.1.1 土地租賃

根據(jù)（性質及使用權證號）。

4.1.2 土地租賃的法律評價。

4.2 房屋所有權

4.2.1 房屋狀況

根據(jù) 評估師事務所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構筑物及其他輔助設施 項；評估價值為 元人民幣。

根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)房地產(chǎn)權證號為。

4.2.2 房屋狀況的法律評價。

（五）公司的業(yè)務

5.1 公司的經(jīng)營范圍

根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為：

5.2 公司持有的許可證和證書：。

5.3 生產(chǎn)經(jīng)營

經(jīng)本所律師審查。

（六）公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司。6.2 擔保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司（有無）正在履行的擔保合同。

6.3 抵（質）押物情況：。

（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

（八）公司的保險事項。

（九）擔保企業(yè)的相關情況：（項目同上）9.1擔保的主合同：

9.1.1主合同簽訂時間、地點、雙方當事人、效力：。9.1 擔保方式：。9.2 擔保效力及原因分析：。

（十）回購意向：。

（十一）其他事項的說明：。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結果及現(xiàn)行有效的中國法律及相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：

律師事務所

年 月 日