第一篇：律師盡職調(diào)查報告范本

廣東安道永華律師事務(wù)所 關(guān)于廣東××有限公司之律師盡職調(diào)查報告

——粵安永盡查字(2009)第 101 號

致北京××股份有限公司：

第一部分 導(dǎo)言

一、盡職調(diào)查范圍與宗旨 有關(guān)廣東××有限公司的律師盡職調(diào)查，是由廣東安道永華律師事務(wù)所根據(jù)北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和廣東××有限公司的股東于2009年6月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第二十條和第二十一條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查事項的安排，在廣東安道永華律師事務(wù)所盡職調(diào)查律師提交給廣東××有限公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。

二、簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告” 指由廣東安道永華事務(wù)所于2009年8月20 出具的關(guān)于廣東××有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本所律師” 指廣東安道永華事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查的律師。“工商登記資料” 指登記于廣東省工商行政管理局的有關(guān)廣東××有限公司的資料。“廣東××” 指廣東××有限公司，一家在廣東省工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為***。“貴司” 指北京××股份有限公司。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

1、審閱文件、資料與信息

2、與廣東××有關(guān)公司人員會面和交談

3、向廣東××詢證

4、實地察看

5、向工商、稅務(wù)、銀行、土地及房屋管理部門、社保等機構(gòu)或部門查詢

6、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息

7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作

四、本報告基于下述假設(shè)

1、所有廣東××提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

2、所有廣東××提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

3、所有廣東××提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

4、所有廣東××對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

5、所有廣東××提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2009年6月18日廣東××提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

五、本報告的法律依據(jù)

本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

六、本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由廣東××提供的資料及文本。

第二部分

正 文

一、廣東××的設(shè)立與存續(xù) 1.1廣東××的設(shè)立 1.1.1廣東××設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

廣東××于1996年6月27日設(shè)立時，其注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額 出資形式 出資比例 廣東××工業(yè)總公司 450萬 實物和貨幣 90% 北京××聯(lián)合公司 50萬

貨幣 10% 合計 500萬 100% 1.1.2廣東××設(shè)立時的驗資

廣東××于1996年6月27日設(shè)立時的出資由廣東××審計師事務(wù)所出具驗(96)字第10026號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據(jù)該報告書，廣東××工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價350萬元及100萬元的存款出資，北京××聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。1.1.3對廣東××設(shè)立的法律評價

經(jīng)本所律師審查，廣東××設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得廣東××提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷廣東××設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2廣東××的股權(quán)演變 1.2.1 1999年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(1)轉(zhuǎn)讓過程

1999年5月26日，廣東××通過股東會決議，同意廣東××工 業(yè)總公司將其持有的90%股權(quán)中的66%以330萬轉(zhuǎn)讓給王××先生，14%以70萬轉(zhuǎn)讓給孫××先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給張××女士；原北京××聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧××先生重新出資持有。

1999年5月16日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

1999年8月9日，××?xí)嫀熓聞?wù)所為廣東××的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進行了審驗并出具了通會驗(99)234號《驗資報告》，驗證截至1999年8月9日止，廣東××的注冊資本為500萬元人民幣。

1999年7月26日，上述股東變更在廣東××工商局辦理了變更登記手續(xù)。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后廣東××的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱 出資額(萬元)出資比例 王×× 330 66% 孫×× 70 14% 錢×× 50 10% 鄧×× 50 10% 合計 500 100%(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價

本所律師認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)廣東××股東會通過；轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會計師事務(wù)所的驗證；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，廣東××修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。

根據(jù)1999年8月9日××?xí)嫀熓聞?wù)所出具的通會驗(99)234號《驗資報告》，在廣東××設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東北京××聯(lián)合公司于1996年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方鄧××已將其50萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入廣東××，頂替原股東通州食品化工聯(lián)合公司在廣東××的50萬元出資。1.2.2 2000年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(1)經(jīng)廣東××2000年6月2日股東會決議同意，廣東××的股東孫××先生將其持有的14%股權(quán)，張××女士將其持有的10%股權(quán)及鄧××先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給通州××紡織有限公司。

2000年6月2日，上述股東變更已在廣東××工商行政管理局完成了變更登記。(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，廣東××的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額(萬元)出資比例 王×× 330 66% 通州××紡織有限公司 170 34% 合計 500 100%(3)本次股東變更的法律評價

廣東××本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3廣東××現(xiàn)有股東的基本情況

廣東××現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人： 股東名稱 出資額(萬元)出資比例 王×× 330 66% 通州××紡織有限公司 170 34% 合計 500 100% 經(jīng)本所律師核查，廣東××現(xiàn)有股東的基本情況如下：

(1)股東王××，男，身份證號為***666。(2)股東通州××紡織有限公司成立于1996年4月24日，注冊資本500萬元，其中，楊××先生出資350萬元，占注冊資本的70%，葉××女士出資150萬元，占注冊資本的30%；法定代表人為楊××。該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。

本所律師認為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進行出資的資格。1.3廣東××的存續(xù) 1.3.1廣東××的存續(xù)

(1)廣東××現(xiàn)持有廣東××工商行政管理局于2004年3月22日核發(fā)的注冊號為8888888888888號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為王××，住所位于廣東××鎮(zhèn)。

(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于2005年3月24日通過了廣東××工商行政管理局2004年度的年檢。1.3.2廣東××存續(xù)的法律評價

根據(jù)廣東××的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。

二、廣東××的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 2.1廣東××章程的制定及修改

廣東××章程是在1996年5月8日由廣東××最初設(shè)立時的兩位股東制定的；根據(jù)到目前為止廣東××提供的資料，此后廣東××股東會對章程進行過三次修改。2.1.1章程的修改

根據(jù)到目前為止廣東××提供的資料，廣東××章程三次修改的具體情況如下：

(1)1999年7月14日，廣東××四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括： A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)

(2)1999年11月25日，廣東××經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：將公司經(jīng)營范圍變更為“主營：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營：經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和?三來一補?業(yè)務(wù)”。(第八條)(3)2000年6月2日，廣東××經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)2.1.3章程的法律評價 經(jīng)本所律師核查，廣東××章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議廣東××在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

廣東××章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。

2.2廣東××的組織架構(gòu)

根據(jù)廣東××提供的資料，廣東××目前的組織架構(gòu)見下圖：

股東會

董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理

常務(wù)副總經(jīng)理

采 財 銷 生 辦 安 購 務(wù) 售 產(chǎn) 公 環(huán) 部 部 部 室 辦 部 2.3廣東××的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)廣東××公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。2.3.1股東與股東會

(1)根據(jù)廣東××章程，股東的權(quán)利如下：(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

(三)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

(五)不得轉(zhuǎn)讓出資；(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

(2)根據(jù)廣東××章程，股東會行使下列職權(quán)：(略)2.3.2董事會

廣東××章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：公司設(shè)董事會，董事會設(shè)董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。董事會每半年召開一次。2.3.3監(jiān)事會

廣東××章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：公司設(shè)監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。2.4廣東××的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

廣東××現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。

廣東××本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王××、楊××X、孫××、鄧××和張××，王××擔(dān)任董事長。廣東××本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事鄧××。

公司總經(jīng)理為王××，宋××擔(dān)任副總經(jīng)理。

經(jīng)本所律師核查，廣東××2000年6月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

三、廣東××的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán) 3.1廣東××的生產(chǎn)設(shè)備3.1.1廣東××的設(shè)備狀況

根據(jù)廣東××評估師事務(wù)所出具的粵X評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東××設(shè)備的評估值為20,888,588.00元人民幣。

經(jīng)本所律師審查，廣東××的機器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：

(1)根據(jù)粵工商抵字第2004495號《抵押物登記證》，廣東××的部分房產(chǎn)和設(shè)備(抵押價值為1187.48萬元)一起為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

(2)根據(jù)粵工商抵變字第2004007號《抵押物登記證》，廣東××的機器設(shè)備(抵押物值為188萬元)為其在2004年6月16日至2009年6月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

(3)根據(jù)粵工商抵變字第2004009號《抵押物登記證》，廣東××的機器設(shè)備(抵押物值為772.47萬元)為其在2004年9月21日至2009年9月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。3.1.2有關(guān)設(shè)備的法律評價

本所律師認為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東××目前的股東應(yīng)負責(zé)解除廣東××機器設(shè)備的抵押擔(dān)保。3.2廣東××的知識產(chǎn)權(quán) 3.2.1廣東××的商標 根據(jù)廣東××提供的資料，其擁有以下注冊商標：

根據(jù)注冊號為15925××號《商標注冊號》，廣東××擁有“××”圖形商標在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊商標權(quán)，注冊有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。

3.2.2廣東××的技術(shù)協(xié)議

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件中由廣東××股東提供的技術(shù)清單，廣東××和淄博××共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù)20項。

根據(jù)廣東××提供的技術(shù)合同，該公司共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效：

(1)2001年5月27日，廣東××與廣東化工大學(xué)簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同書》，由廣東××和廣東化工大學(xué)合作開發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，廣東××提供20萬元的研究開發(fā)經(jīng)費，研究產(chǎn)生的專利性技術(shù)雙方共有，對非專利技術(shù)成果雙方均有使用權(quán)。合同有效期為2001年5月1日至2009年4月30日。

(2)2004年8月8日，廣東××與京江工業(yè)大學(xué)簽訂了一份《項目合作協(xié)議書》，雙方同意合作開發(fā)“β-丙氨酸的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權(quán)，合同生效后5年內(nèi)任何一方無權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給第三方；對京江工業(yè)大學(xué)已申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?222222222)廣東××給予20萬元人民幣的一次性補償。

(3)2004年5月12日，廣東××與通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同》，廣東××委托通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司研究開發(fā)N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成中試技術(shù)，廣東××支付10萬元開發(fā)費并將其獲得的有關(guān)科研經(jīng)費的30%提供給通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司作為科研經(jīng)費；該項目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算；廣東××負責(zé)建設(shè)中試車間的全部費用。

根據(jù)廣東××的陳述，上述N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成項目已獲“科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金立項證書”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工業(yè)大學(xué)向廣東市科技廳申請立項。3.2.3廣東××的專利

根據(jù)廣東××的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。3.2.4廣東××的技術(shù)保密

根據(jù)廣東××提供的資料，其已于2004年12月26日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的江紅、李勇和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》；根據(jù)廣東××出具的書面確認，已有82名在職或離職的職工與廣東××簽訂過《企業(yè)保密協(xié)議》。3.2.5有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律評價

本所律師提請貴公司注意：根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定，貴公司在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不能使用注冊號為15925××號的“××”注冊商標。本所律師提請貴公司注意：廣東××與第三方簽訂的三份技術(shù)協(xié)議涉及的技術(shù)成果均為共有。在廣東××與通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂的《技術(shù)開發(fā)合同》中，廣東××負有按該項目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算支付給通州金電化學(xué)技術(shù)有限公司的義務(wù)。

此外，根據(jù)廣東××與廣東工業(yè)大學(xué)簽訂的《項目合作協(xié)議書》，廣東工業(yè)大學(xué)的正在申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?0030109379)，在廣東××支付了20萬元的補償費后，應(yīng)共同享有，因此，在發(fā)明專利正式授予前，建議向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請增加專利申請人。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定，廣東××的現(xiàn)股東應(yīng)在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前取得技術(shù)開發(fā)協(xié)議另一方廣東化工大學(xué)、廣東江工業(yè)大學(xué)和通州××化學(xué)技術(shù)有限公司對涉及的技術(shù)保密和不向第三人提供的承諾。

本所律師注意到，上述《企業(yè)保密協(xié)議》雖然包含技術(shù)人員離開廣東××后兩年內(nèi)的競業(yè)禁止義務(wù)的內(nèi)容，但并未涉及補償款的支付問題；且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的宋明根、王××和楊××X并未與廣東××簽訂《企業(yè)保密協(xié)議》。本所律師認為，廣東××應(yīng)在與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂的《企業(yè)保密協(xié)議》中加入履行競業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)支付的補償款的條款，并在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前支付給上述關(guān)鍵技術(shù)人員相應(yīng)的補償款。

四、廣東××的土地及房產(chǎn) 4.1土地使用權(quán)

4.1.1國有土地使用權(quán)

根據(jù)廣東××提供的國有土地使用權(quán)證，廣東××現(xiàn)擁有兩宗國有土地使用權(quán)，均為出讓取得，分別如下：

(1)一宗土地座落于××東側(cè)，土地面積為11581.9平方米，土地用途為工業(yè)，土地使用期限至2051年3月6日。廣東××于2001年4月4日取得廣東××土地管理局簽發(fā)的粵土國用(2001)字第××-1969號的該宗土地的《國有土地使用證》。(2)一宗土地座落于××，土地面積為7574.7平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至2051年3月6日。廣東××于2001年9月25日取得廣東××土地管理局簽發(fā)的粵土國用(2001)字第65-××號的該宗土地的《國有土地使用證》。根據(jù)廣東××陳述及經(jīng)本所律師核查，上述兩宗土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。

4.1.2集體土地使用權(quán)

廣東××現(xiàn)擁有一宗集體土地使用權(quán)。

該宗土地座落于××，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為劃撥，土地所有者為××鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會，土地使用期限至2032年12月4日。廣東××于2002年12月26日取得廣東××國土資源局簽發(fā)的粵土集用(2002)字第65-262號的該宗土地的《集體土地使用證》。

根據(jù)廣東××陳述及經(jīng)本所律師核查，上述集體土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。4.1.3土地租賃

根據(jù)廣東××與××鎮(zhèn)××小組于2002年5月7日簽訂的《土地租用協(xié)議》，廣東××租用××鎮(zhèn)××小組所有的集體土地11.048畝，租用價格為每畝1040元/年，租期15年，總計172348元；廣東××負責(zé)村級管理費且每年增加補助費1000元。根據(jù)廣東××提供的付款憑證，其已分別于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10萬元和72348元。此外，廣東××于2002年1月支付給××鎮(zhèn)永豐村農(nóng)村經(jīng)濟合作社農(nóng)田受損2002年度補助款45092元。4.1.4擬征用的土地

根據(jù)廣東××提供的具體建設(shè)項目用地預(yù)審申請表、建設(shè)用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補償安置情況表、村鎮(zhèn)規(guī)劃選址意見書等資料，廣東××擴建年產(chǎn)2000噸D-泛酸鈣技改項目擬征用的集體土地總面積為6338平方米。4.1.5使用水利部門土地

根據(jù)廣東××的陳述，其目前使用水利部門的土地；根據(jù)其提供的付款憑證，廣東××2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日間的管理費9000元。

根據(jù)廣東××的陳述，廣東××目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但廣東××已表示將取得水利部門的許可廣東××在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)使用且每年的使用費控制在10000元以下的書面承諾。

4.1.6土地狀況的法律評價 經(jīng)本所律師審查，廣東××對其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權(quán)，且上述三宗土地均未設(shè)置抵押。廣東××向××鎮(zhèn)××小組租賃的11.048畝集體土地，租用款按協(xié)議已經(jīng)付清；但該宗土地為農(nóng)用地，未辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，依照《土地管理法》的規(guī)定，不得向外租賃，因此該土地租用協(xié)議的合法性存在疑問； 廣東××目前擬征用的6338平方米集體土地，目前已辦理征用申請手續(xù)，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據(jù)本次收購的約定，廣東××的現(xiàn)有股東應(yīng)負責(zé)辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關(guān)的出讓金和其他費用。4.2房屋所有權(quán) 4.2.1房屋狀況

根據(jù)廣東××評估師事務(wù)所出具的粵×評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東××共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,940.99平方米；列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共21項。

根據(jù)廣東××的陳述及本所律師的核查，廣東××所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

廣東××已出具書面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無權(quán)屬糾紛。根據(jù)粵工商抵字第200××號《抵押物登記證》，廣東××的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，廣東××的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙；在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，廣東××應(yīng)解除其房產(chǎn)的全部抵押擔(dān)保。

五、廣東××的業(yè)務(wù) 5.1廣東××的經(jīng)營范圍

根據(jù)2004年3月22日廣東××工商行政管理局核發(fā)的廣東××企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，廣東××目前的經(jīng)營范圍是：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。5.2廣東××持有的許可證和證書 5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

廣東××目前擁有的與其生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的許可證如下：

(1)由中華人民共和國農(nóng)業(yè)部核發(fā)的編號為飼添(2000)0084號《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》，可生產(chǎn)飼料級泛酸鈣；經(jīng)廣東市畜牧管理局2004年6月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2005年6月20日。

(2)由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部于1999年12月21日核發(fā)的《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》，進出口企業(yè)代碼為：3300146985690。

本所律師提請貴公司注意，廣東××的《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》將在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應(yīng)督促廣東××及時申請新證。5.2.2有關(guān)環(huán)保的證書

廣東××目前擁有的與環(huán)境保護相關(guān)的許可證如下：

(1)由廣東××環(huán)境保護局于2005年2月20日頒發(fā)的編號為粵環(huán)(污控)字第043號《排放污染物許可證》，有效期至2009年12月31日。(2)由廣東××環(huán)境保護局于2001年3月2日頒發(fā)的編號為粵(市)環(huán)管證字第35號《污染防治設(shè)施(措施)驗收證書》，證明廣東××的泛酸鈣和V-J內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗收合格。

(3)根據(jù)廣東××的陳述和其提供的《2004年度取水許可年審表》及《2005年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向廣東××水利局申請。廣東××2005年度的取水計劃已獲廣東××水利局批準。

5.2.3廣東××取得的涉及業(yè)務(wù)的證書

(1)STAR-K KOSHER證書

有效期至：2005年05月31日

頒發(fā)日期：2004年07月6日

(2)《質(zhì)量體系認證證書》

廣東××質(zhì)量管理體系經(jīng)證明：

---符合BS EN ISO9001:2000標準；

該質(zhì)量體系適合：

---泛酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；

注冊號：AJA01/2900；

認證單位：AJA注冊機構(gòu)

頒證日期：2002年10月22日；

有效期：至2005年9月26日。5.3.4其他證書(1)2005年3月1日印度政府中央藥品標準控制組織頒發(fā)的編號為BD-509注冊證書，準許廣東××生產(chǎn)的泛酸鈣在2005年3月1日至2008年2月28日期間進口至印度。(2)2002年6月27日，臺北市政府代臺灣行政院農(nóng)業(yè)委員會頒發(fā)的編號為農(nóng)飼料入字第02706號《飼料輸入登記證》，準許廣東××生產(chǎn)的××牌右旋泛酸鈣進口至臺灣。

(3)2003年7月23日，臺灣行政院衛(wèi)生署頒發(fā)的編號為衛(wèi)署添輸字第007054號《食品添加物許可證》，準許廣東××生產(chǎn)的泛酸鈣作為營養(yǎng)添加劑進口至臺灣。

六、廣東××的貸款合同與擔(dān)保 6.1正在履行的貸款合同

根據(jù)廣東××提供的資料，至本報告出具日，廣東××正在履行的貸款合同有：

(1)廣東××于2005年4月21日與中國農(nóng)業(yè)銀行廣東××支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：粵農(nóng)銀出放字[2005]第***73號)，廣東××向中國農(nóng)業(yè)銀行廣東××支行借款人民幣200萬元，期限為2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自貸款實際發(fā)放之日起計算，年利率為6.786%。該貸款合同由粵農(nóng)銀高保字[2004]第***82號最高額保證合同提供擔(dān)保。

(2)廣東××于2005年2月5日與交通銀行廣東××分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：粵交銀[2005]年承合字057號)，廣東××向交通銀行廣東××分行申請開立匯票金額共計人民幣200萬元，匯票到期日為2005年8月5日，承兌手續(xù)費按匯票票面金額的0.05%支付，廣東××以其保證金賬戶內(nèi)的80萬人民幣作擔(dān)保。

(3)廣東××于2005年1月26日與交通銀行廣東××分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：交銀[2005]年貸字022號)，廣東××向交通銀行廣東××分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

(4)廣東××于2005年1月28日與交通銀行廣東××分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：交銀[2005]年貸字026號)，廣東××向交通銀行廣東××分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

經(jīng)與廣東××提供的其在2005年4月31日資產(chǎn)負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與廣東××提供的上述借款合同的總額不符。6.2擔(dān)保合同

廣東××于2004年5月26日與交通銀行廣東××分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：交銀[2004]年中期保字003號)，為江××工業(yè)纖維有限公司與交通銀行廣東××分行簽署的編號為湖交銀[2004]年中期貸字003號《借款合同》提供保證擔(dān)保，貸款金額為3100萬元人民幣，貸款期至2009年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。6.3抵押合同

根據(jù)廣東××提供的資料，至本報告出具日，廣東××正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1廣東××的設(shè)備狀況)，廣東××部份房屋和設(shè)備(抵押價值為2147.95萬元)為其730萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。6.4法律評價

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，廣東××目前的股東應(yīng)對上述債務(wù)和對外擔(dān)保承擔(dān)償還責(zé)任；此外，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東××目前的股東應(yīng)負責(zé)解除所有廣東××房屋、機器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

七、廣東××的稅務(wù)問題 7.1廣東××執(zhí)行的主要稅種和稅率為；(1)增值稅 按17%計繳。(2)企業(yè)所得稅 按33%計繳。(3)城市維護建設(shè)稅 按1%計繳。

(4)教育附加費 按增值稅的10%計繳。

(5)水利建設(shè)專項基金 按銷售收入的1%計繳。(6)印花稅 按銷售收入減半0.3‰計繳。7.2法律評價

由于廣東××未提供相關(guān)資料和相關(guān)承諾，本所律師難以判定廣東××是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為；根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓四方的約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前將對廣東××的稅務(wù)進行審核界定。

八、廣東××的勞動用工 8.1廣東××的勞動用工情況

經(jīng)本所律師詢證并由廣東××出具書面確認，廣東××目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名；為226名職工繳納了養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險。經(jīng)本所律師詢證并由廣東××出具書面確認，廣東××未設(shè)置任何員工持股計劃、期權(quán)計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。8.2法律評價

本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅F公司將接收廣東××原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

九、廣東××的保險事項

根據(jù)廣東××提供的資料，廣東××為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

(1)2004年11月29日，廣東××為其固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司廣東××公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為36,344,226元人民幣，保險期限為2004年11月30日至2005年11月29日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行廣東××分行。

(2)車牌號為粵E88888和京E 9999的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司廣東××公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

十、廣東××的重大訴訟、仲裁與行政措施

根據(jù)廣東××陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。在此之前，本所律師暫無法對相關(guān)事項作出法律評價。

第三部分

附件(略)

第四部分

特別聲明

本報告系基于貴司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及廣東××提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。本報告謹供貴司審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹致 商祺！

廣東安道永華律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：

二○○九年八月二十日

第二篇：一份律師盡職調(diào)查報告

一份律師盡職調(diào)查報告

致：甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司

1.引言

1.1 北京齊致律師事務(wù)所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權(quán)收購事宜，對大元公司的相關(guān)法律狀況進行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。

1.2 本報告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目 的提供予其委聘的其他專業(yè)機構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構(gòu)或個人。

1.3本報告依據(jù)以下資料出具（詳見附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局進行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

1.3.2大元公司提供的文件資料；

1.3.3大元公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

1.3.4 大元公司股東聲明

1.4大元公司以及貴司向本所陳述：大元公司系為開發(fā)武都大園壩水電站而設(shè)立的公司，是武都大園壩水電站建設(shè)項目唯

一、排他業(yè)主單位。

1.5為出具本報告，本所業(yè)已：

1.5.1向主管工商行政管理局進行工商調(diào)查；

1.5.2為出具本盡職調(diào)查報告所需要進行其它盡職調(diào)查，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。

1.6本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業(yè)機構(gòu)認為需補充進行法律盡職調(diào)查的事項或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

2.假定

在出具本報告時，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

2.2所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

2.4大元公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

2.6于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更。

3.大元公司的基本情況

3.1大元公司名稱、經(jīng)營范圍

3.1.1大元公司現(xiàn)時名稱：隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司。前身為武都縣大園壩水電站籌建處，2004年11月4日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局以（甘）名稱預(yù)核武工商字（2004）第06號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》批準成立組建；2004年11月9日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局核準成立。

3.1.2經(jīng)營范圍如下：水力發(fā)電、電能銷售；經(jīng)營其它發(fā)電設(shè)備及技術(shù)咨詢服務(wù)

3.1.3本所認為大元公司名稱及經(jīng)營范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政管理部門核準，并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。大元公司前身系武都縣大園壩水電站籌建處，成立后經(jīng)營范圍涵蓋大園壩水電站開發(fā)建設(shè)，大元公司與大園壩水電站之法律關(guān)系清晰明確。

3.2 大元公司注冊成立的日期、現(xiàn)時注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址

3.2.1大元公司的成立日期、現(xiàn)時的注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地點：甘肅省隴南市武都區(qū)外納鄉(xiāng)透防村

現(xiàn)時注冊號：***

營業(yè)期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注冊地址 ：隴南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所認為大元公司的注冊號、注冊地址、營業(yè)期限均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機關(guān)的批準，并持有審批機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。并且屬地管理有利于大園壩水電站項目的建設(shè)運營。

3.3執(zhí)行董事、監(jiān)事及公司經(jīng)理

3.3.1于本報告出具之日，大元公司的執(zhí)行董事為王叔平；監(jiān)事為王方、王廣；公司經(jīng)理為王叔平，具體情況見下表：

公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況

第三篇：律師盡職調(diào)查報告

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱“×銀行”)與×律師事務(wù)所(下稱“本所”)簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱“主債務(wù)人”)項目(下稱“本項目”)的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱“本項債權(quán)”)，出具本盡職調(diào)查報告，律師盡職調(diào)查報告。〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向×銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

3、正文以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實，調(diào)查報告《律師盡職調(diào)查報告》。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。×律師事務(wù)所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

第四篇：律師盡職調(diào)查報告

山西省岳南律師事務(wù)所 關(guān)于山西XXXXXXX有限公司

之律師盡職調(diào)查報告

-----晉岳盡查【2012】第003號

致XXXXXXXX社：

第一部分 導(dǎo)言

一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務(wù)所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

二、簡稱與定義

從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。

“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。

本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制 本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

四、本報告基于下列假設(shè)

1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)

事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

五、本報告的法律依據(jù)

本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

六、本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XX公司的設(shè)立

XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、XX公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時間2007年4月11日。

1.3、XX公司設(shè)立時的驗資報告

XX公司設(shè)立時的出資，由XXXX信譽審計事務(wù)所進行驗資，出具了XX信譽設(shè)驗【2007】0040號驗資報告。根據(jù)該報告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對XX公司設(shè)立時的評價

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時資格、方式、條件等均符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時的瑕疵。

2、XX公司的股權(quán)演變 2.1、XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同

意吸收史XX為新股東，同時XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權(quán)。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。

2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價

本所律師認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機關(guān)核準并備案。公司章程也因此進行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。

3.1、XX公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況

依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示XX公司從2008年3月至本報告日，在工商登記機關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經(jīng)營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。

3.2、對XX公司的經(jīng)營狀況評價與印象

實際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表

明屬于XX公司的財產(chǎn)，同時登記機關(guān)顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認為XX公司已經(jīng)事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。

二、XXXX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XXXX公司的設(shè)立

XXXX公司設(shè)立于1999年7月2日，核準日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。

1.2、XXXX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

XX地區(qū)XXX（集團）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李XX出資60萬元人民幣，出資比例60% 王XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 1.3、XXXX公司出資時驗資

XXXX公司設(shè)立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務(wù)所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計事務(wù)所出具的驗資報告，驗資報告為X地信審事驗字（7999）第XX號驗資報告，該驗資報告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對XXXX公司設(shè)立的法律評價

經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時是否符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機關(guān)核準登記來看，工商登記機關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。

2、XXXX公司的股權(quán)演變

2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，變更登記申請事項表顯示，XXXX公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，山西XXXX會審計事務(wù)所有限公司出具了山西XXX變驗字【2004】第11號驗資報告，該驗資報告載明：李XX個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。

2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。

2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務(wù)所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務(wù)所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。

至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價

XXXX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗資報告，且均通過了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯洠婪ńo予確認變更之行為，對此虛假或瑕疵本所

律師認為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。

2.3、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。

3.1對XXXX公司經(jīng)營狀況的與法律評價與印象。XXXX公司已無任何經(jīng)營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔(dān)社會民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。

三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、XXX公司的設(shè)立

XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資

方式為貨幣。

李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時驗資

XXX公司于2007年設(shè)立時，其出資是由山西XXXX會計師事務(wù)所有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為XXXX設(shè)驗字【2007】第128號驗資報告，該報告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對XXX公司設(shè)立時的評價

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時存有瑕疵的判斷。

2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對價款的數(shù)額，同時，陳XX和李X簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳XX，但未載明轉(zhuǎn)讓對價款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。

2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對價款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉(zhuǎn)讓給黃XX，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對股權(quán)演變的法律評價

XXX公司設(shè)立時間不長，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機關(guān)登記備案，對此本所律師無法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評價，但轉(zhuǎn)讓時無股東會決議和轉(zhuǎn)讓價款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬元出資無驗資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認為是有違法定程序的。

3.1、當(dāng)前XXX經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實體已經(jīng)消失了！

3.2、對經(jīng)營狀況的律師評價與印象

XXX公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實際存在。

四、X公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、X公司的設(shè)立

X公司設(shè)立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。

1.2、X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45% 李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45% XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1% 1.3、X公司設(shè)立時的驗資

X公司設(shè)立時的出資是由山西XXXX審計事務(wù)有限公司進行的驗資，出具的驗資報告為晉X信審驗字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對X公司設(shè)立時的法律評價

X公司設(shè)立時的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機關(guān)登記應(yīng)為合法有效。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變

2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請表。

但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對股權(quán)演變的法律評價

就提供的資料，本所律師認為，在股權(quán)演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認為無法做出相關(guān)的法律評價。

3、當(dāng)前的經(jīng)營狀況

根據(jù)實際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動，亦無任何可察看的財產(chǎn)，X公司無經(jīng)營活動。

3.1、對X公司經(jīng)營狀況的法律評價和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動，X公司名存實亡，無有公司的實際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。就相對應(yīng)的X公司的社會責(zé)任而論，在法律上和事實未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特別聲明

本報告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關(guān)文件及實際情況擬就并出具，本報告謹供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹致

商祺！

山西省岳南律師事務(wù)所

律 師：

二0一二年九月十五日

第五篇：律師盡職調(diào)查報告

律師盡職調(diào)查報告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān) 公司的律師盡職調(diào)查，是本所根據(jù) 公司的委托進行的，調(diào)查內(nèi)容包括：

1、債務(wù)人及擔(dān)保人的基本情況：是否經(jīng)營、是否年檢、企業(yè)性質(zhì)及性質(zhì)是否變更（是否分立、合并、改制）、是否停產(chǎn)或破產(chǎn)、是否清算、職工人員（在職和退休）結(jié)構(gòu)。

2、債務(wù)人及擔(dān)保人資產(chǎn)負債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規(guī)定、驗資報告、評估報告、最近一期的資產(chǎn)負債表及財務(wù)報表、負債明細（見企業(yè)報表）。

3、有抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)調(diào)查抵押物或質(zhì)押物（或質(zhì)權(quán)）情況：抵（質(zhì)）押物或質(zhì)權(quán)現(xiàn)有名稱、數(shù)量、面積、質(zhì)量、所在地、所有權(quán)屬或使用權(quán)屬等現(xiàn)狀是否與抵（質(zhì)）押設(shè)定時一致，現(xiàn)場查看抵（質(zhì)）押物是否存在有無減值因素，如土地的性質(zhì)（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產(chǎn)與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場價值、抵押物被依法執(zhí)行的或變現(xiàn)的難易程度。初估現(xiàn)值并與債權(quán)金額進行比較。

4、回購意向和其他。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所” 指 律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“ 公司（債務(wù)人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與 公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向 公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設(shè)：

提交給我們的所有文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

提交給我們的所有文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實的；

對我們做出的所有有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

提交給我們的所有文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報告描述或引用法律問題時所涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告的結(jié)構(gòu)

本報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。

（一）債務(wù)人 公司的設(shè)立與存續(xù)

1.1.1 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司于 年 月 日設(shè)立時，其申請的注冊資本為 萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

%

萬

%

合計

萬 100% 1.1.2 公司的出資和驗資

根據(jù) 公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元）。

根據(jù) 會計師事務(wù)所于 年 月 日出具的 驗字（200）第 號《驗資報告》, 公司第一期出資 萬元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。

1.1.3 對 公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注。

1.2 公司的股權(quán)演變 1.2.1 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

% 冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，萬

%

合計

萬 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為（不）符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已（未）履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3 公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 名自然人：

（1）股東，男，身份證號為，電話。

（2）股東，男，身份證號為，電話。

1.3 公司的存續(xù)

1.3.1 公司的存續(xù)

（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 萬元人民幣（實繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了 市工商局行 的年檢。

1.3.2 公司存續(xù)的法律評價

根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)。

（二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初設(shè)立時的股東制定的；根據(jù)到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會對章程第 條進行過修改；此后于 年 月 日，由于，股東會對章程進行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有

2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。其中，董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。

（三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為 元人民幣。

3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán)

商標、專利和專有技術(shù)，或商標、專利申請、《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權(quán)

4.1.1 土地租賃

根據(jù)（性質(zhì)及使用權(quán)證號）。

4.1.2 土地租賃的法律評價。

4.2 房屋所有權(quán)

4.2.1 房屋狀況

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報字［200 ］第 號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 項；評估價值為 元人民幣。

根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)房地產(chǎn)權(quán)證號為。

4.2.2 房屋狀況的法律評價。

（五）公司的業(yè)務(wù)

5.1 公司的經(jīng)營范圍

根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為：

5.2 公司持有的許可證和證書：。

5.3 生產(chǎn)經(jīng)營

經(jīng)本所律師審查。

（六）公司的貸款合同與擔(dān)保

6.1 正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司。6.2 擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司（有無）正在履行的擔(dān)保合同。

6.3 抵（質(zhì)）押物情況：。

（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

（八）公司的保險事項。

（九）擔(dān)保企業(yè)的相關(guān)情況：（項目同上）9.1擔(dān)保的主合同：

9.1.1主合同簽訂時間、地點、雙方當(dāng)事人、效力：。9.1 擔(dān)保方式：。9.2 擔(dān)保效力及原因分析：。

（十）回購意向：。

（十一）其他事項的說明：。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：

律師事務(wù)所

年 月 日