第一篇：上海證券交易所董事會秘書資格考試題庫和答案 完整版

上交所董秘考試題庫及答案

《中華人民共和國公司法》部分考試題.......................................................................................3 《中華人民共和國證券法》部分考試題.....................................................................................10 《刑法修正案

（六）》部分考試題...............................................................................................27 上市公司證券發行管理辦法考試題.............................................................................................28 首次公開發行股票并上市管理辦法考試題.................................................................................33 上市公司信息披露管理辦法考試題.............................................................................................37 上市公司董事長談話制度實施辦法考試題.................................................................................43 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則考試題.................45 關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知考試題.........47 上市公司治理準則考試題.............................................................................................................48 上市公司與投資者關系指引考試題.............................................................................................51 上市公司股權激勵管理辦法（試行）考試題.............................................................................53 關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知考試題.............57 關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知考試題.........................................59 關于規范上市公司對外擔保行為的通知考試題.........................................................................60 上市公司股東大會規則考試題.....................................................................................................61 上市公司章程指引考試題.............................................................................................................65 上市公司收購管理辦法考試題.....................................................................................................70 上市公司重大資產重組管理辦法考試題.....................................................................................77 證券登記結算管理辦法考試題.....................................................................................................84 關于上市公司聘用、更換會計師事務所(審計事務所)有關問題的通知考試題.....................86 上市公司信息披露電子化規范考試題.........................................................................................87 關于上市公司向上海證券交易所申請配股發行上市有關事項的通知考試題.........................87 上海證券交易所股票上市規則部分考試題.................................................................................88 上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法考試題.....................................................91 上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法考試題.............................................................93 關于發布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》的通知考試題.............................................................................................95 上海證券交易所上市公司募集資金管理規定考試題.................................................................98 上海證券交易所上市公司內部控制指引考試題.......................................................................100 上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引考試題...............................................102 上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員股份管理業務指引考試題...............104 境內外市場同時上市的公司信息披露工作指引（試行）考試題...........................................104 上市公司股東及其一致性動人增持股份行為指引考試題.......................................................105 上海證券交易所以集中競價交易方式回購股份業務指引考試題...........................................106 關于調整和規范權益分派方法的通知考試題...........................................................................107 關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知考試題...............................................108 關于督促上市公司股東認真執行減持限售存量股份的規定的通知試題...............................109 關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》的通知考試題...............................................................................................................................110 上海證券交易所交易規則考試題...............................................................................................111

上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見考試題...................................................................116 上海證券交易所公司債券上市規則考試題...............................................................................117 關于修訂公司債券發行、上市、交易有關事宜的通知考試題...............................................117 關于發布《上市公司臨時公告格式指引》試題.......................................................................119 證券期貨法律適用意見

《中華人民共和國公司法》部分考試題

一、判斷題

1、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。×

2、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。√

3、如果法律有特別規定，公司也可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。√

4、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。×

5、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。×

6、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。√

7、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。√

8、有限責任公司全體股東的非貨幣財產出資額可達其注冊資本的百分之七十。√

9、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。√

10、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。×

11、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。√

12、有限責任公司股東會議依據章程規定可以不按照出資比例行使表決權。√

13、有限責任公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。√

14、有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于三人。√

15、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產并不獨立于其股東自己的財產。×

16、國有獨資公司董事會所有成員必須由國有資產監督管理機構委派。×

17、只要有限責任公司連續五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。×

18、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。×

19、以發起方式設立股份有限公司的，發起人可以用貨幣、實物、知識產權或土地使用權出資。√

20、發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。√

21、股份有限公司的權力機構是董事會。×

22、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。×

23、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。√

24、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。√

25、股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。×

26、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。√

27、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。√

28、根據新《公司法》的有關規定，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。√

29、股份有限公司股票的發行價格可以高于或者低于票面金額。× 30、股份有限公司記名股票轉讓時，一經交付即發生轉讓效力。×

31、自股份有限公司成立起三年內，發起人持有的本公司股份不得轉讓。×

32、上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開公司經營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。√

33、根據《公司法》的有關規定，上市公司必須在每會計年度內每三個月公布一次財務會計報告。×

34、曾經擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。×

35、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。√

36、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。√

37、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。√

38、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。√

39、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。√

40、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。√

41、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。√

42、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協議約定分立后公司承擔責任的方式。√

43、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。√

44、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。×

45、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。√

46、公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十(15%)以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。×

47、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,并可以有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。√

48、根據《公司法》，公司的實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。√

49、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。√

50、國家控股的企業之間僅因為同受國家控股而具有關聯關系。×

51、公司設立分公司，應該向登記機關申請登記，領取營業執照，分公司具有法人資格。×

52、上市公司實際控制人就是指大股東。×

二、單項選擇題

1、依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是：D A.股東符合法定人數

B.股東出資達到法定資本最低限額

C.有公司名稱

D.有固定生產經營場所和必要的生產經營條件

2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為：B A.六千元

B.三萬元

C.十萬元

D.十五萬元

3、關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是：A A.投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年 B.不按規定繳納出資的，應承擔相應的違約責任

C.公司成立后發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

D.公司成立后股東不得抽逃出資

4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產的說法，哪項是錯誤的：A A.應當是無形財產

B.可以用貨幣估價

C.可以依法轉讓

D.不違背法律禁止性規定

5、有限責任公司簽發的股東出資證明書應當載明：D A.法定代表人

B.公司登記日期

C.股東的姓名或者名稱及住所

D.公司注冊資本

6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是：C A.股東的住所

B.股東的出資額 C.股東出資日期

D.出資證明書編號

7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料：A A.股東會會議記錄

B.董事會會議記錄 C.監事會會議記錄

D.會計賬薄

8、有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求：B A.出示出資證明書

B.提出書面請求，說明目的 C.向法院提出申請

D.向股東大會或董事會提出

9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有：C

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換由職工代表擔任的董事 C.對發行公司債券作出決議

D.決定公司內部管理機構的設臵

10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是：B A.代表百分之三以上表決權的股東

B.三分之一以上的董事 C.監事會主席

D.董事長

11、下列事項不屬于必須經有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：C

A.修改公司章程

B.增減注冊資本

C.發行公司債券

D.變更公司形式

12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（B）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的：A A.召集股東會會議

B.擬訂公司的經營計劃

C.對發行公司債券作出決議

D.根據董事長提名決定聘任公司財務負責人

14、有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列哪項職權：C

A.決定公司年度經營計劃和投資方案 B.決定公司內部管理機構設臵 C.制定公司的具體規章

D.決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人

15、下列哪項不屬于有限責任公司監事會行使的職權：D

A.檢查公司財務

B.對違反法律的董事提出罷免建議 C.提議召開臨時股東會會議

D.解聘公司財務負責人

16、下列關于有限責任公司監事會或監事的說法，錯誤的是：B A.行使職權所必需的費用由公司承擔

B.監事會決議應當由出席會議監事的半數以上通過 C.監事會每年度至少召開一次會議 D.監事可以列席董事會會議

17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規定：D A.自然人和法人都可以設立一人有限責任公司 B.在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資 C.作出增資決定時應當采用書面形式

D.應當編制中期和年度財務會計報告并經會計師事務所審計

18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制：D A.注冊資本最低限額為人民幣三萬元

B.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

C.所有一人有限責任公司均能投資設立新的一人有限責任公司 D.股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額

19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的有：D

A.董事及高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他經濟組織兼職

B.國有獨資公司不設股東會

C.董事會成員中應當有公司職工代表 D.監事會成員不得少于三人

20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是：A A.經其他股東三分之二以上同意 B.書面通知其他股東征求同意

C.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓

D.經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權

21、人民法院依強制執行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，其他股東應當在法院通知之日起（C）內行使優先購買權：

A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

22、當有限責任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權時，股東與公司不能達成股權收購協議，可以自股東會會議決議通過之日起（D）內向人民法院提起訴訟：

A.三十日

B.四十五日

C.六十日

D.九十

23、設立股份有限公司，在中國境內有住所的發起人應占發起人總數的（D）以上。

A．四分之一

B.三分之一

C.三分之二

D.半數

24、一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（A）。

A.百分之三十五

B.百分之五十

C.百分之六十五

D.百分之七十

25、依據《公司法》，發行人所發行股份的股款繳足后，必須進行驗資，驗資機構須（A）。

A.依法設立

B.證監會指定

C.證券交易所指定 D.證券業協會推薦

26、股份有限公司創立大會必須有（C），方可舉行。A.全體發起人出席 B.全體認股人出席

C.代表股份總數過半數的發起人、認股人出席

D.發起人、認股人出席人數占總人數三分之二以上

27、下列哪項不屬于股份有限公司創立大會的職權：C A.選舉董事會成員

B.選舉監事會成員

C．決定公司內部管理機構的設臵 D.對公司的設立費用進行審核

28、在下列哪種情形下，發起人、認股人不能抽回股本：C A.發起人未按期召開創立大會

B.創立大會決議不設立公司 C.未按期募足股份

D.公司登記機關要求補充申請文件

29、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形：A A.董事長認為必要時

B.單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 C.公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 D.董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時

30、發行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（C）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

A.二十日

B.十五日

C.三十日

D.九十日

31、根據《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（A）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

32、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：D

A.每屆任期不得超過三年

B.任期屆滿可以連選連任

C.一個股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務

33、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據《公司法》的規定，有可能履行其職務的是：A

A.副董事長

B.監事會主席

C.工會主席

D.董事會秘書

34、下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是：C A.經理由董事會決定聘任或解聘 B.董事會成員可以兼任經理

C.公司可以通過子公司向經理提供借款 D.經理負責擬定公司的基本管理制度

35、股份有限公司監事會主席的產生方式是：C A.股東大會選舉產生

B.董事會聘任

C.全體監事過半數選舉產生

D.職工民主選舉產生

36、下列有關股份有限公司監事會或監事的說法錯誤的是：C A.監事會成員不得少于三人

B.監事會中應有公司職工代表，且其在監事會中比例不得低于三分之一 C.公司財務負責人可以兼任監事

D.監事會決議應當經半數以上監事通過

37、公司董事、高級管理人員下列行為,法律不禁止的是：B A.挪用公司資金

B.按照公司章程的規定，或者經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

C.將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲 D.擅自披露公司秘密

38、發行公司債券的申請經（B）核準后，應當公告公司債券募集辦法。A.公司登記機關

B.國務院授權的部門

C.國務院證券管理部門

D.財政部門

39、下列哪一項規定不屬于上市公司發行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C。

A.符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件

B.報國務院證券監督管理機構核準

C.報證券交易所審核

D.經股東大會決議

40、公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由（D）簽名，公司蓋章。A.董事

B.總經理

C.財務負責人

D.法定代表人

41、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法（A）A.經會計師事務所審計

B.經審查驗證

C.經主管部門同意

D.公司登記機關審核

42、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（A）A.法定公積金

B.任意公積金

C.法定公益金

D.資本公積金

43、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，（C)，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

A.經董事會決議

B.根據法律規定

C.經股東會或者股東大會決議

D.根據公司章程規定

44、公司的資本公積金不得用于：A

A.彌補公司的虧損

B.擴大公司生產經營

C.轉為增加公司資本

D.向股東分配利潤

45、股份有限公司的清算組由（A)組成。

A.董事或者股東大會確定的人員

B.債權人

C.股東

D.全體董事會成員

46、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由（D）責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。A.證券管理部門

B.財政部門

C.稅務機關

D.公司登記機關

47、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由（B)責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門

B.縣級以上人民政府財政部門

C.稅務機關

D.公司登記機關

48、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由（C）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

A.證券管理部門

B.縣級以上人民政府財政部門

C.有關主管部門

D.公司登記機關

49、公司登記機關對不符合《公司法》規定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法（A）。

A.給予行政處分

B.給予罰款

C.責令改正

D.給予行政處罰 50、公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關（B）。A.解散公司

B.吊銷營業執照

C.責令改正

D.處十萬元以下的罰款

51、董事會、股東大會的會議召集程序、表決方式、決議內容違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以自決議作出之日起（C）內,請求人民法院撤銷。A 15日 B 30日 C 60日 D 6個月

三、多項選擇題：

1、上市公司章程對下列哪些人員具有約束力：ABCD

A 董事 B 監事 C 控股股東 D 財務總監 E 董事會秘書

2、公司的法定代表人可以由下列哪些人員擔任：ABD

A 董事長 B 執行董事 C 獨立董事 D 總經理 E 董事會秘書

3、下列哪些事項是公司章程應當載明的：ABCDE

A 經營范圍 B 公司名稱 C公司法定代表人 D注冊資本 E公司議事規則

4、上市公司高級管理人員，是指公司：ABCD

A 總經理 B 副總經理 C 財務總監 D 董事會秘書 E 證券事務代表

5、關聯關系,是指公司（ABCDE）與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系，同為國家控股的企業之間除外。A 控股股東 B 實際控制人 C 董事 D 監事 E 高級管理人員

《中華人民共和國證券法》部分考試題

一、判斷題

1、政府債券、證券投資基金份額的交易優先適用其他法律、行政法規的特別規定，其他法律、行政法規沒有規定的，適用《證券法》。×（2條）

2、國務院證券監督管理機構發現股票發行不符合法定條件或者法定程序的，無論股票發行、上市與否，均應當撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人，保薦人應當承擔連帶責任。×(已上市的不適用）（26條）

3、公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準，但非公開發行則可豁免核準要求。√（10條）

4、上市公司發行新股，無論公開與否，均應當報國務院證券監督管理機構核準。√（10、13條）

5、上市公司公開發行可轉換為股票的公司債券應當同時符合《證券法》關于公開發行公司債券的條件以及公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。√（16條）

6、申請公開發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，其凈資產不得低于人民幣六千萬元。×（16條）

7、發行人申請首次公開發行股票的，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露所提交的有關申請文件。√（21條）

8、發行人向不特定對象公開發行的股票票面總值超過人民幣五千萬元的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。√（11、32條）

9、只有依法公開發行的證券才能買賣，并且只能在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。×（37、39條）

10、證券在證券交易所的交易除可采用公開的集中交易方式外，還可采用國務院證券監督管理機構批準的其他交易方式。√（40條）

11、證券交易以現貨方式進行，但國務院證券監督管理機構可以對證券交易的其他方式作出規定。√（42條）

12、證券交易所應當公開證券交易的收費項目、收費標準和收費辦法，并且可以根據需要自主調整具體的收費標準。×（46條）

13、某上市公司董事將其持有的公司股票在買入后三個月內即賣出，公司的一名小股東得知公司董事會沒有收回該董事買賣所得收益，則可以為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟(要求董事會不作為時)。×（47條）

14、證券交易所可以制定高于《證券法》規定的上市條件，但須報國務院證券監督管理機構批準。√（50條）

15、股份有限公司申請上市的股票應當是依法公開發行的股票。×（50條）

16、上市保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構會同證券交易所共同規定。×（11、49條）

17、公司違反《證券法》規定擅自改變公開發行公司債券所募資金的用途，不得再次公開發行公司債券，公司債券已經上市的，證券交易所可直接終止其上市交易（限期內不消除的）。×（60條）

18、公司向證券交易所申請公司債券上市交易的前提條件之一，就是其公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元。√（57條）

19、公司有重大違法行為和最近二年連續虧損是公司的股票、公司債券暫停上市的共同原因。×（55、60條）20、如果發行人公告的股票上市的有關文件中披露了董事、監事和高級管理人員的簡歷，但沒有說明他們持有本公司股票、債券的情況，則投資者可以依據《證券法》向發行人提出質疑。√（54條）

21、簽訂上市協議的公司公告股票上市的有關文件和上市公司的年度報告中均應披露公司的實際控制人、持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額。√（54、66條）

22、某上市公司監事在度假期間因涉嫌交通肇事罪而被司法機關逮捕，因該涉嫌犯罪行為非職務行為，上市公司無需就此事件作出披露。×（67條）

23、上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見，并保證公司所披露的信息真實、準確、完整。√（68條）

24、上市公司公告的信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任；上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與上市公司承擔連帶賠償責任。√（69條）

25、為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構的有關人員，在上述文件公開前買賣該公司股票將構成內幕交易，但在公開后即可合法地買賣。×（45條）

26、國有企業和國有資產控股的企業在遵守國家有關規定的前提下可以買賣上市交易的股票。√（83條）

27、投資者持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當在該事實發生之日起三日內進行報告和公告，同時上市公司亦應將該事件予以公告。√（67、86條）

28、采取要約收購方式的，收購人在收購期限內不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。√（93條）

29、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但是經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。×（96條）30、收購期限屆滿，因被收購公司股權分布不符合上市條件而被證券交易所終止其該公司股票上市交易的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。√（97條）

31、證券交易所和證券業協會均為對其所屬會員實行自律管理的法人。√（102、174條）

32、實行會員制的證券交易所各項財產歸會員所有，但在其存續期間不得分配給會員。√（105條）

33、進入證券交易所參與集中交易的，可以是證券交易所的會員，也可以是國務院證券監督管理機構許可的其他金融機構及合格的機構投資者。√（110條）

34、證券營業部為盈利或其他目的將其接收的證券交易即時行情轉發給其他單位使用，應當經證券交易所許可。√（113條）

35、證券交易所在事先報國務院證券監督管理機構批準后，才能對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易。×（115條）

36、根據《證券法》要求，證券公司如同時經營證券經紀、自營、投資咨詢業務的，其注冊資本不應低于人民幣一億元，且該注冊資本應當為實繳資本。√（127條）

37、擔任破產清算的公司的董事，對其破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾五年的，不得擔任證券公司的董事。×（131條）

38、證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。×（134條）

39、證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。√（139條）40、國務院證券監督管理機構可以要求證券公司的股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料，拒不提供或者提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，可處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。√（222條）

41、證券公司的凈資本或者其他風險控制指標不符合規定的，嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以責令控股股東轉讓股權。√（150條）

42、投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所、律師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。√（169條）

43、資產評估機構為股票發行出具的資產評估報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，發行人應當承擔賠償責任，資產評估機構承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。√（173條）

44、在按照國務院有關規定并經國務院證券監督管理機構批準的情況下，證券公司可以為客戶買賣證券提供融資融券服務。√（142條）

45、國務院證券監督管理機構對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經其主要負責人批準，可以凍結或者查封有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶。√（180條）

46、國務院證券監督管理機構在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經其主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限一般不得超過十五個交易日。√（180條）

47、國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書。√（181條）

48、非法開設證券交易場所的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法

所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。×（196條）

49、《證券法》中的證券市場禁入是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任證券公司董事、監事、高級管理人員的制度。×（233條）50、境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照國務院的規定批準。√（238條）

51、《證券法》的制定，是為了規范證券發行和交易行為,實現上市公司股東利益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,實現國有資產保值增值，促進社會主義市場經濟的發展。×（1條）

52、《證券法》規范的是在中華人民共和國境內的股票發行上市和交易行為。×（1、2條）

53、證券發行、交易活動的當事人具有不同的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。√（4條）

54、我國證券業、銀行業、信托業、保險業實行混業經營、分業管理。×（6條）

55、發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。√（11條）

56、公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。√（15條）

57、發行人申請核準發行證券所報送的申請文件格式、報送方式,由依法負責核準的機構或者部門來規定。√19條

58、國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,可以撤銷,停止發行。

√（26條）

59、依法發行的股票、公司債券及其他證券,法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內可以通過大宗交易市場轉讓。×（204條）

二、單項選擇題

1、《證券法》修訂案于2005年10月27日由十屆全國人大常委會

A前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上 D 13條 B公司預期利潤率可達同期銀行存款利率 C最近三年連續盈利，并可向股東支付股利 D最近三年內財務會計文件無虛假記載

5、依照《證券法》，以下關于公司公開發行公司債券的條件的敘述，哪項是正確的？B 16條

A有限責任公司的凈資產不低于人民幣三千萬元 B累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十 C最近三年連續盈利

D公開發行公司債券籌集的資金，用于彌補虧損和非生產性支出

6、以下關于不得再次公開發行公司債券情形的描述，哪項是錯誤的？D 18條 A前一次公開發行的公司債券尚未募足

B對已公開發行的公司債券有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態 C違反法律規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途 D公司累計債券余額為公司凈資產的百分之三十

7、國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起()內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。B 24條 A一個月 B三個月 C五個月 D六個月

8、證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式被稱為（）B A證券代銷 B證券包銷 C證券經銷

9、《證券法》關于發行人應當采用承銷團方式發售證券的規定中，下列哪項是錯誤的？B 33條

A適用于向不特定對象公開發行的證券

B發行證券的票面總值必須超過人民幣一億元 C由主承銷和參與承銷的證券公司組成

D承銷團代銷、包銷期最長不得超過九十日

10、股票發行采用代銷方式，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之（）的，為發行失敗。C 35條 A五十 B六十 C七十 D八十

11、證券在證券交易所上市交易，應當采用何種交易方式？D 40條 A集中競價交易方式 B公開的交易方式 C做市商交易方式

D公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式

12、依照《證券法》的有關規定，下列對證券交易方式或制度的說法，哪項是正確的？C

A依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，必須在依法設立的證券交易所上

市交易

B證券交易必須采用無紙化交易方式

C證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易

D證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動

13、依照《證券法》，以下對股票買賣限制的規定，哪項是錯誤的？D 43條

A為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票

B為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票

C證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票

D任何人在成為證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員之前原已持有的股票，可以繼續持有，不受買賣限制

14、上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司應當收回其所得收益。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在多少日內執行？C 47條 A十五 B二十 C三十 D四十

15、根據上題，如果公司董事會未在上述期限內執行的，股東可采取以下哪項措施？C 47條

A股東必須先向證券交易所報告 B股東必須先提起仲裁

C股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 D股東有權為了公司的利益以公司的名義直接向人民法院提起訴訟

16、申請證券上市交易，應當向（）提出申請，由其依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。B 48條

A國務院證券監督管理機構 B 證券交易所 C國務院授權的部門 D省級人民政府

17、下列股份有限公司申請股票上市的條件中，哪項是錯誤的？B 50條 A公司股本總額不少于人民幣三千萬元

B持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人

C公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上

D公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

18、公司為申請股票上市交易向證券交易所報送下列文件中，哪項是錯誤的？ A上市報告書C 52條

B申請股票上市的股東大會決議

C未經審計的公司最近三年的財務會計報告 D法律意見書和保薦人出具的上市保薦書

19、某有限責任公司的凈資產額為人民幣1.5億元，擬申請其首次發行的公司債

券上市交易。該公司的下列情況中，哪一項不符合公司債券上市的法定條件？B16條

A該債券的期限為2年

B該債券的累計發行額為人民幣8000萬元 C籌集的資金投向符合國家產業政策

D該公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 20、依照《證券法》，符合以下哪種情形時，證券交易所可以做出暫停該公司股票上市的決定？D55條

A上市公司財務報告作虛假記載且拒絕糾正的 B上市公司最近二年連續虧損的 C公司解散或者被宣告破產的 D公司有重大違法行為的

21、以下關于上市公司股票終止上市的條件，哪項是錯誤的？B56條

A公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件

B公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者的

C公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利 D公司解散或者被宣告破產

22、公司債券上市交易后，在一定情形下，證券交易所可決定暫停其上市交易。以下對暫停公司債券上市情形的說法中不準確的是：B60條 A公司有重大違法行為 B公司最近三年連續虧損

C公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件 D公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

23、依照《證券法》，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，相關當事人可以采取以下哪項措施：C62條 A向國務院證券監督管理機構申請復核

B向國務院證券監督管理機構設立的復核機構申請復核 C向證券交易所設立的復核機構申請復核 D向證券交易所所在地的中級人民法院起訴

24、以下關于證券交易所決定暫停或者終止股票上市交易的說法中，哪項是錯誤的？D 55、56條

A證券交易所的上市規則可規定暫停或者終止股票上市交易的其他情形 B應及時公告

C應報國務院證券監督管理機構備案 D應報國務院證券監督管理機構批準

25、上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起（）內，以及在每一會計年度結束之日起（）內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告和年度報告，并予公告：B 65、66條 A一個月 三個月 B二個月 四個月 C三個月 六個月 D六個月 十二個月

26、依照《證券法》，下列哪項屬于上市公司臨時報告中應披露的 “重大事件”：

A 67條

A公司的經營方針和經營范圍的重大變化 B公司發生輕微虧損或者損失

C公司四分之一以上的董事、監事或者經理發生變動

D持有公司百分之三以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化

27、發行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，以下說法中，哪項是錯誤的？D 69條

A發行人應當承擔賠償責任 B上市公司應當承擔賠償責任

C發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外

D證券交易所、國務院證券監督管理機構應當承擔連帶賠償責任

28、以下關于《證券法》規定的證券交易內幕信息知情人的類型中，哪項是錯誤的？D73條

A證券交易所的有關人員

B證券監督管理機構工作人員 C發行人控股公司的監事

D持有公司百分之三以上股份的自然人

29、以下不屬于《證券法》所稱之內幕信息的是：A75條 A已公開的公司分配股利的計劃 B公司股權結構的重大變化

C公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十 D公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任 30、依照《證券法》，以下關于證券交易行為的規定中，哪項是錯誤的？C 83條 A禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易

B依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市

C國有企業和國有資產控股的企業，不得買賣上市交易的股票

D國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定

31、以下關于要約收購的說法，哪項是正確的？C 90條

A收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易

B在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓

C收購人在報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約 D收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過九十日

32、采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到（）時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。B 96條 A二十 B三十 C四十 D五十

33、根據《證券法》規定，證券交易所的總經理由誰任免？B 107條 A證券業協會

B國務院證券監督管理機構 C證券交易所會員大會 D證券交易所理事會

34、根據《證券法》，以下對證券交易所的描述，哪項是準確的？A102條

A證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人

B證券交易所是提供證券集中競價交易場所的不以營利為目的的法人 C證券交易所的設立和解散，由國務院證券監督管理機構決定 D證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院批準

35、根據《證券法》，以下關于證券交易所的說法中哪項是錯誤的？D 118條 A未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情

B證券交易所根據需要，可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國務院證券監督管理機構備案

C實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員

D證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關規則，并報國務院證券監督管理機構備案

36、因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取以下那種措施？C114條

A經國務院證券監督管理機構同意，采取技術性停牌的措施 B經國務院證券監督管理機構同意，采取臨時停市的措施

C可以采取技術性停牌的措施，并及時報告國務院證券監督管理機構 D可以采取臨時停市的措施，并及時報告國務院證券監督管理機構

37、設立證券公司，應當具備的下列條件中，哪項是錯誤的？B124條 A有符合法律、行政法規規定的公司章程； B注冊資本不低于人民幣二億元；

C董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格； D有完善的風險管理與內部控制制度

38、經營證券承銷與保薦業務，并同時經營證券自營業務和證券資產管理的證券公司，注冊資本的最低限額為：C 127條 A人民幣五千萬元 B人民幣一億元 C人民幣五億元 D人民幣十億元

39、證券公司的以下行為中，不需經國務院證券監督管理機構批準的有：D129條

A設立、收購或者撤銷分支機構 B變更業務范圍或者注冊資本

C證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構 D變更公司章程中的一般條款

40、證券公司以下行為或做法中，符合《證券法》的有：B 142-145條

A證券公司接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量

和買賣價格

B證券公司按照國家有關規定為客戶買賣證券提供融資融券服務

C證券公司對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾 D證券公司未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券

41、證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，依照《證券法》，國務院證券監督管理機構采取以下的措施中，哪項是錯誤的？A 151條 A通知處境管理機關依法阻止其處境 B責令其限期改正

C責令其轉讓所持證券公司的股權 D限制其股東權利

42、對證券登記結算的以下敘述中，哪項是錯誤的？D 168條

A應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保

B必須把收取的各類結算資金和證券存放于專門的清算交收賬戶，用于已成交的證券交易的清算交收

C在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物

D證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，但在一定情況下，司法機關可以強制執行清算交收帳戶

43、證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料，其保存期限不得少于（）年C 162條 A五年 B十年 C二十年 D二十五年

44、下列對證券登記結算機構職能的敘述中，哪項是不準確的？B 157條 A證券賬戶、結算賬戶的設立 B證券的托管和過戶

C證券交易所上市證券交易的清算和交收 D受發行人的委托派發證券權益

45、國務院證券監督管理機構有權對有關單位進行監督檢查或者調查，以下敘述中，哪項是錯誤的？A181條

A可以由一名工作人員進行監督檢查、調查 B應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書

C被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞

D不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密

46、國務院證券監督管理機構在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時所采取以下措施中，哪項需經國務院證券監督管理機構主要負責人批準？C 180.7條

A查詢當事人的資金帳戶、證券帳戶和銀行帳戶 B現場檢查

C限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日 D封存可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料

47、投資咨詢機構及其從業人員從事的下列行為，符合法律規定的有：C 171條

A與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失 B買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票 C為投資者提供證券咨詢服務

D利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息

48、以下關于證券業協會的說法中，哪項是錯誤的？D175條 A證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人 B證券公司應當加入證券業協會

C證券業協會的權力機構為由全體會員組成的會員大會

D證券業協會的章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構批準

49、未經法定機關核準，公司擅自公開發行或者變相公開發行證券的，對其實施的以下處罰中，哪項是錯誤的？B188條

A責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息 B處以非法所募資金金額百分之五以上百分之十以下的罰款

C對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締

D對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款 50、證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的，對其實施的下列處罰中，哪項錯誤的？C190條

A責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款

B沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款

C給投資者造成損失的，應當與發行人承擔按份賠償責任

D對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款

51、下列哪一產品不屬于《中華人民共和國證券法》規范證券范圍。D 2條 A 政府債券 B 公司債券

C 證券投資基金 D 信托理財產品

52、證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、（）和操縱證券市場的行為。C 5條 A 關聯交易 B 杠桿交易 C 內幕交易 D 大宗交易

53、中國證券監督管理委員會是國務院下屬的證券監督管理機構，依法對全國（）實行集中統一監督管理。B A 銀行業 B 證券業 C 信托業

D 保險業

54、在國家對證券發行、交易實行集中統一監督管理的前提下,依法設立的證券業協會是：D A 事業單位 B 公益性組織 C 監督管理機構 D 自律性組織

55、公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經（）核準；A10條

A 中國證監會 B 證券交易所 C 國務院 D 國資委

56、上市公司非公開發行新股,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經（）核準；A13條 A 中國證監會 B 證券交易所 C 國務院 D 國資委

57、公司公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經（）決定。B15條 A 董事會 B 股東大會 C 證券交易所 D 中國證監會

58、公開發行公司債券籌集的資金,可以用于（）B16條 A 彌補虧損

B 經證券監督管理機構核準的用途 C 發放福利

D 償還銀行貸款

59、公司在下列哪一情形下,可以再次公開發行公司債券：C18條 A 前一次公開發行的公司債券尚未募足 B 公司借銀行的短期貸款違約 C 公司當年經營虧損

D 公司對已公開發行的債券延遲支付本息

60、發行人申請核準發行證券所報送的申請文件格式、報送方式,由（）規定。C19條 A 發行人 B 保薦人 C 核準機構 D 交易所

61、我國現階段的證券發行制度采用：B10條 A 登記制 B 核準制

C 注冊制 D 審批制

62、國務院證券監督管理機構必須自受理證券發行申請文件之日起（）內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。B24條 A 一個月 B 三個月 C 六個月 D 一年

63、向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣（）的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。B32條 A 1000萬元 B 5000萬元 C 1億元 D 3億元

64、證券公司對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,不得為本公司預留所代銷的證券，或預先購入并留存所包銷的證券。代銷、包銷期限最長不得超過（）。C33條 A 30天 B 60天 C 90天 D 120天

65、股票發行采取溢價發行的,其發行價格由（）確定。D34條 A 證券監督管理機構 B 證券交易所

C 一級市場投資者

D 發行人與承銷的證券公司 66、股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量的（）,為發行失敗。B35條 A 60% B 70% C 80% D 90% 67、為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該股票承銷期內和期滿后（）內,不得買賣該種股票。C45條

A 1個月 B 3個月 C 6個月 D 9個月 68、為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后（）內,不得買賣該種股票。B45條 A 2日

B 5日 C 7日 D 14日

69、上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸（）所有B47條 A 其個人 B 該公司 C 國庫

D 投資者保護基金

70、上市公司董事、監事、高級管理人員將其持有的該公司的股票在買入后（）內賣出，由此所得收益歸該公司所有。D47條 A 一個月 B 二個月 C 三個月 D 六個月

71、公司公開發行股票，要申請上市交易的，應當向（）提出申請，經依法審核同意后簽訂上市協議。B48條 A 中國證監會 B 證券交易所

C 證監會派出機構 D 證券登記結算公司 72、上市公司發生下列哪些情形之一,證券交易所可以決定暫停其股票上市交易：C 55條

A 公司股權分布發生變化，不具備上市條件

B 上市公司在4月30日前未能披露上一年年度報告 C 公司最近兩年連續虧損，當年業績預告有嚴重虧損 D 上市公司對財務會計報告作虛假記載

73、公司申請公司債券上市交易,應當符合下列哪一條件

A 公司債券期限為一年以上，且實際發行額不少于人民幣三千萬元 B 公司債券期限為一年以上，且實際發行額不少于人民幣五千萬元 C 公司債券期限為二年以上，且實際發行額不少于人民幣三千萬元 D 公司債券期限為二年以上，且實際發行額不少于人民幣五千萬元

74、公司對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向（）。A62條

A 證券交易所復核機構申請復核 B 證監會上市公司部審請復核 C 證監會發行部審請仲裁 D 人民法院起訴

75、上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起（）內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告。B65條

A 一個月 B 二個月

C 三個月 D 四個月

76、上市公司定期報告應當由公司（）簽署書面確認意見；由監事會進行審核并提出書面審核意見。D 68條 A 高級管理人員 B 董事

C 獨立董事、高級管理人員 D 董事、高級管理人員

77、我國的公司法及證券法所指的“證券轉讓”是指下列哪一選項的性質？A A 證券買賣 B 證券繼承 C 證券質押 D 證券借貸

78、根據我國《證券法》的規定，證券在證券交易所掛牌交易，應當采用下列哪種方式？C 40條 A 拍賣

B 公開競價 C 集中交易

D 公開的集中競價交易

79、核準公司發行的債券上市交易的機構是：證券交易所 A 國務院證券監督管理機構

B 國家授權投資的機構或者國家授權的部門 C 公司的董事會 D 公司的股東大會

80、向社會公開發行的證券票面總值超過多少的，應當由承銷團承銷？D32條 A 3000萬元 B 1500萬元 C 6000萬元 D 5000萬元

三、多項選擇題：

1、《中華人民共和國證券法》的制定，是為了（），維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展。AB1條 A 規范證券發行行為 B 規范證券交易行為 C 規范證券中介服務

D 實現上市公司大股東利益 E 實現國有資產保值增值

2、《中華人民共和國證券法》規范的是證券發行和交易行為，這里的證券是指：ACE2條

A 境內發行的股票 B 境外發行的股票

C 境內發行的公司債券 D 境外發行的公司債券

E 國務院依法認定的其他證券

3、證券的發行、交易活動,必須實行（BCD）原則。3條 A 公信 B 公平C 公開 D 公正

4、我國證券市場的自律性組織有哪些？BD A 證券監督管理委員會 B 證券交易所 C 各地方證監局 D 證券業協會

E 董事會秘書協會

5、國家審計機關依法對下列哪些機構進行審計監督。ABCD9條 A 證券監督管理機構 B 證券交易所

C 證券登記結算機構 D 證券公司

E 證券行業協會

6、公開發行證券，必須依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準，未經依法核準,任何單位和個人不得公開發行證券。這里的公開發行是指：AD10條

A 面向社會公眾發行證券

B 向某保險公司發行證券，引入其作為戰略投資者

C 向某基金管理公司發行證券，引入其作為戰略投資者 D 面向300家指定機構投資者發行證券 E 贈送股權給公司管理層作為激勵

7、設立股份有限公司公開發行股票,應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列哪些文件：ABCDE12條 A 公司章程 B 發起人協議

C 發起人姓名或名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明 D 招股說明書

E 承銷機構名稱及有關的協議

8、公司公開發行新股,應當符合下列哪些條件：ABCE13條 A 具備健全且運行良好的組織機構 B 有持續盈利能力 C 財務狀況良好

D 公司高級管理人員無犯罪紀錄

E 最近三年財務會計文件無虛假記載

9、公司公開發行新股,應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列哪些文件：ABCDE14條 A 公司營業執照； B 公司章程；

C 股東大會決議；

D 招股說明書；

E 財務會計報告；

10、公開發行公司債券,應當符合下列哪些條件：BCDE16條 A 股份有限公司的凈資產不低于人民幣六千萬元 B 有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元 C 累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十

D 籌集的資金投向符合國家產業政策

E 債券的利率不超過國務院限定的利率水平

11、申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列哪些文件：ABCD17條 A 公司營業執照 B 公司章程

C 公司債券募集辦法

D 資產評估報告和驗資報告 E 保薦人出具的發行保薦書

12、股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件：ABCD50條 A 股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行 B 公司股本總額不少于人民幣三千萬元

C 公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上

D 公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載 E 公司董事、監事、高級管理人員最近三年無重大違規行為

13、申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件：BCDE52條 A 上市報告書、招股說明書

B 申請股票上市的股東大會決議 C 公司章程和公司營業執照

D 依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告 E 法律意見書和上市保薦書

14、上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告,并予公告，下列哪些事項需要在中期報告記載：BCE65條 A 公司概況

B 公司財務會計報告和經營情況 C 涉及公司的重大訴訟事項

D 董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況 E 提交股東大會審議的重要事項

15、《證券法》禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。這里的“知情人”是指：ACDE74條 A 上市公司董事、監事、高級管理人員

B 上市公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬 C 持有公司百分之五以上股份的自然人股東

D 公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員

E 上市公司控股子公司的董事、監事、高級管理人員

16、下列哪些行為屬于內幕交易行為？ABCD76條 A 內幕人員利用內幕信息買賣證券

B 內幕人員根據內幕信息建議他人買賣證券

C 內幕人員向他人泄露內幕信息，使他人利用該信息進行內幕交易 D 非內幕人員根據其獲得的內幕信息買賣證券或建議他人買賣證券

17、下列關于監事會的說法哪些是正確的？BCD

A 國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律，行政法規的規定，對其國有資產實施監督管理，不設監事會 B 國有獨資公司設監事會，監事會主要由國務院或者國務院授權的機構，部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加

C 有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，不設監事會，可以設1至2名監事 D 監事會有提議召開臨時股東會的權力

18、下面關于股票種類的論述中正確的有哪些？ABC

A 根據票面上及股東名冊是否記有股東姓名分為記名股與無記名股 B 根據股東所享有的權利可分為普通股，優先股和后配股 C 根據是否有票面金額公為額面股和無額面股 D 根據發行的資本范圍的不同分為舊股和新股

19、上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的有：ABD67條

A 公司總經理發生變動

B 公司40%的監事發生變動

C 公司財務負責人發生變動

D 人民法院依法撤銷董事會決議

20、下列關于上市公司收購的說法正確的有哪些？ABD90條 A 上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式

B 投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構，證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

C 收購要約的期限不得少于20日，并不得超過1年

D 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約

《刑法修正案

（六）》部分考試題

一、單項選擇題：

１、刑法

Ｂ 一年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金 Ｃ 三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金 Ｄ 五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金

二、多項選擇題

１、刑法

3、可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。√14條

4、公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。√19條

5、公開發行可轉換公司債券，都應當提供擔保。〓20條

6、以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。√20條

7、證券公司可作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。〓20條

8、發行可轉債設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。√20條

9、債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的當日成為發行公司的股東。〓21條

10、募集說明書應當約定 ,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。√24條

11、發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。√25條

12、認股權和債券分離交易的可轉換公司債券也稱分離交易的可轉換公司債券。√27條

13、特殊情況下，募集說明書公告的權證存續期限可以調整。〓33條

14、非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。√36條

15、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。√21條

16、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。√28條

二、單項選擇題

1、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量（）的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。C A、百分之五十 B、百分之六十 C、百分之七十 D、百分之三十

2、可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。A A、六年 B、三年 C、五年 D、十年

3、公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行（）。B

A、信用評級和信息披露 B、信用評級和跟蹤評級 C、跟蹤評級和信息披露 D、信用評級和資產評估

4、公開發行可轉換公司債券，資信評級機構（）跟蹤評級報告。D A、無須公告

B、每6個月至少公告一次 C、每季度至少公告一次 D、每年至少公告一次

5、上市公司應當在可轉換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項。A A、五個工作日內 B、二個工作日內 C、三個工作日內 D、十五個工作日內

6、轉股價格應不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價和前一交易日的均價。B A、十個交易日 B、二十個交易日 C、三十個交易日 D、十五個交易日

7、分離交易的可轉換公司債券的期限最短為（）。C A、24個月 B、18個月 C、12個月 D、36個月

8、認股權證自發行結束至少已滿（）起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。D A、三個月 B、九個月 C、十二個月 D、六個月

9、股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）通過。A A、三分之二以上 B、二分之一以上 C、全部

D、二分之一以上三分之二以下

10、利潤實現數未達到盈利預測的（）的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。B A、百分之三十 B、百分之五十 C、百分之八十 D、百分之二十五

11、《上市公司證券發行管理辦法》規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，（）不得作為特定對象認購證券。C

A、二十四個月內 B、三十六個月內 C、十二個月內 D、永遠

12、上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以（）。D A、監管談話 B、公開譴責

C、認定為不適當人選 D、警告、罰款

三、多項選擇題

1、使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的（ABCD）。53條 A、基本情況； B、交易價格； C、定價依據 ；

D、是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系；

2、《上市公司證券發行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：ABD A、股票；

B、可轉換公司債券； C、國債；

D、中國證監會認可的其他品種；

3、以下哪些是判斷上市公司的組織機構是否健全、運行良好的必要條件：ABCDE6條

A、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

B、公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；

C、內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

D、上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

E、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為；

4、以下哪些是判斷上市公司發行證券申請時財務狀況良好的必要條件：ABCDEF8條

A、會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

B、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

C、被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除； D、不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響； E、營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

F、最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；

5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發行證券：ABCDE11條 A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

B、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正； C、上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；

D、上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

E、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形；

6、上市公司違反《上市公司證券發行管理辦法》規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取(ABD64條)。A、監管談話；

B、認定為不適當人選等行政監管措施； C、罰款；

D、記入誠信檔案并公布；

7、募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：ABC26條

A、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意；

B、股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

C、修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；

E、修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日 前 二十個交易日該公司股票交易均價。

8、發行分離交易的可轉換公司債券，除符合有關規定外，還應當符合下列哪些規定：ABE27條

A、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；

B、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

C、最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；

E、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額；

9、認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括（ABCD31條）。A、行權價格； B、存續期間；

C、行權期間或行權日； D、行權比例；

10、上市公司非公開發行股票，應當符合下列哪些規定：ABCD38條

A、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十； B、本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；

C、控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓； D、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定；

11、上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列哪些事項作出決議，并提請股東大會批準：ABCD40條 A、本次證券發行的方案；

B、本次募集資金使用的可行性報告；

C、前次募集資金使用的報告； D、其他必須明確的事項；

12、股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：ABCDEF41條

A、本次發行證券的種類和數量；

B、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排； C、定價方式或價格區間；

D、募集資金用途、決議的有效期；

E、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權； F、其他必須明確的事項；

13、股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：ABCDE42條

A、債券利率及債券期限； B、擔保事項；

C、還本付息的期限和方式；

D、轉股期、轉股價格的確定和修正； E、回售條款；

首次公開發行股票并上市管理辦法考試題

一、判斷題

1、境內公司股票以外幣認購和交易的，適用首次公開發行股票并上市管理辦法。〓2條

2、股票依法發行后，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由發行人負責。〓7條

3、發行人應當是依法設立的股份有限公司。〓8條

4、經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。√8條

5、有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間從股份有限公司成立之日起計算。〓9條

6、發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得變更。√31條

7、發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定是發行股票的必要條件。因此，發行人的經營成果對稅收優惠不應存在依賴關系。√34條

8、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。√43條

9、發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由發行人向中國證監會申報。〓46條

10、發行人應有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。√27條

11、保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核

查，并在核查意見上簽字、蓋章。√55條

二、單項選擇題

1、發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在（）以上，但經國務院批準的除外。B9條 A、2年 B、3年 C、5年 D、1年

2、中國證監會收到發行人申請文件后，在（）內作出是否受理的決定。A47條 A、5個工作日 B、3個工作日 C、7天 D、15天

3、自中國證監會核準發行之日起，發行人應在（）內發行股票；超過（）未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。D50條 A、3個月、3個月 B、3個月、6個月 C、6個月、3個月 D、6個月、6個月

4、股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起（）后，發行人可再次提出股票發行申請。B52條 A、12個月 B、6個月 C、3個月 D、24個月

5、招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過（）。C56條 A、3個月 B、6個月 C、1個月 D、2個月

6、發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的（），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。D68條 A、30% B、50% C、60% D、80％

7、利潤實現數未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監會在（）內不受理該公司的公開發行證券申請。B68條 A、12個月 B、36個月 C、24個月

D、6個月

8、發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取()不受理發行人的股票發行申請的監管措施。A64條

A、終止審核并在36個月內； B、終止審核并在24個月內； C、終止審核并在12個月內； D、終止審核；

9、證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定處罰外，中國證監會將采取()內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，（）內不接受相關簽字人員出具的證券發行專項文件的監管措施。A66條 A、12個月、36個月； B、6個月、12個月； C、12個月、24個月； D、6個月、24個月；

三、多項選擇題

1、為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的（）負責。ACD6條 A、真實性； B、合理性； C、準確性； D、完整性。

2、發行人的資產完整是指：生產型企業應當具備（），非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。ABCD15條

A、與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施； B、合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備；

C、合法擁有與生產經營有關的商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權； D、具有獨立的原料采購和產品銷售系統。

3、發行人的財務獨立是指：應當（ABCD17條）。A、建立獨立的財務核算體系； B、能夠獨立作出財務決策；

C、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度； D、不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

4、發行人的機構獨立是指：（ABD18條）。A、建立健全內部經營管理機構； B、獨立行使經營管理職權； C、獨立使用辦公場所；

D、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

5、發行人應依法建立健全（ABCDE21條），相關機構和人員能夠依法履行職責。

A、股東大會制度； B、董事會制度； C、監事會制度； D、獨立董事制度； E、董事會秘書制度。

6、發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列哪些情形： ABC23條

A、被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

B、最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

C、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

D、最近12個月內被證券交易所約見談話。

7、發行人不得有下列哪些情形： ABCD25條

A、最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

B、最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

C、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；

D、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8、發行人應當符合下列哪些條件： ABCDE33條 A、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； B、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元； C、發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

D、最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

E、最近一期末不存在未彌補虧損。

9、發行人申報文件中不得有下列哪些情形： ABC36條 A、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； B、濫用會計政策或者會計估計；

C、操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證； D、更換審計中介機構。

10、發行人不得有下列哪些影響持續盈利能力的情形： ABCDE37條

A、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

B、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響； C、發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

D、發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

E、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取

得或者使用存在重大不利變化的風險。

11、除金融類企業外，募集資金使用項目不得為（）等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。ABD38條 A、持有交易性金融資產和可供出售的金融資產； B、借予他人資金； C、購買專利權； D、委托理財。

12發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列哪些事項：ABCDEF45條

A、本次發行股票的種類和數量；

B、發行對象、價格區間或者定價方式； C、募集資金用途；

D、發行前滾存利潤的分配方案；

E、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權； F、決議的有效期。

13、保薦人發生下面哪些行為，將依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理：（）ABCD65條

A、出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書； B、以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作； C、簽字、蓋章系偽造或變造； D、不履行其他法定職責。

14、發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監會審核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取（ACD67條）。A、監管談話、責令改正等監管措施； B、譴責并罰款；

C、記入誠信檔案并公布；

D、情節特別嚴重的，給予警告。

上市公司信息披露管理辦法考試題

一、判斷題

1、信息披露義務人應當分別向所有投資者公開披露信息。〓2條

2、在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。√4條

3、發行人募集資金時，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。√11條

4、發行人申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。√13條

5、除特殊情況外，露。〓25條

7、上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，證券交易所應當立即立案稽查并按照股票上市規則予以處理。〓28條

8、上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。〓13條較大影響

9、上市公司信息披露事務管理制度應當經股東大會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。〓37條

10、上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。√40條

11、董事長在接到重大事件發生報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。√40條

12、監事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。〓42條

13、監事應關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。√43條

14、高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。√44條

15、董事會秘書和證券事務代表負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。〓45條

16、上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當負責在財務信息披露方面的相關工作。〓45條

17、上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。√48條

18、交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。√48條

19、通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將受托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

〓49條 20、信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料。√50條

21、上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議公告后及時通知會計師事務所。〓51條

22、證券交易所對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。〓57條

23、在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。√2條

24、中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。√10條

25、預先披露的招股說明書申報稿是發行人發行股票的正式文件，可含有價格信息。〓13條

26、上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。√35條

27、上市公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議。√39條

28、上市公司監事會負責審核董事會編制的定期報告。√24條

29、信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。√5條 30、上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。√32條

二、單項選擇題

1、上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將（）報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定的媒體發布。C6條 A、公告文稿 B、備查文件

C、公告文稿和相關備查文件 D、公告文稿及電子文件

2、公司監事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會的（）是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。B24條 A、意見

B、編制和審核程序 C、決議

D、審核程序

3、董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當()，并予以披露。A24條 A、陳述理由和發表意見 B、拒絕出具意見 C、陳述理由 D、發表意見

4、定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時（）。C26條 A、澄清傳聞

B、披露定期報告

C、披露本報告期相關財務數據 D、董事會公告

5、公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當（）。D27條 A、提請相關證監局巡檢

B、要求董事會出具專項說明 C、要求財務顧問專項調查 D、提請中國證監會立案調查

6、發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當（），說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。C30條

A、二個工作日內 B、一個工作日內 C、立即披露 D、二天內

7、證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生（）時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。A35條 A、重大影響 B、較大影響 C、影響

D、股價波動

8、涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監會（），向有關部門發出監管建議函，由有關部門依法追究法律責任。C68條 A、立案稽查

B、給予經濟處罰 C、責令改正

D、給予行政處罰

9、上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性（）。D58條 A、承擔責任

B、承擔相應責任 C、承擔一般責任 D、承擔主要責任

三、多項選擇題

1、信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有（）。ACD2條 A、虛假記載； B、提示性陳述； C、誤導性陳述； D、重大遺漏；

2、（）應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。ABCD3條 A、發行人；

B、上市公司的董事； C、上市公司的監事；

D、上市公司的高級管理人員； E、上市公司的職工代表；

3、信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息應嚴格遵守（）的規定。ABD6條

A、披露時間上不得先于指定媒體；

B、不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務； C、以簡約版發布信息；

D、不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務；

4、季度報告應當記載以下哪些內容：ACE23條

A、公司基本情況；

B、董事會季度工作報告；

C、主要會計數據和財務指標； D、監事會審核報告；

E、中國證監會規定的其他事項；

5、下列哪些事項被稱為重大事件：ABDEF30條

A、公司的重大投資行為和重大的購臵財產的決定；

B、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

C、公司生產經營的外部條件發生變化；

D、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

E、公司發生重大虧損或者重大損失； F、變更會計政策、會計估計；

6、上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：ABC31條

A、董事會就該重大事件形成決議時；

B、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

C、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時； D、監事會就該重大事件形成決議時；

7、中國證監會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督，對(ACD9條)的行為進行監督。A、上市公司控股股東； B、董事會秘書； C、實際控制人；

D、信息披露義務人；

8、涉及上市公司的()等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。ABCDE34條 A、收購； B、合并； C、分立；

D、發行股份； E、回購股份；

9、信息披露事務管理制度應當包括： ABCD37條 A、明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

B、信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責； C、董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度； D、財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；

10、董事會秘書負責()。ABD45條 A、組織和協調公司信息披露事務；

B、匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會； C、向職代會報告公司經營情況；

D、關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；

11、董事會秘書有權(ABCD45條)。A、參加股東大會； B、參加董事會會議；

C、了解公司的財務和經營情況；

D、查閱涉及信息披露事宜的所有文件；

12、上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。ABCD46條

A、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

B、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； C、擬對上市公司進行重大資產或者業務重組； D、中國證監會規定的其他情形；

13、注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，（A），（B），充分了解被鑒證單位及其環境，（D），獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。53條 A、完善鑒證程序；

B、科學選用鑒證方法和技術； C、恪守職業道德；

D、審慎關注重大錯報風險；

14、資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的（B）、未來預測的（D）取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的（C），形成合理的評估結論。54條 A、可能性； B、合法性；

C、概率及其影響； D、可靠性；

15、上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的（）承擔主要責任。ABCDE58條 A、真實性； B、準確性； C、完整性； D、及時性； E、公平性；

16、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：ABCDEF59條 A、責令改正； B、監管談話； C、出具警示函；

D、將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； E、認定為不適當人選；

F、依法可以采取的其他監管措施；

17、上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務的，或者非法要求上市公司提供內幕信息的，中國證監會（）。ABD60條 A、責令改正 B、給予警告

C、認定為不適當人選 D、罰款

18、為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取（）等監管措施。ABCD65條 A、責令改正；

B、記入誠信檔案； C、監管談話； D、出具警示函；

E、采取證券市場禁入的措施；

19、具有以下情形之一的法人，被認定為上市公司的關聯法人：ABCE71條 A、直接或者間接地控制上市公司的法人 ； B、由A項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； C、關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

D、持有上市公司3%以上股份的法人或者一致行動人；

E、中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人； 20、下列哪些人員被認定為上市公司的關聯自然人：ABCE71條 A、直接持有上市公司5%以上股份的自然人； B、上市公司董事、監事及高級管理人員；

C、直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員； D、間接持有上市公司3%以上股份的自然人；

E、上述A、B項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

21、上市公司通過（）等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。ABCD41條 A、業績說明會； B、分析師會議； C、路演；

D、接受投資者調研；

上市公司董事長談話制度實施辦法考試題

一、判斷題

1、證券交易所具體實施上市公司董事長談話工作。〓3條

2、中國證監會主管業務部門認為必要時可直接約見上市公司董事長談話。√3條

3、中國證監會認為有必要約見上市公司董事長談話時，應當履行內部審批程序，經批準后方可進行。√5.1條

4、中國證監會約見上市公司董事長談話時，應確定主談人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙。√5.2條

5、談話對象確因特殊情況不能參加約見談話的，可委托相應人員代理。〓5.3條

6、中國證監會為談話和整改情況建立專項檔案，作為上市公司董事長及其他高管人員是否忠實履行職務的記錄。√10條

7、在執行談話制度中發現上市公司或高級管理人員有違法違規行為的，中國證監會將依法查處。談話記錄將作為進一步調查的證據。√11條

8、中國證監會認為必要時，可以要求上市公司其他有關人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關中介機構執業人員參加談話。√11條

二、單項選擇題

1、中國證監會根據需要決定談話時間、地點和談話對象應提供的書面材料，并提前（）以書面形式通知該上市公司的董事會秘書。A5.3條 A、三天 B、五天 C、十天 D、十五天

2、經中國證監會兩次書面通知，談話對象無正當理由不參加談話，中國證監會將對其進行（）。C6條 A、公開譴責 B、罰款

C、公開批評

D、內部通報批評

3、中國證監會根據需要決定談話，談話對象對談話所涉及的重要事項說明不清，提供的材料不完整，在限期內又未能進行充分補充的，中國證監會可以對其進行（）。D7條 A、公開譴責

B、認定為不合適人員 C、內部通報批評 D、公開批評

三、多項選擇題

1、上市公司存在下列哪些情形時，中國證監會應當約見上市公司董事長談話：ABCD4條

A、嚴重資不抵債或主要資產被查封、凍結、拍賣導致公司失去持續經營能力的； B、控制權發生重大變動的；

C、未履行招股說明書承諾事項的；

D、公司或其董事會成員存在不當行為，但不構成違反國家證券法律、法規及中國證監會有關規定的；

2、中國證監會在約見談話時，主談人員應確認下列哪些事項：ABCDE5.4條

A、談話對象的身份； B、宣布談話制度； C、談話目的；

D、告知談話對象應當真實、完整地向主談人員說明有關情況；

E、告知談話對象對所說明的情況和作出的保證承擔責任；

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則考試題

一、判斷題

1、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其及直系親屬名下的所有本公司股份。〓3條

2、上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。√3條

3、上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的20%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。〓5條

4、上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受相關管理規則轉讓比例的限制。√5條

5、上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。√8條

6、“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。√12條

7、上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比相關規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。√9條

二、單項選擇題

1、上市公司董事、監事和高級管理人員以（）其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。D6條 A、上年初

B、上年平均數 C、轉讓前 D、上年末

2、因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可（）當年可轉讓數量。B7條 A、按上年末基數計算 B、同比例增加

C、不可同比例增加

D、按上年末基數計算再加上本次權益分派導致股份增加的部分

3、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向（B11條）報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。A、董事會 B、上市公司

C、監事會 D、交易所

4、上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》

5、上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：ABCD13條

A、上市公司定期報告公告前30日內；

B、上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

C、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內； D、證券交易所規定的其他期間；

6、上市公司董事會秘書負責管理（ABCD）。15條 A、公司董事、監事和高級管理人員的身份；

B、公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份的數據和信息； C、統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報；

D、定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況；

7、上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的（ABD15條）。A、申報 B、披露 C、登記 D、監督

關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知考試題

一、判斷題

1、擬增持股份的控股股東應當將其增持股份計劃與上市公司股權分臵改革方案同時公告。√

二、單項選擇題

1、實施股權分臵改革后的上市公司控股股東，為避免公司股價非理性波動，維護投資者利益，維護上市公司形象，在公司股東大會通過股權分臵改革方案后的（C）增持社會公眾股份而觸發要約收購義務的，可以免于履行要約收購義務。A、三個月內 B、六個月內 C、兩個月內 D、一個月內

2、控股股東增持股份占上市公司總股本的比例每增加（B），應當自該事實發生之日起兩日內予以公告，在公告前，不得再行買入該公司的股票。A、1％ B、5％ C、2％ D、10％

3、控股股東實施增持股份計劃導致上市公司的股權分布不符合《公司法》規定

的上市條件的，該股東應當在增持股份計劃實施完畢六個月后的（D）實施維持公司上市地位的方案。A、15天內 B、20天內 C、三個月內 D、一個月內

三、多項選擇題

1、增持股份計劃應當包括（ABC）。A、增持股份的目的；

B、增持股份的前提條件； C、擬增持股份的數量

D、在增持股份計劃完成后的三個月內不出售所增持股份的承諾。

上市公司治理準則考試題

一、判斷題

1、上市公司治理準則適用于中國境內外的上市公司。〓導言

2、股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。√2條

3、董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，承擔刑事責任。〓4條

4、股東大會應給予每個提案相同的討論時間。〓6條

5、上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。√7條

6、股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托他人投票，兩者具有同樣的法律效力。√9條

7、機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。√11條

8、上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。√14條

9、控股股東對上市公司及其他股東負有盈利義務。〓19條

10、控股股東對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續；〓20條

11、上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。√23條

12、控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得參與公司的財務、會計活動。〓25條

13、控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務。√27條

14、股東大會在董事選舉中只能采用累積投票制度。〓31條

15、董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，被委托人應承擔法律責任。〓35條

16、經董事會批準，上市公司可以為董事長購買責任保險。〓39條

17、董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。√47條

18、董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的

重要依據。√47條

19、上市公司各專門委員會對股東大會負責，各專門委員會的提案應提交股東大會審查決定。〓58條

20、監事履行職責所需的合理費用應由上市公司承擔。√61條

21、經理人員的薪酬分配方案應獲得股東大會的批準。〓79條

22、上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。√86條

23、企業重組時具備一定條件的，可以分批分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續企業。〓17條

24、戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。√53條

25、上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。√81條

二、單項選擇題

1、股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有（）。D3條 A、知情權 B、參與權 C、決策權

D、知情權和參與權

2、獨立董事、監事的評價應采取（）的方式進行。C70條 A、自我評價 B、相互評價

C、自我評價與相互評價相結合

D、董事會評價與監事會評價相結合三、多項選擇題

1、上市公司治理 準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司（）所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。ACD 導言 A、董事；

B、職工代表； C、監事； D、經理；

2、上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括（）等。ABCDF5條

A、會議通知及出席會議登記； B、提案的審議；

C、會議投票、計票、表決結果的宣布； D、會議決議的形成；

E、會議記錄及其簽署、公告；

3、上市公司（）可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。ABD10條

A、董事會； B、獨立董事；

C、監事會；

D、符合有關條件的股東；

4、控股股東對擬上市公司改制重組時應（）。ABCD16條 A、分離其社會職能； B、剝離非經營性資產； C、剝離非經營性機構；

D、福利性機構及其設施不進入上市公司；

5、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立（）等專門委員會。ABCD52條 A、戰略； B、審計； C、提名；

D、薪酬與考核；

6、上市公司審計委員會的主要職責包括以下哪些內容：ABCE54條 A、提議聘請或更換外部審計機構；

B、監督公司的內部審計制度及其實施； C、負責內部審計與外部審計之間的溝通； D、負責公司的財務信息及其披露； E、審查公司的內控制度；

7、上市公司提名委員會的主要職責包括以下哪些內容：ABCE55條 A、研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議； B、廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選； C、對董事候選人選進行審查并提出建議； D、對監事候選人選進行審查并提出建議； E、對經理人選進行審查并提出建議；

8、上市公司薪酬與考核委員會的主要職責包括以下哪些內容：ABC56條 A、研究董事考核的標準，進行考核并提出建議；

B、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案； C、研究經理人員考核的標準，進行考核并提出建議； D、提名上市公司年度先進員工名單；

9、監事會可要求公司（）出席監事會會議，回答所關注的問題。BCD67條 A、職工代表； B、董事；

C、經理及其他高級管理人員； D、內部及外部審計人員；

10、上市公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立（）等。ABCDE90條 A、信息披露制度； B、接待來訪； C、回答咨詢； D、聯系股東；

E、向投資者提供公司公開披露的資料；

11、上市公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于以下哪些事項：ABCDEF91條 A、董事會、監事會的人員及構成；

第二篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規范上市公司的行為，保護投資人的合法權益，促進證券市場持續、穩定、健康發展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應根據本辦法聘任董事會秘書。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員。

法律、法規及公司章程對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第二章 任職條件

第四條 董事會秘書的任職者，應具有大學專科（含專科）以上畢業文憑，從事金融、工商管理、股權事務等工作三年以上，業經本所組織的專業培訓并考核合格，一般年齡不超過45歲。

第五條 董事會秘書應熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責所應具備的專業知識，具有良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和處事能力。

第六條 董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出時，則兼任董事會秘書的董事應以董事會秘書的身份作出。

第七條 董事會秘書不得由有《中華人民共和國公司法》第五十七條規定情形之一的自然人擔任。

第八條 公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員不得兼任董事會秘書。

第三章 職權范圍

第九條 董事會秘書根據法律、法規、公司章程的有關規定，履行下列職權：

（一）依法準備和及時遞交中國證監會、地方證券管理部門、政府有關部門及本所要求董事會、股東大會出具的報告和文件；

（二）依法負責公司信息披露事務，并保證公司有關信息及時、真實、完整、規范地進行披露；

（三）籌備董事會會議和股東大會，負責會議的記錄工作，并負責保管會議文件和記錄；

（四）為董事會決策提供意見或建議，協助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規、公司章程及本所有關規章制度，在董事會作出違反有關規定的決議時，應及時提出異議，并有權如實向中國證監會、地方證券管理部門及本所反映情況。

（五）負責管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料；

（六）負責公司咨詢服務，協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作；

（七）負責籌備公司境內外推介宣傳活動；

（八）負責辦理公司與董事、中國證監會、地方證券管理部門、本所、各中介機構之間的有關事宜；

（九）董事會授予的其他職權。

第四章 任免程序

第十條 董事會秘書由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應向股東大會報告，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露，同時報中國證監會、地方證券管理部門和本所備案。

第十一條 董事會聘任董事會秘書后，應向中國證監會、地方證券管理部門及本所備案的資料包括：

（一）董事會秘書的品德、工作能力及表現等；

（二）董事會秘書的履歷、學歷證明（復印件）、相關工作經歷；

（三）董事會秘書取得的由本所頒發的董事會秘書培訓合格證書；

（四）董事會出具的董事會秘書聘任書；

（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會聘任的董事會秘書合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，公司董事會應終止對其聘任：

（一）在執行職務時因個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執行職務時違反法律、法規、公司章程及本所規章制度，造成嚴重后果或惡劣影響；

（三）本所認為不具備繼續出任董事會秘書條件。

第十三條 公司董事會解聘董事會秘書，應立即以書面形式通知中國證監會、地方證券管理部門和本所，并向下屆股東大會報告；同時通過公共傳播媒介向社會公眾說明被解聘的董事會秘書終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續，重新聘任董事會秘書。

第十五條 被解聘的董事會秘書離任前，應接受公司監事會的離任審查，并將有關檔案材料，尚未了結的事務、遺留問題在公司監事會的監督下，完整地移交給新任董事會秘書，并有向中國證監會、地方證券管理部門、本所反映申訴個人意見的權力。

第五章 法律責任

第十六條 如董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會秘書也應承擔相應責任；除非董事會秘書能夠提供證據證明自己已經履行了本辦法第九條第（四）款的

職責。

第十七條 董事會秘書出現本辦法第十二條規定情形之一時，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會通報并建議免除其任職資格；

（二）情節嚴重者，不得從事本所其他上市公司董事會秘書的工作，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露；

（三）向公司董事會或中國證監會、地方證券管理部門提出處罰意見。

第十八條 董事會秘書對所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會、地方證券管理部門或指定機構提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時修改補充。第二十條 本辦法由本所負責解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

第三篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

附件2

上海證券交易所上市公司董事會秘書

管理辦法

（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職和培訓工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。

－1－ 第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近3年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（五）本公司現任監事；

（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。本所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不－2－

得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續3年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續3個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

－5－ 第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

－6－

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 懲戒

第三十一條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。第三十二條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所3年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（2011年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

－7－

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法(修訂)

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

頒布機關: 文 號: 頒布時間: 實施時間: 效力狀態: 正文

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

上海證券交易所 上證公字[2011]12號 04/15/2011 04/15/2011 有效

－1－

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提－2－ 出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

－5－

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。本所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

－6－ 第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條 本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

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（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

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第五篇：《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》(修訂)通知

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（修訂）通知

各上市公司：

為進一步規范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關規定內容的基礎上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發布之日起一個月內召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

二0一一年四月十五日

第一章總則

第一條為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。

第三條上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章選任

第五條上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；[只要被認定為不適合擔任董秘就不能再任職了嗎，應該有個時間限制的吧]

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

[董秘空缺期間，要指定一名董事或高級管理人員代行董秘的職責；若是董秘不履行職責或者董秘授權，證券事務代表可以履行董秘的職責]

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。[一是未指定，二是董秘空缺時間超過3個月的]

第三章履職

第十三條上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章培訓

第二十七條上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

[原則上兩年就要參加一次，但是若被交易所通報批評或者考核不合格的話就必須要培訓；若連續三年沒有參加后續培訓的話就要被辭退]

第二十九條上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

第三十條本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章考核

第三十一條本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條上市公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第三十三條董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十四條本所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

本所將董事會秘書考核結果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。

第六章懲戒

第三十五條董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

[說明通報批評還沒有嚴重到要公開認定為不適合擔任董秘的程度]

第三十六條被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

[第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；[只要被認定為不適合擔任董秘就不能再任職了嗎，應該有個時間限制的吧]

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。] [第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形;

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。]

第七章附則

第三十七條本辦法由本所負責解釋。

第三十八條本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。