第一篇：論中小企業(yè)特殊的股票發(fā)行制度

論中小企業(yè)特殊的股票發(fā)行制度

內(nèi)容提要：目前我國中小企業(yè)發(fā)行股票面臨種種限制，如嚴格的上市條件、與募集資金規(guī)模不相稱的發(fā)行成本、股票發(fā)行價格普遍被嚴重低估等。我國應設計一些特殊的中小企業(yè)股票發(fā)行制度，如減少披露歷史信息、增加披露以未來為主導的財務信息、簡化招股說明書的格式等，支持中小企業(yè)融資。實現(xiàn)“保護投資者與促進中小企業(yè)成長”的平衡是發(fā)行制度的根本要求。

關鍵詞：資本市場 中小企業(yè) 特殊 股票發(fā)行制度 上市條件 從1931年英國麥克米倫委員會發(fā)現(xiàn)和報告了所謂的“麥克米倫缺口（macmillan gap）”以來，①中小企業(yè)資金短缺一直就是中小企業(yè)促進法的一個倍受重視問題。中小企業(yè)的融資方式通常有兩種：發(fā)行股票與借貸。與借貸相比，盡管發(fā)行股票也有一些缺點，如企業(yè)的一些內(nèi)部信息將被迫向社會公開、眾多股東將會影響企業(yè)的經(jīng)營決策等，但就總體而言，發(fā)行股票優(yōu)于借貸。因此，我國《中小企業(yè)促進法》第16條規(guī)定：“國家采取措施拓寬中小企業(yè)的直接融資渠道，積極引導中小企業(yè)創(chuàng)造條件，通過法律、行政法規(guī)允許的各種方式直接融資。”本文即針對目前我國中小企業(yè)發(fā)行股票面臨的種種限制，提出基于中小企業(yè)的自身特點，我國應該設計一些中小企業(yè)特殊股票發(fā)行制度，進一步支持它們?nèi)谫Y。

一、中小企業(yè)發(fā)行股票面臨的種種限制

監(jiān)管成本與市場不完善造成的成本往往使得中小企業(yè)難以通過發(fā)行股票募集資金，面臨種種限制。這些限制既有法律規(guī)定造成的，也有緣于企業(yè)規(guī)模小而導致的現(xiàn)實困難。

（一）嚴格的上市條件

我國現(xiàn)行的法規(guī)對中小企業(yè)發(fā)行股票規(guī)定了種種限制。如新修訂的《公司法》、《證券法》雖然將股份有限公司的最低資本限額降到500萬人民幣，但其股票發(fā)行上市條件仍然要求股本總額不少于3000萬人民幣。這樣的股票發(fā)行上市條件是眾多中小企業(yè)無法達到的。

2004年5月，中小企業(yè)板在深圳證券交易所獲準設立。中小企業(yè)板的設立，被認為是落實分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設要求的具體步驟，但實際上，其與創(chuàng)業(yè)板完全不同。首先是發(fā)行上市標準，中小企業(yè)板在“兩個不變”（即現(xiàn)行法規(guī)不變，發(fā)行上市標準不變。）的原則指導下，其發(fā)行上市規(guī)則與現(xiàn)有主板市場發(fā)行上市規(guī)則完全趨同。且在具體實施中，由于主板市場上成長型上市公司通常都沒有較好的業(yè)績回報投資者（尤其是廣大中小投資者），因此決策層在推出中小企業(yè)板時對上市公司盈利方面提高了標準，以減少投資風險，如至少開業(yè)3年，且連續(xù)3年盈利。其次是公司監(jiān)管制度，中小企業(yè)板實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度。因此，中小企業(yè)板嚴格的上市標準，使得大部分開業(yè)時間短、規(guī)模小、尚未贏利、發(fā)展前景好或者發(fā)展前景尚不明確、急需資金支持的中小企業(yè)達不到這些要求。而2009年10月推出的創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件依然十分嚴厲，絕大多數(shù)中小企業(yè)還是難以通過上市發(fā)行股票募集資金，該板也因此被人們改稱為“創(chuàng)業(yè)成功板”。

（二）與募集資金規(guī)模不相稱的發(fā)行成本

對于股票上市發(fā)行的成本，林恩·特納（lynn turner）——美國證券與交易委員會前首席會計師認為，透明性和嚴格的會計制度是“上市公司股價的一部分。如果公司不愿支付該費用，就應該私募發(fā)行自己的股票。”然而，中小企業(yè)與大企業(yè)需要遵守相同的信息披露制度，二者上市發(fā)行股票的成本沒有多少差別。大企業(yè)可以將股票發(fā)行的固定成本分攤到眾多的股票上，結果其發(fā)行股票的平均成本就較低。一項較早的研究表明，當募集500,000美元到999,999美元資金時，股票發(fā)行成本要占其募集資金總額的10.24%；而當募集資金為2000萬美元以上時，發(fā)行成本則僅占其募集資金總額的1.22%。不僅如此，企業(yè)的一些發(fā)行股票成本不會隨股票發(fā)行規(guī)模大小而變化，如守法成本與會計成本。這些成本就是股票發(fā)行固定成本，固定成本在中小企業(yè)發(fā)行股票成本中所占的比重更大。例如，發(fā)行100萬美元股票的非承銷成本占發(fā)行總額的8.5%，而當發(fā)行100萬到200萬美元股票時，這一比例僅為0.9%。因此，有學者指出，證券立法對中小企業(yè)發(fā)行股票造成的固定成本是其成長的巨大障礙。

人們應該記住，對企業(yè)發(fā)行股票產(chǎn)生重要影響的因素是相對發(fā)行成本，而不是絕對發(fā)行成本。例如，發(fā)行5,000萬美元股票造成的50萬美元成本決不會破壞該次發(fā)行，但支付50萬美元的成本而發(fā)行50萬美元的股票將會扼殺這一發(fā)行。據(jù)研究，當股票發(fā)行成本超過其募集資金10%時，中小企業(yè)股票發(fā)行即會遭遇巨大困難。因

此，證券及監(jiān)管機構應設法讓中小企業(yè)股票發(fā)行成本不超過這一比例。

（三）股票發(fā)行價格被嚴重低估

股票發(fā)行價格偏低普遍存在于世界各國的證券市場中。并且，股票發(fā)行額越小，定價偏低的程度就越嚴重。根據(jù)加拿大協(xié)商委員會的最新研究，發(fā)行100萬至990萬美元股票的平均低估率為23%；發(fā)行1000萬至4990萬美元股票的平均低估率為10%；發(fā)行5000萬至9990萬美元股票的平均低估率為15.6%；而發(fā)行10000萬至199990萬美元股票的平均低估率僅為4.2%。在加拿大，克拉森（clarkson）與默克里（merkley）利用各種假設的不確定指標，分析了股票發(fā)行價格被低估現(xiàn)象，指出：“明確地說，我們發(fā)現(xiàn)隨著年銷售額、從股票發(fā)行中所獲得的收益、審計人員的技能以及承銷商的社會聲譽的提高，股票發(fā)行價格被低估的程度就隨之降低，但隨承銷商費用的增加而提高。我們還發(fā)現(xiàn)，在采掘工業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)以及中小企業(yè)中，低估現(xiàn)象最為嚴重。”

市場不完善理論為股票發(fā)行定價偏低提供了理論基礎：市場總是存在著一群弱勢投資者，他們沒有能力獲取發(fā)行股票的充分信息，并做出正確的風險判斷；為了刺激他們的投資熱情和保障發(fā)行的股票得到全部認購，股票的發(fā)行價格只好被迫低估。

（四）無法獲得優(yōu)質(zhì)金融中介服務

中小企業(yè)無法獲得優(yōu)質(zhì)的證券包銷服務，因為著名證券包銷商從中獲得的收益不足以抵償其包銷成本。對此，吉爾森（gilson）與

科拉科曼（kraakman）教授指出了金融中介機構對企業(yè)融資的重要作用。著名證券包銷商的參與可以有效降低投資者確認信息成本，發(fā)行企業(yè)卻不能提供可信度這樣高的信息，從而會增加投資者確認、分析信息的成本。

二、實現(xiàn)“保護投資者與促進中小企業(yè)成長”的平衡：發(fā)行制度的根本要求

證券立法的基本目的是提高投資者可獲得的信息數(shù)量與質(zhì)量，以保障他們能夠準確預測投資回報，因而得以更加精確地對證券進行定價。證券立法的效益即表現(xiàn)為增加了投資回報期望或者降低了風險。然而，在保護投資者的過程中，證券監(jiān)管機構應該記住：當管理成本超過其產(chǎn)生的效益時，管理就不具有正當性了：我們不應該為了防止1000美元的損失而花費100萬美元。在證券監(jiān)管上，中小企業(yè)與大公司差異很大：第一，中小公司股票通常得不到主要投資機構的分析，其價值一般是建立在投機而不是歷史業(yè)績基礎上。第二，中小企業(yè)需要依賴種類更多的咨詢師（會計、律師、投資銀行家等）。第三，大多數(shù)中小企業(yè)是由動機各異的投資者而不是職業(yè)經(jīng)理負責經(jīng)營的。這些差異表明，嚴格的證券監(jiān)管不是保護中小企業(yè)的投資者，而是危及投資者的收益。誠如加拿大安大略省證券委員會中小企業(yè)融資工作組在其1996年的報告中所言：“工作組的工作重心是關于中小企業(yè)投資的監(jiān)管框架——提高該框架對市場參與者的可理解性與實用性，消除與基本目標不相稱的監(jiān)管成本，并最終提高監(jiān)管的有效性。”

因此，根據(jù)發(fā)行股票金額大小，各國一般逐漸減輕中小企業(yè)的信息披露義務。在歐盟，主要適用于中小企業(yè)發(fā)行股票的豁免內(nèi)容為：第一，僅向適格投資者發(fā)行的股票；第二，股票發(fā)行對象為自然人或者法人（適格投資者除外）100人以下；第三，在12個月以內(nèi)發(fā)行股票募集資金少于100,000歐元。尤為值得注意的是，歐盟允許企業(yè)對股票發(fā)行進行廣告宣傳。英國盡管屬于歐盟成員國，卻擁有一套顯著不同的股票發(fā)行申請豁免制度，被豁免的股票發(fā)行包括：第一，在12個月以內(nèi)發(fā)行對象少于50人；第二，僅向少數(shù)人發(fā)行，對于這些人，發(fā)行企業(yè)合理地相信他們具有充分的信息理解購買該股票的風險；第三，在12個月內(nèi)發(fā)行股票募集資本不超過40,000歐元。又如美國證券法規(guī)定，發(fā)行股票金額決定信息披露制度的等級，發(fā)行股票金額越大，需要披露的信息就越多。最低等級的信息披露制度適用于100萬美元以下的股票發(fā)行，在這一等級下，發(fā)行企業(yè)可以做普通廣告宣傳，并且其股票在二級市場的交易不受限制。最后，南美最大的資本市場——巴西證券市場，對于年營業(yè)收入120萬美元以下的中小企業(yè)發(fā)行股票，均豁免申請。但值得注意的是，上述國家在豁免了中小企業(yè)首次發(fā)行股票申請之后，對它們以后的發(fā)行活動及二級市場均實施嚴格監(jiān)管。

但有學者認為，潛在損失大小不應該影響給予投資者的保護程度。減輕中小企業(yè)股票發(fā)行的責任意味著，讓一些懷著良好愿望的、充滿熱情但缺乏充分經(jīng)營規(guī)劃的企業(yè)家，吸收無經(jīng)驗投資者的資金，其結果是不僅投資者失去投資，同時也妨礙了經(jīng)營良好的企業(yè)融資。這種觀點從根本上否定對“保護成本與潛在損失”作經(jīng)濟效益比較分析。事實上，減輕中小企業(yè)股票發(fā)行負擔的目的，顯而易見就是消除那些超過投資者保護需要的中小企業(yè)成本。中小企業(yè)股票發(fā)行制度應實現(xiàn)國民經(jīng)濟的兩大利益——“保護投資者與促進中小企業(yè)成長”——的平衡，即中小企業(yè)股票發(fā)行監(jiān)管立法也應該建立在成本效益的基礎上。

三、以減輕中小企業(yè)股票發(fā)行成本為中心：發(fā)行制度的具體內(nèi)容 考慮到中小企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模，其潛在投資者的損失并不像上市大公司的投資者那樣大，不能為其高額的遵守管理成本提供正當理由。中小企業(yè)發(fā)行股票披露的信息應僅限于涉及股票重大風險的信息，而不是在股票發(fā)行通告中顯而易見的或者一個合理謹慎的人能夠知道的風險信息。因此，證券監(jiān)管機構應該簡化中小企業(yè)的信息披露，減輕中小企業(yè)的股票發(fā)行成本。

（一）減少披露歷史信息

根據(jù)我國現(xiàn)行信息披露規(guī)則，發(fā)行企業(yè)仍應公開與所發(fā)行證券投資價值有關的一切信息，既包括發(fā)行企業(yè)的內(nèi)部信息，也包括與所發(fā)行證券之投資價值有關的其他信息；既包括可能對證券價格產(chǎn)生積極作用的利好信息，也包括可能產(chǎn)生消極影響的利空消息。然而，我們有理由相信，披露歷史信息給發(fā)行企業(yè)造成了不必要的成本。這些信息與投資者（無論是無經(jīng)驗的投資者還是經(jīng)驗豐富的投資者）評估投資的關聯(lián)性十分有限。因為根據(jù)歷史信息分析未來，該

信息必須能夠有效地顯示發(fā)展趨勢并具有一定程度的準確性。但對于中小企業(yè)而言，情況往往并不是這樣；因為中小企業(yè)歷史很短，且由于缺乏完整的信息管理體制，它們也沒有過去經(jīng)營狀況的良好記錄。典型的投資決策涉及對特定投資回報及風險的判斷，投資評估應該主要以企業(yè)的未來收入為基礎，因為該信息可以直接顯示投資回報和風險。這些信息包括企業(yè)的未來資本來源、企業(yè)的資本需求額以及資本的交易時間。

減少歷史信息將會降低中小企業(yè)的信息披露成本，而對保護投資者的影響卻十分有限。鑒于歷史信息的關聯(lián)性較弱，投資者在做投資決策時將不會被剝奪重要信息。而且，減少歷史信息數(shù)量將會促使投資者將關注焦點轉(zhuǎn)向更有可能影響其未來收益的一些因素，并降低企業(yè)發(fā)行股票前的收益水平對他們期望的影響。

（二）增加披露以未來為主導的財務信息

許多中小企業(yè)成立時間不長，缺乏歷史經(jīng)營紀錄，根據(jù)這些企業(yè)的歷史業(yè)績幫助投資者作決策的價值非常有限。因此，對于成長中的中小企業(yè)初次發(fā)行股票而言，向投資者提供以未來為主導的信息十分重要。中小企業(yè)發(fā)行股票只需要披露近期的財務報表：以更多詳細的企業(yè)未來狀況信息，如經(jīng)營規(guī)劃、實現(xiàn)經(jīng)營目標的預期障礙與整體戰(zhàn)略，來取代歷史信息。

這些信息必須經(jīng)過審計，審計報告發(fā)布在招股說明書中。另外，審計員必須提供安慰信。安慰信表明，在目前情況下，根據(jù)“以未來為主導的財務信息”所作的假設是合理的，并且預測與假設也是

一致的。在每次財務報表發(fā)布時，發(fā)行企業(yè)負有義務更新“以未來為主導的財務信息”，并對該信息與結果之間的所有重大差距加以解釋。最后，發(fā)行企業(yè)必須披露對“以未來為主導的財務信息”有實質(zhì)影響的任何變化因素。

由于“以未來為主導的財務信息”的自身特點，對預測失敗責任的擔憂會嚴重妨礙該信息的披露。且這一問題在中小企業(yè)股票發(fā)行中更為嚴重。在美國，“以未來為主導的財務信息”法律責任風險導致了立法、司法和行政多方面的干預，向信息披露人提供免責‘安全港’”。最近，在加拿大，就二級市場中披露“以未來為主導的財務信息”中的虛假信息責任問題，有學者在《多倫多證券交易委員會關于公司信息披露報告》中也提出建立這種“安全港”。根據(jù)學者建議，如果同時存在下述兩個條件，信息披露人對于虛假的預測未來信息不承擔責任：第一，這種預測信息帶有“合理警示，并在合理可行的條件下，對實際變化對該信息的影響、根據(jù)該信息推測出的結論進行分析”；第二，這種預測具有合理性。盡管認定“警示性語言”沒有固定標準，法院一般認為，那種冒失的一般性不承擔責任的聲明不能滿足這一條件。因此，在一則案件的判決中，美國第九巡回法院在適用“警示性語言”原則時認為，“富于意義的警示性語言”必須具有明確、具體的特征，并充分披露構成預測未來信息基礎的假定因素。同樣，在另一則案件審判中，美國法院認為，“警示語言必須具有實質(zhì)性內(nèi)容，并就某一具體預測信息具有針對性。”

總之，“安全港”制度承認，由于其本身特點，預測未來信息的結果可能是不正確的。因此，只要信息披露人采取了合理措施披露信息，告誡投資者特定風險，就不會對錯誤信息承擔責任。同時，通過禁止信息披露人故意誤導投資者，該制度也向投資者提供了充分保護。

（三）簡化招股說明書的格式

招股說明書的法定格式是極為復雜的，但發(fā)行人必須遵守這一要求，因而他們準備招股說明書的成本十分龐大。因此，證券監(jiān)管機構應修訂中小企業(yè)招股說明書范本，以減少中小企業(yè)制作招股說明書的成本。

中小企業(yè)的招股說明書可以采用簡明語言表述的“問-答”格式。這一做法的理由在于，中小企業(yè)披露信息過程可以得到簡化和制作招股說明書的成本將會減少。證券監(jiān)管機構可以印發(fā)一些指導手冊，其內(nèi)容包括 “證券法的釋義與豁免規(guī)則”、證券監(jiān)管機構經(jīng)常遇到的一些信息披露缺陷及其評價。這樣，那些不具有專業(yè)經(jīng)驗的企業(yè)主、律師和會計師將能夠制作出更加符合要求的說明書。另外，招股說明書應該配有由證券監(jiān)管機構制作的標準手冊，手冊提供關于中小企業(yè)投資特有風險的提示，并對信息分析提供實際指導。手冊的標準化內(nèi)容將會減少證券監(jiān)管機構的成本，但不會導致發(fā)行企業(yè)的任何費用。

然而，現(xiàn)行信息披露法律責任制度對簡化中小企業(yè)招股說明書，構成了嚴重限制。發(fā)行企業(yè)如果遺漏“重大事實”信息，就需要承

擔責任。所以，它們很可能會披露與以前招股說明書相同的信息。而信息披露法律責任風險的大小實際上取決于“重大”概念的范圍，只有遺漏“重大事實”才需要承擔法律責任。“重大事實”包含對股票的市場價格、價值產(chǎn)生或者人們的合理期待，會產(chǎn)生重要影響的任何事實。所以，立法應向采用簡化招股說明書的發(fā)行企業(yè)提供一些保護，即設置一個“安全港”，明確列舉出信息披露人的具體免責情形。

（四）提高股票發(fā)行市場信息的流動性

根據(jù)我國現(xiàn)行法規(guī)，股票發(fā)行的信息披露文件主要是招股說明書，且信息披露文件須事先報請證券監(jiān)管機構核準或者批準，而限制股票發(fā)行人在等待招股說明書獲得批準期間進行廣告宣傳。這項限制的目的是保護投資者免受一些非招股說明書信息的誤導：該信息沒有經(jīng)過監(jiān)管機構的審查，將會給投資者的保護帶來威脅。然而，限制廣告宣傳與信息披露制度的目的是矛盾的。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，廣告僅可以用來確認股票發(fā)行，向投資者提醒招股說明書的可獲得性、發(fā)行企業(yè)名稱以及發(fā)行規(guī)模與價格。這將會嚴重限制了發(fā)行企業(yè)采用顯著方式提供相關發(fā)行信息。尤其是對于初次進入股票發(fā)行市場的中小企業(yè)來說，其社會知名度相對較低，這項限制對它們造成的損害十分嚴重：阻礙了它們采用有效聯(lián)絡途徑，接觸數(shù)量眾多的個人投資者。這些投資者的參與對中小企業(yè)成功發(fā)行股票一般起著關鍵作用。

由于中小企業(yè)的投資者以個人投資者為主，有學者對這一限制表示贊同：“我們難以要求個人能夠充分理解招股說明書以辨別廣告信息真?zhèn)危辉谝詡€人投資者為主的證券市場中，廣告信息的誤導將會導致股票的不當定價”。然而，我們難以想象，在將招股說明書作為主要信息來源的前提下，如果這些個人投資者不能理解招股說明書的信息內(nèi)容，他們的投資決策又如何能夠促進準確定價？而更加易于理解的招股說明書將能夠幫助個人投資者辨別廣告信息。

注: ① 該報告提出當企業(yè)需要的外源資本規(guī)模低于25萬英鎊時，就很難在市場上募集到資金，這個“資金缺口”成了中小企業(yè)的 “自然融資屏障”，學者們一般稱之為“麥克米倫缺口”。參考文獻：

1.james s.linck, jeffry m.netter & tina yang, effects and unintended consequences of the sarbanes-oxley act on corporate boards [ol], available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract＿id=687496, 2010-4-25.2.george j.benston, the effectiveness and effects of the sec’s accounting disclosure requirements, in economic policy and the regulation of corporate securities [m], 62(henry g.manne(1969), washington: american enterprise institute for

public policy research, cop.).3.paul r.verkuil, a critical guide to the regulatory flexibility act [j], 1982 duke l.j.221(1982).4.warren buffet, the essays off warn buffet: lessons for corporate america [j], 19 cardozo l.rev.1, 185(1997).作者簡介: 劉正飛 東華大學法學系副教授

第二篇：股票發(fā)行制度

關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見 年10月12日 22:03證監(jiān)會網(wǎng)站

為了進一步健全新股發(fā)行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發(fā)布《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發(fā)行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結果進行配售。

二、擴大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應當制訂推薦機構投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務戰(zhàn)略關系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應當建立透明的推薦決策機制。推薦標準、決策程序以及最終確定的機構投資者名單應當報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

四、完善回撥機制和中止發(fā)行機制。發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機構投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

證券交易所和證券登記結算機構應當創(chuàng)造條件，進一步縮短新股發(fā)行結束后到上市的時間。新股發(fā)行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應當按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行制度講解 C14050

一、單項選擇題

1.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.1000萬元

B.100萬元

C.300萬元

D.500萬元

2.以下選項不屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發(fā)行方案

B.股票發(fā)行情況報告書

C.資產(chǎn)權屬證明文件

D.主辦券商關于股票發(fā)行的合法合規(guī)意見

3.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者應具有（）以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

A.兩年

B.五年

C.三年

D.十八個月

二、多項選擇題

4.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發(fā)行方案有重大調(diào)整，應重新召開股東大會審議時，未確定發(fā)行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發(fā)行價格區(qū)間

B.發(fā)行價格確定辦法

C.發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整

D.發(fā)行對象范圍

5.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經(jīng)股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

三、判斷題 6.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。（）

正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司股票的發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。（）

正確 錯誤

10.合伙企業(yè)申請參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票的公開轉(zhuǎn)讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

第四篇：股票發(fā)行說明書格式

股票發(fā)行說明書格式

一、股票發(fā)行說明書的概念、作用

股票發(fā)行說明書是股份制企業(yè)申報發(fā)行股票時供投資者了解、分析、選擇而公布的文件。

股票發(fā)行說明書是股份制企業(yè)向人民銀行申報發(fā)行股票時報送的文件之一，它既有利于銀行對股票發(fā)行的統(tǒng)一管理，也有利于投資者正確決策。

二、股票發(fā)行說明書的主要內(nèi)容

1.發(fā)行企業(yè)名稱、地址及法人代表；

2.發(fā)行企業(yè)的業(yè)務范圍與經(jīng)營業(yè)績及其資本構成，近三年來的資產(chǎn)負債情況；

3.股票發(fā)行的目的、發(fā)行金額、每股金額、股份數(shù)、票面額；

4.股票發(fā)行種類、股東權益；

5.股票發(fā)行方式、價格及收益預測；

6.承銷者名稱、住所、承銷金額及承銷方式；

7.認購者范圍，股票銷售起止日期；

8.公司董事會構成，成員名單及其簡歷；

9.增資發(fā)行，明確增資發(fā)行的種類與方式；

10.中國人民銀行要求說明的其它事項。

三、股票發(fā)行說明書的寫作格式

1.標題。股票發(fā)行單位名稱、“發(fā)售股票”、文種。如：“xx電力股份有限公司發(fā)售股票說明書”.2.開頭。說明、交待發(fā)售股票的有關事項。

3.正文。股票發(fā)行的主要內(nèi)容。

4.結尾。說明書開始實施的日期。

范文：

XXXX開發(fā)股份有限公司發(fā)售股票說明書

一、人民幣普通股股票發(fā)售辦法

根據(jù)《XXXX開發(fā)股份有限公司章程》規(guī)定和第一屆股東代表會議決議，本公司擬通過向社會公開發(fā)售股票籌集資金，發(fā)展再生資源回收利用事業(yè)。為此，特將本次股票發(fā)售辦法說明如下：

（一）股票

1.本公司發(fā)售的股票為記名式人民幣普通股股票（以下簡稱本股票）。凡國內(nèi)企事業(yè)單位、社會團體及個人均可認購。

2.本期共發(fā)售人民幣普通股股票10萬股，每股面值人民幣100元，售價人民幣100元，共計1000萬元，股票面額分為100元、1000元、10000元三種。

3.本股票售出后不得退股，可以繼承、贈予、買賣和抵押、股票轉(zhuǎn)移后15日之內(nèi)須到本公司指定的機構辦理過戶登記手續(xù)。

本公司舉行股東代表會議期間（從發(fā)出會議通知之日到會議閉幕之日）以及在清算期間，停止辦理股票過戶登記。

本股票如有遺失，可按規(guī)定申請掛失。

（二）股票的發(fā)售

1.本股票由XX建設信托投資股份有限公司，XX市信托投資公司，中國農(nóng)業(yè)銀行XX市信托投資公司代理發(fā)售。

2.本股票發(fā)售時間從XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

3.本股票在證券交易市場開始轉(zhuǎn)讓的時間，待股票發(fā)售截止后，經(jīng)中國人民銀行XX市分行批準，再行公布。

（三）股東權益

1.凡認購本股票者，并依本公司章程規(guī)定進行股東名義注冊登記后，即為本公司股東。

2.凡本公司股東，均享有本公司章程規(guī)定的權利和義務：

（1）領取應得的股息；

（2）凡個人、社會企事業(yè)單位及社會團體認購本股票100股以上者（含100股），為股東代表，可參加股東代表會議，并行使選舉權、被選舉權和表決權。

（3）有權按本公司章程規(guī)定，對本公司的經(jīng)營業(yè)務活動、財務活動進行咨詢；

（4）凡單獨、或經(jīng)聯(lián)名占本公司股份總額5%以上的股東，有權對本公司管理人員侵害本公司利益及股東合法權益的行為、事件提出議案，由股東代表會議表決；

（5）當本公司發(fā)售新股票時，有權按原股權在本公司股份總額中所占的比例優(yōu)先認購，優(yōu)先認購權可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

3.股東對本公司的責任以各自認購的股票面值為限。

4.如本公司宣告解散結算時，股東可憑股票按股份比例分享剩余資產(chǎn)。

5.股東如同本公司發(fā)生經(jīng)濟業(yè)務關系時，在同等條件下，可享有本公司規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

（四）股息及分配

1.本公司董事會每年根據(jù)實際經(jīng)濟效益決定股息分配比例。

2.股息每年分兩次發(fā)放。每年7月份為上半年股息發(fā)放期（發(fā)給全年預測股息的1/3），翌年2月份為下半年股息發(fā)放期（發(fā)放其余的全部股息）。

3.個人購買股票所得股息，按《XX節(jié)個人收入調(diào)節(jié)稅征收管理辦法》執(zhí)行納稅義務。外地企事業(yè)單位購買本股票所得股息由稅務部門出具納稅證明。

4.股息以人民幣計發(fā)。

（五）認購股票手續(xù)

凡愿認購本公司股票者，請到代理發(fā)售單位索取股票認購書，按規(guī)定格式填寫后，連同現(xiàn)金或支票一并交給代理發(fā)售單位即可獲得股票及股權手冊（外地認購者可函購）。

二、本公司股份構成情況

本公司注冊資本計4234萬元，合42.34萬股，每股面值人民幣100元，其中XX市供銷社已認購8.89萬股，計889萬元，XX市物資回收總公司各企業(yè)已認購23.45萬股，計2345萬元，已認購股份為32.34萬股，計32N萬元。

擬向社會公開發(fā)行普通股10萬股，每股面值100元，計1000萬元，由社會企事業(yè)單位、團體及個人認購。

三、本公司發(fā)售新股的理由

本公司股東代表會議認為，目前XXXX開發(fā)股份有限公司資本是公司原有資產(chǎn)存量的股份化。為增強公司開發(fā)改造的能力和資金實力，必須通過資本增量來促進企業(yè)發(fā)展，因此，決定發(fā)行股票，吸收社會資金，以引進國內(nèi)外先進技術和設備，提高經(jīng)營、生產(chǎn)能力，增強躋身國際市場的經(jīng)濟實力，使本公司成為經(jīng)營、生產(chǎn)、聯(lián)合、外向型多功能的物資開發(fā)利用企業(yè)集團。

四、本公司有形資產(chǎn)情況

截止XXXX年X月X日，本公司有形資產(chǎn)（固定資產(chǎn)帳面凈值、流動資金及自有專用資金），經(jīng)本公司資產(chǎn)評估委員會進行評估后編制如下：

固定資產(chǎn)（凈值）：2407萬元

自有流動資金：827萬元

發(fā)行股票：1000萬元

自有專用資金：1587萬元

五、本公司股票盈利預測及股息

本公司預計，如無不可預見情況，截止到19XX年12月31日止，實現(xiàn)利潤總額將不少于3500萬元，稅后利潤不少于1困萬元，按現(xiàn)有42.34萬股計算，每股盈利46.50元，分紅基金不少于836萬元。基于上述預測，每股股息將在19%以上。

根據(jù)本公司經(jīng)營情況預測，如XXXX年以后利潤以6%增長，屆時年股息利率將在XXXX年基礎上增長1.3%.根據(jù)本公司利潤分配方案和盈利預測，本公司股票增值率XXXX年將為13.95%,XXXX年將為14·，84%,XXXX年將為15.78%.按上述預測，我公司股票每投入100元，經(jīng)過2年零2個月就可盈利100元。

六、本公司情況介紹

（一）本公司概況（略）

（二）本公司經(jīng)營情況（略）

（三）經(jīng)營利潤表（略）

（四）資金平衡表（略）

（五）本公司負債情況（略）

（六）本公司流動資金情況（略）

（七）本公司管理階層情況（略）

（八）本公司前景展望（略）

七、有關本公司資料

（一）注冊會計師簽證的資產(chǎn)評估書（略）

（二）金融咨詢評估部門的評估報告（略）

（三）本公司所屬單位一覽表（略）

（四）本公司章程節(jié)錄（略）

（五）備查文件目錄（略）

XXXX開發(fā)股份有限公司

XXXX年X月X日

第五篇：C14050全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行制度講解 90分

一、單項選擇題

1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行流程中，路演與詢價的流程是（）。

A.路演-發(fā)送認購邀請書-申購報價-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象

B.申購報價-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象-路演-發(fā)送認購邀請書

C.申購報價-路演-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象-發(fā)送認購邀請書

D.路演-申購報價-發(fā)送認購邀請書-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象

2.以下選項不屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發(fā)行情況報告書

B.資產(chǎn)權屬證明文件

C.主辦券商關于股票發(fā)行的合法合規(guī)意見

D.股票發(fā)行方案

3.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.500萬元

D.100萬元

二、多項選擇題

4.下列說法中，關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行認購方式說法正確的是（）。

A.掛牌公司股票發(fā)行以股權資產(chǎn)認購的，股權資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的會計師事務所審計

B.發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票

C.掛牌公司股票發(fā)行以股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，該類資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構評估

D.掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金方式認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購

5.下列說法中，關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的制度特色說法正確的是（）。

A.股票發(fā)行時不設財務指標的要求

B.不強制披露募投項目的可行性分析、盈利預測等信息

C.股票發(fā)行應在掛牌的同時進行

D.新增股份不強制要求限售安排

三、判斷題

6.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的融資特點是小額、快速、靈活。其中，靈活體現(xiàn)在掛牌公司融資的定價無限制、發(fā)行次數(shù)無約束、認購方式可以為現(xiàn)金認購或者非現(xiàn)金認購。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。（）

正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,確定發(fā)行價格后，掛牌公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。（）

正確 錯誤

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的股份登記函后，應按照中國結算的相關規(guī)定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.100萬元

D.500萬元

2.以下選項屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求披露的文件是（）。A.備案登記表

B.資產(chǎn)權屬證明文件

C.股票發(fā)行認購公告

D.股票發(fā)行備案報告

3.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關要求，定向發(fā)行時，除公司現(xiàn)有股東外，新增股東不得超過（）人。

A.30 B.25

C.35

D.40

二、多項選擇題

4.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發(fā)行方案有重大調(diào)整，應重新召開股東大會審議時，未確定發(fā)行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發(fā)行價格確定辦法

B.發(fā)行價格區(qū)間

C.發(fā)行對象范圍

D.發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整

5.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經(jīng)股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

三、判斷題

6.合伙企業(yè)申請參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票的公開轉(zhuǎn)讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。（）正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。（）

正確

錯誤

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司股票的發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。（）

正確

錯誤