第一篇：全球主要國家和地區股票發行上市制度和流程簡介

全球主要國家和地區股票發行上市制度和流程簡介

目前注冊制已經成為境外資本市場股票發行制度的主流形式，不僅成熟市場廣泛采用，很多新興市場也在發展過程中逐步引入了注冊制。對于股票發行注冊制，每個人可能都有不同的理解。同時，各個國家或地區的證券發行制度是與其特殊的經濟社會歷史背景和資本市場發展階段緊密相關的，因此不存在兩個完全相同的證券發行體制。即使同樣實施注冊制，各個市場在注冊流程、審核機構以及具體操作環節上也可能有所差異。為了更好地把握注冊制的本質，我們結合境外市場實踐進行了初步研究，梳理出境外市場股票發行注冊制共同具備的特征：

（一）監管機構仍需對股票發行進行審核，審查的核心是信息披露，監管機構不對發行人進行價值判斷。監管機構要站在投資者的角度，審查信息披露的針對性、全面性、可讀性，不對信息披露的真實性和準確性負責。對于信息披露可能存在的矛盾、遺漏或誤導之處，監管機構有權要求發行人進行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注冊文件或者對注冊文件做出不予生效、終止生效的決定。

（二）投資者是價值判斷的主體。投資者需要通過發行人公開披露的信息，最終做出投資決策。投資者是決定發行是否能夠成功的關鍵因素。在美國市場，有上萬家各類機構投資者，如果投資者對該發行人缺乏投資興趣，或與發行人的期望相差較大，發行人即便通過監管機構的注冊，也難以發行成功。

（三）發行人和中介機構對信息披露的真實性和準確性負責。其中發行人負主要責任，中介機構如果未能履行勤勉盡責義務的，也要承擔連帶責任，構成刑事責任的，甚至要追究刑事責任。

（四）股票發行和上市是相互獨立的環節。發行環節主要由監管機構把關，審核標準較為統一。而在上市環節，特別是在多層次資本市場環境下，交易所可根據自身的定位和需要設置不同的上市門檻，不同規模、資質的企業，也可選擇適合自身發展的交易場所申請掛牌。

（五）注冊制使股票發行過程更加制度化、透明化和可預測，是一種監管機構對市場更為先進、更為現代化的管理方式。注冊制改革本質上也是政府和市場關系的再調整。隨著監管機構的簡政放權，市場的自我調節和供需的自我平衡機制逐步發揮作用。原本不應由監管機構承擔的責任將逐步轉向交易所、中介機構、發行人和投資者等各類主體，使政府和市場的邊界更加分明。世界上一些新興市場經歷過類似的改革，例如印度和我國臺灣市場，都經歷了一個從管制到放松的過程。

（六）注冊制的實施與市場的法制體系、懲戒機制以及投資者保護水平高度相關，前端放松需要后段加強。從境外經驗來看，在實施注冊制、放松準入環節限制的同時，需要不斷健全配套法律法規，不斷加強中后端監管執法和保護投資者權益的力度，這是注冊制得以順利實施的有力保障。

（李豐也整理）

全球主要國家和地區股票發行上市制度和流程簡介

摘要：由于股票發行上市制度往往與國家或地區的歷史背景及發展階段相適應，所以，各個市場的股票發行上市的審核和具體操作流程方面有所不同，各具特色。本文簡單介紹了美國、德國、英國、日本、香港、臺灣地區、印度、韓國的股票發行上市制度及操作流程，以期對我國引入股票發行注冊制和設計具體操作流程提供參考。

一、美國股票發行注冊制流程簡介

美國是在 1933 年《證券法》中引入了股票發行注冊制，其申請及審核流程主要分為以下幾個階段:

(一)注冊書說明書的制作和提交

美國《1933 年證券法》第 5（c）條規定，任何企業在美國IPO必須提交擬發行證券的注冊說明書。注冊說明書又由兩部分組成：

第一部分是“公開招股書”，主要內容包括：封皮、招股書簡介、風險因素、資金用途、股價攤薄表、管理層關于財務狀況及運營結果的討論及分析、業務描述、管理層成員介紹及其收入、關聯方交易、主要股東及管理層持股表、股票分銷計劃、以及審計報告。第二部分是一些不需包括在公開招股書中的信息，這部分內容不是必須遞送給投資者閱讀，投資者可以在 SEC 網站或 SEC資料室查詢。主要內容包括發行及分銷費用詳細列表、有關董事及高管法律責任的任何補償安排、發行企業的任何近期未注冊的證券銷售、以及一些美國證監會要求發行企業因公開招股所應做出的承諾等。另外，第二部分還要求企業隨注冊說明書提交若干附件文件，包括承銷協議、公司章程、有關股票合法性的法律意見書、所有重大合約等。

股票發行注冊說明書由投資銀行、會計師事務所、律師事務所等中介機構協助發行人制作。在公司正式申報注冊說明書之前，如果發行人和中介機構認為有必要，可以申請與SEC進行預溝通，這在發行人涉及復雜的會計或披露問題時尤為必要。預溝通時間將不計入審核周期，這樣可以將部分疑難雜癥解決在正式申報之前。在此之后，發行人通過在SEC的電子化數據收集、分析及追蹤系統（即 EDGAR系統）里提交注冊申請和注冊說明書。發行人注冊說明書提交到SEC的EDGAR系統后，會向社會公眾公開。

（二）審核階段

SEC 的公司融資部具體負責審核發行人的注冊說明書。公司融資部有 12 個審查辦公室，這些辦公室的員工人數約占部門員工總數的 80%。根據發行人的標準行業分類碼（SIC 代碼），注冊說明書將被分配至對應的審查辦公室。12 個審查辦公室專門負責特定的行業，分別為：（1）醫療保健及保險；（2）消費產品；（3）信息技術及服務；（4）自然資源；（5）運輸及休閑娛樂；（6）生產及建設；（7）金融服務；（8）不動產及日用品；（9）飲料、服飾及礦業；（10）電力及機械；（11）電信；（12）金融服務。每個審查辦公室均有約 25-35 名審查員，審查員主要是律師、會計師以及行業專家。

審核重點包括兩部分：一是有可能違反證監會規定和會計準則的重要信息披露；二是未充分披露或含混不清的重要內容。公司融資部并不評價注冊人擬實施交易（股票發行等）的優劣，亦不會判斷任一投資對不同投資者的適用性。

審核程序如下：

1、初審與復查

審核人員一般由一名SEC審查員和一名專職會計人員組成，然后由另一名 SEC 審查員和專職會計人員復查。審查員審查注冊說明書中除會計方面外的所有方面。專職會計人員審查財務及與會計相關的問題。審核人員從潛在投資者的角度出發進行審查，閱讀申報文件時詢問潛在投資者可能提出的問題。

會計問題是 SEC 審核的重點。以下是一些 IPO 文件中出現的典型重大會計問題的例子： 低價股問題。擬進行 IPO 的公司有時會以遠低于其最終的股票 IPO 發行價的價格向其內部人士發行股票、股票期權或權證，對投資者利益造成影響。SEC 將審查注冊說明文件中發行人最近的資產負債表前的 12 個月間的每份股票期權的授予，以及發行人授予的其他報酬性質的股票獎勵。

認定的紅利，在 IPO 前 6 個月內，一些銷售價格遠遠低于最終 IPO 股價的某些向投資者的股票促銷行為會被 SEC 審核人員審查并被認為涉及“認定的紅利”。認定的紅利要求發行人就銷售價格和當時認定的市場價值之間的差異進行一次性的會計處理。

折扣股權的出售，在IPO 籌備期間，向與發行人有商業聯系的實體（如客戶和供應商）進行的股票銷售須經審查。SEC 希望保證銷售價格能體現股票的實際市場價值。

2、出具反饋意見

在完成審查后，如果審核人員認為申報文件需要改進或加強，則簽發意見函。該函由 SEC 簽發給發行人，內有一份審核人員在進一步審查過程中提出的所有問題和意見的標號列表，按照發行人申報文件中信息的順序列出，并要求發行人進行反饋。從公司首次遞交材料到 SEC 公司融資部發出第一輪反饋意見函通常需要 30 天的時間。

SEC 審核人員的意見一般有三種：（1）要求修改或澄清具體披露的意見。針對這類意見，公司通常只需進行修改或澄清并同意在今后的申報文件中加入這樣的敘述（而不是修改之前提交的文件）；（2）要求補充信息從而使審核人員能夠更好理解公司披露的意見；（3）有關技術或程序事項（例如將文件作為附件申報）的意見。

3、發行人反饋

針對反饋意見，發行人及中介機構必須對其中所提的問題作出真實、準確、完整的回復并相應修改注冊說明書及相應文件。如果遇到復雜、困難的會計問題，溝通與解決可能耗時數月，并導致注冊說明書的內容發生重大變更。公司可以就審核人員出具的反饋意見或其對反饋意見回復的觀點申請復核，申請可以口頭或書面方式提出。

根據反饋意見關注問題的性質及公司的回復情況，審核人員可能會出具二次或多次反饋意見，直至所有相關意見得到滿意的答復。

（三）注冊生效

發行人在落實所有反饋意見后，SEC 即宣布注冊文件生效，并在在 EDGAR 電子系統中進行公告，從而發行人可以發行證券。在注冊文件生效后，如果發現注冊內容有重大不實、遺漏或誤導之處，公司融資部可隨時發出“停止命令”，使注冊文件停止生效。《證券法》中沒有對審核的周期進行硬性規定，時間長短因具體情況而異。通常從公司第一次遞交注冊說明書到公司融資部宣布注冊生效，需要三至四個月的時間。

為增強審核過程的透明度，在審核完成一段時間后，SEC 公司融資部會將之前所有反饋意見及回復在 EDGAR 電子系統中進行公布。

二、其他國家和地區股票發行上市流程簡介

(一)德國

在歐洲，首次公開發行有兩種渠道，一是通過歐盟標準監管的市場，二是通過僅由各國自己監管的市場。在德國公開發行可以通過初級市場、一般市場和高級市場三種渠道。三種市場都需要由德國聯邦金融監管局對其招股書按照歐盟的統一標準進行審核。但三個市場對信息披露的詳細程度有不同要求。例如高級市場需要每年召開一次分析師會議。

向德國聯邦金融監管局提交招股書和在交易所申請上市審批的程序可以同時進行。但是只有德國聯邦金融監管局審核通過了招股書，交易所才能宣布可以公開發行。整個審批過程最多需要 25 天。

德國聯邦金融監管局只審核招股書信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。審核針對特殊的行業有特殊的要求，例如房地產，船運，礦業公司，就要提供額外的信息。由于德國已經將歐盟的標準寫入了自己的《招股書法》，所以通過德國聯邦金融監管局審核的招股書，到歐盟其它國家不需要經過其他國家監管當局的再次審核就可以直接提交交易所。此外，公開發行需要銀行財團協助做公開發行的規劃并充當中介機構。如果中介機構已經是德意志交易所的會員，則提供 73萬歐元股本保證金證明就可以交易，如果不是則需要向德意志交易所上市審核辦公室提交書面申請。

交易所審核的內容主要有：（1）公司成立至少已經 3 年。

（2）估算上市股票的市值，如果無法估計，則股本金至少要達到 125 萬歐元。（3）公司上市自由流通股比例不低于 25%。特例情況可參照證券交易所審核規章第 9 章內容。

（4）審核批準文件為上市招股書，涉及公司項目實際業務和法律環境狀況。上市招股書必須準確完整，必須包括公司過去3 個財務年度資產負債表、利潤表和現金流量表，以及最新一年報表注釋和管理報告。

（5）德國公司使用德文，外國公司用英文。

（二）英國

在英國如果通過非監管的市場（The Professional Securities Market）上市，不需要提供監管當局審批的招股說明書。但要在監管市場公開發行并進入倫敦交易所的主板上市，必須通過兩個步驟：一是要符合英國上市監管署（UKLA）的上市規定并且招股說明書通過其審核，這樣發行人就取得了“正式名單”（Official List）的資格；二是要通過交易所的審核。

UKLA 將上市分為標準和高級（premium）兩個等級。高級市場主要是股權市場；標準市場是股權、債權、衍生品等市場。高級市場要求有保薦人，同時較標準市場有更多的信息披露要求，例如未來一年有足夠的運營資本。對于投資公司，還要求披露其公司治理情況。如果招股書不合格，UKLA 會要求發行人修改。無論標準市場還是高級市場，UKLA 都要求發行人達到最小市值（股權 70 萬英鎊，債權 20 萬英鎊）；公司上市自由流通股比例不低于 25%。礦業公司和科學研究公司的要求和其他公司不同，不要求過去 3 年的財務報表。

在以下幾種情況，UKLA 會拒絕發行申請：（1）認為發行可能有損投資者的利益。

（2）已經在歐盟其他國家上市，但違反過當地上市相關的法律法規。在倫敦交易所上市必須有 UKLA 批準的招股書，并且滿足交易所的要求。

(三)日本

日本的上市審批權力在交易所手中。上市的流程是：發行人提前 3 個月向東京證券交易所（以下簡稱東交所）提交上市申請書，公司章程，年度報告，經營計劃等。交易所還檢查發行人是否具備可以進行恰當信息披露的內部體制。在審核前，具有承銷資格的證券公司與東交所進行“事前商談”，如發現問題可以提前解決。東交所批準上市后向內閣總理大臣提交有價證券招股書，15 日之后招股書生效即可公開發行。

東交所為日本國內最大的交易所，其又分為一部、二部和創業板（Mothers）部。通常新興與高成長股票在 Mothers 部發行。新公司主要在二部上市，其上市的規則比較簡單。在一部上市的公司股東要超過 2200 人。在一部和二部上市的公司，東交所對其過去 2-3 年的利潤或最近一年的銷售額有要求。

(四)香港

在香港發行股票必須要在香港聯交所上市。香港證監會與聯交所簽署備忘錄，規定了香港證監會對聯交所規定的上市程序進行監督。《證券及期貨條例》規定上市審核權歸聯交所，不過證監會仍保留否決權。香港對證券公開發行的監管實行雙重存檔制度，即聯交所將發行人提交的材料副本轉交給證監會，則該材料被視為已由發行人向證監會提交。通過此項雙重備案制度的安排，證監會可以行使法定調查權，對其懷疑在向證監會進行法定備案時故意或輕率地提供了不實或具有誤導性信息的人進行調查。

首先，在計劃發行前至少兩個月，發行人應該向香港聯交所提交申請。由香港聯交所上市科負責具體審核，最后由上市上訴委員會決定是否通過審核。上市上訴委員會的成員包括交易所主席在內的 3 名港交所董事會成員。該委員會每年發布年報，其中一項就是對一年來上市審核工作的中存在問題的檢討。聯交所的審核依據是其制定的《上市規則》。所有對《上市規則》的修訂及需要強制執行的政策決定，均須獲得證監會批準。

（五）臺灣

1.發行審核

臺灣《公司法》規定，首次辦理股票公開發行的公司必須向行政院金融監督管理委員會提交申報，遞交申報說明書、公開說明書、近期財務報告等文件。自申報收件日起的 12 個工作日內，監管當局將對材料的完整性及充分性做檢查，如果無異議，則在收件日起屆滿 12 個工作日申報生效；如果申報文件不完備、應記載事項不充分或監管當局為保護投資者利益認為有必要時，可要求發行人提交補充說明或材料，再進行核查，如無異議，則在收到補正文件日起屆滿 12 個工作日申報生效。

2.上市審核

臺灣的股票上市審核主要由證券交易所負責。2013年9月30日修正的《有價證券上市審查準則》規定，申請有價證券上市的發行公司，除公益事業外，其股票必須先在興柜市場掛牌滿 6 個月，并完成其他相關條件，才可以向交易所提出上市申請。收到申請文件后，證券交易所承辦人員對申請公司的財務報告、財務預測、內部控制項目審查報告、公開說明書及承銷商評估報告等申請文件進行書面審查。交易所對公司設立年限、資本額、獲利能力及股權分散方面做了要求。承辦人員審查過后，報上市審議委員會審議，經上市審議委員會審議通過后報交易所董事會核議，經核議后轉報行政院金融監督管理委員會，申請公司即列為上市公司。

(六)印度

印度的《證券發行和披露條例》（ICDR）規定，擬發行或上市公司在申請初次發行融資前必須先向印度證監會（SEBI）注冊登記、提交發行說明書并在其中披露條例規定的相關信息。ICDR條例對公司過去幾年中的有形資產、可分配利潤、凈值、和收入這幾個方面做了要求。申請材料及發行說明書在印度證監會備案之前，通常會有中介機構（經印度證監會注冊登記的專業商業銀行）先行對公司進行盡職調查并核實該公司是否滿足條例相關規定。之后，來自證監會不同級別的職員對材料及披露的信息的完整性及其是否滿足條例的相關規定做檢查。證監會的審核時間一般為 12 個月左右。

發行申請通過后，希望上市的公司則可到印度的交易所提交上市申請。交易所有專門的上市部對申請公司的財務報表、公開說明書、發行備忘錄等申請文件進行審查。另外，雖然印度證監會不對發行及上市的公司做價值的判斷，但是 ICDR 條例規定，初次發行（上市）的公司必須由在證監會注冊的信用評級公司進行信用評級，并對所得的信用等級進行披露。

(七)韓國

韓國《證券交易法》規定，申請公開發行融資的公司，必須向金融監督委員會（FSC）申請登記，提交申報書及相關文件（必須包括公司財務信息及公開招股的條件）。金融監督委員會經過審核后，若文件齊全且無異議則將在一定期限內通過申請；但若在審查過程中對相關材料有疑問或認為材料不齊全，則可暫緩申請，要求申請公司提交相關說明或補充材料。發行公司若想在韓國交易所上市，則需要向交易所提交申請。申請可分為：前期準備、上市資格審查、公開銷售股份及上市階段。

（一）在遞交申請前，擬上市公司必須先聘請一家證券公司作為主承銷商來準備注冊所需的各種材料，并由一家經金融監督委員會登記的審計公司對申請公司最近一年的年報做審計。

（二）準備充分并和交易所充分溝通后，申請公司向交易所提出上市資格審查申請，提交申請書及相關材料。申請書內容包括：公司概況、營業項目、管理層、財務信息、公司治理、關聯交易及其它相關信息。相關文件包括公司登記文件、相關特許文件、最近三年財務報告、申請時的期中報告、股務代理契約、證券分析報告、最大股東持股證明文件、繼續持股承諾書、最大股東及持股 1%以上股東過去一年持股變動狀況表及其它須補充的文件。收到申請后，交易所上市審議委員會對提交的申請材料做復核并決定是否適合掛牌。審查通過后，交易所將審核結果通知申請公司并向金融監督委員會提交注冊申請。

（三）之后，發行人可向公眾公開發行股票。

（四）發行完畢后公司須向 FSC 提交發行報告，并向交易所提出掛牌申請，申請批準后，公司股票可在15交易所自由交易。

第二篇：股票發行制度

關于深化新股發行體制改革的指導意見 年10月12日 22:03證監會網站

為了進一步健全新股發行體制、強化市場約束機制，2009年6月10日，我會發布《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，推出了新股發行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統一部署，現提出第二階段改革措施如下：

一、進一步完善報價申購和配售約束機制。在中小型公司新股發行中，發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。

二、擴大詢價對象范圍，充實網下機構投資者。主承銷商可以自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，參與網下詢價配售。

主承銷商應當制訂推薦機構投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產規模要求，專業技能、投資經驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業務戰略關系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應當建立透明的推薦決策機制。推薦標準、決策程序以及最終確定的機構投資者名單應當報中國證券業協會登記備案。中國證券業協會可制訂指引指導登記備案工作。

三、增強定價信息透明度。發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

四、完善回撥機制和中止發行機制。發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設計承銷流程，有效管理承銷風險。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

證券交易所和證券登記結算機構應當創造條件，進一步縮短新股發行結束后到上市的時間。新股發行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應當按照新股發行體制改革精神，統一理念、提高認識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處

第三篇：股票發行上市法律顧問合同

股票發行上市法律顧問合同

甲方：

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

乙方：北京市律師事務所

地址：

郵政編碼：

電話：010—

傳真：010—

甲方擬向社會發行股票并申請________股上市，根據中華人民共和國《合同法》、《證券法》、《公司法》和《律師法》等有關法律規定，聘請乙方的律師作為股票發行上市的專項法律顧問。

甲乙雙方按照誠實信用原則，經協商一致，立此合同，共同遵守。

第一條乙方的服務范圍

乙方律師的服務內容包括：

1、解答甲方股票發行上市的實質條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2、應甲方要求，參與同承銷商的磋商、談判，審查甲方與其他中介機構的合同，維護甲方利益；

3、起草、審查或者修改甲方公司章程和各種專項協議，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或者處置措施；

4、對土地使用權、房屋、知識產權、稅務、債權債務確認等事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

5、對關聯交易、同業競爭事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

6、對資產重組、收購兼并事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

7、對甲方及其下屬子公司進行盡職調查和規范工作；

8、審查招股說明書、承銷協議等法律文件；

9、審核甲方提供的申請文件及相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施；

10、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

11、協助解決和處理證券主管部門對本次發行提出的相關要求與問題；

12、雙方根據本次股票發行上市具體情況商定修改、增加的服務內容。

第二條乙方的義務

1、乙方應為司法部、中國證監會批準從事證券法律業務的律師事務所；

2、乙方委派__________律師作為甲方本次股票發行上市的專項法律顧問，甲方同意上述律師指派其他律師配合完成前述法律事務工作，但乙方更換上述專項法律顧問應取得甲方認可；

3、乙方律師應當勤勉、盡責地完成第一條所列法律事務工作；

4、乙方律師應當以其依據法律作出的判斷，盡最大努力維護甲方利益；

5、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后，在工作計劃列明的期限內及時完成委托事項，并應甲方要求通報工作進展情況；

6、乙方律師在擔任專項法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供任何不利于甲方的咨詢意見；

7、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人；

8、乙方律師對其獲知的甲方商業秘密和與本次股票發行上市有關的非公開信息、資料負有保密責任，非由法律規定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

9、乙方對甲方業務應當單獨建檔，應當保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據、法律文件和財物應當妥善保管。

第三條甲方的義務

1、依照法律、法規的要求，真實、完整和及時地向乙方提供與本次股票發行上市有關的各種情況、文件、資料；

2、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求；

3、甲方應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用；

4、甲方指定_________為法律顧問的聯系人，負責轉達甲方的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯系人應當通知法律顧問；

5、甲方有責任對委托事項作出獨立的判斷、決策，甲方根據乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導致的損失，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔。

第四條法律顧問費

經雙方協商同意：甲方應向乙方支付律師費總額為________萬元人民幣，支付方式為：

1、本合同生效后________日內支付__________元人民幣；

2、股份公司輔導完成后___________日內支付__________元人民幣；

3、法律意見書和律師工作報告出具后____日內支付____________元人民幣；

4、股票上市后______日內支付_______元人民幣。

非因乙方原因，甲方股票發行上市未能獲準時，甲方不得拒絕支付前款所有法律顧問費/甲方應向乙方支付的前款第4項法律顧問費減按50%支付。

乙方戶名：

開 戶 行：

賬號：

本合同到期終止后或者提前解除的，應當由雙方書面確認并結清有關費用。

第五條工作費用

乙方律師辦理甲方委托事項所發生的下列工作費用，應由甲方承擔：

1、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費用；

2、北京市外發生的差旅費、食宿費，翻譯費，復印費，長途通訊費等；

3、征得甲方同意后支出的其它費用。

乙方律師應當本著節儉的原則合理使用工作費用。

第六條合同的解除

甲乙雙方經協商同意，可以變更或者解除本合同。

乙方有下列情形之一的，甲方有權解除合同：

1、未經甲方同意，擅自更換作為甲方專項法律顧問的律師的；

2、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受損失的；

3、違反第二條第6-9項規定的義務之一的。

甲方有下列情形之一的，乙方有權解除合同：

1、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執業規范的；

2、甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，致使乙方律師不能提供有效的法律服務的；

3、甲方逾期___________日仍不向乙方支付法律顧問費或者工作費用的。

第七條違約責任

乙方無正當理由不提供第一條規定的法律服務或者違反第二條規定的義務，甲方有權要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。

乙方律師因工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受損失，或者違反第二條第6-9項規定的義務之一的，乙方應當通過所其投保的執業保險向甲方承擔賠償責任。因甲方、其他中介機構或者證券主管部門等原因造成乙方律師工作不能按期完成，乙方不承擔責任。

甲方無正當理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。

甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，導致乙方律師出具的法律文件出現錯誤或者遺漏，并導致乙方或者乙方律師受到處罰或者導致第三人向乙方追償的，甲方應當向乙方承擔全部賠償責任。

第八條爭議的解決

本合同適用中華人民共和國《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。

甲乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權將爭議提交北京仲裁委員會/中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交仲裁時該會有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

或者

甲乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向北京市_____________人民法院起訴。

第九條合同的生效

本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，由甲乙雙方代表簽字/并加蓋公章，自_____年_____月_____日之日起生效，自乙方律師完成本次股票發行上市任務為止。

第十條通知和送達

甲乙雙方因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以本合同首頁所列明的地址、傳真送達，一方如果遷址或者變更電話，應當書面通知對方。

通過傳真方式的，在發出傳真時視為送達；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

甲方：乙方：北京市___________律師事務

代表：代表：

第四篇：股票發行與上市事務法律服務合同

第一條　本協議在下述兩方當事人之間簽訂，即：1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。第二條　甲方是依據中國法律成立的公司，現準備發行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書。第三條　甲、乙雙方在平等互利、協商一致的基礎上，簽訂本協議。甲方將此次a股發行與上市的有關法律事務委托乙方辦理。第四條　乙方的工作范圍根據《股票發行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監督管理委員會關于從事證券法律業務及律師事務所資格確認的暫行規定》來確定。第五條　乙方律師應勤勉盡責，嚴格執行工作計劃，完成工作范圍內的下列事項：1．協助甲方草擬資產重組方案，并提供咨詢和論證意見；2．協助甲方草擬各種申報文件，協助協理有關申報手續；3．草擬、修訂或審核公司章程；4．協助審核或修訂招股說明書；5．確認甲方主體資格的合法性；6．協助解決甲方在股份制改組中的稅務、物業、資產結構、股權結構等方面涉及的法律障礙；7．協助起草、制訂或審核少數股東權益保障條款和生事對公司及股東的法律責任的條款；8．協調甲方與有關各方的關系；9．對甲方在股份制改組、a股發行與上市過程中的重要活動提供法律見證；10．依法出具各項法律意見書；11．在本次a股發行與上市后履行持續法律責任；12．完成甲方委托的本次a股發行、承銷、與上市有關的其他法律事務。第六條　甲方的主要權利和義務

（一）甲方的主要權利1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；2．甲方有權根據實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應地改動；3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；4．甲方有權要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；5．其它權利。

（二）甲方的主要義務1．甲方應如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應保證其真實性與完整性；2．甲方不得向乙方律師作誤導性或虛假性的陳述；3．甲方應按約定向乙方支付相關費用；4．其他義務。第七條　乙方的主要權利和義務

（一）乙方的主要權利：1．為完成第五條所列事項，乙方有權要求甲方提供完整的、真實的文件資料；2．乙方有權向甲方收取相關費用；3．其它權利。

（二）乙方的主要義務1．乙方有義務按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，同時遵守律師職業道德，為甲方勤勉、盡責地工作。2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務；3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性

第五篇：股票發行與上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續的有限責任公司，現擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監督審理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書；

3．甲方現委托乙方辦理與本次股票發行并上市的有關法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經友好協商、達成以下協議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍

1．1　工作范圍確定的標準：_________。

1．2　工作范圍的具體列舉：_________。

2．甲方的主要權利和義務

2．1　甲方的主要權利：_________。

2．2　甲方的主要義務：_________。

3．乙方的主要權利和義務

3．1　乙方的主要權利：_________。

3．2　乙方的主要義務：_________。

4．甲方的聲明與承諾

_________。

5．乙方的聲明與承諾

_________。

6．費用

_________。

7．違約責任

_________。

8．爭議的解決

_________。

9．合同的終止

_________。

10．附則

_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日