第一篇：中國電信(香港)股票發行與上市案例

中國電信（香港）股票發行與上市案例

一、概要

中國電信（香港）有限公司于１９９７年１０月２２日和２３日分別在紐約證券交易所和香港聯合證券交易所掛牌上市。此次發行其募集資金４２．２億美元，原企業凈資產１９０億人民幣，每股市盈率為２７．４４倍。中國電信（香港）有限公司在香港注冊，其主要業務為廣東、浙江兩省的移動通訊業務。上市前郵電部持有其全部股份，上市后郵電部持有其７６．５%的股份。中國電信香港的股票首次公開發行，從發行規模看是中國企業最大的一次股票融資活動：是香港以及亞洲地區（除日本以外）有史以來最大的一次股票首次發行，是有史以來全球最大的移動通訊公司股票的首次發行。

按９７年１１月１８日收市價格１３．１０港元計算，公司市值行己超過１５００億港元，為香港第四大上市公司，也是全球最大的移動通訊上市公司之一。中國電信香港的上市，是對紅籌股概念的革新。作為最大的紅籌股上市公司，中國電信（香港）是第一家具有明確統一的行業特點的紅籌股公司，是近年第一家由行業部委直接推出的紅籌股上市公司，是一家資本運營和經營并重的實體公司，不同于目前地方政府將經營不同行業的公司的部分股權合并上市的作法。而且，這是中國電訊業第一次準許外資以參股方式投資我國基礎電訊業務。

對于此次成功上市郵電部給以了高度評價：“中國電信香港的上市，是中國電信領域發展和改革邁出的重要的一步，是郵電運營業充分利用香港和國際資本市場的重要舉措，是郵電發展史上的重大轉折，符合十五大提出的國有企業改革的方向，對于深化郵電系統的改革有深遠的意義。”

二、背景分析

（一）中金公司簡介

中國國際金融有限公司（“中金公司”）是一個由中國金融機構和國際金融機構組成的戰略性聯盟。總部設在北京，初始資本為一億美元。它是第一家獲得中國人民銀行頒發許可證的國際投資銀行公司。創立中金公司的中國和國際合作伙伴分別中國人民建設銀行、摩根士坦利公司、中國經濟技術投資擔保公司、新加坡政府投資公司和香港名力集團。

中國人民銀行批準的中國中金公司業務范圍是：

1、人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債券的承銷；

2、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債券代理買賣；

3、基金的發起和管理；

4、企業重組、收購與合并顧問；

5、項目融資顧問；

6、投資顧問及其他顧問業務；

7、外匯買賣；

8、境外基金；

9、境外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；

10、同業拆借。

（二）中國電信上市的背景

從中國電信上市的背景看，８０年代以來，整個電信行業發展的基本趨勢發生了很大的變化。電信始終屬于公共設施行業，由政府主辦。現在隨著技術的進步，電信行業己經完全

成為一個由競爭作為主要驅動力的行業，成為整個信息產業中最主要的組成部分。世界電信業出現了兩個重大的發展趨勢：一個是市場化或者私有化、公司化，還有一個就是國際化。隨著電信業發展趨勢的變化，其競爭環境發生了變化，政府放松了管制，市場引進了競爭，行業產品有了新的結構和競爭特點，公司的戰略發生了變化，需求和供給出現了國際化的特征。隨著電信行業國際化趨勢的顯著，電信公司在市場競爭環境中追求一種變相的壟斷地位，國際性爭奪日益激烈。面對這樣的國際競爭環境，中國大陸成為眾矢之的。因為中國大陸是全球電信行業增長最快的市場，全球大的電信公司都極力想進入這一高速發展的市場。但是中國對電信行業外資的進入管制嚴格，對于欲進入中國的電信企業來說，他們很重要的目標就是進入中國香港。香港市場比較開放，香港電訊是亞洲除ＮＴＴ以外的第二大電信公司，若能控制住香港電信，他們在東南亞就占據了很重要的地位。大多數的電訊公司都深信，站住了香港，就得到了進入中國市場的跳板。

英國電信私營化后，競爭優勢增強，它在１９９６年３、４月份甚至更早的時候，就想通過大東電報局來控制香港電訊（大東電報局擁有香港電訊５９%的股權）。作為全球發展戰略，英國電訊采取了非常積極的行動。香港電訊之所以有這么大的市值和經濟力量，相當程度是由于內地市場的支持。香港長途電話的６０%——７０%都是由內地去的，香港電訊真正的贏利還是長途電話。對中國來說，也有一個中國的電信業在世界經濟格局中占有一席之地的問題。中國市場支撐的一個企業為什么要交給英國電信？在這樣的情況下，中金公司不同意英國電信收購大東電報局，并與英國電信協商，最終英國電信放棄了收購。

同時，為了中國大陸電信與香港電信的密切合作，中金公司提出了中國電信（香港）上市的概念。由于中金公司提出了發行上市的初步建議，因此被選為主承銷商，與高盛公司一起擔任了全球協調人和簿記管理人。在整個方案設計的過程中，直至最后的定價，中金公司均做了很重要的工作。

三、中金公司在發行與上市過程中的作用

在整個發行和上市過程中，中金公司均發揮了重要的作用，從中最能體現其行業特點的工作主要包括中國電信（香港）公司的設立和上市的設想、公司資產的選擇、股權的置換、資產的剝離與定價幾個環節，具體分析如下：

（一）中金公司提出成立中國電信（香港）公司并上市的設想

中金公司提出中國電信要同香港電訊比較密切地合作，以便利用香港電信市場使中國電信走向國際市場，在世界經濟格局中占有一席之地。然而香港電訊２００億美元的市價，如果占３０%的股權，就需要６０億美元，如何合作？中金公司看中了中國電信現有的資產：中國電信的市值相當大，中國電信（香港）上市只是把浙江、廣東兩個省的移動電話注入中國電信（香港），市值就達成２４０億美元。于是中金公司提出以資產上市為載體，通過換股等方式進行合作，上市資金經過重組，幾十億不成問題。

事實證明，這一決策是科學的、智慧的。廣東和浙江移動通信的資產經過剝離、重組以后，經國家國有資產管理局的確認，評估為１９０．６億元人民幣，當時發行新股２７．７億，融資４２．２億美元，總市值１６５０億人民幣，這次發行是亞洲地區除日本以外最大的一次發行。從資本運營角度看，投資銀行在為客戶服務的過程中，其他如政府、技術部門或者企業本身所不具備的一些條件可以由投資銀行來提供的，投資銀行可以做一些別人做不了的工作。

（二）利用“移動通訊”的高增長概念，選擇蜂窩移動通訊資產上市

中國電信的資產非常巨大，質量也非常高。可以選擇的資產包括：固定電話網絡，蜂窩移動電話、尋呼以及部分海外資產如香港電汛的５.５%股權等。

從一開始，中金公司就從為應選擇蜂窩移動通信資產上市，主要理由是：首先，移動通信為高速增長概念，易受市場歡迎；其次，移動通訊比固網易于結算，界面清晰；第三，香港電訊股份增長進入穩定期，而尋呼由于范圍分散，股權結構復雜，因此香港電訊股權和尋呼不宜進入。而且國際上，移動通訊公司的市盈率高于固網。中國經濟的高速增長，更為移動通訊的成長提供了充分的前景。事實證明，移動通信業深受市場歡迎。

（三）提出以“中國電信”為統一品牌的股權設置方案

郵電部持有郵電系統資產，但是，原來的經營是由省局進行的，因此有一個由兩省局直接在上市公司持有股權，還是郵電部通過中國電信和郵電部在香港的窗口公司天波公司直接持有股權的問題？中金公司發表意見：盡管由兩省局持有股權有利于發揮兩省局的積極性及以后的合作，但是這樣一來，上市公司出現了幾個大股東，不僅股權結構不集中，不利于管理決策，更不利于統一的中國電信的形象。

最后，郵電部確定股權由郵電部統一持有，上市公司的兩省公司由上市公司直接管理，由兩省局局長任兩省子公司的董事長，從而上市公司體現了完整的“中國電信”的形象。這一股權設置，增強了投資者持股信心，為上市后戰勝大勢的下跌行情起到重要的穩定作用。

（四）在國際規范下結合實際的資產剝離重組工作

重組是此次上市任務最重、時間最緊、難度最大的工作，也是影響上市成敗的最關鍵工作。

在短短的幾個多月的時間里，需要將兩省的移動通訊資產以及相應的人、財、物剝離，通過簽訂新的網間互聯、中繼線租賃等１５個協議，規范公司與管理局，與地、市、縣郵電局之間的關系，使公司能夠成為按國際慣例運作的實體。重組完成以后，分離出來的移動通信業務需要成立獨立的公司，為國際上市公司的子公司，其運營管理要符合國際上市公司的規范。

郵電系統的移動電話業務，長期在政企合一的封閉性、行政性、行業性的管理體系內運行，進入國際資本市場體系尚存在著障礙。中國電信（香港）在整個的上市重組過程中本著對投資者負責的原則，始終以國際資本規范嚴格把握，不搞簡單的包裝隔離，而是下力氣進行制度和規則轉換。整個重組前后曾有７００人直接介入，在局部范圍內一步到位，較高水準地完成了公司的改造。

根據中國國情、郵電部系統的特點，重組中也注意實事求是地找出一條符合中國特色的方式。例如，初裝費、附加費問題和土地產權問題的解決，既符合國際規范，又結合了中國郵電自身的特點。重組的順利完成，為郵電系統的改革邁出了關鍵的一步，為進一步改革積累了寶貴的實踐經驗。在這一剝離重組的過程中，中金公司發揮了重要的作用。與很多國外的投資銀行相比，中金公司的優勢是對國內的情況比較熟悉，這有利于將一些概念向有關主管部門解釋，所以重組過程大大加速，而且市場沒有發生大的問題。

（五）充分發揮企業內在價值的定價策略

定價主要分為幾個階段：

１、上市準備工作一開始，中金公司與高盛公司就著手建立業務發展和財務定價模

式，分析企業價值；

２、由承銷團成員的研究部門和公司融資部門提出估值范圍，充分聽取各方合理建

議；

３、通過市場預測研究市場反應，于９月２６日初步定價為每股７.７５—１０港

幣；

４、９月２９日，預發行開始后市場反應強烈。１０月９日提高了定價范圍至９．５

—１2.６元，比原來的價格提高了２０%以上；

５、１０月１６日，最后定價為每股１１．８港幣。到１０月１６日中午認購截止

時，按１2.６港幣的最高價計算，機構配售部分超額認購為２０倍，香港公開

發售超額認購為３１．９倍，凍結資金５４０億港幣。作為如此大規模的國際

市場股票首次發行，這一倍數是很理想的（法國電信的超額認購倍數約為３倍，德國電信超額認購倍數為６倍左右）。

１０月１８日最后定價時，公司和主承銷準面臨的復雜局面是前所未有的。一方面，公司及承銷團對公司的價值有充分信心，同時預發行中投資者的反應熱烈，認購倍數較高，顯示此次招股行情看好;與此同時，香港股市卻呈現跌幅，大勢不容樂觀。而且，有部分投資者在最后定價前制造壓力（包括利用輿論），試圖壓低價格，其理由是：（１）在香港大市滑落的背景下提價風險過高;（２）部分承銷商也因為擔心承擔較大的承銷風險而希望在較低價位定價。

在這個關鍵時刻，中金公司的立場與中國電信（香港）完全一致。中金公司認為：（１）定價首先是符合企業基本價值，而最重要的是其市盈率倍數與國際市場上其他可比移動通信公司大致相同，亞洲移動公司的市盈率倍數較低，如與亞洲公司相比，會低估公司價值，因為無論從市場規模還是從中國國內監管環境，亞洲公司與中國電信根本沒法相比。相反與歐美移動公司有相似之處，１１．８港幣的價格對應的市盈率與歐美公司的倍數相當，這一定價出發點獲得了專業投資者和投資銀行界的認同；（２）超額認購倍數說明市場對所定的價格范圍（１２—１３港幣）是可以接受的；（３）中國電信香港如不提價，不利于企業吸引長期投資者，而且可能再度掀起港幣惡炒紅籌股的狂潮。最后定價確定在１１．8港幣，屬價格范圍的高位。據此定價，中國電信香港的P／Ｅ值達２７．４４倍，高于以往上市的紅籌股、國企股，也高于公開募股的其他國際電信公司。

從定價次日（１０月１７日）到上市前一天（１０月２２日），香港恒生指數又下跌了１４%，紅籌股又下跌了２０％。１０月２３日香港上市當天，香港股市暴跌１２１２點，創當時歷史最大絕對跌幅，人們稱之為“黑色星期四”。同日在香港外匯市場，香港特區政府與國際投資者圍繞港幣匯率進行了激烈的廝殺，銀行隔夜拆息由６%提高到３００%。中國電信一上市，即面臨著大勢的考驗。在大勢暴跌的情況下，中國電信首日上市的收市價為１０．５５港幣，低于發行價。次日，隨著大勢的上漲，中國電信香港股價即強烈的反彈，收市為１２．１５港幣，高出發行價３%。此后基本上一直維持在發行價以上，井且優于恒生指數和紅籌股表現，對于穩定香港股市的大勢起了主要支撐作用。

按照國際資本市場的慣例，上市價格一周內高于或低于發行價１５%左右，均屬于定價成功。此次發行，盡管經歷了罕見的股市危機，但其跌幅依然沒有超出１５%的范圍，中國電信（香港）成功地經受了市場的考驗。

四、重組、發行與上市過程

中國電信（香港）上市經歷了醞釀、籌劃、重組、具體操作和上市等幾個步驟，具體內容如下：

１、醞釀階段（１９９６年１０月——１９９７年２月）

①中金公司擔任郵電部香港電訊股權問題的財務顧問；

②中金公司提出成立中國電信（香港）公司上市的設想；

③９月上旬，中國電信（香港）集團公司在香港注冊；

④１１月中旬，郵電部和中金公司有關人員參觀德國電信上市。

２、籌劃階段（１９９７年２一５月）

①中國電信（香港）在香港正式開業；

②開始籌備上市工作，討論資產選擇、上市地點等關鍵問題；

③獲得國務院原則上的同意；

④郵電部正式組織人員進行籌備工作；

⑤確定全球協調人（中金公司、高盛公司）以及其他中介機構。

３、重組階段（１９９７年５—７月）

① 確定最后資產重組和上市方案，確定注入廣東和浙江的移動通訊資產；

② 中介機構盡職調查；

③ 著手人、財、物剝離工作，簽署網間互聯、中繼線租賃等協議；

④進行資產評估、審計工作。

４、具體操作階段（１99７年７—１０月）

①繼續重組工作；

②獲得國務院及有關部委的正式批準；

③修改完善招股說明書；

④向香港聯交所、美國證監會提交上市申請并回答問題，獲得批

準；

⑤市場推介；

⑥定價。

５、掛牌上市（１９９７年１１月２２一２３日）

上市地點為香港、紐約兩地，以在香港上市為主，以１９９７年１１月18日收盤價計算，上市后市價為１５４３億港元，為香港第四大上市公司。

五、中金公司參與中國電信（香港）上市有哪些啟示？

1、從中金公司參與中國電信（香港）上市分析投資銀行業務有哪些特色？

2、中金公司在中國電信（香港）上市過程中有哪些成功的經驗？

中國如何開展投資銀行業務？

第二篇：股票發行與上市事務法律服務合同

第一條　本協議在下述兩方當事人之間簽訂，即：1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。第二條　甲方是依據中國法律成立的公司，現準備發行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書。第三條　甲、乙雙方在平等互利、協商一致的基礎上，簽訂本協議。甲方將此次a股發行與上市的有關法律事務委托乙方辦理。第四條　乙方的工作范圍根據《股票發行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監督管理委員會關于從事證券法律業務及律師事務所資格確認的暫行規定》來確定。第五條　乙方律師應勤勉盡責，嚴格執行工作計劃，完成工作范圍內的下列事項：1．協助甲方草擬資產重組方案，并提供咨詢和論證意見；2．協助甲方草擬各種申報文件，協助協理有關申報手續；3．草擬、修訂或審核公司章程；4．協助審核或修訂招股說明書；5．確認甲方主體資格的合法性；6．協助解決甲方在股份制改組中的稅務、物業、資產結構、股權結構等方面涉及的法律障礙；7．協助起草、制訂或審核少數股東權益保障條款和生事對公司及股東的法律責任的條款；8．協調甲方與有關各方的關系；9．對甲方在股份制改組、a股發行與上市過程中的重要活動提供法律見證；10．依法出具各項法律意見書；11．在本次a股發行與上市后履行持續法律責任；12．完成甲方委托的本次a股發行、承銷、與上市有關的其他法律事務。第六條　甲方的主要權利和義務

（一）甲方的主要權利1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；2．甲方有權根據實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應地改動；3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；4．甲方有權要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；5．其它權利。

（二）甲方的主要義務1．甲方應如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應保證其真實性與完整性；2．甲方不得向乙方律師作誤導性或虛假性的陳述；3．甲方應按約定向乙方支付相關費用；4．其他義務。第七條　乙方的主要權利和義務

（一）乙方的主要權利：1．為完成第五條所列事項，乙方有權要求甲方提供完整的、真實的文件資料；2．乙方有權向甲方收取相關費用；3．其它權利。

（二）乙方的主要義務1．乙方有義務按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，同時遵守律師職業道德，為甲方勤勉、盡責地工作。2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務；3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性

第三篇：股票發行與上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續的有限責任公司，現擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監督審理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書；

3．甲方現委托乙方辦理與本次股票發行并上市的有關法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經友好協商、達成以下協議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍

1．1　工作范圍確定的標準：_________。

1．2　工作范圍的具體列舉：_________。

2．甲方的主要權利和義務

2．1　甲方的主要權利：_________。

2．2　甲方的主要義務：_________。

3．乙方的主要權利和義務

3．1　乙方的主要權利：_________。

3．2　乙方的主要義務：_________。

4．甲方的聲明與承諾

_________。

5．乙方的聲明與承諾

_________。

6．費用

_________。

7．違約責任

_________。

8．爭議的解決

_________。

9．合同的終止

_________。

10．附則

_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第四篇：股票發行與上市法律代理合同

本協議由以下雙方在_____市簽署：

1．公司（以下簡稱甲方）

地址：_____市_____路_____號

電話：_____傳真：_____

郵編：_____

2．律師事務所（以下簡稱乙方）

地址：_____市 _____路 _____號

電話： _____傳真：_____

郵編：_____

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續的有限責任公司，現擬改組為股份有限公司，并向社會公眾發行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監督審理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書；

3．甲方現委托乙方代理與本次股票發行并上市的有關法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經友好協商、達成以下協議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍。

1．1　工作范圍確定的標準

1．2　工作范圍的具體列舉

2．甲方的主要權利和義務

2．1　甲方的主要權利

2．2　甲方的主要義務。

3．乙方的主要權利和義務

3．1　乙方的主要權利

3．2　乙方的主要義務

4．甲方的聲明與承諾

5．乙方的聲明與承諾

6．費用

7．違約責任

8．爭議的解決

9．合同的終止

10．附則

甲方（蓋章）乙方（蓋章）

法定代表人（或授權代表）法定代表人（或授權代表）

（簽字）（簽字）

日期：

附：范例

股票發行與上市法律代理合同

第一條　：本協議在下述兩方當事人之間簽訂，即：

1．××公司（以下簡稱甲方）地址：××市×路×號電話：_____傳真：_____郵編： _____

2．××律師事務所（以下簡稱乙方）地址：××市×路×號電話：_____　傳真：_____郵編：_____

第二條　甲方是依據中國法律成立的公司，現準備發行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協商一致的基礎上，簽訂本協議。甲方將此次a股發行與上市的有關法律事務委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據《股票發行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監督管理委員會關于從事證券法律業務及律師事務所資格確認的暫行規定》來確定。

第五條　乙方律師應勤勉盡責，嚴格執行工作計劃，完成工作范圍內的下列事項：

1．協助甲方草擬資產重組方案，并提供咨詢和論證意見；

2．協助甲方草擬各種申報文件，協助協理有關申報手續；

3．草擬、修訂或審核公司章程；

4．協助審核或修訂招股說明書；

5．確認甲方主體資格的合法性；

6．協助解決甲方在股份制改組中的稅務、物業、資產結構、股權結構等方面涉及的法律障礙；

7．協助起草、制訂或審核少數股東權益保障條款和生事對公司及股東的法律責任的條款；

8．協調甲方與有關各方的關系；

9．對甲方在股份制改組、a股發行與上市過程中的重要活動提供法律見證；

10．依法出具各項法律意見書；

11．在本次a股發行與上市后履行持續法律責任；

12．完成甲方委托的本次a股發行、承銷、與上市有關的其他法律事務。

第六條　甲方的主要權利和義務

（一）甲方的主要權利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；

2．甲方有權根據實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應地改動；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；

4．甲方有權要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權利。

（二）甲方的主要義務

1．甲方應如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應保證其真實性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導性或虛假性的陳述；

3．甲方應按約定向乙方支付相關費用；

4．其他義務。

第七條　乙方的主要權利和義務

（一）乙方的主要權利：

1．為完成第五條所列事項，乙方有權要求甲方提供完整的、真實的文件資料；

2．乙方有權向甲方收取相關費用；

3．其它權利。

（二）乙方的主要義務

1．乙方有義務按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，同時遵守律師職業道德，為甲方勤勉、盡責地工作。

2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務；

3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性的前提下，應服從甲方的總體安排。

4．應當履行的其它義務。

第八條　費用

（一）乙方收取的代理費用總額為人民幣_____ 萬元。

（二）甲方向乙方分兩次支付代理費用：

1．本協議簽訂后_____日內，支付 _____（百分比）的總費用。

2．乙方全部法律代理工作結束后 _____ 日內，甲方向乙方支付剩余的費用。

（三）乙方律師承辦委托事項所產生的差旅費、食宿費、通訊費及其他實際費用，由甲方根據有關憑證予以承擔。

第九條　違約責任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師代理費及相關費用，為甲方違約；

3．乙方的工作質量不合格，以致影響甲方本次a股發行與上市工作進行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協議的執行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理甲方或乙方存在以上違約行為的，應向對方賠償代理費的_____（百分比），而且還應依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協議的建議，另一方不反對；

3．因發生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止。

1．有關委托代理工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

甲方：××公司（蓋章）

代表簽字：

乙方：××律師事務所（蓋章）

代表簽字：

_____年_____月_____ 日

第五篇：股票發行與上市事務法律服務合同

第一條　本協議在下述兩方當事人之間簽訂，即：

1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；

2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。

第二條　甲方是依據中國法律成立的公司，現準備發行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協商一致的基礎上，簽訂本協議。甲方將此次a股發行與上市的有關法律事務委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據《股票發行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監督管理委員會關于從事證券法律業務及律師事務所資格確認的暫行規定》來確定。

第五條　乙方律師應勤勉盡責，嚴格執行工作計劃，完成工作范圍內的下列事項：

1．協助甲方草擬資產重組方案，并提供咨詢和論證意見；

2．協助甲方草擬各種申報文件，協助協理有關申報手續；

3．草擬、修訂或審核公司章程；

4．協助審核或修訂招股說明書；

5．確認甲方主體資格的合法性；

6．協助解決甲方在股份制改組中的稅務、物業、資產結構、股權結構等方面涉及的法律障礙；

7．協助起草、制訂或審核少數股東權益保障條款和生事對公司及股東的法律責任的條款；

8．協調甲方與有關各方的關系；

9．對甲方在股份制改組、a股發行與上市過程中的重要活動提供法律見證；

10．依法出具各項法律意見書；

11．在本次a股發行與上市后履行持續法律責任；

12．完成甲方委托的本次a股發行、承銷、與上市有關的其他法律事務。

第六條　甲方的主要權利和義務

（一）甲方的主要權利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢；

2．甲方有權根據實際情況和工作計劃的變化與改變，而建議乙方作出相應地改動；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權要求乙方對此法律文書的制作情況作出完整、準確的表達；

4．甲方有權要求乙方對其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權利。

（二）甲方的主要義務

1．甲方應如實向乙方提供其為完成第五條所列事項所需之件資料，并應保證其真實性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導性或虛假性的陳述；

3．甲方應按約定向乙方支付相關費用；

4．其他義務。

第七條　乙方的主要權利和義務

（一）乙方的主要權利：

1．為完成第五條所列事項，乙方有權要求甲方提供完整的、真實的文件資料；

2．乙方有權向甲方收取相關費用；

3．其它權利。

（二）乙方的主要義務

1．乙方有義務按照中華人民共和國有關法律、法規的規定，同時遵守律師職業道德，為甲方勤勉、盡責地工作。

2．乙方律師對其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務；

3．乙方在保持其工作獨立性、客觀性的前提下，應服從甲方的總體安排。

4．應當履行的其它義務。

第八條　費用

（一）乙方收取的代理費用總額為人民幣_________元。

（二）甲方向乙方分兩次支付代理費用：

1．本協議簽訂后_________日內，支付_________（百分比）的總費用。

2．乙方全部法律代理工作結束后_________日內，甲方向乙方支付剩余的費用。

（三）乙方律師承辦委托事項所產生的差旅費、食宿費、通訊費及其他實際費用，由甲方根據有關憑證予以承擔。

第九條　違約責任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師代理費及相關費用，為甲方違約；

3．乙方的工作質量不合格，以致影響甲方本次a股發行與上市工作進行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協議的執行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理：甲方或乙方存在以上違約行為的，應向對方賠償代理費的_________（百分比），而且還應依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協議的建議，另一方不反對；

3．因發生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止：

1．有關委托代理工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日