第一篇：盡職調查所需要的材料清單

XX公司盡職調查所需要的材料清單：

一、公司設立以及存續

1、有關公司申請設立時的工商材料以及驗資報告

2、歷次公司變更情況

1)公司股權變更的所有材料（包括股東會決議、增資、減資的材料以及股權轉讓的所有資料）

2)公司的股東之間或者股東與股東之外的第三人是否存在委托持股的材料。

3、公司的存續及變更（包括公司的注冊資本、經營范圍等公司登記事項的變更）方面的材料

4、年檢情況

5、公司章程制定、修改的資料

6、相關資質證明文件（公司的營業執照副本等

7、以上資料由公司提供，律師還需去工商局查詢公司的工商檔案。

二、公司的組織構架及法人治理

1、公司的組織構架資料

2、公司的法人治理結構資料

股東會、董事會、監事會、總經理的職權以及議事規程。

3、公司有無子公司、分公司及在外地設立辦事處等

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4、公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況、公司有無重大違法經營情況、上級部門對公司有重大影響的事宜等。

三、公司的知識產權的所有資料包括但不限于：

1、公司商標方面的所有資料

2、公司專利方面的有關登記的所有材料（重點對象）,請先整理已經取得專利的清單,清單包括專利名稱、專利號、類型、專利權期間、使用專利的產品名稱、專利摘要等，以及擬取得或正在申請的專利的詳細情況及清單。

3、公司專有技術的介紹（不涉及具體的技術秘密）、該項專有技術對企業經營的影響材料以及保護材料；

4、公司商業秘密的介紹（不涉及具體的商業秘密）該項商業秘密對企業經營的影響材料以及保護材料；

四、公司的土地以及房產

1、公司取得土地使用權的土地的材料（包括取得土地使用權的合同、權證等）

2、公司租賃的土地的材料

3、房產以及建筑物的材料（包括取得房產的合同、權證等）

五、公司主要生產設備

1、公司主要生產設備的權屬材料；

2、公司主要生產線的立項、報批、驗收等材料。

六、公司各類生產許可證的獲取及材料

1、公司生產經營許可、環保、質量認證以及其他與生產經營有 2 / 4

關的必需的許可、核準、批準的所有材料。

2、公司的產品的相關資料，包括產品符合產品質量和技術監督標準的證明等。

3、公司的獲得所有資質情況

七、公司經營、銷售模式的介紹材料

1、公司的業務介紹、市場結構、銷售渠道說明、市場推廣及銷售策略、客戶構成、采購渠道說明、供應商情況等

2、典型及重大商業合同資料

八、公司的訴訟、貸款及保險的材料

1、公司正在進行訴訟、執行的材料

2、公司財產保險情況

3、公司貸款及其他融資情況

4、公司有無對外提供借款及擔保的情況。

九、公司的財務及稅收材料

1、繳納的稅種、適用的稅率、是否享受減免的材料

2、公司獲得的相關政府補貼、科研經費等情況

3、公司在高新區享受的優惠政策情況

4、是否存在被稅務局處罰的記錄

十、薪酬制度/勞動合同以及職工保險情況

1、公司的薪酬制度及勞動管理制度

2、公司的員工簽署勞動合同的情況，是否有勞務派遣人員

3、公司與核心高管簽署合同的情況

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4、公司為員工辦理社保的情況（包括保險種類、繳費基數等）

5、公司與員工之間是否存在糾紛記錄

十一、有關XX礦產的專項材料

1、項目介紹

2、談判情況及已經簽署的合同

3、履行情況

4、項目的其他資料4 / 4

第二篇：盡職調查清單

盡職調查清單

（一）基礎資產情況

1審計報告（報告附注資料）；財務報告；

2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

3、基礎資產收費權限證明文件，包括合同、協議、政府文件等；

4、評級報告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現金日記賬的明細，包含對方科目；

6、銷售客戶統計表、收款方式說明（銀行代收或現金收付方式）；

7、每個月現金流量收支分布情況；每個月的現金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

9、融資情況說明，并請提供相關借款情況統計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關協議文件，發行債券的備案、批復文件

（二）原始權益人情況調查

1、全套工商登記資料

2、公司設立時及歷次換發的企業法人營業執照(副本)

3、批準上述公司設立的政府主管部門批文

4、司組織機構代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業務的許可證等

5、公司董事、監事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經歷；

6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。

第三篇：盡職調查清單

一、盡職調查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查事項

1.設立與存續：設立、變更情況 2.股東與股權：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監事會、經理層等機構以及股東、董事、監事、經理人的產生、運作機制。4.內部管理與經營風險控制 5.資產：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業務情況

8.重大合同與債權債務 9.關聯關系與同業競爭

10.財務與稅務：包括外匯、銀行賬單、優惠政策等情況 11.其他：環保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權

三、具體項目

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（一）設立與存續

1-1：設立與存續——公司等級基本資料 ①

營業執照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協議 ④ 章程 ⑤

批準設立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監事、經理的選任證明 1-2：設立與存續——變更情況 有無增減資 有無經營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權變更、股權轉讓協議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設立與存續——其他登記證書

海關登記證、統計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設立與存續——資質、認證、許可

高新技術企業認定證書、工程設計資質證書、外商投資企業批準證書、房地產開發企業資質證書/暫定資質證書、建筑業企業資質證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環境污染治理設施運營資質證、安全生產許可證、特種設備使用登記證、質量體系認證證書等。1-5：設立與存續——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章

分支機構或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設立與存續——分支機構 分公司營業執照

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設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協議 項目部或其他分支機構相關文件。

（二）股東與股權

2-1：股東與股權——公司股權結構 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權結構圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業執照 各股東的股權結構圖（如為公司）各股東股權性質一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權激勵情況 股東行使權力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權——股東出資 各股東出資比例與數額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產的移交或過戶手續一覽表 類出資資產本身的權屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權——股權質押與委托持股 公司股權的質押情況 是否有委托持股

公司股權是否有其他權利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權——對外投資 子公司情況 其他關聯公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統計表 其他股東會相關資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規則 其他董事會相關資料 3-3：公司治理——監事會 監事選任證明

監事名冊及各監事身份信息、個人簡介 監事會會議記錄 監事會議事規則

監事（會）行使監督權情況 其他監事（會）相關資料 3-4：公司治理——經理團隊

經理、副經理、財務負責人等的聘任文件 經理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經理辦公會等類似會議記錄 經理層內部分工規定

3-5：公司治理——董監高任職資格與忠誠義務 董監高人員有無任職資格 董監高人員有無不忠實行為 董監高人員之間有無親屬關系

（四）內部管理與經營風險控制

4-1：內部管理與經營風險控制——組織結構與規章制度 內部組織結構圖

各職位、崗位的職責描述 規章制度匯編

最近三年經營管理情況的說明，主要是業務、人員的發展情況以及財務情況 4-2：內部管理與經營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規定和流程管理規定 合同簽訂前是否事先經過專業法律人員審查 合同訂立后是否統一保管和做好保密措施

每一份合同的執行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協議、發票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協議或協商的備忘錄

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4-3：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少

（五）資產

5-1：資產——不動產 所有不動產的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證

房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產部門查詢章的房產信息表 5-2：資產——設備及車輛 設備及車輛清單

設備及車輛取得的證明資料

在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 5-3：資產——一般資產 資產清單

辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產

5-4：資產——在建工程 建設用地規劃許可證 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產——專利權 專利證書

是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發等權屬爭議情況 是否被設定質押

是否聘請了專利代理機構或專利顧問 5-6：資產——商標權 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押

是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料

5-7：資產——其他知識產權

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自行研發的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發合同 研究開發委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他

5-8：資產——計算機系統和數據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統以及公司建的數據庫 正版軟件使用情況 5-9：資產——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業協會、商會或類似組織 是否獲得過業內外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業 是否有商業失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業內聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結構 職工名冊

人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關薪酬和離職補償等特別待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協議、競業限制協議簽訂情況

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出資培訓、培養及服務期協議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術人員

重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協議簽訂 保密協議

培訓協議及服務期協議 競業限制協議 職務發明協議 其他相關協議

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6-6：人力資源——職工的保險 養老保險 工傷保險 醫療保險 失業保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業人員進行了安全生產和教育培訓 是否發生職業病、安全事故、女職工受職業危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執行情況說明 6-9：人力資源——規章制度及其民主程序 是否有勞動管理規章制度

規章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規章制度的制定是否與工會或者與職工平等協商 規章制度的內容是否合法

規章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業務情況

7-1：業務情況——主營業務 ①

主營業務描述 ②

主營業務是否在登記的經營范圍之內 ③

主營業務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權

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④

銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠

7-2：業務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例

公司主營項目內容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協議與拆遷安置補償協議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告

相關部門審批：環保：環境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協議、公司與銀行按揭合作協議、銀行按揭協議、抵押合同等協議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規劃、環保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關資料

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7-3：業務情況——主要供應商 主要供應商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 7-4：業務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權債務 8-1：業務——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯營、項目合作、戰略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發合同等

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與主營業務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監理合同、物業租賃合同等 8-2：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單

股東及董監高或員工等內部人員借款合同及擔保合同

關于債權回收的公司內部規定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收

債權形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質押等擔保的協議、登記文件 其他的相關資料 8-3：財稅——債務 應支付債務列表

與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨

（九）關聯關系與同業競爭

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9-1：關聯關系與同業競爭——獨立性 業務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關聯關系與同業競爭——關聯交易

關聯交易清單及情況說明，主要是股東、董監高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯方 關聯方的狀況 關聯交易的合法性 關聯交易的公允性

關聯交易對目標公司的影響 關聯交易對本次交易的影響

9-3：關聯關系與同業競爭——同業競爭 同業競爭情況說明 同業競爭方的介紹 同業競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監高就同業競爭做出承諾 同業競爭對目標公司的影響 同業競爭對本次交易的影響

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（十）財務與稅務

10-1：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表

過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務與稅務——稅收 稅務登記證

各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單

公司與關聯公司有關稅務安排的任協議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務

稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知

公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 10-4：財務與稅務——優惠政策

公司享受的稅收優惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優惠政策的相關資料 公司享受的其他優惠政策的相關資料

（十一）其他 11-1：其他——環保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結構與規章制度 是否有防止商業賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產一切險 安裝保險 現金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權 13-1：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規定

目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準

13-2：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優先購買權

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權

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董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大

總經理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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第四篇：盡職調查清單

盡職調查清單

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系 公司為完成收購貴公司部分股權或資產項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構對貴公司進行法律、稅務、內部控制等事項盡職調查而制作。

本清單涉及內容及通過貴公司取得的資料，我們將嚴格履行保密業務，不向 公司/或委托的中介機構和貴公司/或委托的中介機構以外的第三人披露本資料的相關內容。

本清單涉及的范圍系根據截至本清單發出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深入，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協議、文件及材料（包括任何附件和

附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.“全資子公司”指公司持有100%權益的企業；“控股公司”指公司持有50%以上權益或對其有實質性影響力的企業；“參股公司”指公司持有其50%以下權益的企業；上述各類型企業統稱“附屬公司”）；

3.請公司及其附屬公司按本調查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調查表；

4.為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內對應的序號順序排放。文件資料統一用A4紙復印，復印件務必字跡清晰，縱向裝訂，左側打孔（A4紙標準兩孔），各類問題所涉資料之間應有明顯的分隔標識；

5.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現任何新的協議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

6.請公司指定專人負責制作《文件目錄》和提供文件資料；公

司提供給我們各個盡職調查小組的資料應保持一致、由同一聯系人負責提供；

7.本清單中的“包括”或類似用語應理解為包括但不限于其后具體列出的項目；

8.“協議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協議或合同，或者修改或終止任何現存的協議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協議，請同時提供其他相關的協議或合同；

9.請注明協調盡職調查工作的相應負責人及其聯系方式。煩請貴公司根據以上指引向我們提供以下文件和材料：

法律盡職調查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.2 公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

1.3 公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

1.4 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.5 除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

1.6 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.7 如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

1.8 公司的國有資產產權登記證（如適用）；

1.9 公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)；

1.10 所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.11 如果上述第1.10項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件(或確認批復)；以及有關工商登記備案文件；

1.12 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案；

1.13 若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；

1.14 公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；

1.15 公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議； 1.16 公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.17 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知； 1.18 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

1.19 公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

1.20 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

1.21 政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯

營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22 請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；

1.23 請提供所有現存的公司向他人的授權或被他人授權的復印文件。

2.股東文件

2.1 公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2 請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；

2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書

面說明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；

2.7 除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；

3.重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）3.1 土地

3.1.1 請提供公司及附屬公司所占用的全部土地的清單； 3.1.2 公司占用土地的土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

3.1.5 如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

3.1.7 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關

的協議文件；

3.1.8 請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；

3.1.9 請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

3.2 房屋

3.2.1 請提供公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

3.2.3請提供公司的全部租賃房產清單，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

3.2.5 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請提供詳細的固定資產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

3.3.5說明這些固定資產中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購或其他形式來擁有的？

3.3.6請提供在上述3.3.1中提到的所有固定資產的最新的評估報告的復印件。

3.3.7請提供公司任何不符合(處于良好狀態/處于令人滿意的正常工作狀態/得到了恰當的維護和保養)以外的設備的詳細情況：

3.4 無形資產

3.4.1 請列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；

3.4.3 所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合 同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件； 3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4.生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業務流程、業務管理的情況說明； 4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3 請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4 公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；

4.5 政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

4.7 生產許可證；

4.8 公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9 就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

4.10 請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：

4.10.1 在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

4.10.2 在境外設立的機構的登記注冊文件、章程； 4.10.3 境外經營業務的詳細書面情況介紹；

4.11 請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近三年資產負債表；

5.2 最近三年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

5.4 請公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件/或說明；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8 請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）6.1 請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請提供業務合同樣本、范本或標準文本。

6.3 請列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣50萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；

6.3.1 原材料供應協議； 6.3.2產品生產協議；

6.3.3 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；

6.3.6 重大建設/建筑合同（如有）；

6.3.7 現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；

6.3.9 戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協議(如有)；

6.3.11 有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

6.3.12 保密協議；

6.3.13 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合 同或協議（如有）；

6.3.14 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15 知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；

6.3.16 其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）7.1 最近一次統計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊； 7.5 社會保險登記證；

7.6 請說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

7.9 公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

7.10 公司現有全體董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業經驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監事的報酬及各類補貼數額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監事、高級管理人員為受益人的貸款協議、擔保協議和其它協議（不包括聘用協議）；

7.12 記錄公司的董事、監事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經發生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請提供工會的社團法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）；

8.4 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件； 8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式。

9.環境保護（包括公司及其附屬公司的情況）9.1 請提供公司持有的下列所有文件（如有）： 9.1.1 排污許可證； 9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環境保護設施合格證； 9.1.4 排污標準合格證； 9.1.5 環境監測報告； 9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業固體廢體申報登記文件； 9.1.8 由環保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環保地方規章，以及具體須執行的環保標準； 9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用的證明或者憑證；

9.7 對外簽署的涉及環保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環保諒解協議、備忘錄；

9.8 請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產及保險（包括公司及其附屬公司的情況）10.1 請說明公司自設立起是否發生過任何工業事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發生過程、傷亡人數、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業生產安全的保障措施、標準和監管守則； 10.4 與公司業務相關的安全生產有關的法律、法規、政策、條例和行政規定；

10.5 請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請提供相應保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

10.6在公司計劃的股權交易后，這些保險是否還將持續？ 10.7公司是否有與其資產和經營有關的、并且是合理而審慎水平的保險？

10.8保險人的信用情況如何？保險公司的地址在何處？如果保險公司是在國內的，是否有任何再保險？

10.9保險是否被恰當地使用？請提供證據證明已支付最近的保險費。

10.10請提供保險顧問/經紀人的報告和建議的復印件。10.11請提供公司維護保險方面所要承擔的法律責任 10.12公司是否為財產投保？

11.產品質量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產品/服務質量認證證明及證書（如有）； 11.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品/服務質量標準或其他與公司生產經營有關的標準（包括國際、國內和行業標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近三年公司是否因違反產品質量和技術監督標準受過技術監督部門的行政處罰。如有，請提供有關文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 請列出并說明公司成立以來所有與公司或其產品和服務以及公司經營有關的，標的在50萬元人民幣以上、正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)

是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，并請提供其相關文件；

12.4 請說明由任何政府或當地機關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；

12.5 請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

12.7 公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件；

12.8 公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。競爭問題

13.1公司是否受到國內競爭法的約束？如果是，請提供詳細情況。

13.2公司是否受到國際的或區域范圍的競爭法的約束？如果是，請提供詳細情況。

13.3公司是否受到任何貿易方面的限制？公司簽訂某些合同或約定是否會引起在某些司法管轄范圍內的競爭問題？如果是，請提供

詳細情況。

13.4公司是否卷入了與競爭法律問題有關的爭端？如果是，請提供詳細情況和復印文件。

14股權收購的后果

14.1請提供在計劃收購公司股權之前由公司處置的所有資產（包括房地產、子公司和聯營公司）的詳細情況。

14.2如果進行公司股權收購，是否有任何客戶或供應商減少了與公司的交易？如果是，請提供詳細情況。

14.3公司股權收購后，是否會影響公司的合同或其他約定的履行，如導致以下情況的出現，則請提供該合同及其他約定的復印件：

14.3.1某一些支付可能在預定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、終止或修改了某些合同或約定；或

14.3.3公司擁有或使用的資產的利益被妨礙了、終止了、他人獲得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影響。

第五篇：房地產公司盡職調查清單

房地產公司盡職調查清單

2006年10月27日 投資銀行在線

www.tmdps.cn

本文件清單是為了盡職調查而擬定的。隨著盡職調查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。

關于本清單的幾點說明：

(1)本清單中的下屬企業指某公司的全資、控股或參股公司、企業或其他實體；高級管理人員指總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人；

(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業根據本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關文件的副本；

(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業沒有現成的文件，可提供敘述性的書面材料；

(4)若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；

(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。

一.組織性文件

1．公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2．下屬企業的組織性文件

1.2.1下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3．公司股東的文件

1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二．業務文件

1．公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

2．公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3．請用圖示的方法詳細介紹公司的業務流程。

4．所有小區、公寓、寫字樓、酒店的網絡設備的配置與圖示，以及所提供的服務的能力。

5．公司業務的主要供應商或合作商及其所提供的服務/（或產品）清單。

6．公司服務/產品清單。

7．公司服務/產品的主要銷售商/代理的清單。

8．服務/產品定價與折讓。

9．公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

10．公司和/或下屬企業的業務發展目標。

三．財務文件

1．財務報表與分析（過往三個財政及未來三年的盈利預測）： ⑴損益表

A、營業收入確認政策，收入分部門、分地區分布情況； B、利潤構成調查；

C、公司產品銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細；

D、公司管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策）等；

E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明； F、稅率和面臨的賦稅負擔。⑵現金流量表與融資 A、現金收入與構成； B、現金支出與構成；

C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運資金支出； E、現金流量、融資需求與融資額。⑶資產負債表

A、考查核實現金及現金等價物余額及本期變動情況；

B、存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較；

C、應收款明細及相關管理措施：欠款追討、質量、準備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應收款政策等； D、固定資產明細，折舊政策等；

E、長期投資明細（合資、風險投資等）及長期投資管理辦法； F、銀行長短期借款明細； G、應付債券明細；

H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預付及應收帳項、現有合同中的保證及責任、準備金及客戶賠償金； I、長期負債情況說明；

J、或有負債說明：包括擔保以及由擔保引起的資產變動等。⑷合并財務報表考查 ⑸主要合同摘要

2．財務會計組織、管理與控制： ⑴財務資料的收集與處理流程； ⑵財務信息化的水平；

⑶審計人員（內部與外部）； ⑷會計控制；

（5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度；（6）投資、資產購置、低值易耗品管理制度；（7）現金管理制度。

3、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

（1）擁有的土地，房產的文件

3.1.1土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

3.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3.1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

3.1.4土地使用費和土地出讓金交納憑證。

3.1.5轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

3.1.6房產的所有權證。

3.1.7有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

3.1.8對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

（2）租賃的土地，房產的文件

3.2.1租賃的土地，房產清單。

3.2.2土地，房產租賃協議及其登記證明。

3.2.3租賃土地的土地使用證。

3.2.4租賃房產的房產證。

3.2.5租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

（3）對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

（4）公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

（5）任何重大在建工程的批文。

（6）公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

四、重要協議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。

六．知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構圖。

2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.公司和/或下屬企業向員工提供的工資、獎金、補貼（醫療、住房、午餐等以及其他福利）等標準與清單。

12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

八．訴訟和其他程序

1．列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2．持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4．公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5．由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6．與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7．所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8．公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

九．稅務

1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十．環境保護和產品質量

1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

2.環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。

8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。