第一篇：集團公司對外投資管理辦法

****公司 對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范**公司（以下簡稱集團或公司）及下屬各子公司的對外投資管理，防范和控制投資風(fēng)險，保障對外投資資金的安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對子公司、聯(lián)營公司和合營公司的對外投資管理，即對能單獨控制、與其他合營方共同控制或能施加重大影響的權(quán)益性投資項目的管理。

第三條 股東大會、董事會、各子公司是公司對外投資的決策機構(gòu)，按照《公司章程》授予的權(quán)限進行投資決策。

第四條 公司對外投資和股權(quán)處置應(yīng)遵循的原則：

1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；

3、有利于防范經(jīng)營風(fēng)險，提高投資收益，維護出資人資本安全；

研究報告的程序由資產(chǎn)管理部同有關(guān)部門審查后，提交董事會審批，并報市國資委備案。

第九條 新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書——可行性研究報告——項目設(shè)立的程序，由資產(chǎn)管理部會同有關(guān)部門審查項目建議書和可行性研究報告后，提交董事會審批。

第十條 公司和所屬子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第十一條 公司和所屬子公司要嚴(yán)格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

第十二條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：

1.資產(chǎn)管理部會同戰(zhàn)略發(fā)展部與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報集團領(lǐng)導(dǎo)辦公會審批；

2.投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行

2、項目盡職調(diào)查及可行性研究。項目立項后，視項目需要可聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)，由項目負(fù)責(zé)人組織項目小組或中介機構(gòu)進行詳細(xì)的盡職調(diào)查，出具項目調(diào)查報告，并在此基礎(chǔ)上，提出投資可行性研究報告，作為投資決策的依據(jù)。如有必要，可聘請專家進行系統(tǒng)論證。

第十七條 項目談判

1、項目談判。項目負(fù)責(zé)人組織與有關(guān)方面的談判，并草擬投資協(xié)議。協(xié)議須經(jīng)法律顧問把關(guān)，并須法律顧問出具法律意見書或簽署書面意見。

2、草擬投資方案。投資項目可行性研究報告和擬簽署協(xié)議經(jīng)過初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報告一并報批。

第十八條 項目審批

根據(jù)長期股權(quán)投資審批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序。報送的備案或送審材料包括以下內(nèi)容：

1、項目立項申請報告；

2、盡職調(diào)查報告；

3、可行性研究報告；

4、擬簽署的投資協(xié)議；

5、公司批準(zhǔn)文件；

6、法律意見書；

7、中介機構(gòu)出具的報告（如適用）；

8、審批機構(gòu)認(rèn)為需要的其它材料。第十九條 項目實施

1、簽署投資協(xié)議。投資項目經(jīng)審議通過后，還需履行

公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。公司自身或授權(quán)所屬子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一備案；

2、被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；

3、對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司或所屬子公司要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報公司董事會批準(zhǔn)后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。

第二十二條 資料存檔

項目實施完成后，項目小組須整理完整的項目文件、資料，原件存檔，相關(guān)資料交資產(chǎn)管理部專人保管。

第五章 投資管理

第二十三條 投資方應(yīng)派出股權(quán)代表（董事、監(jiān)事）進入被投資公司董事會、監(jiān)事會，負(fù)責(zé)投資項目的后期管理工作。對控股的公司還應(yīng)派出或推薦董事長或總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高管人員。

第二十四條 公司相關(guān)職能部門是對外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：

1.財務(wù)部：負(fù)責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估；按

第二十五條 外派股東代表及高管人員的職責(zé)

1、科學(xué)決策，穩(wěn)健經(jīng)營，保證資金的安全和合理的投資回報率；

2、參與制定或修改被投資公司《章程》；

3、監(jiān)督被投資公司按計劃使用資金，如有重大變更，應(yīng)及時向派出主體公司及資產(chǎn)管理部報告，并采取相應(yīng)的措施；

4、按集團公司要求參加相關(guān)會議，每半年向派出公司書面述職匯報投資項目經(jīng)營情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財務(wù)部門上報財務(wù)報表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財務(wù)部門上報財務(wù)報表；

5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團資產(chǎn)管理部等相關(guān)部門及領(lǐng)導(dǎo)的意見后，按集團公司的意見行使表決權(quán)，同步將相關(guān)會議材料、會議紀(jì)要、決議文件炒送資產(chǎn)管理部備案；

6、對被投資公司出現(xiàn)的重大事項或經(jīng)營風(fēng)險及時向派出公司匯報，并向資產(chǎn)管理部備案；

7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。

第六章 投資退出

第二十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部和資產(chǎn)管理部應(yīng)密切跟蹤投資項目，對不再適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，以及投資風(fēng)險較

第二篇：集團公司對外投資管理制度

集團公司對外投資管理制度總則

1.1 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為規(guī)范企業(yè)投資行為，建立和完善企業(yè)投資決策及運作程序，切實加強公司投資管理，保證公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《公司章程》制定本制度。

1.2 對外投資指公司為通過分配來增加財富，或為謀求其他利益，而將本公司資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項資產(chǎn)。

1.3 本制度適用于對公司本部和各子公司的對外投資行為從立項、論證、實施到回收投資整個過程實施的管理。

1.4 對外投資管理旨在通過規(guī)范企業(yè)的對外投資行為，建立有效的投資風(fēng)險約束機制；強化對外投資活動的監(jiān)管，將投資決策建立在科學(xué)的可行性研究基礎(chǔ)之上，努力實現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化。崗位分工與授權(quán)批準(zhǔn)

2.1 公司設(shè)立投資管理機構(gòu)，歸口管理公司的對外投資,其主要職責(zé)是:參與制定公司中長期發(fā)展規(guī)劃；制定投資預(yù)算；負(fù)責(zé)公司投資項目的策劃、論證、實施與監(jiān)管；負(fù)責(zé)子公司投資項目的審查、登記和監(jiān)控。

2.2 公司應(yīng)當(dāng)配備合格的人員辦理對外投資業(yè)務(wù)，辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具備良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，忠于職守。

公司應(yīng)當(dāng)定期對對外投資人員進行培訓(xùn)，不斷提高他們的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德水平。

2.3 公司應(yīng)當(dāng)建立對外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保對外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)相互分離、相互制約和相互監(jiān)督。

公司各部門中對外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)具體包括：對外投資的實施、授權(quán)批準(zhǔn)、對外投資記錄和對外投資檔案保管。其中，對外投資的實施與檔案保管由投資管理部門負(fù)責(zé)，對外投資的審批由董事會及其授權(quán)人負(fù)責(zé)，對外投資的收付款及帳務(wù)處理由財務(wù)部門負(fù)責(zé)。

2.4 對外投資項目必須實行項目責(zé)任人負(fù)責(zé)制，明確指定專人負(fù)責(zé)，嚴(yán)格規(guī)定項目負(fù)責(zé)人的“責(zé)權(quán)利”，項目結(jié)束，嚴(yán)格考核，獎罰兌現(xiàn)。

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2.5 公司對外投資應(yīng)當(dāng)由公司董事會批準(zhǔn)，或由董事會授權(quán)相關(guān)人員批準(zhǔn)。被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)對外投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進行審批，不得超越審批權(quán)限。投資預(yù)算控制

3.1 公司對投資業(yè)務(wù)實行預(yù)算管理。在每年開始之前,公司投資管理部門應(yīng)編制短期和長期投資預(yù)算,對下一的投資業(yè)務(wù)進行事前控制。

3.2 編制短期投資預(yù)算時，主要應(yīng)考慮資金的充裕程度、資金的機會成本及風(fēng)險程度等；編制長期投資預(yù)算時，則應(yīng)從企業(yè)整體發(fā)展計劃出發(fā)，并考慮資金的安排、資金的機會成本、被投資單位效益狀況、發(fā)展前景、投資存在風(fēng)險以及企業(yè)長期發(fā)展目標(biāo)等因素

3.3 投資預(yù)算應(yīng)該由公司董事會批準(zhǔn)。發(fā)生預(yù)算外的投資必須調(diào)整預(yù)算。預(yù)算的調(diào)整必須報經(jīng)原預(yù)算批準(zhǔn)機構(gòu)審核批準(zhǔn)投資方向與方式

4.1 投資應(yīng)堅持以市場為導(dǎo)向，以效益為中心，以高新技術(shù)和集約化經(jīng)營為手段，以明星企業(yè)、名牌產(chǎn)品為標(biāo)志，逐步形成主業(yè)突出、行業(yè)特點鮮明、多元化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系。

4.2 對外投資按其流動性的不同分為短期投資和長期投資。短期投資是指購入的各種能隨時變現(xiàn)且持有時間不準(zhǔn)備超過一年(含一年)的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資以外的投資為長期投資。

4.3 對外投資的方式包括貨幣資金投資、流動資產(chǎn)投資、固定資產(chǎn)投資和無形資產(chǎn)投資。

4.4 公司對外投資總量必須與其資產(chǎn)總量相適應(yīng)，累計總規(guī)模不得超過其資產(chǎn)的50％。投資可行性分析

5.1 長期股權(quán)投資項目必須經(jīng)過可行性論證，內(nèi)容包括國家產(chǎn)業(yè)政策分析、市場分析、效益分析、技術(shù)與管理分析、法律分析、風(fēng)險分析及其它方面的分析。

5.2 公司從財務(wù)、工程、技術(shù)、生產(chǎn)、銷售等部門選派人員組成投資小組。投資小組成員行政編制在所屬部門，在需要對投資可行性進行分析時，在投資管理部門的組織下分工合作，進行可行性論證。論證完成后，投資小組成員仍回到原崗位承擔(dān)正常工作。

5.3 可行性論證應(yīng)遵循真實性、科學(xué)性、可行性的原則，依照評估的程序和方法，對擬投資項目進行綜合性評價，并出具可行性研究報告，報公司董事會審批。

5.4 可行性論證必須包括兩個部分，生產(chǎn)技術(shù)分析和經(jīng)濟分析。

5.4.1 生產(chǎn)技術(shù)可行性分析的主要內(nèi)容包括：

a 被投資企業(yè)的現(xiàn)有基本情況和與其他單位合作投資的生產(chǎn)條件;

b 投資產(chǎn)品的市場預(yù)測和生產(chǎn)規(guī)劃；

c 土建工程方案及進度規(guī)劃；

d 投資產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、設(shè)備造型及技術(shù)基礎(chǔ)參數(shù)等技術(shù)分析；

e 勞動組織及人員結(jié)構(gòu)。

5.4.2 經(jīng)濟可行性分析的主要內(nèi)容包括：

a 對被投資、合作單位進行資信調(diào)查，包括注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況、隸屬關(guān)系或主管部門；b.投資項目的籌資方案；c.投資項目的收入、費用測算；d.投資項目獲利能力的財務(wù)分析；e.投資項目內(nèi)部收益率、盈虧平衡點、投資回收期的分析；f.投資項目的不確定性及敏感性分析。投資決策審批

6.1 公司可以授權(quán)有關(guān)部門及人員根據(jù)企業(yè)資金狀況在一定金額范圍內(nèi)作出短期投資決定。金額在30萬以下的短期投資由對外投資的分管副總自行決定，金額在30萬以上(含30萬)、50萬以下的短期投資由總經(jīng)理決定，金額在50萬及以上的短期投資必須經(jīng)過董事會審議決定。

短期投資具體經(jīng)辦人員必須根據(jù)公司董事會或其授權(quán)人在其授權(quán)范圍內(nèi)的指令操作。審批人超越授權(quán)范圍審批的短期投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳霞壥跈?quán)部門報告。

6.2 公司授權(quán)投資管理部門和人員辦理長期投資業(yè)務(wù)。長期投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行，都必須按照公司董事會批準(zhǔn)的預(yù)算和下達的指令進行。未經(jīng)董事會授權(quán)，任何人不能擅自作出投資的決定。

6.3 可行性研究報告經(jīng)董事會審批的長期股權(quán)投資項目，由公司總經(jīng)理召開投資決策會，審議批準(zhǔn)投資方案。

6.4 投資管理部門必須備齊以下資料，報投資決策會審議使用：

a 項目可行性研究報告；b 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；c 有關(guān)合作單位的資信情況及擬投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；d 資金來源計劃；e 政府的有關(guān)許可文件等。

6.5 投資決策會審批投資的原則：

6.5.1 符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策以及公司的長期發(fā)展規(guī)劃；

6.5.2 經(jīng)濟效益良好；

6.5.3 資金、技術(shù)、人才、原材料有保證；

6.5.4 法律手續(xù)完善；

6.5.5 上報資料齊全、真實、可靠；

6.5.6 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)。

6.6 投資決策會的內(nèi)容是：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隱患提出質(zhì)詢；提出項目最終決策、建議等。

6.7 公司投資管理部門根據(jù)投資決策會的決議，準(zhǔn)備對外投資方案報告，報董事會審批和經(jīng)股東大會通過。投資實施與執(zhí)行

7.1 短期證券投資的執(zhí)行人根據(jù)市場行情及投資效益分析，提出買入、賣出證券的請求，經(jīng)企業(yè)董事會或其授權(quán)人的指令委托證券公司買入、賣出證券的成交通知單等有關(guān)憑證，與交易稅完稅憑證等資料一起歸檔備查。

7.2 接觸證券的人員必須經(jīng)過適當(dāng)授權(quán)。證券業(yè)務(wù)的執(zhí)行人與保管記錄人相分離。證券的存取必須及時、詳細(xì)記錄于登記薄并經(jīng)所有在場經(jīng)手人員簽名。

7.3 經(jīng)批準(zhǔn)立項的股權(quán)投資項目，在實施投資計劃時必須具備下列文件：a 董事會決議；b 經(jīng)董事會批準(zhǔn)的對外投資方案報告；c 經(jīng)公證處公證、具有法律效力的投資協(xié)議或合同章程；d 擬投出資產(chǎn)清單；e 經(jīng)董事會批準(zhǔn)投資的其他有效文件。

7.4 以實物投資的，由被投資企業(yè)聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對擬投出資產(chǎn)進行評估作價。被投資企業(yè)將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關(guān)物資歸口部門審核投出資產(chǎn)作價，出具初步意見后報分管副總審批。

7.4.1 以固定資產(chǎn)作為投資方式的，由投資管理部門根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評估報告，填報“固定資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)出表”，報送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分送各固定資產(chǎn)使用部門、歸口部門和財務(wù)部門辦理相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和帳務(wù)處理手續(xù)。

7.4.2 以材料物資作為投資方式的，由投資管理部門根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評估報告，填報“材料物資投資轉(zhuǎn)出表”，報公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，一聯(lián)報送銷售部門，據(jù)以開具增值稅專用發(fā)票；一聯(lián)報送財務(wù)部門進行帳務(wù)處理；一聯(lián)報送材料物資歸口部門辦理物資轉(zhuǎn)移手續(xù)。

7.5 以貨幣資金投資的，由投資管理部門填寫“請款單”，報送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，送財務(wù)部門辦理付款和帳務(wù)處理手續(xù)。

7.6 以無形資產(chǎn)投資的，由被投資企業(yè)聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對擬投出無形資產(chǎn)進行評估作價。被投資企業(yè)將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關(guān)部門審核投出資產(chǎn)作價，出具初步意見后報分管副總審批。

7.7 轉(zhuǎn)讓投資，須經(jīng)與公司投資決策相同的審批程序。公司投資管理部門負(fù)責(zé)組織實施。財務(wù)部門根據(jù)公司董事會決議、被投資企業(yè)董事會決議和公司章程,以及受讓方支付的款項進行帳務(wù)處理.股權(quán)投資的產(chǎn)權(quán)管理

8.1 公司投資管理部門負(fù)責(zé)對公司股權(quán)投資進行日常產(chǎn)權(quán)管理。其職責(zé)包括：

8.1.1 保管法人股股權(quán)證，歸檔保管子公司報送的各種資料；

8.1.2 建立對外投資信息檔案，跟蹤反映對外投資的保值增值情況；

8.1.3 組織或參與對子公司的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定等工作；

8.1.4 向公司董事會報告投資收益情況和控股企業(yè)的財務(wù)變動狀況；

8.2 子公司有董事會的,公司應(yīng)向子公司派出董事,通過董事會行使出資者權(quán)力。為確保出資利益,委派的董事必須在所在子公司進行各類決策前將其有關(guān)資料及時上報公司投資管理部門,由投資管理部門按照規(guī)定向公司經(jīng)理辦公會和董事會報告，并及時將審批意見反饋于委派的董事。委派的董事應(yīng)根據(jù)公司的決議發(fā)表意見,不得個人自行表態(tài)。

8.3 公司應(yīng)向全資、控股子公司委派財務(wù)總監(jiān)。其人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等均在公司，費用由子公司列支。被委派財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)包括：

8.3.1 組織和監(jiān)控子公司日常的財務(wù)會計活動，參與子公司的重大經(jīng)營決策；

8.3.2 把母公司關(guān)于結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到子公司的預(yù)算中去，對于公司各類預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制；

8.3.3 審核子公司的財務(wù)報告，負(fù)責(zé)對子公司所屬財務(wù)會計人員的業(yè)務(wù)管理

8.3.4 定期向公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)情況。

8.4 公司應(yīng)要求子公司每月向公司財務(wù)部門報送會計報表及其附表，以及公司根據(jù)需要設(shè)計的各類格式的內(nèi)部報表。

8.5 公司應(yīng)要求全資、控股子公司每年根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃編制財務(wù)預(yù)算，先報送公司財務(wù)部門審核通過后，再經(jīng)全資、控股子公司董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

8.6 公司必須下發(fā)授權(quán)通知書，明確全資、控股子公司可自行決定金額在50萬以下的投資項目，但必須將子公司董事會決議(或經(jīng)理會議討論簽署的文件)、投資方案、投資合同(協(xié)議)報公司投資管理部門備案。

對于超過50萬(含50萬)的投資項目，全資、控股子公司必須在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進行任何實際投資之前，備齊以下資料，上報公司投資管理部門，報經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。

報批時必須提供下列資料：

a 項目投資申請報告或建議書；b 子公司對投資項目的投資決定或決議；c 項目可行性研究報告；d 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；e 資金來源及子公司的資產(chǎn)負(fù)債情況；f 有關(guān)合作單位的資信情況；g 政府的有關(guān)許可文件；h 項目執(zhí)行人的資格及能力等。

8.7 參股子公司金額在50萬元及以上的投資項目，必須將董事會決議、投資方案、投資合同(協(xié)議)報公司投資管理部門備案。

8.8 全資、控股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。參股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報公司投資管理部門備案。

8.9 未經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，全資、控股子公司不得對外提供擔(dān)保。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項相應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人，并定期檢查。

8.10 公司可參照全資、控股子公司的歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實際情況以及在一定經(jīng)營期間所能達到的業(yè)績，確定各子公司比較合理的投資回報率，核定各子公司的利潤指標(biāo)，促使各子公司在資產(chǎn)保值的前提下，達到資產(chǎn)增值的目的。

公司應(yīng)建立一套完整的指標(biāo)管理體系。定期對子公司進行考核監(jiān)督。

8.11 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)定期和不定期對控股子公司開展審計,審計的范圍包括:子公司財務(wù)收支及會計報表;子公司指標(biāo)完成情況;子公司內(nèi)部控制制度的完善程度和內(nèi)部控制機制的有效性;子公司經(jīng)理人員的離任審計;子公司重要項目的專項審計。

第三篇：集團公司對外擔(dān)保管理辦法4.1(修改稿)

集團公司對外擔(dān)保管理辦法

（暫行）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范集團公司融資擔(dān)保行為，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定并結(jié)合集團公司實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱對外擔(dān)保是指集團公司（含全資子公司及控股子公司）以第三人身份為集團公司以外的單位或個人（以下簡稱他人）提供的保證、抵押或質(zhì)押等保障性承諾，并承擔(dān)連帶責(zé)任的行為。集團公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在集團公司對外擔(dān)保范疇之內(nèi)。

第三條 集團公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循的原則

1、遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。集團公司有權(quán)拒絕任何單位和個人（包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方）強令或強制要求為他人提供的擔(dān)保行為；

2、遵守《公司法》、《擔(dān)保法》、《公司章程》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

3、公司對外提供擔(dān)保總額原則上不得超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％。且應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的防范措施，反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；

為非全資子公司提供擔(dān)保，應(yīng)要求其它投資方按投資比例提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

反擔(dān)保額對應(yīng)擔(dān)保額的風(fēng)險覆蓋率不低于140%。

4、未經(jīng)集團公司董事會書面決議批準(zhǔn)，嚴(yán)禁對外提供擔(dān)保。

5、擔(dān)保期限一般不超過一年。

第四條 集團公司或控股子公司不得為有下列情形之一的本集團合并會計報表范圍以外的第三方提供擔(dān)保：

1、擔(dān)保項目不符合國家法律法規(guī)和本公司擔(dān)保政策的；

2、已進入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的；

3、財務(wù)狀況惡化、資不抵債、管理混亂、經(jīng)營風(fēng)險 較大的；

4、與其他企業(yè)存在較大經(jīng)濟糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔(dān)較大賠償責(zé)任的；

5、與本公司或控股子公司已經(jīng)發(fā)生過擔(dān)保糾紛且仍未妥善解決的。

第二章 擔(dān)保的審批

第五條 集團公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)接受并審查對外擔(dān)保事項。對集團公司以外的擔(dān)保申請人進行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并就評估結(jié)果向董事會出具書面報告。

第六條 其他企業(yè)請求本集團提供擔(dān)保時，應(yīng)提交下列資料，并保證其真實性：

1、擔(dān)保商請函，提供相關(guān)部門或市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批示及相關(guān)會議紀(jì)要并包括以下內(nèi)容：

（1）企業(yè)的基本情況、財務(wù)狀況、資信情況、還款資金來源、償債能力、該擔(dān)保產(chǎn)生的利益及風(fēng)險等情況；

（2）企業(yè)現(xiàn)有銀行借款及擔(dān)保的情況；（3）企業(yè)的主債權(quán)種類、數(shù)額；（4）擔(dān)保債務(wù)的期限；

（5）擔(dān)保的方式、范圍、期間。

2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件及企業(yè)法人代表證明書。

3、企業(yè)近期的財務(wù)報表（經(jīng)具有資格的會計師事務(wù)所審計的最近3 年的財務(wù)報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表）。

4、以前由本公司提供擔(dān)保合同的執(zhí)行情況。

5、債務(wù)人（申請人）與債權(quán)人（貸款人）簽訂的融資借款合同或借款意向書。

6、提供落實反擔(dān)保措施的文件：

抵押反擔(dān)保應(yīng)提供能夠證明初次抵押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、金額、范圍、所在地、占有方式、產(chǎn)權(quán)歸屬的有關(guān)文件材料；經(jīng)資產(chǎn)評估部門對抵押財產(chǎn)做出的評估作價報告等材料，并辦理抵押登記手續(xù)。

第七條 財務(wù)部對申請人和反擔(dān)保人的資格、信譽、履約能力、業(yè)務(wù)活動的合法性及反擔(dān)保抵押物有關(guān)情況進行審查、核對，并提出初步意見和建議加附第九條所有資料，報集團公司董事會審議。

第八條 董事會通過認(rèn)真審議分析申請擔(dān)保方的財務(wù)狀況、經(jīng)營運作狀況、行業(yè)前景和信用情況，研究決定是否給予擔(dān)保

第九條 集團公司對外擔(dān)保，必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估以作為決策的依據(jù)。

第十條 下列對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)過上級部門（政府出資人代表）審查批準(zhǔn)：

1、集團公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；

2、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%的擔(dān)保；

3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

4、單筆擔(dān)保額超過最近一期本公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；

5、對本公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

6、集團公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期集團公司經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

7、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保；

8、本公司為與本公司的關(guān)聯(lián)人士共同設(shè)立的公司提供擔(dān)保。

第三章 擔(dān)保合同的審查和訂立

第十一條 經(jīng)公司董事會審議通過，方可訂立擔(dān)保合同，擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律法規(guī)，合同事項明確。

第十二條 任何人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權(quán)數(shù)額的擔(dān)保合同。

第十三條 擔(dān)保合同的訂立應(yīng)按照集團公司合同審簽流程辦理，必須經(jīng)公司常務(wù)法律顧問對擔(dān)保合同有關(guān)內(nèi)容進行審查并出具審查意見。

第十四條 擔(dān)保合同中下列條款應(yīng)當(dāng)明確：

1、被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額；

2、債務(wù)人履行債務(wù)的期限；

3、擔(dān)保的方式；

4、擔(dān)保的范圍；

5、擔(dān)保的時效；

6、雙方認(rèn)為需要約定的其它事項。

第十五條 法律規(guī)定必須辦理抵押、質(zhì)押登記的，必須到有關(guān)登記機關(guān)辦理抵押物登記。集團公司資產(chǎn)管理部門協(xié)助財務(wù)部門辦理登記手續(xù)。

第十六條 完成規(guī)定審查程序后，擔(dān)保合同由董事長（或集團財務(wù)總監(jiān)）簽字生效。

第四章 擔(dān)保與風(fēng)險管理

第十七條 財務(wù)部應(yīng)指定專人按集團公司合同管理相關(guān)規(guī)定妥善保管。對集團公司提供擔(dān)保的企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤被擔(dān)保企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向集團公司董事會報告集團公司擔(dān)保的實施情況。

第十八條 出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，集團公司財務(wù)部門應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并報告集團公司董事會，采取必要的保障措施。財務(wù)部門應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序，第十九條 集團公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等情況，集團公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后當(dāng)日內(nèi)向公司董事長、總經(jīng)理報告情況，必要時總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

第二十條 集團公司發(fā)生債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)糾紛后，應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人采取有效追償措施。

第二十一條 集團公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施及時、積極地向債務(wù)人追償，并將追償情況同時通報董事長、總經(jīng)理。

第二十二條 發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力時，應(yīng)及時采取必要措施，有效控制風(fēng)險；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損害公司利益的，應(yīng)立即采取請求確認(rèn)擔(dān)保合同無效等措施；由于被擔(dān)保人違約而造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)及時向被擔(dān)保人進行追償。

第二十三條 集團公司作為保證人，同一債權(quán)有物的擔(dān)保的，若債權(quán)人放棄物的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在債權(quán)人放棄權(quán)利的范圍內(nèi)拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十四條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任；未約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司在承擔(dān)保證責(zé)任后應(yīng)當(dāng)向其他保證人追償其應(yīng)承擔(dān)的份額。

第二十五條 主合同債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應(yīng)當(dāng)拒絕對增加的義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，在有可能的情況下，終止擔(dān)保合同。

第二十六條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，發(fā)現(xiàn)如為被擔(dān)保人繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險后及時書面通知債權(quán)人終止保證合同。

第二十七條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應(yīng)對被收購方的對外擔(dān)保情況進行認(rèn)真審查，作為董事會決議研究議題的重要依據(jù)。

第二十八條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)判決或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，不經(jīng)公司董事會決定不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證清償責(zé)任。

第二十九條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，集團公司與擔(dān)保相關(guān)的部門及責(zé)任人應(yīng)該提請集團公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第五章 相關(guān)人員責(zé)任

第三十條 集團公司董事、處室負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第三十一條 相關(guān)人員違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無視風(fēng)險擅自擔(dān)保，對公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條 相關(guān)人員未能正確行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予罰款或處分。

第六章 附 則

第三十三條 控股子公司原則上不得對外擔(dān)保，因特殊原因需對外擔(dān)保時，均需先通過其內(nèi)部審批程序后，按本辦法規(guī)定的程序，報公司董事會（股東大會）審議批準(zhǔn)。

第三十四條 本辦法自董事會審議批準(zhǔn)之日起實施，若本辦法與國家日后頒布的法律、法規(guī)及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規(guī)及文件為準(zhǔn)。第三十五條 本辦法由財務(wù)部門負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：廣東電網(wǎng)公司對外投資管理辦法

廣東電網(wǎng)公司對外投資管理暫行辦法 總則

1.1 為進一步加強廣東電網(wǎng)公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，防范投資風(fēng)險，提高投資收益，根據(jù)《公司法》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》及其實施細(xì)則等法律法規(guī)，以及《中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司對外投資管理暫行辦法》，制定本辦法。1.2 本辦法適用于公司及所屬各級全資及控股子公司（以下簡稱“各單位”）。1.3 分公司不具備對外投資資格，但可經(jīng)公司授權(quán)，具體經(jīng)辦與公司對外投資相關(guān)的事宜。2 定義

2.1 對外投資是指出資單位通過向被投資單位投入貨幣、有價證券、實物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)和權(quán)益，獲得并準(zhǔn)備長期持有被投資單位所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。對外投資不包括公司內(nèi)部的生產(chǎn)性資產(chǎn)投入，如電網(wǎng)建設(shè)和電網(wǎng)技術(shù)改造等。2.2 對外投資的分類形式主要包括主業(yè)投資和非主業(yè)投資。對外投資的實施形式主要包括：發(fā)起設(shè)立新公司、受讓股權(quán)、參與增資擴股和債轉(zhuǎn)股。

2.3 出資單位是指在對外投資中獲取被投資單位股權(quán)等權(quán)益的企業(yè)法人；被投資單位是指在對外投資中以股權(quán)等權(quán)益獲取資本金或其他資產(chǎn)的企業(yè)法人。主業(yè)投資是指對電力供應(yīng)與生產(chǎn)以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域?qū)嵤┑膶ν馔顿Y；非主業(yè)投資是指主業(yè)以外的對外投資。3 投資原則

3.1 對外投資范圍原則：各單位對外投資原則上僅限于與電網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的投資項目，不得開展股票投資、信托存款、委托理財?shù)雀唢L(fēng)險投資與運作。3.2 對外投資總體原則：

3.2.1 符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策； 3.2.2 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；

3.2.3 突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力；

3.2.4 非主業(yè)投資符合公司改革方向，不影響主業(yè)的發(fā)展；

3.2.5 經(jīng)充分研究論證，預(yù)期收益合理；

3.2.6 投資規(guī)模與資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)； 3.2.7 決策程序完備。4 職責(zé)分工

4.1 對外投資實行分級管理。

4.1.1 公司按照管理權(quán)限對對外投資實施審批（備案）和監(jiān)督管理。

4.1.2 各單位按照管理權(quán)限，承接相應(yīng)的對外投資管理工作，并對對外投資進行決策建議、實施和日常管理。4.2 對外投資實行分工管理。

4.2.1 省公司財務(wù)部履行公司對外投資的歸口管理職能。組織協(xié)調(diào)公司本部各職能部門開展對外投資方案的審查工作，定期統(tǒng)計分析公司對外投資情況，負(fù)責(zé)制定公司對外投資管理制度和有關(guān)辦法，負(fù)責(zé)公司對外投資的預(yù)算管理，組織對外投資可行性研究，編制對外投資實施方案和處置方案，組織開展對外投資可能涉及的資產(chǎn)評估和驗資，籌措對外投資資金，對口聯(lián)系政府有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或上級單位申辦對外投資備案和產(chǎn)權(quán)登記工作，對口聯(lián)系政府有關(guān)財稅部門爭取相關(guān)財稅政策支持，負(fù)責(zé)公司層面對外投資的日常管理工作。

4.2.2 省公司計劃發(fā)展部負(fù)責(zé)對外投資所涉及的工程項目前期工作的歸口管理。負(fù)責(zé)公司基本建設(shè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)項目的對外投資計劃管理，組織對外投資所涉及的工程項目投資可行性研究，對口聯(lián)系政府有關(guān)部門申辦對外投資核準(zhǔn)或備案，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施和處置方案編制等工作。

4.2.3 省公司戰(zhàn)略策劃部負(fù)責(zé)對外投資戰(zhàn)略規(guī)劃與法律事務(wù)管理，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。4.2.4 省公司農(nóng)電部參與農(nóng)電體制改革涉及的對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。4.2.5 省公司人事部負(fù)責(zé)對外投資人事管理工作。

4.2.6 省公司審計部和監(jiān)察部負(fù)責(zé)全程監(jiān)控對外投資管理各項工作，確保有關(guān)操作合法、合規(guī)，促進對外投資涉及的國有資產(chǎn)保值增值。

4.2.7 各單位參照省公司有關(guān)部門職責(zé)分工，明確本單位內(nèi)部有關(guān)部門在對外投資管理中的職責(zé)。

出資管理

5.1 對外投資建議的提出

5.1.1 出資單位有關(guān)職能部門可依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合實際情況，以對外投資建議書形式提出對外投資建議。

5.1.2 因開發(fā)工程項目而引起的對外投資，對外投資建議一般應(yīng)與項目投資建議結(jié)合進行。

5.1.3 對外投資建議書主要內(nèi)容包括：投資背景分析，投資必要性和可行性初步分析，預(yù)計投資規(guī)模，預(yù)計出資方式與期限，股權(quán)結(jié)構(gòu)與合作方概況，投資收益與風(fēng)險初步分析。

5.1.4 投資建議須經(jīng)出資單位總經(jīng)理辦公會議審議。提交審議前，由有關(guān)職能部門聯(lián)合審查，出具審查意見。

5.1.5 對外投資建議經(jīng)審議通過后，出資單位應(yīng)組織開展對外投資可行性研究。5.2 可行性研究

5.2.1 對外投資可行性研究由出資單位負(fù)責(zé)組織，有關(guān)職能部門應(yīng)派出專業(yè)人員組成工作組具體實施，必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)和專家參與。

5.2.2 可行性研究應(yīng)依據(jù)充分、內(nèi)容真實、分析全面、結(jié)論確切，并形成書面報告。可行性研究應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：

5.2.2.1 基本情況（出資背景、被投資標(biāo)的情況、合作單位情況、出資規(guī)模、出資方式、出資期限和資金來源）； 5.2.2.2 投資必要性分析； 5.2.2.3 投資可行性分析；

5.2.2.4 投資收益測算依據(jù)、方法和結(jié)果（測算結(jié)果應(yīng)包括投資回收期、內(nèi)含報酬率、凈現(xiàn)值等基本指標(biāo)）；

5.2.2.5 風(fēng)險分析與風(fēng)險防范措施（包括政治風(fēng)險、政策風(fēng)險、管理風(fēng)險、市場風(fēng)險、匯率風(fēng)險、法律風(fēng)險等方面）。

5.2.3 為開發(fā)工程項目而進行的對外投資（投資設(shè)立項目公司），對外投資可行性研究與工程項目投資可行性研究應(yīng)結(jié)合開展。對外投資可行性研究側(cè)重于分析論證投資項目公司所承擔(dān)的風(fēng)險和獲取的收益，工程項目投資可行性研究側(cè)重分析論證投資開發(fā)具體項目在技術(shù)上的可行性和經(jīng)濟上的可行性。

5.2.4 對外投資應(yīng)滿足如下定量指標(biāo)要求：

5.2.4.1 對外投資總額原則上不應(yīng)高于出資單位凈資產(chǎn)額的50%。5.2.4.2 非主業(yè)投資原則上不應(yīng)高于對外投資總額的10%。5.2.4.3 投資資金中自有資金占總投資的比重原則上不應(yīng)低于30%。

5.2.4.4 投資內(nèi)含報酬率原則上不應(yīng)低于銀行5年以上長期貸款利率或行業(yè)一般水平。5.2.5 出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)對可行性研究成果（可行性研究報告）進行聯(lián)合審查，并出具審查意見。

5.2.6 可行性研究報告經(jīng)審查通過后，出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)根據(jù)可行性研究報告編制對外投資實施方案，并作為對外投資議案材料提交決策機構(gòu)審議。對外投資實施方案應(yīng)重點揭示投資風(fēng)險、預(yù)計投資回報和相關(guān)工作計劃。5.3 出資決策與審批管理

5.3.1 對外投資出資實行出資單位決策機構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。5.3.2 主業(yè)投資

5.3.2.1 公司直接對外投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟雾棾鲑Y額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項出資額500萬元以上（含500萬元）的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司審批。

5.3.2.2 各單位對外投資，無論金額大小，一律由出資單位集體決策，逐級上報公司審批。單項出資額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司審批，并于審批后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項出資額500萬元以上（含500萬元）的主業(yè)投資，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。

5.3.3 公司及各單位的非主業(yè)投資和涉及上市公司股權(quán)的對外投資由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。受讓上市公司股份應(yīng)按國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕109號文件有關(guān)規(guī)定，逐級上報國資委核準(zhǔn)或備案。對外投資總額高于出資單位凈資產(chǎn)額50%時，新增對外投資須逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。5.3.4 嚴(yán)禁將對外投資化整為零，規(guī)避審查與審批。5.3.5 對外投資審批（備案）申報資料包括： 5.3.5.1 對外投資申請（備案）文件；

5.3.5.2 對外投資可行性研究報告和實施方案； 5.3.5.3 出資單位近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表； 5.3.5.4 出資單位關(guān)于同意實施對外投資的決議文件；

5.3.5.5 組建合資公司應(yīng)提供草簽的協(xié)議性文件（須注明“經(jīng)有關(guān)上級單位審批同意后生效”），以及有關(guān)合作單位經(jīng)營及資信狀況說明； 5.3.5.6 對外投資的《法律盡職調(diào)查和風(fēng)險分析報告》；

5.3.5.7 參與增資擴股應(yīng)提供被投資單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、近三年財務(wù)報表、利潤分配情況說明及有關(guān)資信情況說明。

5.3.5.8 南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。

5.3.6 發(fā)生下列情況，須重新履行對外投資決策與審批程序：

5.3.6.1 投資額、資金來源及構(gòu)成進行重大調(diào)整，致使出資單位負(fù)債過重或正常發(fā)展受到影響；

5.3.6.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致出資單位對被投資單位的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移； 5.3.6.3 有關(guān)合作方嚴(yán)重違約，出資單位利益遭受損害。5.3.6.4 發(fā)生嚴(yán)重影響投資收益和投資風(fēng)險的其他重大事項。

5.3.7 對外投資決策完成后，須按照國家有關(guān)規(guī)定，通過南方電網(wǎng)公司履行上報國家有關(guān)部委核準(zhǔn)或備案手續(xù)。5.4 注資管理

5.4.1 完成全部決策、審批程序后，出資單位方可向被投資單位注資。

5.4.2 投資項目要有合法、正當(dāng)?shù)馁Y金來源，不得以國家專項儲備物資或國家規(guī)定不得用于對外投資的資產(chǎn)進行投資。

5.4.3 以現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)出資的，資金來源應(yīng)合法、合規(guī)；涉及結(jié)匯、售匯及付匯的，應(yīng)按照國家外匯管理有關(guān)規(guī)定管理；

5.4.4 以非貨幣性資產(chǎn)出資的，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬清晰，出資資產(chǎn)應(yīng)經(jīng)具備資質(zhì)的中介機構(gòu)評估，出資作價原則上不應(yīng)低于出資資產(chǎn)的評估價值；

5.4.5 以承擔(dān)債務(wù)方式出資的，應(yīng)明確債務(wù)負(fù)擔(dān)金額、清償期限和清償方式； 5.4.6 發(fā)行權(quán)益性證券方式出資的，權(quán)益性證券應(yīng)參照市場價格合理定價，并聘請具備資質(zhì)的中介機構(gòu)出具專業(yè)審核意見。5.5 對外投資的預(yù)算管理

5.5.1 對外投資可行性研究費用等前期費用支出應(yīng)按預(yù)算管理規(guī)定納入預(yù)算管理。5.5.2 對外投資通過決策、審批后，應(yīng)按實施進度納入預(yù)算管理。5.5.3 預(yù)算外追加實施對外投資的，應(yīng)履行預(yù)算調(diào)整程序。6 日常監(jiān)管

6.1 公司擁有控股權(quán)的被投資單位應(yīng)參照公司各項管理制度，制定或修訂本單位管理制度，并遵照執(zhí)行。

6.2 出資單位向被投資單位的股東會或股東大會派出股東代表時，有關(guān)代表須經(jīng)出資單位的法定代表人授權(quán)，并按授權(quán)行使職權(quán)。

6.3 出資單位應(yīng)結(jié)合財務(wù)決算和經(jīng)濟活動分析工作，對被投資單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進行必要的分析評價。被投資單位財務(wù)狀況持續(xù)惡化、長期虧損的，出資單位應(yīng)客觀分析保留該項投資的必要性，并采取有效措施防止投資損失。6.4 出資單位應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，與被投資單位建立產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，切實做好產(chǎn)權(quán)登記、年檢和日常動態(tài)管理工作，規(guī)范產(chǎn)權(quán)管理行為。6.5 出資單位不得向被投資單位（或向被投資單位擬開發(fā)項目）提供連帶責(zé)任保證，提供其他擔(dān)保的，執(zhí)行公司有關(guān)擔(dān)保管理規(guī)章制度。

6.6 出資單位應(yīng)對投資相關(guān)材料實施歸檔管理，并做好對外投資統(tǒng)計分析工作。7 對外投資處置

7.1 對外投資處置形式主要包括清算回收投資、產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式。清算回收投資是指依照法定程序?qū)Ρ煌顿Y單位實施解散清算并回收投資；產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)是指將出資單位所持股權(quán)等權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至其他主體；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指出資單位將有關(guān)股權(quán)等權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給其他主體。

7.2 對外投資處置實行出資單位決策機構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。

7.3 清算回收投資管理

7.3.1 被投資單位出現(xiàn)下列情況之一，應(yīng)清算回收投資：

7.3.1.1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 7.3.1.2 因公司合并或者分立需要解散；

7.3.1.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7.3.1.4 出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的其他解散事由；

7.3.2 清算回收投資的決策與審批

7.3.2.1 公司直接對外投資的清算回收由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟雾椯~面金額500萬元以下的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項賬面金額500萬元以上（含500萬元）的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司審批。

7.3.2.2 各單位對外投資的清算回收由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報公司審批。單項賬面金額500萬元以下的對外投資的清算回收，由公司審批，并于審批后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項賬面金額500萬元以上（含500萬元）的對外投資的清算回收，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。

7.4 以產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置對外投資，應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理有關(guān)規(guī)定履行決策與審批手續(xù)。

7.5 涉及上市公司的對外投資處置，由出資單位集體決策，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，應(yīng)按國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會第19號令有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)。

7.6 出資單位應(yīng)編制對外投資處置方案，并以處置方案為依據(jù)進行處置決策。對外投資處置方案應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容： 7.6.1 處置的必要性與可行性；

7.6.2 處置數(shù)量、處置方式、定價方法； 7.6.3 處置的成本效益分析；

7.6.4 涉及職工安置的對外投資處置，應(yīng)列明職工安置具體措施； 7.6.5 風(fēng)險分析與應(yīng)對措施。

7.7 對外投資處置審批（備案）申報材料包括： 7.7.1.1 投資處置申請（備案）文件； 7.7.1.2 出資單位的內(nèi)部決策文件； 7.7.1.3 投資處置方案；

7.7.1.4 南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。8 監(jiān)督檢查

8.1 出資單位應(yīng)嚴(yán)格履行出資人職責(zé)，切實加強對外投資的事前、事中和事后管理，確

保對外投資管理規(guī)范有序和國有資產(chǎn)保值增值。

8.2 在被投資單位任職董事、監(jiān)事的出資單位派出代表，應(yīng)依法履行監(jiān)管職責(zé)，及時向出資單位報告所任職單位的經(jīng)營財務(wù)狀況。被投資單位經(jīng)營行為可能有損出資單位利益的，有關(guān)代表應(yīng)向出資單位作專題報告，并提出處理意見與建議。

8.3 違反本辦法規(guī)定的，應(yīng)及時改正；情節(jié)嚴(yán)重、導(dǎo)致重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究有關(guān)人員責(zé)任。9 附則

9.1 各單位應(yīng)依照本辦法制訂對外投資管理實施辦法，報公司備案。9.2 本辦法由公司負(fù)責(zé)解釋。9.3 本辦法自發(fā)布之日起生效。

第五篇：對外投資管理辦法-3

對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中石化四川石油化工有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，合理有效的使用資金，使資金的收益最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié) 合公司實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。

第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等；

長期投資主要指：公司投資出的在超過一年不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；

2、公司出資與其他法人實體成立合資、合作公司或開發(fā)項目；

3、參股其他獨立法人實體；

4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

第四條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。

第五條 建立本辦法旨在建立有效的控制機制，對公司及子公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中進行風(fēng)險控制，保障資金運營的安全性和收益性，提高公司抗風(fēng)險能力。

第六條 對外投資的原則：

1、必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；

2、必須符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；

3、必須規(guī)模適度、量力而行，不影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；

4、必須堅持效益優(yōu)先的原則。

第二章 對外投資的審批權(quán)限

第六條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。

第七條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第三章 對外投資的組織管理機構(gòu)

第八條 公司董事會為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策，其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。

第九條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第十條 董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是公司對外投資實施的主要責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及及時對投資做出修訂。總經(jīng)理可組織成立項目實施小組，負(fù)責(zé)對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施。公司建立項目實施小組的問責(zé)機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。

第十一條 公司戰(zhàn)略發(fā)展部為公司對外投資管理部門，負(fù)責(zé)配合投資評審小組對新的投資項目進行評審，提出投資建議，并負(fù)責(zé)對股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重大資產(chǎn)重組等重大活動進行項目監(jiān)監(jiān)管。公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)對外投資項目協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等法律文件的起草與審核工作。

第十二條 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會、企業(yè)管理部、子公司的主管人員對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項目庫，提出投資建議；公司財務(wù)管理部負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理，負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系，并協(xié)同戰(zhàn)略發(fā)展部辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

第四章 對外投資的決策管理

第一節(jié) 短期投資

第十三條 公司短期投資決策程序：

1、對外投資管理部門負(fù)責(zé)對項目投資建議進行預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

2、財務(wù)管理部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；

3、短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。

第十四條 公司財務(wù)管理部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十五條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十六條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十七條 公司財務(wù)管理部負(fù)責(zé)定期與董事會辦公室核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況，應(yīng)將收到的 利息、股利及時入賬。

第二節(jié) 長期投資

第十八條 投資評審小組對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略委員會初審批準(zhǔn)后報董事會審議，董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交。

第十九條 已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實施。

第二十條 公司經(jīng)營管理班子負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。

第二十一條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司律師審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第二十二條 公司財務(wù)管理部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。

第二十三條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。

第二十四條 戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。

第二十五條 公司財務(wù)管理部門對投資項目的進度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十六條 公司監(jiān)事會、財務(wù)管理部、審計部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。

第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1、按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；

第二十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；

4、本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十九條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十條 批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相同。

第三十一條 戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第六章 對外投資的人事管理

第三十二條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新設(shè)公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新設(shè)公司的運營決策。

第三十三條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運營、決策起重要作用。對參股公司派出股權(quán)代表，負(fù)責(zé)對出資的利益維護。

第三十四條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。

派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達的考核指標(biāo)，并向公司提交述職

報告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財務(wù)管理及審計

第三十五條 公司財務(wù)管理部應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。

第三十六條 長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)管理部負(fù)責(zé)，財務(wù)管理部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第三十七條 公司在每末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛?/p>

第三十八條 公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十九條 公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)管理部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第四十條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。

第四十一條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。

第八章 重大事項報告及信息披露

第四十二條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。

第四十四條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。

第四十五條 子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書和董事會辦公室：

1、收購和出售資產(chǎn)行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》等規(guī)定的其他事項。

第四十六條 子公司董事會必須依照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》的要求，制定專人作為聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。

第九章 附則

第四十七條 本辦法未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第四十八條 本辦法自公司董事會通過之日起實施。

中石化四川石油化工有限公司董事會

二○一○年七月