第一篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為規范北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司（以下簡稱“公

司”）對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理地使 用資金，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等國家法律 法規、規范性文件，結合《北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的

貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的 投資活動。

第三條 投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資 源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

第四條 本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下 同）的一切對外投資行為。

第二章 對外投資的審批權限

第五條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

第六條 公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法 規和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。

第七條 公司股東大會、董事會負責公司對外投資的決策，各自在其權限

范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的 決定。

第八條 對外投資權限

1．投資金額未達到股東大會審批標準的對外投資項目，由公司董事會審批；

2．以下投資事項由公司股東大會審批：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交

易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近

一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一 個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產 的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

上述交易應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事 項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產 30%，除要進行審計或評估外，還應當提交股東大會審議，并有出席會議的股東 所持表決權的三分之二以上通過。

第九條 公司投資管理部門參與研究、制訂公司發展戰略，對重大投資項目

進行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資 和合營、租賃項目負責進行預選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進行 責任目標管理考核。

第十條 公司財務部門負責對外投資的財務管理，負責協同相關方面辦理出 資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

第十一條 公司合同審查部門負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信 函、章程等的法律審核。

第三章 對外投資的決策管理

第一節 短期投資

第十二條 公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據 投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

2．財務部門負責提供公司資金流量狀況表；

3．短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十三條 財務部門負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購 進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第十四條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由

兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互 制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相 互制約的兩人聯名簽字。

第十五條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十六條 公司財務部門負責定期與證券營業部核對證券投資資金的使用 及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。

第二節 長期投資

第十七條 投資管理部門對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，進行初審。

第十八條 初審通過后，投資管理部門接到項目投資建議書后，負責對其

進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，由公司各相關部門組 成投資評審小組，對投資項目進行綜合評審，評審通過后，提交公司總經理。

第十九條 總經理對可行性研究報告及有關合作協議評審通過后提交董事

會審議；董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。

第二十條 已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責 具體實施。

第二十一條 公司總經理負責監督項目的運作及其經營管理。

第二十二條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資

合同或協議須經公司法律事務部進行審核，并經授權的決策機構批準后方可對外 正式簽署。

第二十三條 公司財務部門負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同

或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經 實物使用部門和管理部門同意。

第二十四條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論 證。

第二十五條 投資管理部門根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投 資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。

第二十六條 公司投資管理部門負責對所有投資項目實施運作情況實行全

過程的監督、檢查和評價。投資項目實行季報制，投資管理部門對投資項目的進 度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季 度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情 況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

第二十七條 公司監事會、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機 構討論處理。

第二十八條 建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移 交（含項目中止）的檔案資料，由各專業投資部門負責整理歸檔。

第四章 對外投資的轉讓與收回

第二十九條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1．按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

2．由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；

3．由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；

4．合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；

第三十條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

1．投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；

2．投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

3．由于自身經營資金不足急需補充資金時；

4．本公司認為有必要的其他情形。

第三十一條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規辦 理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第三十二條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限 相同。

第三十三條 對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第五章 對外投資的人事管理

第三十四條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法 定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新建公司的運營決策。

第三十五條 對于對外投資組建的子公司，公司應派出經法定程序選舉產 生的董事長，并派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股公司的運營、決策起重要作用。

第三十六條 上述第三十四條、三十五條規定的對外投資派出人員的人選由 公司總經理研究決定。

第三十七條 派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規

定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的 保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，注意通過參加董事會會議 等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況。

派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提 交年度述職報告，接受公司的檢查。

第六章 對外投資的財務管理及審計

第三十八條 公司財務部門應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務

記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關 資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第三十九條 長期對外投資的財務管理由公司財務部門負責，財務部門根

據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀 況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第四十條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定 期或專項審計。

第四十一條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策 及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第四十二條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公

司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資 料。

第四十三條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀 況的真實性、合法性進行監督。

第四十四條 對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務 的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。

第七章 董事、管理人員及相關責任單位的責任

第四十五條 公司董事、總經理及其管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資 行為產生的各種風險，對違規或失當的投資行為負有主管責任或直接責任的上述 人員應對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔連帶責任。

上述人員未按本規則規定程序擅自越權審批投資項目，對公司造成損害的，應當追究當事人的經濟責任和行政責任。

第四十六條 責任單位或責任人怠于行使職責，給公司造成損失的，可視情 節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。

第四十七條 公司股東大會及董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節 的輕重決定給予責任單位或責任人相應的處分。

第八章 附則

第四十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的 規定執行。

第四十九條 本制度由公司董事會負責解釋，經公司股東大會審議通過之 日實施，原《對外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第二篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

第一章總則

第一條為規范大百匯實業集團（以下簡稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理地使用資金，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等國家法律法規、規范性文件，結合《大百匯事業公司章程》和其他公司制度，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的 投資活動。

第三條投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

第四條本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下同）的一切對外投資行為。

第二章對外投資的審批權限

第五條公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

第六條公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法規和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。

第七條公司股東大會、董事會負責公司對外投資的決策，各自在其權限 范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的 決定。

第八條對外投資權限

1．投資金額未達到股東大會審批標準的對外投資項目，由公司董事會審批； 2．以下投資事項由公司股東大會審批：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占公司最近一個會計經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

上述交易應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%，除要進行審計或評估外，還應當提交股東大會審議，并有出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第九條公司投資管理部門參與研究、制訂公司發展戰略，對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資和合營、租賃項目負責進行預選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進行責任目標管理考核。

第十條公司財務部門負責對外投資的財務管理，負責協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

第十一條公司合同審查部門負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信函、章程等的法律審核。

第三章對外投資的決策管理 第一節短期投資

第十二條公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃； 2．財務部門負責提供公司資金流量狀況表； 3．短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十三條財務部門負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。第十四條涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第十五條公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十六條公司財務部門負責定期與證券營業部核對證券投資資金的使用及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬.第二節長期投資

第十七條投資管理部門對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，進行初審。第十八條初審通過后，投資管理部門接到項目投資建議書后，負責對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，由公司各相關部門組成投資評審小組，對投資項目進行綜合評審，評審通過后，提交公司總經理。

第十九條總經理對可行性研究報告及有關合作協議評審通過后提交董事會審議；董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。第二十條已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。

第二十一條公司總經理負責監督項目的運作及其經營管理。

第二十二條長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資 合同或協議須經公司法律事務部進行審核，并經授權的決策機構批準后方可對外 正式簽署。

第二十三條公司財務部門負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第二十四條對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。第二十五條投資管理部門根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。

第二十六條公司投資管理部門負責對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監督、檢查和評價。投資項目實行季報制，投資管理部門對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

第二十七條公司監事會、財務部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

第二十八條建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由各專業投資部門負責整理歸檔。

第四章對外投資的轉讓與收回

第二十九條出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1．按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

2．由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； 3．由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營； 4．合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；

第三十條發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資： 1．投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；

2．投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3．由于自身經營資金不足急需補充資金時； 4．本公司認為有必要的其他情形。

第三十一條投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第三十二條批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。第三十三條對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第五章對外投資的人事管理

第三十四條公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新建公司的運營決策。第三十五條對于對外投資組建的子公司，公司應派出經法定程序選舉產生的董事長，并派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股公司的運營、決策起重要作用。

第三十六條上述第三十四條、三十五條規定的對外投資派出人員的人選由公司總經理研究決定。

第三十七條派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況.派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交述職報告，接受公司的檢查。

第四條第六章對外投資的財務管理及審計

第三十八條公司財務部門應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第三十九條長期對外投資的財務管理由公司財務部門負責，財務部門根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第四十條公司在每末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或專項審計。

第四十一條公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第四十二條公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第四十三條公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

第四十四條對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。

第七章董事、管理人員及相關責任單位的責任

第四十五條公司董事、總經理及其管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險，對違規或失當的投資行為負有主管責任或直接責任的上述人員應對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔連帶責任。

上述人員未按本規則規定程序擅自越權審批投資項目，對公司造成損害的，應當追究當事人的經濟責任和行政責任。

第四十六條責任單位或責任人怠于行使職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。

第四十七條公司股東大會及董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任單位或責任人相應的處分。

第八章附則

第四十八條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。第四十九條本制度由公司董事會負責解釋，經公司股東大會審議通過之日實施，原《對外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第三篇：對外投資管理制度(修訂)

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強公司對外投資活動的內部控制，規范對外投資行為，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《長沙力元新材料股份有限公司章程》等相關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外投資是指公司為擴大生產經營規模或實施新產品戰略，以獲取收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。它包括投資新建全資企業、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、轉讓、項目資本增減等投出的在一年內不能隨時變現或不準備隨時變現的各種長期投資以及公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的各種短期投資，包括各種股票、債券、基金等。

第三條 公司所有投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司長遠發展計劃和發展戰略，有利于拓展主營業務，擴大再生產，有利于公司的可持續發展，有預期的投資回報，有利于提高公司的整體經濟利益。

第四條 公司對控股子公司及參股公司的投資活動參照本制度實施指導、監督及管理。

第二章 投資決策

第五條 公司對外投資的決策機構為股東大會、董事會。董事會戰略發展委員會為領導機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產2％（含2％）的對外投資, 由公司經營決策層負責審批；投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產2%以上，20%以下比例的對外投資，由公司董事會負責審批；投資金額為公司最近一期經審計凈資產2%以上，20%以下比例的對外投資，由董事會審議后，交公司股東大會審議批準；除此以外的任何部門和個人均無權對公司對外投資作出決定。

第六條 在董事會或股東大會審議對外投資事項以前，公司應向全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關資料，以便其作出決策。

第三章 崗位分工

第七條 公司總經理為對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利于董事 1

會及股東大會及時對投資作出決策公司。

第八條 投資發展部、研發中心負責對公司對外投資項目進行可行性研究與評估。

（一）項目立項前，首先應充分考慮公司目前業務發展的規模與范圍，對外投資的項目、行業、時間、預計的投資收益；其次要對投資的項目進行調查并收集相關信息；最后對已收集到的信息進行分析、討論并提出投資建議，報公司董事會或總經理辦公室立項備案。

（二）項目立項后，公司投資發展部負責聘請有資質的中介機構成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進行可行性分析、評估。評估時應充分考慮國家有關對外投資方面的各種規定并確保符合公司內部規章制度，使一切對外投資活動能在合法的程序下進行。

第九條 公司計劃財務部負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目確定后，由公司計劃財務部負責籌措資金，協同有關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作，并實行嚴格的借款、審批與付款手續。

第十條 公司董事會辦公室負責公司長期權益性投資的日常管理，對公司對外投資項目負有監管的職能。對投資過程中形成的各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等指定專人負責保管，并建立詳細的檔案記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。

第十一條 董事會秘書應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等有關規定履行公司對外投資的信息披露義務。

第四章 執行控制

第十二條 公司在確定對外投資方案時，應廣泛聽取評估小組專家及有關部門及人員的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關鍵指標，如現金流量、貨幣的時間價值、投資風險等。在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優投資方案。

第十三條 公司股東大會或董事會決議通過對外投資項目實施方案后，應當明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資項目實施方案的變更，必須經過公司股東大會或董事會審查批準。

第十四條 對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

第十五條 公司使用實物或無形資產進行對外投資的，其資產必須經過具有相關資質的資產評估機構進行評估，其評估結果必須經公司股東大會或董事會決議通過后方可對外出

資。

第十六條 公司對外投資項目實施后，應根據需要對被投資企業派駐產權代表，如董事或財務總監，以便對投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，發現異常情況，應及時向董事長或總經理報告，并采取相應措施。

第十七條 公司計劃財務部應當加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。

第十八條 公司計劃財務部在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據對外投資業務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關投資賬目，確保投資業務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。

第十九條 公司董事會辦公室應當加強有關對外投資檔案的管理，保證各種決 議、合同、協議以及對外投資權益證書等文件的安全與完整。

第五章 投資處置

第二十條 公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制，對外投資的收回、轉讓、核銷等必須依照本制度第五條的金額限制，經過公司股東大會或董事會決議通過后方可執行。

第二十一條 公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業清算的有關規定對被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為；清算結束后，各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續。

第二十二條 公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。

第二十三條 公司計劃財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資資產處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。

第六章 跟蹤與監督

第二十四條 公司對外投資項目實施后，由公司投資發展部負責跟蹤，并對投資效果進行評價。投資發展部應在項目實施后三年內至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據發現的問題或經營異常情況向公司董事會提出有關處置意見。

第二十五條 公司監事會行使對外投資活動的監督檢查權。

第二十六條 對外投資活動監督檢查的內容主要包括：

（一）投資業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由一人同時擔任兩項以上不相容職務的現象。

（二）投資授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。

（三）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。

（四）投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。

（五）投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。

（六）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。

（七）投資資產的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現象。

（八）投資處置情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法。

第七章 附則

第二十七條 本制度與有關法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件 有沖突時，按有關法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件執行。

第二十八條 本制度的解釋權與修訂權屬于公司董事會。

第二十九條 本制度自公司董事會批準之日起實施。

長沙力元新材料股份有限公司

2007年9月5日

第四篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

對外投資管理制度1

第一章總則

第一條為了規范xx有限公司（以下簡稱公司）對外投資行為，防范投資風險，提高投資效益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規及規范性文件和《xx有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，制定《xx有限公司對外投資管理制度》（以下簡稱本制度）。

第二條本制度所稱對外投資，是指為實施公司發展戰略、增強公司競爭力等目標，公司用貨幣資金、實物、股權、無形資產或其他資產形式作價出資，對外進行各種形式的投資行為，包括：

（一）向其他企業投資，包括單獨設立或與其他方共同設立企業、經營項目或開發項目，對其他企業增資、受讓其他企業股權等權益性投資；

（二）購買交易性金融資產和可供出售的金融資產、向他人提供借款（含委托貸款）、委托理財等財務性投資；

（三）法律、法規規定的其他對外投資。

第三條公司對外投資行為須符合國家有關法規及產業政策，符合公司發展戰略，有利于增強公司競爭力，有利于合理配置企業資源，創造良好經濟效益，促進公司可持續發展。

第四條公司對外投資涉及使用募集資金，或者涉及關聯交易事項的，還應遵守法律、法規、規范性文件及《上市規則》《公司章程》等相關規定。

第五條本制度同時適用于公司所屬全資子公司及控股子公司（以下簡稱“子公司”）的對外投資行為。

第二章對外投資決策權限

第六條公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

第七條公司股東大會、董事會、總經理為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，依照法律、法規、《公司章程》及本制度的規定對公司的對外投資作出決策。

第八條公司對外投資事項達到下列標準之一的，應經董事會審議通過后，提交股東大會審批，并及時披露該等對外投資事項：

（一）對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數據；

（二）對外投資（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占公司最近一個會計經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（三）對外投資（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元；

（四）對外投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（五）對外投資產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元。

對外投資管理制度2

1.0 目的

1.1 本規程規范公司對外多種經營投資和對外投標承接物業管理投資工作,確保對外投資穩妥可靠、盈利。

2.0 適用范圍

2.1 本規程適用于公司對外多種經營投資和對外投標承接物業管理投資的管理決策工作。

3.0 職責

3.1 經營部各主管負責對外商業信息的收集、整理。

3.2 經營部經理、主管總助負責組織對外投資的論證、公關工作。

3.3 公司各職能部門協助參與對外投資的論證工作。

3.4 公司總經理負責對外投資的決策工作。

4.0工作流程圖

可行

尋找項目--->初步論證--->立項--->可行性研究論證--->評審--->審批

5.0 工作內容

5.1 項目來源

5.1.1 當公司對外尋找到新的多種經營投資項目或尋找到對外招標物業管理項目時,由經營部主管對候選項目進行初步論證。

5.1.2初步論證主要是初步進行技術經濟分析,如果結果可行,經營部主管應在經營部經理的指導下寫出書面的初步論證報告書報總經理進行項目立項。

5.1.3論證報告書的基本要求是:

a)有明確的項目說明、概況;

b)有較為準確的技術經濟分析;

c)有對外投資合作的步驟、方法;

d)有明確的立項結論。

5.2 擬選項目的可行性論證

5.2.1項目立項后,總經理或主管總助應及時組織相關人員組成可行性論證小組。對擬選項目進行全面可行性研究論證。

5.2.2可行性研究應當注意在論證時不設任何可能影響論證結論的前提和原則。

5.3可行性論證報告書的內容及有關編制要求

a)“投資項目的基本情況”要求較詳細列出擬投資項目的名稱、地點、規模、現狀等;

b)“影響投資的基本要素”要求詳細列出擬投資項目的對外合作條件和可能影響本次可行性研究的因素;

c)“技術、資源論證”是可行性研究的重要論證之一。技術論證主要是對擬投資的項目進行技術方面是否可行、本公司是否具備投資的技術能力的詳細論證,資源論證則是假定在已確定投資的前提下需要配備的人力、物力資源以及人力、物力資源的配置能力;

d)“經濟論證”是可行性論證的核心部分,編制時要求:

——詳細測算出擬投資項目的前期投入成本和項目正常運轉后的經營成本;

——利潤測算則是在測算完畢預期收入以后,依據收入測算出的預期投資利潤

——“風險分析”要求對對外投資進行詳細的盈虧平衡分析、現金流量分析。

e)“投資的優劣勢分析”要求結合本公司的實際能力和上述的技術、資源、經濟論證結果詳細列出本公司對外投資時的優劣勢要素;特別是對可能出現的各種隱患應詳細一一列出。

5.4論證結果的處置

5.4.1可行性論證出來后,總經理應召集公司各部門負責人及公司骨干進行討論,對可行性論證的過程和結論進行評審。

5.4.2評審認為可行性論證真實可靠結果可行的,最后總經理在綜合公司財力、物力、綜合回報以及投資風險等因素的基礎上作出審批。

a)決定投資的,開始組成項目組進行準備工作;

b)暫緩投資的,將前期已做好的可行性論證報告書等資料歸檔備用。

5.4.3評審認為可行性論證不充分、不完善的,應當由經營部繼續補充論證直至清晰完善。

5.4.4可行性研究認為不可行的,經營部應當將可行性研究報告書連同其他資料一齊交總經理或主管總助,由其決定是否歸檔保存。

5.5對外參加招標競爭物業管理權的投資,在做完可行性論證后,應當由經營部主管負責編制物業管理投標書(具體參照《物業管理投標方案編制規程》)。

5.6對外投資(投標)金額的審批權參照公司《招投標管理制度》執行。

6.0 引用文件及記錄表格

6.1《物業管理投標方案編制規程》

6.2《招投標管理制度》

對外投資管理制度3

第一條制定目的

為加強公司對外投資管理，規范公司對外投資行為，保障公司合法權益，根據有關法律法規及公司章程的有關規定，制定本制度。

第二條適用范圍

本制度適用于公司一切對外投資行為的監督管理工作，包括股權投資、債權投資的申報、審批、監管等。

第三條基本原則

1．明確管理權限。

2．落實出資者和經營者的責任。

3．加強出資者的監督力度。

第四條主管部門

公司xx部是對外投資的管理部門。

第五條對外投資決策

xx運用公司資產所作出的投資權限為公司最近經審計凈資產xx％以下，其它重大投資項目應由xx申報xx審查批準。

第六條對外投資項目

1．公司鼓勵以下對外投資項目：

（1）符合公司發展戰略的項目；

（2）擁有技術優勢或資源優勢的開發項目；

（3）與公司生產經營有關的原材料、能源和產品銷售等緊密相關的項目。

2．公司不鼓勵以下對外投資項目：

（1）不具競爭優勢的項目；

（2）不符合國家產業政策的項目。

（3）xx項目。

3．對外投資項目要采用xx形式進行，累計對外投資總額不得超過公司凈資產的xx%。

第七條對外投資申報

公司的對外投資行為，應由xx向xx提交以下材料進行申報：

1．對外投資項目概況；

2．對外投資可行性分析報告；

3．本單位近x年的資產負債表和損益表；

4．合作投資的，提交有關合作協議及合作方基本情況。

第八條對外投資審批

1．xx申報對外投資項目后，由xx負責審核并對項目提出初步意見后提交xx作進一步審批。

2．審批的基本原則：

（1）符合國家產業政策；

（2）符合公司發展戰略和投資方向；

（3）經濟效益良好或符合其它投資目的；

（4）有規避風險的預案；

（5）與公司投資能力相適應；

（6）申報資料齊全、真實、可靠。

3．審批額度

（1）低于公司最近經審計凈資產xx％的`項目由xx審批；

（2）公司最近經審計凈資產xx％至xx％的項目由xx審批；

（3）公司最近經審計凈資產xx％以上項目由xx審批。

第九條對外投資監督

1．對外投資項目運作完成后，應于xx日內將本項目的運作情況報送xx，并抄送xx。

2．xx部、xx部對對外投資行為進行監督檢查，并會同有關部門對投資效果進行不定期調查和評價。

第十條獎懲

1．對嚴格遵守本制度、對外投資項目效益良好的項目負責人將給予表揚和獎勵，具體嘉獎方法為：xxx。

2．違反本制度的，公司要追究有關責任人員的責任，視情況給予xx處分；造成損失的，決策者要承擔相應損失；對有觸犯刑法的，移送司法機關依法處理。

第十一條附則

本制度自審議通過之日起執行，由公司xx部負責解釋。

對外投資管理制度4

1、集團及所屬公司對外投資,必須經有關部門評估論證后,逐級上報總裁辦簽署意見,經總裁辦批準后才執行。未經總裁辦審批,任何公司、部門均不得以任何方式對外投資。

2、財務部會同各主管部門按投資協議監控投資回報,對投資效益做出評價,未經總裁辦批準,任何其他部門無權減免投資回報。

3、各所屬公司必須在工商局注冊三十天內向集團公司財務部提交批準證書、營業執照、合同、章程等文件復印件。公司生產經營期間,投資人增資、轉讓投資權益或改變合作條件,需經總裁辦批準。在辦完相關法律文件后,向集團公司財務部提交變更文件復印件。

4、集團分公司開業或投資要有會計師事務所的注冊會計師的驗資證明和銀行送款回執。

對外投資管理制度5

第1章總則

第1條為加強對公司對外投資活動的管理，規范公司的投資行為，保證對外投資活動的合法性和有效性，提高資金運作效率，防范投資風險，結合公司具體情況，特制定本制度。

第2條本制度所稱投資，是指本公司對外進行的投資行為，即本公司將貨幣資金及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、技術、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動。

第3條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

1、短期投資指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過1年（含）的投資，包括股票、債券、基金等。

2、長期投資主要指投資期限超過1年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等，其包括但不限于下列類型。

（1）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目。

（2）公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目。

（3）參股其他境內、外獨立法人實體。

（4）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

第4條對外投資的原則如下。

1、遵循國家法律、法規規定。

2、符合公司的發展戰略。

3、投資規模適度、量力而行，不能影響公司主營業務的發展。

4、效益優先。

第2章對外投資的職責分工

第5條公司董事會為對外投資的決策機構，對公司的對外投資作出決策。

第6條公司成立投資委員會，由公司總經理、各分管副總及相關部門經理組成，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第7條公司投資委員會下設投資評審小組，主要負責投資委員會決策的前期準備工作，對新的投資項目進行初步評估和審核，形成立項意見書，提出投資建議。

第8條投資評審小組由投資分管副總任組長，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應及時匯報投資進展情況，提出調整建議等。

第9條公司財務部負責公司對外投資管理相關事宜，具體工作職責如下。

1、負責尋找、收集對外投資的信息和相關建議。

2、配合投資評審小組對新的投資項目進行評審，提出投資建議。

3、負責將公司對外投資預算納入公司整體經營預算體系。

4、辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

5、負責對股權投資、產權交易、公司資產重組等重大活動進行項目監管。

第10條公司法務部人員負責對外投資項目協議、合同和重要相關信函、章程等法律文件的起草與審核工作。

第11條公司高層領導、管理人員、職能部門、業務部門均可以提出書面的投資建議或信息。

第3章對外投資審批程序

第12條投資項目審核和審批原則。

1、符合國家政策以及公司的長期發展規劃。

2、經濟效益良好。

3、資金、技術、人才、原材料有保證。

4、法律手續完善、上報資料齊全、真實、可靠。

5、與公司的投資能力相適應。

第13條投資項目的決策程序如下圖所示。

第14條公司財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第15條涉及證券投資的，公司必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由2名以上人員共同操作，且證券投資作業人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，任何投資資產的存入或取出必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第16條公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第17條公司財務部需定期與董事會核對證券投資資金的使用及結存情況，應將收到的利息、股利及時入賬。

第4章長期投資過程管理

第18條投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經公司法務部律師審核，并經總經理批準后方可對外正式簽署。

第19條公司對長期投資項目管理實行投資、經營和監管相結合，公司按照投資項目管理方式指定項目負責人。

第20條投資委員會根據公司確定的投資項目編制投資開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結，及時將相關信息上報董事會。

第21條財務部需協同投資項目負責人按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。

第22條公司投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第23條投資項目負責每季度人需對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等匯制報表，及時向公司領導報告。

第24條項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

第25條審計人員應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對監督檢查過程中發現的薄弱環節，應要求有關部門糾正和完善，對重大問題提出專項報告，提請投資委員會討論處理。

第5章投資評價與責任

第26條公司財務部、投資委員會根據項目可行性研究報告對投資結果進行評價。

第27條投資項目負責人對投資項目存在問題故意隱瞞不報的，一經發現，公司將追究其行政責任，造成重大損失的，要追究其法律責任。

第28條投資項目因管理不善或用人不當致使公司資產流失、嚴重虧損或造成其他嚴重后果的，要追究相關責任人的責任。

第29條因投資項目決策失誤或審查、把關不嚴，造成經濟損失的，公司追究相關責任人的責任。

第30條因投資項目的主管副總、負責人、監督人或其他工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊，造成嚴重損失的，公司要追究相關人員的行政及法律責任。

第6章投資轉讓與收回

第31條出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資。

1、按公司規定，該投資項目（企業）經營期滿。

2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產。

3、由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營。

4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第32條發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資。

1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的。

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的。

3、自身經營資金不足急需補充資金時。

4、本公司認為有必要的其他情形。

第33條投資轉讓應嚴格按照國家與公司的有關轉讓投資規定辦理。

第34條批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的程序與權限相同。

第35條財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第7章投資財務管理及審計

第36條長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，公司財務部根據分析和管理的需要取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第37條財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。

第38條對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第39條公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第40條公司在每末對長、短期投資進行全面檢查，進行定期或專項審計。

第8章內部信息報告及信息披露

第41條公司對外投資應嚴格按照國家法律、法規及公司的規定履行信息披露義務，提供的信息應當真實、準確、完整。

第42條公司董事、高級管理人員及因工作關系了解到公司對外投資活動信息的人員，在信息尚未對外公開披露之前，負有保密義務。

第43條對于擅自公開公司對外投資活動信息的人員或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，追究有關人員的責任并進行處罰。

第9章附則

第44條本制度未盡事宜，遵照國家有關法律法規和公司相關規定執行。

對外投資管理制度6

第一章總則

第一條為加強公司投資管理,規范公司投資行為,提高資金運作效率,保證資金運營的安全性、收益性,依據國家有關財經法規規定,并結合公司具體情況制定本制度。

第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為,各分公司不得進行對外投資。

第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物,以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資,進行各種形式的投資活動。

第四條投資的目的:有效地利用閑置資金或其他資產,進行適度的資本擴張,以獲取較好的收益,確保資產保值增值。

第五條投資的原則

(一)必須遵守國家法律、法規,符合國家產業政策;

(二)必須符合公司的發展戰略;

(三)必須規模適度,量力而行,不能影響公司主營業務的發展;

(四)必須堅持效益原則,原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產收益率。

第六條對外投資的分類

對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資:

(一)短期投資一般包括購買國債、企業債券、金融債券以及股票等。

(二)長期投資一般包括:

1.出資與公司外部企業及其他經濟組織成立合資或合作制法人實體;

2.與境外公司、企業和其他經濟組織開辦合資、合作項目;

3.以參股的形式參與其他法人實體的生產經營。

第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產的百分之五十。

第二章 對外投資管理機構

第八條投資業務的職務分離

(一)投資計劃編制人員與審批人員分離。

(二)負責證券購入與出售的業務人員與會計記錄人員分離。

(三)證券保管人員與會計記錄人員分離。

(四)參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。

(五)負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離,并盡可能由獨立的金融機構代理支付。

第九條對外投資管理權限:

(一)公司長期投資由股東大會授權董事會審批,其審批權限不應超出公司章程的有關規定,超出董事會審批權限的由股東大會審議。

(二)公司短期投資賬面余額在100萬元以下(不含100萬元)的,由總經理審批;短期投資賬面余額在100萬元以上(含100萬元)的,由董事會審批;公司短期投資賬面余額原則上不應超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后,'短期投資'科目的賬面余額。

(三)分公司不得進行對外投資,各分公司現有的對外投資,全部轉移到公司進行統一管理。

第十條公司有關歸口管理部門或分公司為項目承辦單位,具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目后評價工作。

第十一條 公司財務部負責投資效益評估、經濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續以及對外投資資產評估結果的確認等。

第十二條對專業性較強或較大型投資項目,其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。

第十三條公司法律顧問、審計部門負責對項目的事前效益審計、協議、合同、章程的法律主審。

第三章 短期投資管理

第十四條 公司短期投資程序

(一)公司財務部定期編制資金流量狀況表;

(二)投資分析人員根據證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃;

(三)依照短期投資規模大小按照職權審批該項投資計劃;

第十五條 公司財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資;

第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度,至少由兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券,證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內,并由在場的經手人員簽名。

第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。

第十八條 公司財務部負責定期組織有價證券的盤點(詳見財物盤點制度)。

第十九條 公司財務部對每一種證券設立明細帳加以反映,每月應編制證券投資、盈虧報表,對于債券應編制折、溢價攤銷表。

第二十條 公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。

第二十一條 公司短期投資分別由總經理、董事會按其職權批準處置。

第四章長期投資管理

第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。

(一)新項目投資是指投資項目經批準立項后,按批準的投資額進行的投資。

(二)已有項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要,需在原批投資額的基礎上增加投資的活動。

第二十三條對外長期投資程序

(一)公司財務部協同投資部門確定投資目的并對投資環境進行考察;

(二)公司對外投資部門在充分調查研究的基礎上編制投資意向書(立項報告);

(三)公司對外投資部門編制項目投資可行性研究報告上報財務部、總經理辦公室;

(四)公司財務部協同對外投資部門編制項目合作協議書(合同);

(五)按國家有關規定和本辦法規定的程序辦理報批手續;

(六)公司對外投資部門制定有關章程和管理制度;

(七)公司對外投資部門項目實施運作及其經營管理。

第二十四條 對外長期投資項目一經批準,一律不得隨意增加投資,如確需增資,必須重報投資意向書和可行性研究報告。

第二十五條 對外長期投資興辦合營企業對合營合作方的要求

(一)有較好的商業信譽和經濟實力;

(二)能夠提供合法的資信證明;

(三)根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。

第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書(立項報告)。項目投資意向書的主要內容包括:

(一)投資目的;

(二)投資項目的名稱;

(三)項目的投資規模和資金來源;

(四)投資項目的經營方式;

(五)投資項目的效益預測;

(六)投資的風險預測(包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險);

(七)投資所在地(國家或地區)的市場情況、經濟政策;

(八)投資所在地的外匯管理規定及稅收法律法規;

(九)投資合作方的資信情況。

第二十七條投資意向書(立項報告)報公司批準后,對外投資部門應委托專業設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括:

(一)總論:

1.項目提出的背景,項目投資的必要性和投資的經濟意義;

2.項目投資可行性研究的依據和范圍。

(二)市場預測和項目投資規模:

1.國內外市場需求預測;

2.國內現有類似企業的生產經營情況的統計;

3.項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道;

4.項目進入市場的競爭能力及前景分析。

(三)算和資金的籌措:

1.該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金;

2.資金的來源渠道,籌集方式及貸款的償還辦法;

3.資金回收期的預測;

4.現金流量計劃。

(四)項目的財務分析:

1.項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出;

2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析;

3.項目敏感性分析及風險分析等。

第二十八條項目可行性研究報告報公司批準后,財務部協同對外投資部門編制項目合作協議書(合同)。項目合作協議書(合同)的主要內容包括:

(一)合作各方的名稱、地址及法定代表人;

(二)合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人;

(三)合作項目的經營范圍和經營方式;

(四)合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會計制度;

(五)合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限;

(六)合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例;

(七)合作各方違約時應承擔的違約責任,以及違約金的計算方法;

(八)協議(合同)的生效條件;

(九)協議(合同)的變更、解除的條件和程序;

(十)出現爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律;

(十一)協議(合同)的有效期限;

(十二)合作期滿時財產清算辦法及債權、債務的分擔;

(十三)協議各方認為需要制訂的其他條款。

項目合作協議書(合同)由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權委托代理人簽字生效。

第二十九條 對外長期投資協議簽定后公司協同辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

第三十條長期投資的財務管理

對外投資的財務管理由公司財務部負責,財務部根據分析和管理的需要,取得被投資單位的財務報告,以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析,維護公司權益,確保公司利益不受損害。

第三十一條 對外長期投資的轉讓與收回

(一)出現或發生下列情況之一時,公司可以收回對外投資;

1.按照章程規定,該投資項目(企業)經營期滿;

2.由于投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務依法實施破產;

3.由于發生不可抗力而使項目(企業)無法繼續經營;

4.合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

(二)出現或發生下列情況之一時,可以轉讓對外長期投資:

1.投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的;

2.投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的;

3.由于自身經營資金不足急需補充資金時;

4.公司認為有必要的其他情形。

投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資的規定辦理。

(三)對外長期投資轉讓應由公司財務部會同投資業務管理部門提出投資轉讓書面分析報告,報公司批準。

(四)對外長期投資收回和轉讓時,相關責任人員必須盡職盡責,認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作,防止公司資產流失。

第五章對外投資的會計核算

第三十二條公司應按照下列原則確定對外投資的初始投資成本

(一)以現金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的,按照實際支付的全部價款(包括支付的稅金、手續費等相關費用)作為初始投資成本。

(二)公司接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的投資,或以應收款項換入長期股權投資,按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費,作為初始投資成本。如果涉及補價的,按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本:

1.收到補價的,按應收債權的賬面價值減去補價,加上應支付的相關稅費作為初始投資成本;

2.支付補價的,按應收債權的賬面價值加上支付的補價和應支付的相關稅費,作為初始投資成本。

(三)以非貨幣性交易換入投資的(包括股權投資與股權投資的交換、以放棄非現金資產而取得的投資),按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為初始投資成本。如涉及補價的,應按以下方法確定換入長期股權投資的初始投資成本:

1.收到補價的,按換出資產的賬面價值加上應確認的收益和應支付的相關稅費減去補價后的余額,作為初始投資成本。

2.支付補價的,按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和補價,作為初始投資成本。

第三十三條 短期投資的核算

短期投資的現金股利或利息,應于實際收到時,沖減投資的賬面價值,但收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外。

持有的短期投資,在期末或者至少在終了時應以成本與市價孰低計價,并將市價低于成本的金額確認為當期投資損失。

已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復,應在原已確認的投資損失的金額內轉回。

第三十五條 長期債權投資的核算

債券投資溢價或折價,在債券購入后至到期前的期間內于確認相關債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法,也可以采用實際利率法。

債券投資應按期計算應收利息。計算的債券投資利息收入,經調整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額,確認為當期投資收益。

債券初始投資成本中包含的相關費用,如金額較大的,可以于債券購入后至到期前的期間內在確認相關債券利息收入時攤銷,計入損益;如金額較小的,也可以于購入債券時一次攤銷,計入損益。

其他債權投資按期計算的應收利息,確認為當期投資收益。

對一次還本付息的債權投資,應計未收利息應于確認時增加投資的帳面價值;對分期付息的債權投資,應計未收利息應于確認時作為應收項目單獨核算,不增加投資的賬面價值。

第三十六條長期股權投資的核算

長期股權投資采取以下兩種核算方法

(一)成本法

對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的,長期股權投資應采用成本法核算。

采用成本法核算,除追加或收回投資外,長期股權投資的賬面價值一般應保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利,確認為當期投資收益。確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額,所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分,作為初始投資成本的收回,沖減投資的賬面價值。

(二)權益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的,長期股權投資應采用權益法核算。

采用權益法時,公司應在取得股權投資后,按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額(法規或公司章程規定不屬于投資企業的凈利潤除外),調整投資的賬面價值,并確認為當期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分,相應減少投資的賬面價值。

長期股權投資采用權益法核算時,初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,作為股權投資差額,按一定期限平均攤薄,計入損益。

股權投資差額的攤銷期限,合同規定了投資期限的,按投資期限攤銷;合同沒有規定投資期限的,初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,按不超過10年的期限攤銷;初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,按不低于10年的期限攤銷。

第三十七條投資減值準備

投資減值準備按照《中通建設股份有限公司資產減值準備和損失處理制度》的有關規定執行。

第六章附則

第三十八條本制度由公司財務部擬定,報董事會批準后執行,其解釋權、修改權歸公司董事會。

第五篇：對外投資管理制度修改

力諾集團

對外投資管理制度

力諾集團 二〇一七年八月

目 錄

第一章 總 則..........................................2 第二章 對外投資的審批權...............................2 第三章 對外投資管理的組織機構.........................4 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章

對外投資的決策.................................4 對外投資的人事管理.............................5 對外投資的財務管理及審計.......................5 重大事項報告及信息披露.........................6 附 則..........................................7

力諾集團 對外投資管理制度(修訂稿)

第一章

總 則

1.1為了加強集團對外投資管理，保障集團對外投資的保值、增值，維護集團整體形象和投資人的利益，根據《公司法》、《深 圳證券交易所股票上市規則》及《公司集團章程》（下稱公司章程）等法律、法規的有關規定，制定本制度。

1.2本制度所稱對外投資是指本集團及本集團的控股子集團

(下稱“子集團”)對外進行的投資行為。

1.3 本制度旨在建立有效的控制機制，對本集團及子集團在組

織資源、資產、投資等經營運作過程中進行風險控制，保障資金運營

的安全性和收益性，提高本集團的抗風險能力。

第二章

對外投資的審批權

2.1 集團對外投資計劃分為風險性投資和長期股權投資兩大

類：

（一）風險性投資主要指：集團購入的能隨時變現的投資，包括

證券、期貨、期權、外匯及投資基金等。

1、集團進行風險性投資，應確定其可行性。經論證投資必要且

可行后，按照集團發布的投資管理規定，依據權限逐層進行審批。

2、各集團應于期末對風險性投資進行全面檢查，并根據謹慎性

原則，合理的預計各項投資可能發生的損失并按會計制度的規定計提

跌價準備。

（二）長期股權投資主要指：集團投出的不能隨時變現或不準備

隨時變現的股權投資。

1、集團及子集團獨立出資經營項目；

2、集團及子集團出資與其他境內、外獨立法人實體成立合資或

開發項目；

3、參股其他境內、外獨立法人實體、合作集團；

4、集團進行長期股權投資，須嚴格執行有關規定，對投資的必

要性、可行性、收益率進行切實認真的論證研究。對確信為可以投資 的，應按權限逐層進行審批；

5、集團投資后，應對被投資單位具有控制、共同控制權或重大影

響的采用權益法核算，其余情況采取成本法進行核算，并按具體情況

計提減值準備。

2.2 投資權限

（一）從事風險性投資，董事會在每—會計內有權決定按公司上一會計末經審計凈資產總額 10%以下(含 10%)的累計投資額；

（二）從事長期股權投資，董事會在每一會計內有權決定按

集團上一會計末經審計凈資產總額的 30%以下(含 30%)的累計投

資額（且與上款累計投資額合計不超過集團上一會計末經審計凈

資產總額的 30%）；

（三）其他重大投資需經集團股東大會批準。

2.3 董事會授權董事長除風險性投資外在每一會計內有權

決定集團最近一期經審計總資產 2%（或凈資產 5%）以內且單項金額

萬元、累計金額 萬元以內的投資。

2.4 子集團不得自行對其對外投資做出決定，經集團董事會授

權的除外。

第三章

對外投資管理的組織機構

3.1 集團股東大會、董事會、董事長為集團對外投資的決策主體,各自在其權限范圍內，對集團的對外投資做出決策。

3.2 董事會戰略決策委員會為對外投資的審議機構，負責須經 董事會、股東大會決策的重大對外投資項目的審議，將符合投資要求的項目提交董事會進行決策。

3.3 集團董事會戰略決策委員會下設投資評審小組，主要負責 對須經戰略決策委員會審議的重大對外投資項目的分析與評估。

3.4 集團首席執行官、首席財務官為對外投資實施的主要負責 人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。

3.5 集團戰略投資部和會計結算部為對外投資的日常管理部門，負責對對外投資項目進行效益評估，籌措資金，辦理相關手續等。

3.6 集團董事會審計委員會負責對外投資進行定期審計，具 體運作程序參照集團制定的有關規定。

第四章 對外投資的決策

4.1 戰略投資部對提出的投資項目建議進行預審，對經分析有 投資價值的項目編制“投資項目預審意見書”報送集團決策會議審議。經集團決策會議審議通過的投資項目，準予立項。

4.2 同意立項的投資項目,由戰略投資部或提出投資建議的部 門、子集團進行可行性研究并編制報告。

4.3 對董事長決策權限內的投資項目、報董事長批準。須提交

董事會審議決策的對外投資項目，提交董事會戰略決策委員會審議。

4.4 子集團必須在本集團中長期發展規劃的框架下制定和完善

自身規劃，并指導其進行對外投資。子集團必須將其擬對外投資事項

制作成議案、項目建議書或可行性分析報告上報本集團董事會戰略決

策委員會投資評審小大組，并按照第 2.2 條所述履行審批程序，經公

司董事會授權的除外。

第五章 對外投資的人事管理

5.1 集團對外投資組建合作、合資集團，應對新建集團派出股 權代表、董事、監事人選，經法定程序選舉后，參與和影響新建集團的運營決策。

5.2 對于對外投資組建的控股集團，集團應派出經法定程序選 舉產生的董事長，并派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股集團的運營、決策起重要作用。

5.3 派出人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履 行職責，在新建集團的經營管理活動中維護集團利益，實現集團投資的保值、增值。

5.4 股權代表應與集團簽訂責任書，接受集團下達的考核指標，并向集團提交述職報告，接受集團的檢查。

第六章

對外投資的財務管理及審計

估計、變更等應遵循企業財務會計制度及其有關規定。

6.2 新建子集團應每月向集團會計結算部報送財務會計報表，6.1 子集團的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計

并按照本集團編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計

報表和提供會計資料。

真實性、合法性進行監督。

6.4 集團對子集團進行定期或專項審計，具體運作參照相關制

度。

6.3 集團首席財務官或派出財務總監對其任職集團財務狀況的

第七章 重大事項報告及信息披露

7.1 子集團應執行集團《信息披露制度》的有關規定，履行信 息披露的基本義務。

7.2 子集團對以下重大事項應當及時報告本集團董事會董秘 處、戰略投資部：

（一）收購、出售資產行為：

（二）重大訴訟、仲裁事項；

（三）對外擔保事項；

（四）計提重大資產減值準備；

（五）關聯交易；

（六）簽定重大合同；

（七）集團要求報告的其他事項。

（八）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃）等的訂立、變更和終止；

1、大額銀行退票；

2、重大經營性或非經營性虧損；

3、遭受重大損失：

4、重大行政處罰；

5、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。

7.3 子集團應當明確信息披露責任人及責任部門，并將相應的

通訊聯絡方式向集團董事會秘書處、戰略投資部備案。

第八章 附 則

8.1 本制度適用于集團各控股子集團。

8.2 本制度未盡事宜，按國家有關法律，法規和本集團章程的 規定執行。

8.3 本制度由董事會負責解釋并修訂。

8.4 本制度經股東大會審議通過后實施。