第一篇：12、對外投資管理辦法(2009年3月9日)

博創科技股份有限公司對外投資管理辦法

博創科技股份有限公司 對外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為加強博創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，控制投資方向，規范投資行為，提高投資收益，降低投資風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和《博創科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制訂本辦法。

第二條 本辦法所指對外投資是指公司將貨幣資金、實物、無形資產等作價出資，以獲得股權、經營管理權及其他權益的經營活動。主要包括組建合資（合作）經營企業、兼并重組、證券投資等。

第三條 對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括但不限于各種股票、債券、基金等。

長期投資主要指：公司出資在一年以上不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等，包括但不限于：

（1）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；

（2）公司出資與其他境內、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發項目；

（3）參股其他境內、外獨立法人實體；

（4）經營性資產出租、委托經營或與他人共同經營。第四條 公司對外投資應遵循以下原則：（1）遵守國家法律、法規，符合《公司章程》；

（2）符合公司的發展戰略，有利于增強公司的競爭能力或培育新的利潤增長點。

（3）符合投資收益要求。

第五條 本辦法適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”的一切對外投資行為。

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第二章 審批權限與職能機構

第六條 公司對外投資實行集中審批制度，即對外投資項目依照流程，經總經理辦公會組織討論確定方案，再經董事會批準后遞交公司股東大會審議通過后實施。

第七條 董事會在股東大會的授權范圍內批準對外投資事項。

第八條 總經理負責維護對外投資權益的有效性和完整性；負責協調或指導被投資公司的“三會”和工商事務，主張公司的相關權益；負責公司對外投資行為的審計并協助被投資單位完善內控制度。

第九條 未按規定程序擅自越權簽訂對外投資協議，或口頭決定對外投資事項，并已付諸實際，給公司造成損失的，相關責任人應負賠償責任。

第三章 短期投資決策程序

第十條 公司短期投資決策程序：

（1）財務總監負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

（2）財務部負責提供公司資金流量狀況表；

（3）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十一條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第十二條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十三條 公司財務總監應每月向總經理報告證券投資資金的使用及結存情況。

第四章 長期投資決策程序

第十四條 財務總監負責對投資項目進行初步評估，提出投資建議，經總經 5-2

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理辦公會組織討論確定方案后報董事會審議，董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。

第十五條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經董事會進行審核，并經相應的審批機構批準后方可對外正式簽署。

第十六條 長期項目經審批機構批準后，由總經理負責具體執行。總經理可以根據具體情況授權公司相關部門或人員實施。

第十七條 財務總監負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第十八條 公司財務部負責對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向總經理報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原審批機構批準。

第十九條 公司監事會、財務部門、審計部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，逐級提請原審批機構討論處理。

第五章 長期投資的處置

第二十條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回長期投資：

（1）該投資項目(企業)經營期滿；

（2）由于投資項目(企業)經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；（3）由于發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營；（4）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；（5）投資項目已經不符合公司發展戰略或收益要求；（6）公司認為有必要的其他情形。

長期投資的轉讓應嚴格按照國家有關法律法規和《公司章程》的規定辦理。第二十一條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓長期投資：

（1）投資項目已經不符合公司發展戰略或收益要求的；

（2）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

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（3）由于自身經營資金不足急需補充資金時；（4）公司認為有必要的其他情形。

第二十二條 根據經營需要，公司可以對長期投資進行質押貸款、委托經營等其他處置方式，但批準處置長期投資的程序、權限與批準實施時一致。

第二十三條 總經理負責長期投資處置的評估工作，防止公司資產流失。

第六章 對外投資的人事管理

第二十四條 公司總經理根據投資合同或協議向被投資公司委派或提名董事、監事（以下簡稱“派出人員”），參與并監督被投資公司的運營決策。

第二十五條 派出人員應并按照《公司法》和被投資公司《章程》的規定切實履行職責，在被投資公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。

第二十六條 派出人員應及時向公司總經理匯報被投資公司的相關信息，并提交年度述職報告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財務管理及審計

第二十七條 財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄和會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第二十八條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第二十九條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第三十條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表的要求，及時提供會計資料。

第三十一條 公司的對外投資資產應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員（以下簡稱“核查人員”）定期進行盤點或與受托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實一致。

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第八章 重大事項報告制度

第三十二條 公司根據《公司法》的規定，對子公司的信息享有知情權。第三十三條 子公司的下列重大事項應及時向公司總經理和董事會秘書報告：

（1）收購和出售資產行為；（2）對外投資、對外擔保行為；（3）重大訴訟、仲裁事項；

（4）重要合同(借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（5）重大經營性或非經營性虧損；（6）遭受重大損失；（7）重大行政處罰；

（8）對子公司的生產經營有重大影響的其他事項。

第九章 附則

第三十四條 除非有特別說明，本辦法所使用的術語與《公司章程》中該等術語含義相同。

第三十五條 本辦法未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第三十六條 本辦法自公司股東大會通過之日起實施。

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第二篇：12、對外投資管理辦法(2009年3月9日)

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博創科技股份有限公司 對外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為加強博創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，控制投資方向，規范投資行為，提高投資收益，降低投資風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和《博創科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制訂本辦法。

第二條 本辦法所指對外投資是指公司將貨幣資金、實物、無形資產等作價出資，以獲得股權、經營管理權及其他權益的經營活動。主要包括組建合資（合作）經營企業、兼并重組、證券投資等。

第三條 對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括但不限于各種股票、債券、基金等。

長期投資主要指：公司出資在一年以上不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等，包括但不限于：

（1）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；

（2）公司出資與其他境內、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發項目；

（3）參股其他境內、外獨立法人實體；

（4）經營性資產出租、委托經營或與他人共同經營。第四條 公司對外投資應遵循以下原則：（1）遵守國家法律、法規，符合《公司章程》；

（2）符合公司的發展戰略，有利于增強公司的競爭能力或培育新的利潤增長點。

（3）符合投資收益要求。

第五條 本辦法適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子--------------------------精品

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公司”的一切對外投資行為。

第二章 審批權限與職能機構

第六條 公司對外投資實行集中審批制度，即對外投資項目依照流程，經總經理辦公會組織討論確定方案，再經董事會批準后遞交公司股東大會審議通過后實施。

第七條 董事會在股東大會的授權范圍內批準對外投資事項。

第八條 總經理負責維護對外投資權益的有效性和完整性；負責協調或指導被投資公司的“三會”和工商事務，主張公司的相關權益；負責公司對外投資行為的審計并協助被投資單位完善內控制度。

第九條 未按規定程序擅自越權簽訂對外投資協議，或口頭決定對外投資事項，并已付諸實際，給公司造成損失的，相關責任人應負賠償責任。

第三章 短期投資決策程序

第十條 公司短期投資決策程序：

（1）財務總監負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

（2）財務部負責提供公司資金流量狀況表；（3）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十一條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第十二條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十三條 公司財務總監應每月向總經理報告證券投資資金的使用及結存情況。

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第四章 長期投資決策程序

第十四條 財務總監負責對投資項目進行初步評估，提出投資建議，經總經理辦公會組織討論確定方案后報董事會審議，董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。

第十五條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經董事會進行審核，并經相應的審批機構批準后方可對外正式簽署。

第十六條 長期項目經審批機構批準后，由總經理負責具體執行。總經理可以根據具體情況授權公司相關部門或人員實施。

第十七條 財務總監負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第十八條 公司財務部負責對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向總經理報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原審批機構批準。

第十九條 公司監事會、財務部門、審計部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，逐級提請原審批機構討論處理。

第五章 長期投資的處置

第二十條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回長期投資：

（1）該投資項目(企業)經營期滿；

（2）由于投資項目(企業)經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；（3）由于發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營；（4）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；（5）投資項目已經不符合公司發展戰略或收益要求；（6）公司認為有必要的其他情形。

長期投資的轉讓應嚴格按照國家有關法律法規和《公司章程》的規定辦理。

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第二十一條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓長期投資：

（1）投資項目已經不符合公司發展戰略或收益要求的；

（2）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（3）由于自身經營資金不足急需補充資金時；（4）公司認為有必要的其他情形。

第二十二條 根據經營需要，公司可以對長期投資進行質押貸款、委托經營等其他處置方式，但批準處置長期投資的程序、權限與批準實施時一致。

第二十三條 總經理負責長期投資處置的評估工作，防止公司資產流失。

第六章 對外投資的人事管理

第二十四條 公司總經理根據投資合同或協議向被投資公司委派或提名董事、監事（以下簡稱“派出人員”），參與并監督被投資公司的運營決策。

第二十五條 派出人員應并按照《公司法》和被投資公司《章程》的規定切實履行職責，在被投資公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。

第二十六條 派出人員應及時向公司總經理匯報被投資公司的相關信息，并提交述職報告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財務管理及審計

第二十七條 財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄和會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第二十八條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第二十九條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第三十條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公--------------------------精品

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司編制合并報表的要求，及時提供會計資料。

第三十一條 公司的對外投資資產應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員（以下簡稱“核查人員”）定期進行盤點或與受托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實一致。

第八章 重大事項報告制度

第三十二條 公司根據《公司法》的規定，對子公司的信息享有知情權。第三十三條 子公司的下列重大事項應及時向公司總經理和董事會秘書報告：

（1）收購和出售資產行為；（2）對外投資、對外擔保行為；（3）重大訴訟、仲裁事項；

（4）重要合同(借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（5）重大經營性或非經營性虧損；（6）遭受重大損失；（7）重大行政處罰；

（8）對子公司的生產經營有重大影響的其他事項。

第九章 附則

第三十四條 除非有特別說明，本辦法所使用的術語與《公司章程》中該等術語含義相同。

第三十五條 本辦法未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第三十六條 本辦法自公司股東大會通過之日起實施。

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第三篇：集團公司對外投資管理辦法

****公司 對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范**公司（以下簡稱集團或公司）及下屬各子公司的對外投資管理，防范和控制投資風險，保障對外投資資金的安全和保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》以及有關法規的規定，制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對子公司、聯營公司和合營公司的對外投資管理，即對能單獨控制、與其他合營方共同控制或能施加重大影響的權益性投資項目的管理。

第三條 股東大會、董事會、各子公司是公司對外投資的決策機構，按照《公司章程》授予的權限進行投資決策。

第四條 公司對外投資和股權處置應遵循的原則：

1、符合國家有關法律、法規和產業政策的規定；

2、符合公司的發展戰略，有利于加快公司整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體實力；

3、有利于防范經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；

研究報告的程序由資產管理部同有關部門審查后，提交董事會審批，并報市國資委備案。

第九條 新設投資項目、合資合作企業建設項目和收購兼并項目要按照項目建議書——可行性研究報告——項目設立的程序，由資產管理部會同有關部門審查項目建議書和可行性研究報告后，提交董事會審批。

第十條 公司和所屬子公司發起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權利義務，并依法建立規范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監事，完善公司治理結構。

第十一條 公司和所屬子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技術論證和經濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業內部決策程序。

第十二條 對外投資的協議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序：

1.資產管理部會同戰略發展部與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報集團領導辦公會審批；

2.投資各方共同委托有資質的咨詢評估單位編報可行

2、項目盡職調查及可行性研究。項目立項后，視項目需要可聘請財務顧問等中介機構，由項目負責人組織項目小組或中介機構進行詳細的盡職調查，出具項目調查報告，并在此基礎上，提出投資可行性研究報告，作為投資決策的依據。如有必要，可聘請專家進行系統論證。

第十七條 項目談判

1、項目談判。項目負責人組織與有關方面的談判，并草擬投資協議。協議須經法律顧問把關，并須法律顧問出具法律意見書或簽署書面意見。

2、草擬投資方案。投資項目可行性研究報告和擬簽署協議經過初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報告一并報批。

第十八條 項目審批

根據長期股權投資審批權限履行相應的審批程序。報送的備案或送審材料包括以下內容：

1、項目立項申請報告；

2、盡職調查報告；

3、可行性研究報告；

4、擬簽署的投資協議；

5、公司批準文件；

6、法律意見書；

7、中介機構出具的報告（如適用）；

8、審批機構認為需要的其它材料。第十九條 項目實施

1、簽署投資協議。投資項目經審議通過后，還需履行

公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。公司自身或授權所屬子公司促成被投資企業召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業財產、注銷登記與公告，并將清算結果統一備案；

2、被投資企業需要延長經營的，按照對外投資權限審批；

3、對于已經停業或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，公司或所屬子公司要提供特定事項的企業內部證據，報公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續保留權益追索權。

第二十二條 資料存檔

項目實施完成后，項目小組須整理完整的項目文件、資料，原件存檔，相關資料交資產管理部專人保管。

第五章 投資管理

第二十三條 投資方應派出股權代表（董事、監事）進入被投資公司董事會、監事會，負責投資項目的后期管理工作。對控股的公司還應派出或推薦董事長或總經理、財務總監等高管人員。

第二十四條 公司相關職能部門是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監督部門，其主要職責是：

1.財務部：負責對我方出資的非現金資產進行評估；按

第二十五條 外派股東代表及高管人員的職責

1、科學決策，穩健經營，保證資金的安全和合理的投資回報率；

2、參與制定或修改被投資公司《章程》；

3、監督被投資公司按計劃使用資金，如有重大變更，應及時向派出主體公司及資產管理部報告，并采取相應的措施；

4、按集團公司要求參加相關會議，每半年向派出公司書面述職匯報投資項目經營情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財務部門上報財務報表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財務部門上報財務報表；

5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團資產管理部等相關部門及領導的意見后，按集團公司的意見行使表決權，同步將相關會議材料、會議紀要、決議文件炒送資產管理部備案；

6、對被投資公司出現的重大事項或經營風險及時向派出公司匯報，并向資產管理部備案；

7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。

第六章 投資退出

第二十六條 戰略發展部和資產管理部應密切跟蹤投資項目，對不再適應公司發展戰略的項目，以及投資風險較

第四篇：廣東電網公司對外投資管理辦法

廣東電網公司對外投資管理暫行辦法 總則

1.1 為進一步加強廣東電網公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，防范投資風險，提高投資收益，根據《公司法》、《中央企業投資監督管理暫行辦法》及其實施細則等法律法規，以及《中國南方電網有限責任公司對外投資管理暫行辦法》，制定本辦法。1.2 本辦法適用于公司及所屬各級全資及控股子公司（以下簡稱“各單位”）。1.3 分公司不具備對外投資資格，但可經公司授權，具體經辦與公司對外投資相關的事宜。2 定義

2.1 對外投資是指出資單位通過向被投資單位投入貨幣、有價證券、實物、無形資產等資產和權益，獲得并準備長期持有被投資單位所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。對外投資不包括公司內部的生產性資產投入，如電網建設和電網技術改造等。2.2 對外投資的分類形式主要包括主業投資和非主業投資。對外投資的實施形式主要包括：發起設立新公司、受讓股權、參與增資擴股和債轉股。

2.3 出資單位是指在對外投資中獲取被投資單位股權等權益的企業法人；被投資單位是指在對外投資中以股權等權益獲取資本金或其他資產的企業法人。主業投資是指對電力供應與生產以及相關專業技術服務領域實施的對外投資；非主業投資是指主業以外的對外投資。3 投資原則

3.1 對外投資范圍原則：各單位對外投資原則上僅限于與電網業務相關的投資項目，不得開展股票投資、信托存款、委托理財等高風險投資與運作。3.2 對外投資總體原則：

3.2.1 符合國家發展規劃和產業政策； 3.2.2 符合公司發展戰略與規劃；

3.2.3 突出主業，有利于提高公司核心競爭力；

3.2.4 非主業投資符合公司改革方向，不影響主業的發展；

3.2.5 經充分研究論證，預期收益合理；

3.2.6 投資規模與資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應； 3.2.7 決策程序完備。4 職責分工

4.1 對外投資實行分級管理。

4.1.1 公司按照管理權限對對外投資實施審批（備案）和監督管理。

4.1.2 各單位按照管理權限，承接相應的對外投資管理工作，并對對外投資進行決策建議、實施和日常管理。4.2 對外投資實行分工管理。

4.2.1 省公司財務部履行公司對外投資的歸口管理職能。組織協調公司本部各職能部門開展對外投資方案的審查工作，定期統計分析公司對外投資情況，負責制定公司對外投資管理制度和有關辦法，負責公司對外投資的預算管理，組織對外投資可行性研究，編制對外投資實施方案和處置方案，組織開展對外投資可能涉及的資產評估和驗資，籌措對外投資資金，對口聯系政府有關國有資產監督管理部門或上級單位申辦對外投資備案和產權登記工作，對口聯系政府有關財稅部門爭取相關財稅政策支持，負責公司層面對外投資的日常管理工作。

4.2.2 省公司計劃發展部負責對外投資所涉及的工程項目前期工作的歸口管理。負責公司基本建設和相關產業項目的對外投資計劃管理，組織對外投資所涉及的工程項目投資可行性研究，對口聯系政府有關部門申辦對外投資核準或備案，并參與對外投資預算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施和處置方案編制等工作。

4.2.3 省公司戰略策劃部負責對外投資戰略規劃與法律事務管理，并參與對外投資預算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。4.2.4 省公司農電部參與農電體制改革涉及的對外投資預算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。4.2.5 省公司人事部負責對外投資人事管理工作。

4.2.6 省公司審計部和監察部負責全程監控對外投資管理各項工作，確保有關操作合法、合規，促進對外投資涉及的國有資產保值增值。

4.2.7 各單位參照省公司有關部門職責分工，明確本單位內部有關部門在對外投資管理中的職責。

出資管理

5.1 對外投資建議的提出

5.1.1 出資單位有關職能部門可依據公司發展戰略規劃，結合實際情況，以對外投資建議書形式提出對外投資建議。

5.1.2 因開發工程項目而引起的對外投資，對外投資建議一般應與項目投資建議結合進行。

5.1.3 對外投資建議書主要內容包括：投資背景分析，投資必要性和可行性初步分析，預計投資規模，預計出資方式與期限，股權結構與合作方概況，投資收益與風險初步分析。

5.1.4 投資建議須經出資單位總經理辦公會議審議。提交審議前，由有關職能部門聯合審查，出具審查意見。

5.1.5 對外投資建議經審議通過后，出資單位應組織開展對外投資可行性研究。5.2 可行性研究

5.2.1 對外投資可行性研究由出資單位負責組織，有關職能部門應派出專業人員組成工作組具體實施，必要時可聘請外部專業機構和專家參與。

5.2.2 可行性研究應依據充分、內容真實、分析全面、結論確切，并形成書面報告。可行性研究應包括但不限于如下內容：

5.2.2.1 基本情況（出資背景、被投資標的情況、合作單位情況、出資規模、出資方式、出資期限和資金來源）； 5.2.2.2 投資必要性分析； 5.2.2.3 投資可行性分析；

5.2.2.4 投資收益測算依據、方法和結果（測算結果應包括投資回收期、內含報酬率、凈現值等基本指標）；

5.2.2.5 風險分析與風險防范措施（包括政治風險、政策風險、管理風險、市場風險、匯率風險、法律風險等方面）。

5.2.3 為開發工程項目而進行的對外投資（投資設立項目公司），對外投資可行性研究與工程項目投資可行性研究應結合開展。對外投資可行性研究側重于分析論證投資項目公司所承擔的風險和獲取的收益，工程項目投資可行性研究側重分析論證投資開發具體項目在技術上的可行性和經濟上的可行性。

5.2.4 對外投資應滿足如下定量指標要求：

5.2.4.1 對外投資總額原則上不應高于出資單位凈資產額的50%。5.2.4.2 非主業投資原則上不應高于對外投資總額的10%。5.2.4.3 投資資金中自有資金占總投資的比重原則上不應低于30%。

5.2.4.4 投資內含報酬率原則上不應低于銀行5年以上長期貸款利率或行業一般水平。5.2.5 出資單位有關職能部門應對可行性研究成果（可行性研究報告）進行聯合審查，并出具審查意見。

5.2.6 可行性研究報告經審查通過后，出資單位有關職能部門應根據可行性研究報告編制對外投資實施方案，并作為對外投資議案材料提交決策機構審議。對外投資實施方案應重點揭示投資風險、預計投資回報和相關工作計劃。5.3 出資決策與審批管理

5.3.1 對外投資出資實行出資單位決策機構集體決策，有關上級單位審批、備案的管理模式。5.3.2 主業投資

5.3.2.1 公司直接對外投資，由公司總經理辦公會議決策，報南方電網公司備案或審批。單項出資額500萬元以下的主業投資，由公司總經理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內報南方電網公司備案。單項出資額500萬元以上（含500萬元）的主業投資，由公司總經理辦公會議決策，報南方電網公司審批。

5.3.2.2 各單位對外投資，無論金額大小，一律由出資單位集體決策，逐級上報公司審批。單項出資額500萬元以下的主業投資，由公司審批，并于審批后10個工作日內報南方電網公司備案。單項出資額500萬元以上（含500萬元）的主業投資，逐級上報南方電網公司審批。

5.3.3 公司及各單位的非主業投資和涉及上市公司股權的對外投資由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報南方電網公司審批。受讓上市公司股份應按國資發產權〔2007〕109號文件有關規定，逐級上報國資委核準或備案。對外投資總額高于出資單位凈資產額50%時，新增對外投資須逐級上報南方電網公司審批。5.3.4 嚴禁將對外投資化整為零，規避審查與審批。5.3.5 對外投資審批（備案）申報資料包括： 5.3.5.1 對外投資申請（備案）文件；

5.3.5.2 對外投資可行性研究報告和實施方案； 5.3.5.3 出資單位近三年的資產負債表和損益表； 5.3.5.4 出資單位關于同意實施對外投資的決議文件；

5.3.5.5 組建合資公司應提供草簽的協議性文件（須注明“經有關上級單位審批同意后生效”），以及有關合作單位經營及資信狀況說明； 5.3.5.6 對外投資的《法律盡職調查和風險分析報告》；

5.3.5.7 參與增資擴股應提供被投資單位的營業執照復印件、近三年財務報表、利潤分配情況說明及有關資信情況說明。

5.3.5.8 南方電網公司及公司要求提供的其他材料。

5.3.6 發生下列情況，須重新履行對外投資決策與審批程序：

5.3.6.1 投資額、資金來源及構成進行重大調整，致使出資單位負債過重或正常發展受到影響；

5.3.6.2 股權結構發生重大變化，導致出資單位對被投資單位的控制權發生轉移； 5.3.6.3 有關合作方嚴重違約，出資單位利益遭受損害。5.3.6.4 發生嚴重影響投資收益和投資風險的其他重大事項。

5.3.7 對外投資決策完成后，須按照國家有關規定，通過南方電網公司履行上報國家有關部委核準或備案手續。5.4 注資管理

5.4.1 完成全部決策、審批程序后，出資單位方可向被投資單位注資。

5.4.2 投資項目要有合法、正當的資金來源，不得以國家專項儲備物資或國家規定不得用于對外投資的資產進行投資。

5.4.3 以現金等貨幣性資產出資的，資金來源應合法、合規；涉及結匯、售匯及付匯的，應按照國家外匯管理有關規定管理；

5.4.4 以非貨幣性資產出資的，資產產權應歸屬清晰，出資資產應經具備資質的中介機構評估，出資作價原則上不應低于出資資產的評估價值；

5.4.5 以承擔債務方式出資的，應明確債務負擔金額、清償期限和清償方式； 5.4.6 發行權益性證券方式出資的，權益性證券應參照市場價格合理定價，并聘請具備資質的中介機構出具專業審核意見。5.5 對外投資的預算管理

5.5.1 對外投資可行性研究費用等前期費用支出應按預算管理規定納入預算管理。5.5.2 對外投資通過決策、審批后，應按實施進度納入預算管理。5.5.3 預算外追加實施對外投資的，應履行預算調整程序。6 日常監管

6.1 公司擁有控股權的被投資單位應參照公司各項管理制度，制定或修訂本單位管理制度，并遵照執行。

6.2 出資單位向被投資單位的股東會或股東大會派出股東代表時，有關代表須經出資單位的法定代表人授權，并按授權行使職權。

6.3 出資單位應結合財務決算和經濟活動分析工作，對被投資單位的財務狀況、經營成果和現金流量進行必要的分析評價。被投資單位財務狀況持續惡化、長期虧損的，出資單位應客觀分析保留該項投資的必要性，并采取有效措施防止投資損失。6.4 出資單位應按照國家、南方電網公司及公司產權管理有關規定，與被投資單位建立產權紐帶關系，切實做好產權登記、年檢和日常動態管理工作，規范產權管理行為。6.5 出資單位不得向被投資單位（或向被投資單位擬開發項目）提供連帶責任保證，提供其他擔保的，執行公司有關擔保管理規章制度。

6.6 出資單位應對投資相關材料實施歸檔管理，并做好對外投資統計分析工作。7 對外投資處置

7.1 對外投資處置形式主要包括清算回收投資、產權劃轉和產權轉讓等形式。清算回收投資是指依照法定程序對被投資單位實施解散清算并回收投資；產權劃轉是指將出資單位所持股權等權益無償劃轉至其他主體；產權轉讓是指出資單位將有關股權等權益有償轉讓給其他主體。

7.2 對外投資處置實行出資單位決策機構集體決策，有關上級單位審批、備案的管理模式。

7.3 清算回收投資管理

7.3.1 被投資單位出現下列情況之一，應清算回收投資：

7.3.1.1 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 7.3.1.2 因公司合并或者分立需要解散；

7.3.1.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 7.3.1.4 出現《公司法》規定的其他解散事由；

7.3.2 清算回收投資的決策與審批

7.3.2.1 公司直接對外投資的清算回收由公司總經理辦公會議決策，報南方電網公司備案或審批。單項賬面金額500萬元以下的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內報南方電網公司備案。單項賬面金額500萬元以上（含500萬元）的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經理辦公會議決策，報南方電網公司審批。

7.3.2.2 各單位對外投資的清算回收由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報公司審批。單項賬面金額500萬元以下的對外投資的清算回收，由公司審批，并于審批后10個工作日內報南方電網公司備案。單項賬面金額500萬元以上（含500萬元）的對外投資的清算回收，逐級上報南方電網公司審批。

7.4 以產權劃轉、產權轉讓方式處置對外投資，應按照國家、南方電網公司及公司產權劃轉、產權轉讓管理有關規定履行決策與審批手續。

7.5 涉及上市公司的對外投資處置，由出資單位集體決策，逐級上報南方電網公司審批。轉讓所持上市公司股份，應按國務院國資委、中國證監會第19號令有關規定履行相關手續。

7.6 出資單位應編制對外投資處置方案，并以處置方案為依據進行處置決策。對外投資處置方案應包括但不限于如下內容： 7.6.1 處置的必要性與可行性；

7.6.2 處置數量、處置方式、定價方法； 7.6.3 處置的成本效益分析；

7.6.4 涉及職工安置的對外投資處置，應列明職工安置具體措施； 7.6.5 風險分析與應對措施。

7.7 對外投資處置審批（備案）申報材料包括： 7.7.1.1 投資處置申請（備案）文件； 7.7.1.2 出資單位的內部決策文件； 7.7.1.3 投資處置方案；

7.7.1.4 南方電網公司及公司要求提供的其他材料。8 監督檢查

8.1 出資單位應嚴格履行出資人職責，切實加強對外投資的事前、事中和事后管理，確

保對外投資管理規范有序和國有資產保值增值。

8.2 在被投資單位任職董事、監事的出資單位派出代表，應依法履行監管職責，及時向出資單位報告所任職單位的經營財務狀況。被投資單位經營行為可能有損出資單位利益的，有關代表應向出資單位作專題報告，并提出處理意見與建議。

8.3 違反本辦法規定的，應及時改正；情節嚴重、導致重大損失的，依照有關規定追究有關人員責任。9 附則

9.1 各單位應依照本辦法制訂對外投資管理實施辦法，報公司備案。9.2 本辦法由公司負責解釋。9.3 本辦法自發布之日起生效。

第五篇：對外投資管理辦法-3

對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范中石化四川石油化工有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，合理有效的使用資金，使資金的收益最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規以及《公司章程》的規定，結 合公司實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。

第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等；

長期投資主要指：公司投資出的在超過一年不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

1、公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；

2、公司出資與其他法人實體成立合資、合作公司或開發項目；

3、參股其他獨立法人實體；

4、經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

第四條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。

第五條 建立本辦法旨在建立有效的控制機制，對公司及子公司在組織資源、資產、投資等經營運作過程中進行風險控制，保障資金運營的安全性和收益性，提高公司抗風險能力。

第六條 對外投資的原則：

1、必須遵循國家法律、法規的規定；

2、必須符合公司發展戰略；

3、必須規模適度、量力而行，不影響公司主營業務的發展；

4、必須堅持效益優先的原則。

第二章 對外投資的審批權限

第六條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法規和《公司章程》、《議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限履行審批程序。

第三章 對外投資的組織管理機構

第八條 公司董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策，其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。

第九條 公司董事會戰略委員會為公司董事會的專門議事機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第十條 董事會戰略委員會下設投資評審小組，由總經理任組長。總經理是公司對外投資實施的主要責任人，主要負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利于董事會及及時對投資做出修訂。總經理可組織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執行和具體實施。公司建立項目實施小組的問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。

第十一條 公司戰略發展部為公司對外投資管理部門，負責配合投資評審小組對新的投資項目進行評審，提出投資建議，并負責對股權投資、產權交易、公司重大資產重組等重大活動進行項目監監管。公司法務人員負責對外投資項目協議、合同和重要相關信函、章程等法律文件的起草與審核工作。

第十二條 公司戰略發展委員會、企業管理部、子公司的主管人員對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議；公司財務管理部負責對外投資的財務管理，負責將公司對外投資預算納入公司整體經營預算體系，并協同戰略發展部辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

第四章 對外投資的決策管理

第一節 短期投資

第十三條 公司短期投資決策程序：

1、對外投資管理部門負責對項目投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

2、財務管理部負責提供公司資金流量狀況表；

3、短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十四條 公司財務管理部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第十五條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第十六條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十七條 公司財務管理部負責定期與董事會辦公室核對證券投資資金的使用及結存情況，應將收到的 利息、股利及時入賬。

第二節 長期投資

第十八條 投資評審小組對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，經公司董事會戰略委員會初審批準后報董事會審議，董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交。

第十九條 已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。

第二十條 公司經營管理班子負責監督項目的運作及其經營管理。

第二十一條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經公司律師審核，并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

第二十二條 公司財務管理部負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第二十三條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

第二十四條 戰略發展部根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。

第二十五條 公司財務管理部門對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

第二十六條 公司監事會、財務管理部、審計部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

第五章 對外投資的轉讓與收回

第二十七條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1、按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；

3、由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；

4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；

第二十八條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

3、由于自身經營資金不足急需補充資金時；

4、本公司認為有必要的其他情形。

第二十九條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》、《公司章程》有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第三十條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

第三十一條 戰略發展部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第六章 對外投資的人事管理

第三十二條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新設公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新設公司的運營決策。

第三十三條 對于對外投資組建的子公司，公司應派出經法定程序選舉產生的董事長，并派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股公司的運營、決策起重要作用。對參股公司派出股權代表，負責對出資的利益維護。

第三十四條 派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責，在新設公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況。

派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交述職

報告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財務管理及審計

第三十五條 公司財務管理部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第三十六條 長期對外投資的財務管理由公司財務管理部負責，財務管理部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

第三十七條 公司在每末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或專項審計。

第三十八條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第三十九條 公司子公司應每月向公司財務管理部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第四十條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

第四十一條 對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。

第八章 重大事項報告及信息披露

第四十二條 公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關法律、法規及《公司章程》等的規定履行信息披露義務。

第四十三條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權。

第四十四條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。

第四十五條 子公司對以下重大事項應及時報告公司董事長、總經理和董事會秘書和董事會辦公室：

1、收購和出售資產行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經營性或非經營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、上海證券交易所《股票上市規則》、《公司信息披露事務管理制度》等規定的其他事項。

第四十六條 子公司董事會必須依照公司《重大信息內部報告制度》的要求，制定專人作為聯絡人，負責子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。

第九章 附則

第四十七條 本辦法未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。

第四十八條 本辦法自公司董事會通過之日起實施。

中石化四川石油化工有限公司董事會

二○一○年七月