第一篇：關于首次公開發行、定向發行股份鎖定期的總結

股票鎖定期分別在現行的不同的法律法規中規定：有《證券法》規定的公司高管的股票鎖定期，有《公司法》規定的公司發起人、股東的鎖定期，有《上市規則》規定的實際控制人、定向增發、配股的新股東的鎖定期，還有其他一些法規，例如《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》對境外戰略投資者的鎖定期等等。現將其做個總結歸納：

（一）《中華人民共和國公司法》

“第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”

（二）《上海證券交易所股票上市規則》：

“5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。”

“5.1.5 發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。”

“3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。”

（三）《深圳證券交易所股票上市規則》：

“5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。”

“5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；

（三）本所認定的其他情形。”

如發行人在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發行人向本所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。”

“3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。”

（四）《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》

“上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。”

（五）《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

“5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所認定的其他情形。

5.1.7 如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 條的規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。”

（六）《上市公司重大資產重組管理辦法》

“第43條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。”

（七）《上市公司非公開發行股票實施細則》

“ 第9條

發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第10條

發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。”

（八）《證券發行與承銷管理辦法》

“第24條 戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第25條

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25％。”

（九）《上市公司證券發行管理辦法》

“38條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

（一）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。”

（十）《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》

“ 第5條

投資者進行戰略投資應符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。”

注意，這里的戰略投資者不僅僅包括首發、公開增發和非公開增發時引進的戰略投資者，還包括通過股權轉讓等其他方式引進的戰略投資者。可見，對戰略投資者來說，不管以何種方式進來，鎖定期都是三年。

第二篇：股份鎖定期總結

股份鎖定期總結

一、首發中的鎖定期

《公司法》第一百四十二條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第五章第一節5.1.4條款規定：發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。《深圳證券交易所股票上市規則》的規定同《上海證券交易所股票上市規則》投行實務中，參考有關案例，可以對首發中的鎖定期規則總結如下：

（一）一般性規則

1．IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月。

2．IPO前十二個月內增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續算起）

（二）特殊性規則

3．IPO前十二個月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）

4．IPO前十二個月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據監管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5．作為控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。

6．構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

7．同時為發行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年。

8．對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾

第三篇：創業板首次公開發行上市申請情況總結

創業板首次公開發行上市申請情況總結

一、創業板上市申請情況 1、2009、2010年創業板上市申請總體情況

截止到2010年5月28日，創業板發審委共審核創業板上市申請企業132家，通過106家，否決26家，通過率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的總體發行通過率比較，創業板發行通過率明顯較低。

從結構來看，2010年審核創業板上市企業58家，通過企業47家，通過率81%；2009年審核創業板上市申請企業74家，通過59家，通過率80%。兩年通過率基本持平，沒有較大變化。

2、創業板上市申請未過會企業情況

從未過會企業行業分布來看，主要集中在電子信息（11家）和新材料（5家）行業，其次為現代服務業（3家）和制造業（3家）；地域分布來看，被否企業主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一線城市以及東部發達省份的浙江、山東等，這類地區申請上市企業數量較多，同時被否的數量也較多。其中上海上報數量13個，未過會企業6家，被否率46.2%，成為創業板上市申請的重災區。

二、創業板上市未過會原因分析

1、創業板高未過會比例原因簡析

從前面對創業板上市申請情況的統計分析來看，創業板被否率明顯高于主板和中小板，一個方面和創業板剛剛推出相對A股其他層次的資本市場比較制度和市場體系還不夠完善成熟，監管層對企業的要求剛開始會比較嚴格。另一方面和創業板所針對的企業發展階段主要為高成長、高技術含量的企業，這類企業多數處于企業生命周期的前期，企業各方面的管理、制度等的規范化還無法和成熟企業相比，風險較大問題也較多。

2、創業板未過會原因與企業統計

下面我們將根據創業板發行上市條件并結合審核中出現的其他原因對2009年創業板上市申請未過會企業原因做一個簡析。

創業板IPO被否原因與企業統計

序號

主要未過會原因

對應企業

數量

主體資格

報告期內實際控制人重大變化

天津三英焊業

報告期內申請人出資方面問題

深圳卓寶科技

持續盈利能力

所處行業經營環境發生重大變化

賽輪股份

對關聯方或重大不確定客戶重大依賴 安得物流、佳訊視訊

經營模式將發生重大的變化

上海同濟同捷

其他可能構成重大不利影響情況

安徽桑樂金、卓寶科技、海聯訊、麥杰科技

獨立性

市場銷售依賴控股股東

南京磐能、北京東方紅、武漢銀泰

對控股股東技術依賴

北京東方紅

關聯交易占比

蕪湖安得物流

控股股東資金占用

武漢銀泰科技

規范運行

稅務方面問題

上海奇想青晨 企業內控問題

南京磐能、同濟同捷、福星曉程、奇想青晨、卓寶科技、上海麥杰科技

財務與會計

會計核算不規范、財務資料真實性存疑

江西恒大高新

會計處理不合理，與會計準則沖突

福星曉程、磐能電力、麥杰科技

申請人財務條件問題

上海同濟同捷

募集資金管理

募投項目存在不確定性

北京東方紅、深圳佳訊視訊

募投項目存在較大的經營風險

賽輪股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓寶科技

三、創業板上市監管層審核關注重點（1）申請人主題資格

創業板申請未過會企業中，大約20%的申請人存在主體資格方面的問題，例如報告期內實際控制人發生重大變化的改制過程問題，或者企業為了追求上市速度在上市前的突擊增資等造成申請人出資瑕疵等問題。

某公司原控股股東為信托公司，在2008年10月將持有該公司的股權轉讓給以實業股權投資為主的企業，轉讓前后控股股東經營戰略發生重大變化，來自發審委的意見認為由于股權轉讓雙方性質和經營戰略均有所區別，而且股權轉讓之后公司的董事長和一名董事委派也隨之發生轉移，在最近兩年內公司的董事發生重大變化。

（2）申請人持續盈利能力

創業板“兩高”中其一就是高成長性，這就要求企業具有持續的快速增長能力，如果盈利能力不夠，對申請上市將是第一大問題，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第十四條關于持續盈利能力的6項規定成為近三分之一被否企業無法逾越的門檻。包括利用募集資金試圖進入以前未曾進入的領域使得公司的經營模式發生重大變化、企業主要的市場環境發生重大變化影響盈利增長、公司所在市場規模本身較小使得公司增長遇瓶頸，另外企業對稅收優惠過分依賴。

某家主營水性復膜膠產品的公司，國內市場占有率超過20%，其生產線一直超負荷運營，最近3年的產能利用率依次為116%、110%和122%，產銷率均接近100%。盡管“開足馬力”生產，但該公司的盈利能力略顯不足，最近3年實現凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17%、8%，2008年營業利潤則較2007年下降了21%，且產品售價也呈現逐年下降之勢。（3）申請人獨立性，對利益相關者的依賴

上市公司必須有清晰的產權和與控股公司分開的獨立的資產、技術、人員、財務、機構和經營管理體系，申請人獨立性較差主要體現在對控股股東資產分屬不清、技術和主要客戶銷售依賴控股股東、違規關聯交易形成銷售或者利潤假賬和大股東占用公司資金的財務不獨立，或者與控股股東之間存在資產租賃、資產收購、借款、原材料采購、擔保、代付工資、償還債務、代墊水電費等大大小小的關聯交易。

某申請人的核心技術的研發過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，申請人的研發過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時申請人某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

某申請人與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司內部控制制度建立和執行，日常運作規范性

企業運作不規范基本上是每家上市申請被否的企業都會出現的問題，即便是過會的企業也會有這樣的問題，只不過是微小和致命的差別。監管審核部門對申請企業內控的關注重點在日常經營過程中的執行，而不只在于我們治理結構和制度體系是否形式上齊全。

某申請人報告期內其子公司在未簽訂正式合同的情況向某公司大額發貨；同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》關于規范運作的規定。（5）財務和會計

財務和會計問題存在會計資料真實性令人懷疑和會計處理辦法不盡合理與會計準則有所不符等多有通過會計和財務手段凸顯利潤增長的嫌疑。

某公司在2007年10月收購了另外一家公司，在經過全面清查之后確定企業合并中形成了1504.07萬元的商譽；同時在當年年底經過減值測試后公司最終計提了336.37萬元的減值準備。不過，在2008年公司又以商譽發生的減值準備小于已經計提的減值準備金額為由不再對商譽減值準備進行調整。此舉被發審委認為在會計準則和相關會計制度中缺乏合理依據。不符合《暫行辦法》第二十條的規定。

（6）募集資金運用

公司上市募集資金是為了解決自己發展過程中的瓶頸，資本市場資金的一個最重要的功能之一是流向資金需求較強，資本收益較高的行業和公司，從而最大發揮資金的效用。部分申請人企業申請前自身募投項目決策都未完成，未來項目存在重大不確定性，另外有募投項目和自己本身經營能力相差太大。甚至有企業現金流充裕靠內源資本完全可以滿足自己資金需求卻還要“擠破頭”去上市。

某申請人本次募集資金將投資于某三個項目。發審委認為申請人報告期內一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規定。

（7）其他方面的原因

這包括信息披露不完整，隱瞞公司或者子公司的糾紛、訴訟等；或者申請企業創業板特征不明顯，此類企業本身屬于傳統企業，而創業板側重 “兩高六新”企業。需要特別指出的是去年主板和中小板申請企業約有78家主動撤回，其中為數不少的企業轉向了創業板，上市定位出現錯誤。

某申請人隱瞞報告期內子公司的火災及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發審委認為申請人存在不符合《暫行辦法》第四條規定的嫌疑。

還有某公司主要產品為變電站綜合自動化系統，電力自動化行業的競爭格局中改公司處于中低端市場領域，本身技術門檻相對較低，競爭激烈。同在該地區的競爭對手國電南瑞、國電南自等龍頭企業，占據大部分市場份額，該公司與之相比相去甚遠，本身不太符合創業板的特征。

第四篇：IPO股份鎖定期小結

IPO股份鎖定期小結

[相關規定]

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

《上海證券交易所股票上市規則》(2006)5.1.4：發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；發行人在刊登招股說明書之前十二個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分新增股份。

《深圳證券交易所股票上市規則》(2006)5.1.5 ：發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

5.1.6 ：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發行人向本所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。”

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號---招股說明書(2006年修訂)》第十七條：招股說明書全文文本扉頁應載有如下內容：……

（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾……

上述法規沒有明確的問題：

1、發行人在刊登招股說明書之前十二個月內發生過股份轉讓，受讓股份的新股東在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

2、如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增、送紅股，因轉增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

[股份轉讓的案例]

1、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創新、華爾潤、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發行上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）。”而根據招股說明書披露：紅塔創新系通過拍賣行競買，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團）有限責任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于 2006年1月辦理了工商變更登記手續。

根據江蘇宏寶的招股說明書披露的信息，紅塔創新系通過拍賣取得發行人原股東持有的股份，其取得股份的時間離發行人刊登招股說明書不到十二個月。即本案例中，在刊登招股說明書之前十二個月內受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。

2、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說明書中股東北京長運興安投資有限責任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個月內,不轉讓其已持有的公司股份”。北京長運興安投資有限責任公司持有發行人股份的來源是：“2006年5月,長沙市兆鑫貿易有限公司、湖南光明貿易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬股轉讓給北京長運興安投資有限責任公司,股權轉讓價格按電化科技2005年12月31日經審計后的每股凈資產和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉移及對價支付已履行完畢。上述股權轉讓的工商變更登記手續于2006年5月12日辦理完畢”。

在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長鎖定期，也可能是監管層的新要求。

此外，以上兩案例均為新進入方從非控股股東處取得股權，如果從控股股東處取得部分股權，其鎖定期如何尚無先例。但據了解，交易所曾在今年3月一次培訓中明確此種情況需要鎖定三年。

[轉增、送紅股的案例]

1、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發行人其他股東（包括內部職工股東）承諾：本次公開發行前，其共持有發行人4429.2萬股，其中通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加1476.4萬股。對于2006年資本公積金轉增和利潤分配前持有的股份（共計2952.8萬股），按照《公司法》第142條規定，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份；對于通過2006年資本公積金轉增和利潤分配增加的股份（共計1476.4萬股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發行人收購該部分股份。”

這一案例說明：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過轉增，視同增資擴股，轉增形成的股份應當承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）。

2、魯陽股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個月內不轉讓；其他股份(合計12,587,149 股)自股票上市之日起一年內不轉讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應股份可以上市流通和轉讓。”

這一案例說明：如發行人在股票首次公開發行前十二個月內進行過送股，視同增資擴股，應當承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。

[總結]

（一）一般性規則：

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三年。

2、IPO前十二月內增資擴股的股份要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）。

（二）特殊性規則

3、IPO前十二月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）。

4、IPO前十二月內其他股東以股權轉讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據監管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實際控制人的關聯股東持有的股份，要鎖定三年。

例如東南網架(002135)：“控股股東和實際控制人郭明明及其兄長郭林林承諾自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份”。類似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、構成控股股東、實際控制人的一致行動人的，其持有的股份要鎖定三年。

榮信股份(002123)：“控股股東左強、深港產學研及其一致行動人深圳延寧,實際控制人左強先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

與構成一致行動人類似的案例還有潯興股份(002098)：根據招股說明書，股東潯興集團持有發行人5,700萬股，占總股本的57%，是發行人的控股股東，其實際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發展為發行人的第二大股東，持有發行人40%的股份，其實際控制人為王珍篆。發行人認為：“潯興集團和誠興發展可能通過行使表決權和管理權來影響公司生產經營和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團和誠興發展均承諾：“自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份”。

7、同時為發行人高級管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年；

三維通信(002115)：“公司高級管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的公司股份,也不由公司收購該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等)”。

8、對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二月，也可能要延長上市鎖定期。

沃爾核材(002130)：“公司發行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個月”。［注：根據招股說明書對關聯關系的說明，發起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關系，或為發行人的高級管理人員。］

海鷗衛浴(002084)：公司5家發起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書關于實際控制人及關聯關系的說明，將發行人的實際控制人認定為二組共五個自然人，而該五名實際控制人分別與五家發起人股東都有關聯。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人收購該部分股份。［注：根據招股說明書，承諾鎖定三年的股東與發行人有業務往來，對發行人的經營有一定影響。］

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。

例如中工國際(002051)發行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

股東還可以追求承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

威海廣泰(002111)：公司控股股東廣泰投資、實際控制人李光太先生、關聯行動人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內任何時候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據招股說明書，發行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發行人57.336%的股權,自然人股東李光太(董事長)、郭少平(總經理)分別持有發行人29.275%和2.015%的股份,同時分別持有發行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創公司、風投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內，通過證券交易所出售的股份數量不超過其持有的發行人股份的百分之三十。

第五篇：首次公開發行并在創業板上市的管理辦法

關于修改《首次公開發行股票并在創業板上市 管理辦法》的決定

一、刪除第十六條、第二十二條。

二、增加一條，作為第三十四條：“發行人應當在招股說 明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。” 本決定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》根據本 決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

（2014 年 2 月 11 日中國證券監督管理委員會第 26 次主席 辦公會議審議通過根據 2015年 12 月 30 日中國證券監督管理 委員會《關于修改〈首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉 的決定》修正）第一章總則

第一條為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行

為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資 者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業 板上市，適用本辦法。

第三條發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應 當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券 服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全 面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。

第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵

守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進 行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業 意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定 發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書 等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當

嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規范，對發行 人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真 實、準確、完整、及時。

第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）

依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核準發行人 的首次公開發行股票申請，并對發行人股票發行進行監督管理。證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市 場環境，保障創業板市場的正常運行。

第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件核準發行人

首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者 投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格 變動引致的投資風險。

第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相

適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資 者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發行條件

第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條 件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公 司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公 司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千 萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補 虧損；

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東

用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資 產不存在重大權屬糾紛。第十三條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動

符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環 境保護政策。

第十四條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人 員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十五條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十六條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全

股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委 員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東 之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

第十七條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披

露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方 面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由 注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第十八條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合

理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊 會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第十九條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年 內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十條發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不 存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法 定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行 為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。第三章發行程序

第二十一條發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體

方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決 議，并提請股東大會批準。

本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會 還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案并提請股東 大會批準。

第二十二條發行人股東大會應當就本次發行股票作出決 議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）發行方式；

（四）價格區間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（九）其他必須明確的事項。

第二十三條發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請 文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第二十四條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意 見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人 的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。第二十五條中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內 作出是否受理的決定。

第二十六條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門

對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十七條中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發行人根據要求補充、修改 發行申請文件的時間不計算在內。

發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇；超過十二個月未發行的，核準文件 失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第二十八條發行申請核準后至股票發行結束前，發行人應

當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人還應當 補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行 盡職調查職責；其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停 發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務；出現不 符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第二十九條股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證

監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。第四章信息披露

第三十條發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中

國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語 言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十一條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格

式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是 對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十二條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提 示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的 投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險 大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業 板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決 定。”

第三十三條發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對

其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風 險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意 見。

第三十四條發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監 管對公司獨立性的基本要求。

第三十五條發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體

以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履 行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；

（二）穩定股價預案；

（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；

（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現金分紅政策）的安排及承諾。第三十六條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認 意見，并簽名、蓋章。

第三十七條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止

日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多 不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為 截止日。

第三十八條招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前 招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第三十九條發行人申請文件受理后，應當及時在中國證監 會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊 登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于 在中國證監會網站披露的時間。

第四十條發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書

（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不 存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十一條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股 票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置 作如下聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預 先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定 的依據。”

第四十二條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應

當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完 整、及時。

第四十三條發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站

全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公 告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前 款規定的刊登時間。

第四十四條保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具 的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查 文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十五條發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發

行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的 住所，以備公眾查閱。

第四十六條申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監

會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當 事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。第五章監督管理和法律責任

第四十七條證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督 和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監管措 施。

第四十八條證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風

險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資 者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體 系。

第四十九條自申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務 機構及相關人員即對發行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止審核 并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行 申請。

第五十條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證 券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失 的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理 人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。第五十一條發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核

準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會 審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發 行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中 國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行 人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。第五十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其 發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券 法》和保薦制度的有關規定處理。

第五十三條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文

件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確 認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件，并 依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處 罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具

文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將 視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等 監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政 處罰。

第五十五條發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈

利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務 負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出 解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力 外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司 的公開發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉

盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取 監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予 警告等行政處罰。第六章附則

第五十六條本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股 票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第 61 號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告〔2010〕8 號）同時廢止。