第一篇：華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行

華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行.txt如果有來生，要做一棵樹，站成永恒，沒有悲傷的姿勢。一半在土里安詳，一半在風里飛揚，一半灑落陰涼，一半沐浴陽光，非常沉默非常驕傲，從不依靠從不尋找。本文由n5q6t8z5gr貢獻

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華泰聯合證券有限責任公司 關于太陽鳥游艇股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市

證券發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

(深圳市深南東路5047號發展銀行大廈10樓)保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

華泰聯合證券有限責任公司 關于太陽鳥游艇股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市 證券發行保薦工作報告

太陽鳥游艇股份有限公司（下稱“發行人”、“公司”、“太陽鳥”）申請在境內首次 公開發行股票并在創業板上市，依據 《中華人民共和國公司法》（下稱“ 《公司法》、”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《首次公開發行股票并在創業板上、市管理暫行辦法》等相關法律、法規，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國 證監會”）提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司(下稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”、“本機構”)作為其本次申請首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機 構，樊長江和張春旭作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具本證券發 行保薦工作報告。保薦機構和保薦代表人承諾：本保薦機構及保薦代表人已根據《公司法》《證、券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按 照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦工作報告，并保證 所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節

一、內部項目審核流程簡介

（一）概述

項目運作流程

華泰聯合證券在多年投資銀行業務經驗積累的基礎上，建立了相對完善的業務 內控制度，證券發行項目的質量控制主要通過立項審核和向證監會上報發行申請文 件前的內部核查兩個環節實現。華泰聯合證券建立了兩個非常設機構：立項審核小組和內核小組，分別負責立 項審核和內核決策； 建立了常設機構投行業務支持總部審核部（以下簡稱“審核部”），負責立項和內核的預審，以及會議組織、表決結果統計、審核意見匯總，審核意見 具體落實情況的核查等。

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未上市公司首次公開發行股票的項目、上市公司公開增發股票、非公開發行股 票、配股及發行可轉換公司債券的項目，均需履行內部立項審核程序。申請首次公 開發行證券的項目，華泰聯合證券在立項審核通過后為其向所在地證監局報送輔導 備案材料，正式開始輔導工作；經立項審核未通過的項目，華泰聯合證券將拒絕為 其進行輔導備案（上市公司公開增發、配股、發行可轉債等再融資項目在雙方確定 正式合作關系前履行立項審批程序）。申請首次公開發行股票的項目、上市公司公開增發股票、配股、可轉換公司債 券以及非公開發行股票的項目，在為其向證監會出具推薦文件之前，華泰聯合證券 均需履行內核核查程序。內核通過后，華泰聯合證券正式向中國證監會推薦其發行 證券的申請；內核小組決定暫緩表決的，項目組需就涉及的問題做進一步核查，核 查完畢后重新提交內核小組審議；被內核小組否決的項目，華泰聯合證券將拒絕推 薦其證券發行申請。

（二）立項審核流程說明 華泰聯合證券的立項審核由審核部和立項審核小組共同完成。審核部負責立項 預審工作，現有 13 名專職工作人員。立項審核小組是非常設決策機構，以召開立項 審核會的形式審核立項申請（立項審核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行 業務的內部專家委員、公司相關部門人員和外部專家組成，現有成員 19 人。具體立 項審核流程如下：

1、項目組提出立項申請 項目組與擬發行證券的發行人達成初步合作意向后，開始初步盡職調查。在對 該項目是否符合法律、法規及證監會相關規則規定的證券發行條件做出初步判斷后，提出立項申請。申請立項的項目組，應提交包括立項申請報告、行業研究報告、發 行人質量評價表以及發行人最近三年的財務報告在內的立項申請文件。

2、審核部立項預審 在項目組的立項申請文件提交立項小組評審前，審核部與項目組對擬立項項目 進行共同判斷，并對立項申請文件進行預審，確認提交的立項申請文件是否符合要 求，對于不符合要求的立項申請文件，要求項目組進行補充修改；對于符合要求的 立項申請文件進行審閱；出具立項預審意見，對于立項申請文件中未能進行充分說 明的問題要求項目組進行補充說明；必要時，赴發行人主要生產經營場所所在地實

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地了解其生產經營狀況。項目組對審核部出具的立項預審意見中提出的重要問題進行解釋說明，修改、補充和完善申請文件，形成立項預審意見回復，以書面文件的形式提交審核部。審核部收到立項預審意見回復后，確定立項會召開的具體時間，并提前 3 個工 作日（含）將會議通知、立項申請文件，預審意見的回復等以電子文檔的形式提交 立項審核小組成員。

3、立項評審會議審核 華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開立項評審會議。立項評審會議須有 5 名以上(含 5 名)立項審核小組成員參加，評審結果方為有效。立項評審會議召開過程中，立項審核小組成員可就具體問題向參會項目組提問，聽取其進一步解釋說明；并在此基礎上集中討論，形成各自獨立的審核意見；填寫 審核意見表，對申請立項的項目做出評價，并發表是否同意立項的審核意見。參會 的立項審核小組成員每人一票，立項申請獲參加評審成員有表決權票數 2/3 以上（含 2/3）同意者，視為通過；否則視為未通過立項審核。

4、立項評審會后的處理 立項評審會后，審核部對審核意見表進行匯總，將立項結果通知項目組。經立項評審會議審核獲得通過的項目，華泰聯合證券開始為其提供輔導服務，向各地證監局報送輔導備案文件。被立項評審會議否決的項目，不能進入輔導程序。

（三）內核流程說明 華泰聯合證券的內部核查由審核部和內核小組共同完成。審核部負責內核預審 工作，現有 13 名專職工作人員。內核小組是非常設機構，以召開內核小組會議的形 式對保薦的證券發行項目進行正式上報前的內部核查，對項目質量及是否符合發行 條件做出判斷（內核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行業務的內部專家、公司相關部門人員及外部財務、法律、金融和行業等專家組成現有成員 22 人。具體 內核流程如下：

1、項目組提出內核申請 在證券發行申請文件基本齊備后，項目組向審核部提出內核申請，提交內核申 請報告及全套證券發行申請文件。3-1-2-3 保薦人關于本次發行的有關文件

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2、審核部內核預審 審核部收到內核申請后，派員到項目現場進行現場內核預審，工作內容包括： 審核全套發行申請文件；抽查項目工作底稿；進行包括實地參觀生產場地、庫房、了解生產工藝和技術、設備運行、產品銷售、原料供應、環保等內容的實地考察工 作；與發行人財務、供應、生產、銷售、研發等有關職能部門以及會計師、律師、驗資等中介機構進行訪談溝通；獲取有關重要問題的原始憑據和證據；就審核中發 現的問題與項目組進行充分交流，必要時召開由項目組、發行人、各相關中介機構 參加的協調討論會，交流現場內核預審中發現的問題及解決問題的建議。現場內核 預審工作結束后，內核預審人員將出具書面內核預審意見。項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行 修改、補充、完善，并在核查和修改工作完成后，將對內核預審意見的專項回復說 明報送審核部。審核部的現場審核意見不代表公司內核小組意見，如果項目組對預 審意見中的有關問題持有異議，可進行說明，保留至公司內核小組會議討論。審核部收到預審意見回復說明后，對于是否符合提交公司內核小組會議評審條 件進行判斷，符合評審條件的，安排召開公司內核工作小組會議進行評審；如發現 申報材料與有關法律法規及中國證監會要求嚴重不符，或存在隱瞞或重大遺漏的，將退回項目組，待完善材料后，重新提出內核申請。內核小組組長確定內核會召開的具體時間后，審核部提前 3 個工作日（含）將 會議通知、內核申請文件，預審意見的回復等以電子文檔的形式發給內核小組成員。

3、內核小組會議審核 華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開內核小組會議。公司內部相關行業的研究員到會對行 業情況進行說明，并可行使投票表決權。內核小組會議須有 5 名以上（含 5 名）內 核小組成員參加，評審結果方為有效。內核小組會議評審過程中，項目組成員出席會議接受內核小組成員的詢問，并 將盡職調查工作底稿置備于會議室備查。內核會之初，項目負責人對該項目情況進行概述，并重點說明其本次申請在境 內首次公開發行股票的優勢，以及可能構成發行上市障礙的問題。項目負責人介紹完情況后，華泰聯合證券研究所的行業研究員向參會的內核小 3-1-2-4 保薦人關于本次發行的有關文件

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組成員介紹該行業目前的狀況，在向參會的項目組成員進一步了解發行人的業務經 營情況后，對發行人的行業地位、未來發展前景做出評價。參會的內核小組成員均于會前審閱過項目組提交的內核申請報告、主要的證券 發行申請文件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一 發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對于申請文件中未明確說明的內 容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流后，提出應采取的進一步解決 措施。會后，各參會的內核小組成員填寫審核意見表，將其是否同意向證監會推薦該 項目公開發行證券，及對相關問題應采取的解決措施的建議，以及進一步核查、或 進一步信息披露的要求等內容以審核意見表的形式進行說明。如申請文件重要資料 缺失或有重大存在不確定性的問題，內核小組組長可提議暫緩表決。內核小組會議實行一人一票制，內核小組會議的任何決議均應由出席內核會議 的 2/3（含 2/3）以上成員同意方可通過；否則視為未通過內部核查。

4、內核小組意見的落實 內核小組會議結束后，審核部將審核意見表的內容進行匯總，形成最終的內核 小組意見，并以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該證券發行 申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，并列明尚需進一步核查的問題、對申 請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見采取解決措施，進行補充核查 或信息披露。審核部在確認內核小組意見提及的內容已落實后，正式同意為發行人 出具正式推薦文件，向證監會推薦其首次公開發行股票并上市。

二、立項審核過程說明 經初步盡職調查后，項目組于 2009 年 7 月 28 日提交了立項申請文件。審核部 派員對立項申請文件進行了預審，并于 2009 年 7 月 31 日出具了立項預審意見。項 目組于 2009 年 8 月 6 日將立項預審意見回復提交審核部。2009 年 8 月 23 日，審核 部向立項審核小組成員發出了立項會通知，并將立項申請文件及立項預審意見回復 等電子版文檔以郵件形式發給了參會的立項小組成員。2009 年 8 月 28 日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦 公所在地會議室以電視電話會議的形式召開了 2009 年投資銀行總部第十三次立項評 審會議，審核太陽鳥游艇股份有限公司 IPO 項目的立項申請。參加會議的立項委員

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包括馬衛國、龍麗、陳靜茹（外部委員）、王興奎、錢曉宇共 5 人，行業研究員也參 加了會議。審核部人員列席會議，并負責會議記錄等工作。立項評審會議過程中，行業研究員對行業狀況進行了說明；參會的 5 名立項委 員分別就立項申請文件中未明確的問題向項目組進行了詢問；項目組對各參會委員 的詢問均進行解釋說明后，參會委員進行討論，并分別填寫立項審核意見表。經審核部人員匯總，5 名參會委員中，5 人同意立項，同意票超過參加評審成員 有表決權票數的 2/3，太陽鳥游艇股份有限公司 IPO 項目的立項申請獲得通過。2009 年 8 月 28 日，審核部將立項結果通知送達項目組。

三、項目執行過程說明

（一）項目執行人員 樊長江、張春旭、吳中華、張翊維、陳鵬、歐陽剛、謝建軍、董欣欣。

（二）進場工作時間 2008 年 8 月 5 日，華泰聯合證券組成太陽鳥項目組進場工作，開始對該項目進 行盡職調查工作。

（三）盡職調查的主要內容 項目組進場以后，以勤勉盡責的態度，對太陽鳥的基本情況、業務與技術、同 業競爭與關聯交易、董事監事與高管人員、公司治理、組織機構與內部控制制度、財務與會計情況、本次募集資金投資項目情況、業務發展與規劃及實施情況、面臨 的風險因素及其他重要事項進行了審慎核查。具體核查過程如下：

1、項目組通過審閱太陽鳥的相關設立、變更批準文件，自成立以來的所有營業 執照、公司章程、股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）決議文件、公司 歷年財務報告和審計報告、相關重要合同、公司主要財產的權屬憑證及變更證明、主要股東及其控制企業的相關信息資料、其他中介機構出具的文件等資料以及走訪 政府相關部門，與公司和控股股東相關人員訪談的方式，對太陽鳥的基本情況進行 了調查。

2、項目組通過現場考察、取得公司業務流程資料、查閱財務資料、查閱土地、房產、專利、商標等重要無形資產權屬證明、取得政府相關批文、收集公司產品所 屬行業國家相關部門制定的發展規劃、行業法律法規及規范性文件、咨詢行業專家、行業研究員、與公司相關人員進行交談等方法，對太陽鳥的主營業務、產品特征與

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用途、所處行業的政策與規劃、監管機制及主要法律法規、行業現狀及競爭情況、行業特征、市場前景、太陽鳥的行業地位及競爭優劣勢、太陽鳥的工藝流程與技術 情況、研發體系與創新機制、環保情況、產品質量與安全等與業務與技術相關情況 進行了調查。

3、項目組通過現場走訪以及查閱公司章程、控股股東及其控股子公司營業執照、章程、有關年度的財務報告和相關財務資料、公司與關聯方簽訂的合同、三會資料、相關承諾函等方式，對太陽鳥的同業競爭與關聯交易有關情況進行了調查。

4、項目組通過與太陽鳥人力資源管理部門溝通和查閱其“三會”文件、公司章程、與公司相關人員進行交談等方法，對太陽鳥的董事、監事、高管人員及其他核心人 員進行了調查。

5、項目組通過查閱太陽鳥的公司章程、公司治理制度、“三會”文件、基本管理 制度、與高級管理人員及相關部門員工訪談、咨詢太陽鳥會計師、律師等方式，對 太陽鳥的組織機構與內部控制制度進行了調查。

6、項目組通過查閱公司歷年來的財務報告與審計報告，與公司財務人員溝通、咨詢太陽鳥會計師等方式，對其財務與會計狀況進行了調查。

7、項目組通過獲取太陽鳥的歷次投資項目的可研報告及環評與備案文件、“三 會”決策情況、本次發行募集資金投資項目的董事會決議和股東大會決議、項目投資 環保批復與項目備案文件、與高級管理人員訪談等方法，對其本次募集資金投資項 目有關情況進行了調查。

8、項目組通過查閱太陽鳥的戰略規劃文件、“三會”會議紀要等相關文件，訪談 高管人員等相關人員，咨詢行業專家，查閱同行業上市公司公開資料等方式，對公 司業務發展與規劃及實施情況進行了調查。

9、項目組通過查閱行業網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多種渠道 了解太陽鳥所在行業的產業政策、法律法規、未來發展方向，并與公司高管人員、財務人員、技術人員、銷售人員進行溝通，對公司主要面臨的風險因素進行了分析，同時對太陽鳥的重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度及執行情況、本次發行涉及 的中介機構執業情況等進行了調查。

（四）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程 本項目執行過程中，本項目保薦代表人全程參與盡職調查工作，并對項目組成 3-1-2-7 保薦人關于本次發行的有關文件

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員的工作進行實時指導。具體來講，在上述盡職調查過程中，保薦代表人的工作主 要包括以下幾個方面：一是主持召開中介協調會或專題討論會，對項目執行過程中 需要解決的主要問題與企業及各中介機構進行密切溝通并商討解決方式；第二，對 整個盡職調查過程進行統籌安排，擬定工作時間表，把握項目進度；第三，指導項 目組成員對發行人的各個方面進行詳細核查，根據工作底稿內容，形成調查結論； 第四，合理運用職業判斷，控制項目風險。

四、保薦機構內部核查部門審核過程說明 華泰聯合證券負責內核預審工作的內部核查部門是投行業務支持總部審核部，現有工作人員 13 人。審核部對太陽鳥 IPO 項目進行內核預審的具體過程如下： 2010 年 1 月 7 日，項目組提出了內核申請，并將全套證券發行申請文件提交審 核部。審核部收到內核申請后，審核部人員金雷、尹學亭、陳路審閱了太陽鳥的全套 證券發行申請文件，并于 2010 年 1 月 8 日至 11 日赴太陽鳥所在地沅江市石磯湖進 行了現場內核預審。在太陽鳥所在地沅江市石磯湖期間，審核部人員的工作包括：①與太陽鳥的董 事長、財務負責人、董秘等人員進行了會談，了解公司財務、產品市場情況及企業 的發展戰略；②對太陽鳥的采購和銷售人員進行訪談，并查閱相關合同、文件，了 解企業的主要原材料采購模式、主要原材料供應商，以及產品銷售模式、核心銷售 客戶等情況；③在企業人員的陪同下，參觀了太陽鳥的生產車間，并聽取了企業關 于產能、產量，生產工藝流程，關鍵生產設備，核心技術，產品質量控制措施，安 全生產措施等情況的介紹；④在企業人員的陪同下，參觀了太陽鳥的募投項目所在 地，了解募投項目準備情況；⑤查閱項目組的盡職調查工作底稿，確認工作底稿的 完備性，并對公司市場前景等需重點關注問題的相關工作底稿進行認真審閱；⑥與 太陽鳥律師、會計師進行交談，了解律師、會計師等其他中介機構工作人員的專業 素質和工作狀況；⑦與項目組人員就有關問題進行溝通交流，重點關注立項提出問 題的解決方案和進展情況。2010 年 1 月 28 日，在現場工作和審閱證券發行申請文件的基礎上，審核部人員 出具了對于太陽鳥公開發行證券申請文件的內核預審意見，并送達了項目組。2010 年 1 月 30 日，項目組完成對內核預審意見的回復，并將正式書面文件提交審核部。

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五、內核小組審核過程說明 審核部提請內核小組組長確定內核會召開的時間后，于 2010 年 2 月 1 日將會議 通知、內核申請文件、預審意見的回復等以電子文檔的形式提交內核小組成員。2010 年 2 月 5 日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦 公所在地會議室以電視電話會議的形式召開了 2010 年投資銀行總部第四次內核會，審核太陽鳥 IPO 項目的內核申請。參加會議的內核委員包括馬衛國、龍麗、黎海祥、趙遠軍、王偉、王興奎、周榮銘（外部委員）共 7 人。項目組成員也參加了會議。審核部人員列席會議，并負責會議記錄等工作。內核評審會議過程中，參會的 7 名內核委員分別就內核申請文件中未明確的問 題向項目組進行了詢問。項目組對各參會委員的詢問進行解釋說明后，參會委員進 行討論，并分別填寫審核意見表。經審核部人員匯總，7 名參會委員中，7 人同意，同意票超過參加評審成員有表 決權票數的 2/3，公司內核申請獲得通過。2010 年 2 月 5 日，審核部將內核結果通知 送達項目組。3-1-2-9 保薦人關于本次發行的有關文件

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第二節

項目存在問題及解決情況

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況說明

（一）立項評估決策機構成員意見 根據立項小組的審核意見和會議討論情況，立項委員認為太陽鳥游艇股份有限 公司首次公開發行項目符合華泰聯合證券立項的有關規定。同時，立項小組提出以 下需要進一步核實的問題：

1、請進一步核查公司股東達晨財富和達晨財信之間的關聯關系及其投資性質；

2、請補充披露公司的生產模式，是否存在外包情形，如存在，合作模式是什么；

3、請對募投項目中擴大產能項目所涉及的方面進一步落實，包括土地、資產、人員等，請進一步論證銷售網絡建設的必要性和可行性；

4、請對公司的競爭優勢做進一步挖掘與論證，注意定位的準確性；

5、行業方面：在國內，小型船艇制造行業的集中度較低，各家企業的生產規模 均較小，而該行業技術、資本密集的特性又決定了單靠個人投資難以形成同國外主 要競爭對手相抗衡的大型企業，未來中國可能會出現具有政府背景的小型船艇制造 企業，從而擠占市場份額，請項目組關注其風險；

6、如果未來小型船艇市場需求激增，而國內船艇停靠碼頭、維修服務等相關配 套設施未能跟進，將會制約市場需求的增長，這一矛盾如何解決；

7、設計是小型船艇，特別是游艇生產的核心，發行人如何保證核心技術人員的 穩定性，以及設計優勢的進一步提高和鞏固。

（二）立項評估決策機構成員審議情況 經討論、表決，太陽鳥 IPO 項目通過華泰聯合證券立項評估，項目組于 2009 年 8 月 28 日獲得《太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行股票項目立項會結果通知》。

（三）對立項意見的落實情況

1、關于上述問題 1 落實情況說明如下： 劉晝為達晨財富執行事務合伙人和達晨財信的法定代表人，達晨財富與達晨財 信為關聯方，形成關聯關系。達晨財富和達晨財信對公司的投資屬于財務投資。關于達晨財富的具體情況請參見招股說明書“第五節公司基本情況”之“

五、發行 人持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況

（二）其他持有發行人 5%以上 3-1-2-10 保薦人關于本次發行的有關文件

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股份的主要股東”。關于達晨財信的具體情況請參見“第五節公司基本情況”之“

六、發 行人有關股本情況

（四）最近一年發行人新增股東的情況”。

2、關于上述問題 2 落實情況說明如下： 太陽鳥的生產模式是以訂單生產為主的柔性生產模式，即按訂單組織生產的同 時，根據多變的市場需求，對產品的品種與產量做快速而靈活調整的生產方式。目 前太陽鳥的生產模式中不存在外包情形，其主要業務模式請參見招股說明書“第六節 業務和技術”之“

四、發行人主營業務具體情況

（三）主要業務模式”。

3、關于上述問題 3 落實情況說明如下： 本次募集資金投資項目中產能擴建項目的土地已落實，位于太陽鳥公司廠區內，并已取得權屬證書，擴能建設項目計劃新增定員 300 人，其中生產人員 250 人，技 術及管理人員 50 人。技術及管理人員中的主要骨干由公司內部輸送，其他通過社會 招聘解決。公司已聘請專業機構對本次募投項目的可行性進行了論證。本次募投中 擴能建設項目和營銷服務網絡建設項目具體情況請參見招股說明書“第十一節 募集 資金投向”之“

三、募集資金投資項目簡介”。

4、關于上述問題 4 落實情況說明如下： 經過多年的發展，太陽鳥已在設計、技術研發、商業模式、品牌與營銷、管理 與人才、規模與齊全的產品結構等方面形成競爭優勢。具體情況請參見招股說明書 “第六節 業務和技術”之“

三、發行人在行業中的競爭地位

（三）核心競爭優勢”。

5、關于上述問題 5 落實情況說明如下： 太陽鳥憑借設計、技術研發、商業模式、管理與人才、售后服務等優勢，已在 國內復合材料船艇行業中取得領先地位，而中國復合材料船艇行業近年來發展較快，特別是游艇（含商務艇）行業已步入快速發展階段，市場前景廣闊。在國內需求大 幅增長的預期下，即使國外主要競爭對手參與國內競爭，公司上述優勢仍能發揮，對公司未來盈利能力的提高影響不大。國內外行業競爭格局和競爭對手情況請參見招股說明書“第六節 業務和技術” 之“

二、發行人所處行業的基本情況

（四）行業競爭格局、市場化程度”。國內外復 合材料船艇的發展狀況及市場前景請參見“第六節 業務和技術”之“

二、發行人所處行 業的基本情況

（三）復合材料船艇市場基本情況”。

6、關于上述問題 6 落實情況說明如下： 3-1-2-11 保薦人關于本次發行的有關文件

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游艇行業長產業鏈特點及高附加值效應，促使國家有關部門和各級地方政府紛 紛出臺政策支持游艇產業的發展。目前，我國越來越多的國內景觀水系、游艇碼頭、游艇俱樂部、游艇展會、游艇駕駛培訓、游艇維修等相關配套服務產業已逐漸成熟。種種跡象表明，我國的游艇產業將不斷升溫，我國游艇經濟的新時代已經來臨。具 體情況請參見招股說明書“第六節 業務和技術”之“

二、發行人所處行業的基本情況

（三）復合材料船艇市場基本情況

4、國內復合材料船艇市場容量”。

7、關于上述問題 7 落實情況說明如下： 公司核心技術是由公司技術研發與設計人員在消化吸收國內外技術資料、與用 戶進行廣泛的技術交流以及多年實踐經驗的基礎上獲得的，主要表現為核心技術及 制造工藝由公司設計研發隊伍掌握，并不依賴于某個設計與技術人員。公司已建立 和完善了一整套嚴密的技術管理制度，與技術研發與設計人員簽署了《保密協議》，就核心技術人員在知識產權、競業禁止和商業秘密等方面的義務作了詳細規定，規 定并采取核心人員間接持股等激勵措施，保證了多年來技術研發與設計隊伍的穩定。在技術研發與設計能力的持續提高方面，一是繼續加大設計研發投入，公司擬 將本次發行募集的一部分資金用于游艇設計中心的升級；二是堅持完善以技術研發 與設計中心為主體的技術創新體系，針對市場需求和復合材料船艇技術發展趨勢，采取“生產、儲備、預研相結合”的設計與技術發展模式，積極開展自主創新活動； 三是公司繼續走產學研結合的道路，公司已與湖南大學合作建設游艇設計中心，并 在國內率先與武漢理工大學、武漢船舶職業技術學院等在人才培養、翻譯引進教材 等方面的長期合作，培養符合企業要求的游艇工業設計人才。

二、盡職調查過程中發現和關注的主要問題及解決情況

（一）控股股東湖南鳳巢為太陽鳥提供發展資金的關聯交易 湖南太陽鳥游艇制造有限公司（發行人前身，以下簡稱“太陽鳥有限”）在2008 年12月19日變更設立股份公司以前，由于其不具備銀行信用評級等銀行貸款條件，而太陽鳥有限的業務處于快速擴張階段，資金需求量較大，其自身無法完全滿足業 務對資金的需求，故太陽鳥有限生產經營所需部分資金通過由控股股東以其擁有的 房屋建筑物、土地使用權等資產為抵押向中國工商銀行沅江支行借款后轉借給太陽 鳥有限使用；太陽鳥有限占用控股股東的資金按照控股股東同期銀行借款利率向控 股股東支付資金占用費。2007年末、2008年末和2009年末太陽鳥有限應付控股股東 3-1-2-12 保薦人關于本次發行的有關文件 發行保薦工作報告

資金余額和資金占用費如下表所示：

單位：元 項 項 目 目 2009年12月31日 0.00 2009年1-3月 422,374.55 2008年12月31日 26,600,151.56 2008年 2,306,692.36 2007年12月31日 29,463,460.85 2007年 1,004,261.15 應付控股股東余額 支付資金占用費

2009年4月1日，公司、湖南鳳巢及中國工商銀行沅江支行三方簽訂了《承債協 議》，約定湖南鳳巢將其截至2009年3月31日向中國工商銀行沅江支行借款余額3,300 萬元轉移由公司承擔，并變更銀行借款合同的借款人為公司。本公司以因承接湖南 鳳巢該銀行借款形成對其的債權3,300萬元，沖抵公司截至2009年3月31日占用湖南鳳 巢資金及未付利息余額合計2,838.60萬元，沖抵后差額461.40萬元由湖南鳳巢于2009 年4月25日支付380萬元，剩余款項于2009年7月10日支付完畢，至此，控股股東為公 司提供發展資金的關聯交易完全消除。輔導期間，華泰聯合證券進一步幫助太陽鳥 建立了關聯交易決策機制，太陽鳥已經股東大會審議通過了《關聯交易決策制度》，并在招股說明書中做出了詳細披露。

（二）公司治理不完善 接受輔導以前，公司治理存在一定缺陷，主要表現在：董事會秘書等高管缺位； 尚未建立獨立董事制度；公司內控制度相對不完善等。針對上述問題，輔導期內公司在輔導機構的指導下進一步健全了公司治理結構： 聘任董事會秘書，建立董事會下設各專門委員會；選聘獨立董事；通過了《公司章 程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作、、、、細則》《董事會秘書工作細則》《董事會審計委員會工作細則》《董事會戰略委員、、、會工作細則》《董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則》《獨立董事工作制度》、、、《對外擔保管理制度》《關聯交易決策制度》等制度；按照財政部《內部會計控制、規范》制定了《內部控制基本制度》《會計內部控制制度》等一系列制度。、（三）募集資金擬投資項目新增產能消化問題 2009 年太陽鳥生產游艇（含商務艇）107 艘和特種艇 141 艘，本次擴能建設項 目實施后將新增游艇（含商務艇）產能 84 艘、特種艇產能 116 艘。相對于現有生產 規模而言，產能增幅相對較大，對公司的市場開拓能力提出了更高的要求，如果市 場開拓不力，則投資項目將存在一定的市場風險。

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本次擴能建設項目產能的消化分析：

1、產能擴張幅度與市場容量空間相匹配 復合材料船艇市場容量增長迅速，據預測，未來五年內我國游艇市場平均年復 合增長率為 50%，我國特種艇市場平均年復合增長率為 20%。游艇市場的新增市場 空間主要來自：（1）隨著國民經濟的快速發展，我國新興富裕階層的不斷壯大，這 部分人群具有追求高品質生活的剛性需求，將構成未來私人游艇市場的主要客戶群 體；（2）國內旅游市場的進一步擴大，將進一步帶動商務艇需求的增長；（3）上市 公司等大中型企業數量不斷增多，將使商務活動和公關宣傳用途商務艇需求保持繼 續上升的趨勢。而在特種艇市場，隨著我國領水開發程度的提高和水上交通事業的 發展，公安、漁政、海事等部門對水上執法裝備的要求將不斷提高，需要新添和更 新大量公務用特種艇。綜上所述，無論是游艇（含商務艇）市場，還是特種艇市場，在未來五至十年內都將面臨較長時間的景氣周期。公司本次產能擴張幅度按照數量 算約為 80%，按照銷售收入計算約為 118%，擴張幅度相對穩健，與市場容量空間擴 張相匹配。

2、公司具備核心競爭優勢，具有較強的訂單獲取能力 公司系國內規模最大、設計能力最高的復合材料船艇企業之一。公司產品覆蓋 私人游艇、商務艇和特種艇等復合材料船艇高端領域。公司復合材料船艇的設計、生產、市場開拓以及售后服務能力在國內同行中處于領先地位。公司在設計、技術 研發、商業模式、營銷及品牌、管理、規模等方面建立了較強競爭優勢。近年來，公司根據市場需求，不斷推出新型產品，得到了市場的認可。公司客戶群體也不斷 擴大，獲得了國家海洋局、農業部漁政指揮中心、華為公司、中信輪船公司等一大 批優質客戶的訂單，并使產品成功進入國際市場。因此，公司完全具備將市場容量 轉化為市場份額的核心競爭力。

3、本項目的實施將進一步增強公司競爭優勢 本項目實施后，公司的生產規模將進一步擴大，產品結構將進一步豐富，公司 將能夠以更具創新性、時尚性的產品參與市場競爭。上述情況將有利于公司實現規 模化經營，發揮公司在設計、產品開發等方面的優勢，有利于公司充分享受市場成 長所帶來的發展機會，不斷提升盈利水平。

4、公司制訂了產能消化的具體措施，確保本項目達產后新增產能迅速消化 3-1-2-14 保薦人關于本次發行的有關文件

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隨著項目的建設和投產，公司已制定了積極的人員配備計劃和市場開拓措施，具體包括以下兩個方面：（1）在項目人員配備方面，公司已經制定了詳細的人員配備計劃，將根據項目 生產情況及市場需求變化情況，及時配套相關生產、技術和管理人員。（2）在市場開拓方面，公司已經制定了詳細的營銷計劃 ①經過多年的市場培育和拓展，公司產品的設計、品質和售后服務優勢贏得了 客戶的廣泛認可。對于目前的核心客戶，公司的營銷重點一是繼續鞏固公司目前的 市場份額；二是公司將利用自身核心競爭優勢為客戶提供全方位的個性化服務，提 高需求響應速度，以求進一步增強客戶的信心，通過鞏固、提升現有客戶的銷售份 額，保證新增產能的消化。②堅持國際化經營思路，迅速向海外市場擴張 海外市場，特別是世界主要游艇消費市場需求量大且增長穩定，為國內游艇制 造商提供了難得的發展機遇。按照“重點市場重點突破”的營銷策略，公司將有重點 地開拓美國、歐洲、亞洲等市場。為此，公司擬在美國、意大利和香港設立銷售子 公司，完善國際銷售網絡，增加直銷力度并實施多品牌戰略，提高公司的國際知名 度。同時公司還將積極參與國際知名游艇展會，向更多的客戶展示公司產品，逐步 樹立公司的國際形象。③中國目前是世界上游艇消費最大的潛在市場，公司將充分利用自身本土優勢，以直銷、廣告宣傳、展覽會等各種方式推介產品，建立客戶關系；提供終身售后服 務支持，解除用戶的后顧之憂。④公司將通過加大技術研發與設計投入，以滿足客戶的個性化需求，從而為公 司產品的銷售提供有力的支持；另一方面，通過加大營銷服務網絡建設力度，貼近船艇主要消費區，提升客戶的滿意度，為公司新增產品的銷售提供有力的服務保障。

三、內部核查部門關注的問題及相關意見落實情況 問題一：在太陽鳥有限2003年設立后，控股股東的復合材料船艇業務主要由其 子公司太陽鳥有限及珠海太陽鳥游艇制造有限公司（以下簡稱“珠海太陽鳥”）從事，但控股股東仍擁有部分與船艇制造相關的生產廠房、土地使用權和部分設備，并于 2007年底以增資及承債的方式轉讓給太陽鳥有限。請項目組核查并說明太陽鳥有限 設立時，控股股東僅以部分船艇制造相關資產出資的原因；留存的該部分與船艇制 3-1-2-15 保薦人關于本次發行的有關文件

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造相關的經營性資產能否獨立運營并獨立核算，以及在2007年底重組前是否實際經 營業務。項目組回復： 2003 年太陽鳥有限和珠海太陽鳥設立以前，控股股東主要從事各類特種艇的生 產銷售。隨著我國國民經濟快速發展、富裕階層的壯大及由此帶來的消費升級，我 國游艇經濟逐步邁入快速發展階段。為便于國際合作，引進國外先進的游艇設計理 念，把握我國游艇業日趨繁榮的歷史性機遇，使產品順利進入國際市場，控股股東 2003 年分別出資設立了太陽鳥有限和珠海太陽鳥，兩者均為中外合資企業。控股股 東以部分資產出資設立太陽鳥有限的原因如下：

1、太陽鳥有限設立時以游艇業務為發展方向，而控股股東當時以生產特種艇為 主，且在國內復合材料船艇行業中已具有一定的行業地位。為區分業務和產品上的 定位，控股股東設立太陽鳥有限時，仍保留了部分與生產特種艇相關的資產，未以 全部資產對太陽鳥有限出資。

2、控股股東出資設立太陽鳥有限，目的為便于引進國際先進的游艇設計、生產 和管理理念，同時充分利用國內關于外資企業經營和產品出口的優惠政策和便利條 件，設立以游艇業務為主的中外合資企業，使公司產品能夠順利進入國際市場。根 據我國關于中外合資企業外資比例不得低于 25%的規定，受制于外資方香港創富的 資金量，如以全部資產投入，則無法滿足外商投資企業外資出資不低于 25%的規定 要求。2003年太陽鳥有限成立后，控股股東保留的主要資產為廠房、土地使用權和設 備。該部分資產在控股股東賬面體現，獨立于太陽鳥有限的資產。隨著控股股東與 船艇制造相關的業務逐步減少，而太陽鳥有限的游艇、特種艇業務進入快速發展期，太陽鳥有限為滿足擴大生產經營的需要，自2006年起向控股股東租賃使用其閑置資 產，直至2007年12月控股股東將其所有與船艇制造相關的資產投入太陽鳥有限。太陽鳥有限設立后，控股股東的業務逐步由太陽鳥有限經營，其從事的與船艇 相關的業務逐步減少，至 2007 年 12 月資產重組前，控股股東已沒有對外經營業務。問題二：根據評估報告，2007 年 12 月，控股股東出讓給太陽鳥有限的資產中包 括 1,310.87 萬元的土地使用權；根據招股說明書，截至 2009 年 12 月 31 日，公司通 過出讓方式取得位于沅江市石磯湖的國有土地使用權 3 宗，土地使用權證號分別為 3-1-2-16 保薦人關于本次發行的有關文件

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沅國用 【2009】 001949 號、第 沅國用 【2009】 001950 號、第 沅國用 【2009】 001951 第 號，請項目組核查并說明招股書披露的公司擁有上述 3 宗土地使用權是否包括受讓 于控股股東的土地使用權以及目前該土地使用權的權屬和使用狀況，報告期內土地 使用權原值為 2,040 萬元，基本未發生變化，請說明上述證號為【2009】的 3 宗土地 使用權的獲取及使用權證辦理情況。項目組回復： 發行人目前擁有位于沅江市石磯湖的 3 宗國有土地使用權，其中沅國用【2009】 第 001949 號、沅國用【2009】第 001950 號土地使用權系由控股股東以出讓方式取 得并于 2007 年 12 月投入公司，沅國用【2009】第 001951 號土地使用權系由太陽鳥 有限于 2004 年 6 月以出讓方式取得。目前上述 3 宗土地使用權人均為發行人，均用 于生產。

1、控股股東投入的土地使用權具體情況如下： 2007 年 12 月，控股股東以與船艇制造業務相關的土地、房產和設備等資產對太 陽鳥有限增資，上述資產經湖南開元有限責任會計師事務所《資產評估報告》（開元 所評報字【2007】第 747 號）評估，上述資產評估值為 3,017.66 萬元，其中包括位 于沅江市石磯湖大堤路的 6 塊土地的使用權，該 6 塊土地均由控股股東以出讓方式 取得，總面積為 90,512.30平方米，評估價值為 1,310.87 萬元，具體情況見下表：

序號 1 2 3 4 5 6 土地權證編號 沅國用【2001】第 0945 號 沅國用【2002】第 1334 號 沅國用【2003】第 0367 號 沅國用【2005】第 001105 號 沅國用【2004】第 000091 號 沅國用【2005】第 001106 號 取得日期 2001.09 2002.12 2003.04 2005.09 2004.04 2005.09 使用年限（年）50 40 50 50 50 50 面積(㎡)13,333 33,333 7,691 12,864 4,735 18,556 2007 年 12 月 14 日，上述 6 塊土地重新進行了測量和合并，同時換發新證，總 面積因測量原因變更為 94,336.70平方米，取得方式為出讓，合并后具體情況見下表：

序號 1 2 土地權證編號 沅國用【2007】第 001674 號 沅國用【2007】第 001676 號 終止日期 2042.12.19 2055.09.07 面積(㎡)32,854.2 61,482.5 2008 年 12 月 19 日，太陽鳥有限整體變更設立為股份有限公司，上述 2 宗土地 使用權變更至公司名下，變更后具體情況見下表： 3-1-2-17 保薦人關于本次發行的有關文件 序號 1 2 土地權證編號 沅國用【2009】第 001949 號 沅國用【2009】第 001950 號 終止日期 2055.09.07 2042.12.19 發行保薦工作報告 面積(㎡)61,482.5 32,854.2

2、太陽鳥有限以出讓方式取得的土地使用權情況如下： 太陽鳥有限于 2004 年 6 月以出讓方式取得位于沅江市石磯湖農科園太陽鳥大道 北側的土地使用權一宗，使用年限為 50 年，終止日期為 2054 年 6 月 30 日，面積為 42,506.9平方米。2008 年 12 月 19 日，太陽鳥有限整體變更設立為股份有限公司，該土地使用權已變更至公司名下，并換發了新證，土地權證編號變更為沅國用 【2009】 第 001951 號。問題三：湖南鳳巢的前身沅江市玻璃鋼復合材料研究所（以下簡稱“玻璃鋼研究 所”）設立之初以全民所有制企業名義掛靠在沅江市科委和原沅江市對外經濟貿易委 員會下屬的沅江市對外經濟技術開發公司，1996 年經沅江市對外經濟貿易局同意，經濟性質由全民所有制企業變更為集體所有制企業；1999 年經沅江市對外貿易局同 意，經濟性質由集體所有制企業變更為有限責任公司。請項目組核查并說明上述經 濟性質變更當時是否獲得掛靠單位沅江市科委的同意，長沙太陽鳥游艇有限公司的 股權結構、主營業務等基本情況；在此過程中，李躍先分次增資至 388 萬元，請結 合李躍先當時的任職、收入情況補充說明兩次增資的資金來源。2003 年，李躍先、皮長春和趙鏡共同以無形資產“太陽鳥”牌商標權作價對湖南太陽鳥增資 989 萬元，請說明該商標權出資前的權屬情況。2008 年 12 月，李躍先將所持湖南太陽鳥游艇股 份有限公司（即湖南鳳巢前身）合計 1,100 萬股按照每股人民幣 1 元轉讓給周正安、劉書喜、何友良、曹學賢，此受讓股份于 2009 年底與原股東同比減資并之后按減資 后的出資額轉讓給其他管理層人員，請項目組核查并說明四位受讓者的實際出資到 位情況、資金來源以及是否存在代持情形。項目組回復：

1、關于掛靠單位的有關問題 據玻璃鋼研究所設立時的批文，玻璃鋼研究所設立時掛靠單位為原沅江市對外 經濟貿易委員會下屬的沅江市對外經濟技術開發公司，工商登記時主管機關為原沅 江市對外經濟貿易委員會和沅江市科委，其中沅江市科委僅為玻璃鋼研究所業務上 的管理單位，因此，歷次經濟性質變更無需沅江市科委出具同意意見。2009 年 7 月 2 日，沅江市對外經濟貿易會更名后的沅江市商務局以《關于企業產權界定的批復》 3-1-2-18 保薦人關于本次發行的有關文件

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（沅商辦字【2009】17 號），界定并確認玻璃鋼研究所及湖南省沅江市太陽鳥游艇 公司的企業產權歸屬自然人李躍先所有。

2、關于長沙太陽鳥游艇有限公司的有關問題 長沙太陽鳥游艇有限公司設立時的注冊資本為人民幣 50 萬元，各股東的出資比 例為沅江市玻璃鋼廠持股 44%，沅江市新產品開發研究所持股 20%，李躍先持股 30%，高向榮持股 6%，經營范圍為玻璃鋼船艇及其它制品、衛生潔具、建筑材料，船用設 備及零配件、玻璃鋼原材料，游樂設備的生產和銷售。該公司除經營配件銷售業務 外，未實際從事與船艇生產相關的業務，也未與太陽鳥及其前身有業務往來。長沙 太陽鳥游艇有限公司后經多次變更，于 2008 年更名為長沙海斐材料科技有限公司，注冊資本為 200 萬元，股權結構為： 趙鏡持股 80%，曹學賢持股 10%，趙軍持股 10%。2010 年 1 月 22 日，長沙海斐材料科技有限公司經長沙市工商行政管理局核準后注銷。

3、關于玻璃鋼研究所 2 次增資資金來源問題 玻璃鋼研究所歷經 2 次增資，至 1996 年 2 月注冊資本增加至 388 萬元，系該公 司當時以經沅江市審計事務所評估后的凈資產作為出資，非自然人資金投入。沅江 市審計事務所分別對兩次注冊資本變更出具了《工商企業注冊資金審計公證表》和 《工商企業申請開業變更登記及復查注冊資金審計公證表》，對出資進行了驗證。

4、關于商標權出資權屬的有關問題 公司控股股東于 2003 年 5 月注冊資本由 1,011 萬元擴大到 2,000 萬元，系以太 陽鳥牌商標權評估后作價 989 萬元轉增為公司控股股東的注冊資本。湖南中智誠聯 合會計師事務所出具了《資產評估報告書》（湘中智誠所評字 【2002】第 080 號），該項商標的評估值為 1,196.47 萬元。增資完成后，各股東的持股比例不變。本次增 資前，該商標所有權人為控股股東自身，本次增資系將無形資產評估增值后轉增為 注冊資本，不符合注冊資本管理的有關規定。2009 年 9 月，公司控股股東通過決議，同意核減歷次增資過程中存在瑕疵的出資。2009 年 12 月 16 日，控股股東完成了減 資工商登記。2008 年“太陽鳥”商標權已無償轉讓給公司，權屬清晰，上述問題不會 對公司發行上市構成障礙。

5、關于 2008 年底和 2009 年底股權轉讓的有關問題 2008 年 12 月，李躍先將其所持公司控股股東 4,000 萬股股份中的 400 萬股轉讓 給劉書喜，轉讓價格為 400 萬元； 250 萬股轉讓給周正安，轉讓價格為 250 萬元； 250 3-1-2-19 保薦人關于本次發行的有關文件

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萬股轉讓給曹學賢，轉讓價格為 250 萬元；200 萬股轉讓給何友良，轉讓價格為 200 萬元。當時該公司注冊資本為 5,000 萬元，股權轉讓以原始出資額作為定價依據。本 次股權轉讓之受讓方均為公司管理層人員，轉讓以減資后注冊資本為定價依據體現 了實際控制人對管理層的激勵。根據各當事方于 2008 年 12 月 10 日簽訂的《股權轉 讓協議》，本次股權轉讓的受讓方需在一年內向出讓方支付股權轉讓價款。由于受讓 方的個人原因，未能在股權轉讓規定的期限內支付股權轉讓款，因此，在 2009 年 12 月 31 日，根據協議安排，上述四人將部分股權轉讓給李躍先。同日李躍先將其持有 控股股東中的 539.52 萬元出資轉讓給趙崢、羅剛、李白銀、彭端陽、范德山、曹銳、張馳和趙鏡。其中趙崢、羅剛、李白銀、彭端陽、范德山、曹銳、張馳等七人亦為 公司管理層，趙鏡為李躍先之妻。本次股權轉讓以控股股東減資后的注冊資本為定 價依據，仍體現了實際控制人對管理層的激勵。轉讓各方于 2009 年 12 月 18 日分別 簽訂了《股權轉讓協議》，并于 2009 年 12 月 31 日完成了工商變更登記。上述股權 轉讓涉及的價款已全部支付完畢。公司 2008 年 12 月和 2009 年 12 月的股權轉讓，其目的均為實際控制人對公司 管理層實施的激勵，有利于公司管理團隊的穩定。各方簽署的協議均為其真實的意 思表示；各方行為均按照相關協議的約定進行；各方對控股股東湖南鳳巢的持股均 為其真實持股，不存在代持。股權轉讓過程中，各位股東出資的資金來源均為自身 積累或自行籌集。問題四：根據招股說明書，美國賓士域集團已在珠海設立獨資游艇制造公司，并在蘇州擁有一家游艇俱樂部，在國內市場占有一定市場份額；其他臺資、港資在 國內的游艇制造企業目前主要面向國際市場。請項目組結合行業地位、銷售量和市 場占有率、核心技術（包括設計、工藝技術、成本控制、性價比等）、財務指標、未 來成長性等方面，盡可能充分、定量地比較分析與同行業主要競爭對手尤其是國外 和港臺知名企業在中國的制造公司之間的優劣勢，并分析說明在目前產能基本飽和，募投項目形成產能尚須時間的情況下，公司的成長性狀況。項目組回復：

1、關于公司與同行業競爭對手的優劣勢比較問題 公司系國內規模最大、設計和技術研發水平最高、品種結構最齊全的復合材料 船艇企業之一。2008 年公司復合材料船艇銷售額和產量（10 米以上）位列內資企業 3-1-2-20 保薦人關于本次發行的有關文件

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第一名。復合材料船艇行業容量較大，發展迅速，且需求個性化程度較高，企業之 間在市場定位和企業規模等方面存在較大差異。公司與美國賓士域、顯利（珠海）造船有限公司（以下簡稱“顯利”）東莞杰騰造船有限公司（以下簡稱“杰騰”）珠、、海江龍船舶制造有限公司（以下簡稱“江龍”）等企業相比，基本情況分析如下：

公司名稱 太陽鳥 美國賓士域 Brunswick 顯利 杰騰 江龍 主導產品 私人游艇、商務艇、特種艇 涵蓋娛樂艇、豪華休閑性釣魚艇、摩托艇、高性能游艇、海釣船、運動艇、巡洋艇等 游艇、工程船 拖船型游艇 復合材料商務艇、特種艇 面向市場 國內、國際 全球 國際 國際 國內、國際 2008 年產值（萬元）16,583 超過 20 億 美元 28,000 14,000 12,000 數據來源：中國船舶工業行業協會船艇分會《中國游艇產業發展綜述報告》

（1）與美國賓士域等在國內設廠的外資企業比較 未來國內游艇市場空間廣闊，國內游艇企業（含在國內設基地的港臺企業及國 外企業）在短時間內產能均難以滿足市場需求。目前在國內設廠的外資企業其市場 重點仍為出口，設廠目的僅為利用國內人力資源優勢及政策優惠，短期內尚不構成 與公司的競爭。在未來國內游艇市場容量快速擴張的前提下，即使上述企業進入國 內市場，對公司銷售收入增長及利潤水平的提高影響很小。而與上述企業在國內市場競爭，公司的競爭優勢體現在以下幾個方面： 第一，產品性價比優勢。公司產品品質與上述企業相比已無差距，但在價格方 面仍占有很大優勢。根據公司進行的相關調查，公司同類產品與上述企業產品相比 仍便宜 25%以上。對于我國這樣一個游艇業正處于成長期初期階段國家，性價比適 合的游艇更符合大多數用戶的需求。第二，售后服務優勢。公司從事國內船艇市場多年，已建立了從研發設計到生 產銷售及售后服務等一整套體系，擁有多年國內船艇市場的售后服務經驗，形成了 船艇行業的核心競爭力。公司還將進一步完善營銷服務網絡，更貼近消費群，能夠 為國內的游艇用戶提供全方位的售后服務。第三，產品符合國內消費者偏好。公司產品在設計上符合國內用戶的偏好，設 計上注重游艇的實用性。美國賓士域集團珠海生產基地、杰騰、顯利等企業，目前 主要產品面向海外市場，產品設計也以滿足海外客戶為主，注重游艇內部的私密性。與上述在國內設廠的外資企業相比，公司從事游艇設計、生產的時間仍較短，3-1-2-21 保薦人關于本次發行的有關文件

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品牌影響力等方面存在一定的差距，這種差距主要體現在國際市場的競爭上，但由 于國際游艇市場容量廣闊，公司與上述企業并未形成直接的競爭。（2）與江龍、寶達等國內企業比較 與江龍、佛山寶達船舶工程有限公司（以下簡稱“寶達”）等為代表的國內企業 相比，公司在市場地位、規模、設計研發實力、成本控制等方面均具備優勢。公司 與上述企業的競爭主要集中在特種艇領域。在部分特種艇船型上，江龍、寶達等國 內企業具備一定的優勢。（3）與 Sunseeker（英國圣汐克）等國際頂級品牌比較 與 Sunseeker 等國際頂級品牌比較，公司在規模和產品定位等方面與之相比仍存 在較大差異。上述品牌主要生產奢侈品游艇，而公司則是定位于中國游艇文化的引 領者，致力于讓游艇進入大眾生活。市場定位的不同使優劣勢比較意義不大。

2、關于募投項目投產前公司成長性的問題 公司目前產能已基本飽和，在募投項目產生效益尚需一定時日的情況下，公司 未來兩年的成長性將來自以下幾個方面：（1）公司繼續提高生產過程的標準化、模塊化程度，進一步縮短交船周期，在 現有的廠房、設備條件下，挖掘產能，提高產量，從而提升收入水平；（2）通過改善船型結構，提高大型游艇、特種艇的生產能力，增強高毛利、高 附加值訂單的獲取能力；（3）在現有土地上，以自有資金改建、擴建廠房和適量添置生產設備，提高生 產能力。面對日益增長的市場需求，上述措施在一定程度上能夠緩解公司的目前產能瓶 頸，但不能從根本上解決公司長遠發展所面臨的產能瓶頸問題。問題五：根據招股說明書，公司目前對國際市場的銷售采用經銷商模式或直銷 模式，2009 年外銷 4 艘私人游艇形成收入 1,805 萬元，公司未來將在意大利、美國 等設立子公司，完善國際銷售網絡，增加直銷力度并實施多品牌戰略，并把“堅持國 際化經營思路，迅速向海外市場擴張”作為募投項目營銷計劃的重要組成部分。請項 目組核查并說明 2009 年 4 艘外銷游艇的經銷商和最終客戶及地區分布情況；因外銷 不存在質保金，請說明對外銷產品提供售后服務的方式或途徑；2009 年外銷私人游 艇的毛利率為 19.76%，遠低于內銷私人游艇或商務艇的毛利率，請說明外銷產品毛

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利率偏低的原因，截至目前公司在國外市場開拓及客戶訂單的最新情況，以及公司 同國外同類企業未來的競爭策略和在人民幣升值預期下國際化戰略可能對公司經營 業績的影響。項目組回復：

1、關于 2009 年外銷游艇的有關問題 公司 2009 年外銷情況如下：

單位：萬元 序號 1 2 3 4 客戶名稱 Oceano Yachts.S.L.Hongkong Airps INL.DEP.Trader Motor Yachts Ltd.Holland Yacht Sales &Design,LLC 客戶類型 最終客戶 經銷商 經銷商 經銷商

最終客戶及地區 西班牙、Oceano Yachts.S.L.產品價格 210.57 606.46 370.32 617.17 1,804.52 毛利率（%）-10.13 36.58 35.71 3.85 19.76 英國市場客戶 英國市場客戶 美國市場客戶

合計

（注：公司與國外經銷商為買斷式經銷，風險和報酬完全轉移至國外經銷商，因此無法確定 具體最終客戶）

2、關于外銷產品售后服務的有關問題 目前，公司國外直銷網絡尚未建立，國外產品售后服務由公司直接負責，將視 情況采用直接派員或由當地經銷商維修等方式進行。公司擬在美國、意大利設立子 公司，將營銷服務網絡延伸至國外游艇主要消費市場，產品售后服務將由境外營銷 服務網絡負責。

3、關于外銷游艇毛利率偏低的原因 2009 年出口游艇毛利率較低，主要是由于公司為實現產品進入國際市場、打響 品牌、獲取更多市場訂單和長期合作機會而采取的靈活銷售策略所致。比如，Oceano Yachts.S.L.公司為西班牙水上運動中心，對游艇需求量較大，公司為獲取其長期訂單，在首艘游艇的設計和開發方面投入了較大的人力和物力，使得該艘游艇毛利為負，但產品品質獲得了該公司的高度認可，雙方已有進一步的合作意向。再如，為打開 美國市場，公司與美國具有影響力的游艇經銷商 Holland Yacht Sales &Design,LLC 先 后簽訂 3 筆合同，2009 年交付的第一艘游艇毛利率較低，將于今年內交付的其余 2 艘游艇毛利率將顯著上升。因此，2009 年公司部分出口游艇毛利率偏低并不具有普 遍代表性。未來，隨著公司在國際市場的地位和影響力逐步提高，公司出口游艇的 毛利率將大幅度提升。3-1-2-23 保薦人關于本次發行的有關文件

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4、關于公司同國外同類企業的競爭策略和人民幣升值對公司經營業績的影響 目前在國際市場，公司相對于國外游艇企業的競爭優勢仍主要以性價比優勢為 主。公司性價比優勢的形成一方面由于國內人力資源成本低于國外；另一方面，公 司通過生產模式的創新，有效的控制了成本，加快了對市場的響應速度。隨著公司 國際業務的拓展，公司在國際市場的知名度也在不斷提高，未來公司在國際市場將 不僅僅憑借性價比優勢參與競爭，主要原因如下：（1）目前公司產品已成功進入國際市場，產品設計和品質已經得到了國際經銷 商和客戶的認可。通過本次募集資金投資項目的實施，公司的設計水平、生產工藝 水平和生產能力將進一步提高，公司還計劃在意大利和美國設立子公司以汲取游艇 強國的設計能力，使公司與國際先進游艇企業在設計和生產工藝方面的差距進一步 縮小，從而使得公司有能力憑借創新性的設計和卓越的產品贏得國際訂單。（2）公司擬在意大利和美國設立子公司，將銷售服務網絡延伸至國際主要游艇 市場，一方面提高公司的品牌影響力，不斷獲得新客戶；另一方面使得公司有能力 憑借個性化的服務優勢，穩定客戶群體。綜上所述，未來公司在國際市場中將以性價比、產品設計和品質、品牌和服務 為主要競爭手段。隨著公司出口業務的拓展，公司產品設計水平、產品品質、品牌 影響力、售后服務能力將進一步提升。盡管存在人民幣長期升值的預期，但公司產 品性價比優勢在短期內不會消失。因此，實施國際化戰略將進一步推動公司規模的 擴張、設計水平的提升和品牌的推廣，對公司業績的提升產生積極影響。此外，公 司未來市場開拓將是國內市場和國際市場并重，而迅速增長的國內游艇市場為公司 未來發展提供了廣闊空間，因此公司經營業績并不僅僅依賴于國際市場的開拓。問題六：公司對于大宗原料采購，如纖維材料、高分子材料等，采用年初招標 方式，一次性以固定價格簽署全年的采購合同，鎖定采購成本，避免原材料價格波 動對公司的影響。請項目組補充說明如果原材料市場價格持續走低時，公司采用一 次性固定價格采購原材料的做法是否穩健，公司采用此方法采購原材料的原因，公 司報告期內船用發動機的采購量比較平穩而舷外機的采購量波動較大的原因。項目組回復：

1、關于目前原材料采購策略的有關問題 公司對于大宗原料采購，采用年初招標方式，以固定價格簽署全年的采購合同。3-1-2-24 保薦人關于本次發行的有關文件

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但固定價格模式并非采購價格固定不變，對于原材料價格可能產生的變動，公司在 采購合同中均作出規定或補充約定，當原材料價格波動幅度在 5％以內，繼續執行合 同約定的價格，即價格固定不變；當價格波動幅度超過 5％時，價格隨之協商調整，重新確定采購價格。因此公司采用以固定價格簽署全年采購合同的方式，采購價格 在原材料價格小幅調整的范圍內固定不變，在原材料價格波動較大時隨之調整。

2、關于報告期內船用發動機采購量比較平穩而舷外機采購量波動較大的原因 公司采購的舷外機主要用于沖鋒舟等小型特種艇、商務艇，船用發動機主要用 于大型復合材料船艇。公司在 2007 年、2008 年、2009 年生產的沖鋒舟數量分別為 33 艘、346 艘、11 艘，采購的舷外機數量分別為 111 臺、431 臺、110 臺，報告期內 舷外機采購量波動較大的原因系 2008 年解放軍某部大量訂制沖鋒舟所致。公司在報 告期內生產的私人游艇、商務艇、特種艇（非沖鋒舟）的數量波動較小，因此用于 上述船艇的柴油發動機的采購量也比較平穩。公司在報告期內船用發動機和舷外機的采購數量和采購總價見下表：

2009 年 項 船用發動機 舷外機 目 采購數量（臺）218 110 采購總價（萬元）2,069.02 378.48 2008 年 采購數量（臺）215 431 采購總價（萬元）1,521.30 1,050.08 2007 年 采購數量（臺）142 111 采購總價（萬元）1,074.19 513.15 公司在報告期內復合材料船艇的產銷情況如下：

產品類別 游艇類（艘）特種艇(非沖鋒舟)（艘）沖鋒舟（艘）特種艇小計（艘）合計（艘）2009 年 產量 107 130 11 141 248 銷量 107 130 12 142 249 105 160 346 506 611 2008 年 產量 銷量 104 160 341 501 605 2007 年 產量 84 82 33 115 199 銷量 84 82 32 114 198 問題

七、公司部分產品尤其是特種艇受客戶資金審批流程等因素影響，回收期 較長。請項目組補充說明截至 2009 年 12 月 31 日超出 1 年仍未收回的應收賬款情況，并比較分析報告期該因素對各期末應收賬款余額的影響。公司產品質保期一般為 1 年，請說明報告期內是否存在因質量或其他原因退貨的情形。除 1 年質保期外，公 司產品是否提供需要其他售后服務安排，報告期內維修及材料銷售形成的其他業務 收入分別為 111.77 萬元、67.60 萬元和 118.28 萬元，請說明公司產品一般的保有周

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期以及在此期間的維修服務要求情況。項目組回復：

1、關于超出 1 年期的應收賬款的有關情況 公司一般在客戶驗收交船后，在質保期內收取除質量保證金外的剩余貨款。但 對于部分政府部門和長期合作客戶，公司在付款期限上給予一定的寬限，付款期可 延長至 2 年。此外，報告期內公司對政府部門客戶應收賬款余額占應收賬款總余額 的比例平均為 46%，比重相對較大，該部分客戶的回款時間受審批流程時間影響較 大。公司絕大部分的應收賬款在質保期內能夠收回，報告期內公司尚未發生一筆因 貨款無法收回而造成應收賬款壞帳損失。截至 2009 年 12 月 31 日，公司賬齡 1 年以 內的應收賬款所占比例為 86.26%； 年以上應收賬款所占比例為 13.14%，1 約為 362.60 萬元。

2、關于是否存在因質量或其他原因退貨的問題 報告期內，公司不存在因質量或其他原因退貨的情形，也不存在質保金無法收 回的情形。

3、關于公司產品售后服務的有關問題 對于質保期外的產品，公司可根據客戶要求提供有償維修及零配件更換服務，并因此形成維修服務及材料銷售收入。復合材料船艇每年進行年檢，產品保有周期 一般為 15-20 年，期間每年需進行正常的保養維護。根據公司與客戶簽訂的合同約定，在產品保有期間客戶對公司沒有維修服務上的特殊服務要求。問題八： 公司 2009 年末預收賬款余額為 1,709.84 萬元，2008 年末減少約 49%，比 其主要原因系公司采用模塊化、標準化生產，能夠在一定程度內實現批量建造，縮 短了交船周期；公司最近兩年的產能均為游艇和特種艇 250 艘。請項目組說明目前 實現的批量生產對典型船型交船周期的具體影響以及交船周期的縮短是否可能提高 公司的實際產能。項目組回復： 復合材料船艇特別是 15 米以上大型游艇、特種艇個性化程度較高，難以實現完 全標準化生產，生產周期亦較長。2008 年和 2009 年公司生產的私人游艇、商務艇和 特種艇（不含沖鋒舟）盡管數量基本持平，但 2009 年 15 米以上船艇的生產數量大 幅上升。這一變化系公司將精益管理理念引入船艇生產中，運用多混設計技術、多 3-1-2-26 保薦人關于本次發行的有關文件

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混工藝技術等先進的設計、工藝技術，在 15 米以上大型產品的設計和建造方面，逐 步標準化、模塊化生產，一定程度上實現了批量化生產，縮短了大型船艇的交船周 期，從而提高了實際產能，提高了銷售收入。例如公司的典型船型 SB2000，2007 年 交付給國家海洋局訂制的 17 艘該類船型，由于標準化程度較低，公司完成生產的時 間為 270 天。對該船型實現標準化、模塊化生產后，2009 年國家海洋局再次訂購該 類船型 13 艘，公司完成生產的時間為 180 天，該船型單位的生產時間由 2007 年的 15.8 天縮短為 2009 年的 13.8 天。公司 2008 年、2009 年 15 米以上及以下船型生產數量及收入情況見下表（不含 沖鋒舟）：

船型長度 15 米以上船型 15 米以下船型（不含沖鋒舟）2009 年 數量（艘）92 145 收入總額（萬元）14,548.45 3,467.31 數量（艘）66 199 2008 年 收入總額（萬元）9,729.60 3,114.19 綜上所述，公司通過模塊化、標準化生產，在一定程度內實現平行批量建造，縮短了大型船艇的交船周期，提高了公司的實際產能。問題九：根據招股說明書，太陽鳥有限在 2008 年底變更設立股份公司前，由于 不具備銀行信用評級等銀行貸款條件，控股股東通過借款方式為公司提供部分發展 資金，上述借款通過控股股東先以自有資產后以太陽鳥有限受讓后資產抵押獲得。請項目組補充說明太陽鳥有限在變更設立股份公司前不具備銀行信用評級等銀行貸 款條件的原因，以及 2007 年底 1,600 萬元長期借款的取得途徑；報告期各期控股股 東為公司向銀行借款的具體發生金額、期限、利率、償還時間等情況。項目組回復：

1、關于太陽鳥有限不具備銀行貸款條件的原因 2007 年 12 月增資之前，公司資產規模較小，且主要機器設備均為專用設備，難以獲得相應的抵押貸款，故通過向控股股東借款方式解決公司部分生產經營所需 資金。2007 年 12 月增資之后，公司資產規模迅速增大，客觀上具備銀行授信的條件，但在當時的條件下重新申請貸款審批程序較長，同時需先行償還原控股股東的借款，而企業處于高速發展之中，對資金需求較大，因此解決該問題在操作層面存在困難。股份公司整體變更設立后，為徹底解決歷史遺留的資金占用問題，2009 年 4 月 1 日，3-1-2-27 保薦人關于本次發行的有關文件

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公司、湖南鳳巢及中國工商銀行沅江支行三方簽訂了《承債協議》，約定湖南鳳巢 將其截至 2009 年 3 月 31 日向中國工商銀行沅江支行借款余額 3,300 萬元轉移由公司 承擔，并變更銀行借款合同的借款人為公司。公司以承接湖南鳳巢該銀行借款形成 對湖南鳳巢債權沖抵公司向湖南鳳巢借款資金及未付利息余額 2,838.60 萬元，沖抵 后差額 461.40 萬元由湖南鳳巢支付給公司。

2、關于 2007 年底 1,600 萬元長期借款取得途徑的問題 公司 2007 年底 1,600 萬元的長期借款系珠海太陽鳥以自身土地、房產為抵押獲 得的銀行借款。

3、關于控股股東銀行借款的有關情況 報告期內，控股股東為支持公司發展，通過借款方式為公司提供部分發展資金。對此，公司通過其它應付款來進行記錄和核算，太陽鳥有限占用控股股東的資金按 照控股股東同期銀行借款利率向控股股東支付資金占用費。2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月，控股股東銀行借款具體情況如下：（1）2007 年銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 6 1,850 350 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2006.4-2007.4 2006.9-2007.9 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10%（其中第 4、6 筆借款為第 2、3 筆借款還舊借新）

（2）2008 年銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 6 7 1,850 350 500 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 2008.4-2009.4 2008.6-2009.6 2008.9-2009.9 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10%（其中第 5、6、7 筆借款為第 2、3、4 筆借款還舊借新）3-1-2-28 保薦人關于本次發行的有關文件

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（3）2009 年 1-3 月銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 1,850 350 300 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2008.4-2009.4 2008.9-2009.9 2008.6-2009.6 2009.3-2010.3 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 問題十：請項目組核查并說明公司于報告期內，每年的研發支出均超過了營業 收入的 5%抑或是平均占營業收入的 5%以上，請補充披露報告期內研發投入及其占 營業收入的比例。項目組回復： 報告期內，公司研發投入情況如下表所示：

項 研發投入（萬元）營業收入（萬元）研發投入占營業收入的比例（％）目 2009 年 2008 年 2007 年

1,390.49 18,168.93 7.65 860.12 14,314.50 6.01 1,214.31 9,853.65 12.32 問題十一：發行人股東蘇州創東方的最大合伙人為蘇州高新創業投資集團有限 公司，請項目組核查其產權屬性及是否需要履行國有股轉持行為。項目組回復： 蘇州創東方為有限合伙企業，成立于 2009 年 5 月 18 日，住所為蘇州市高新區 濱 河 路 1156 號 金 獅 大 廈 9G，執 行 合 伙 人 為 張 輝 賢，營 業 執 照 注 冊 號 為 ***，經營范圍為企業股權投資、創業投資。蘇州創東方現由 16 名合 伙人，其中蘇州高新創業投資集團有限公司系國有控股公司，目前在蘇州創東方的 出資額為 1,900 萬元。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的第四 條的規定，需在股份有限公司首次公開發行并上市時履行轉持行為的國有股是指“國 有股東持有的上市公司股份”。根據國務院國有資產管理委員會辦公廳《關于施行<上市公司國有股東標識管理 暫行規定>有關問題的函》（國資廳產權【2008】80 號）的規定：“持有上市公司股 份的下列企業或單位應按照《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發權 【2007】108 號）標注國有股東標識：

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（1）政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業 的有限責任公司或股份有限公司。（2）上述單位或企業獨家持股比例達到或超過 50%的公司制企業；上述單位或 企業合計持股比例達到或超過 50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業。（3）上述“2”中所述企業連續保持絕對控股關系的各級子企業。（4）以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。蘇州創東方屬于合伙企業，非公司制企業，不符合上述規定之 1、2 兩種情形； 蘇州高新創業投資集團有限公司的出資額僅占全體合伙人出資額的 19%，不對其構 成絕對控股，蘇州創東方亦非其所屬單位或全資子企業，因此不符合上述規定之3、4 的兩種情形。綜上所述，項目組及發行人律師認為蘇州創東方不屬于法規規定的國有股東，其持有太陽鳥的股份不屬于國有股，因此不需要履行轉持行為。

四、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況 2010 年 2 月 5 日，在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開了 2010 年投資銀行總部第四次內核會，審核太陽鳥首 次公開發行證券項目，參加會議的內核小組成員共有 7 名，分別為馬衛國、龍麗、黎海祥、趙遠軍、王偉、王興奎、周榮銘（外部委員）。

（一）內核小組會議討論的主要問題及落實情況 問題

1、請項目組核查并補充說明控股股東 2003 年以實物資產出資，報告期還 將部分資產出售給公司，控股股東是否繳納相關稅費。項目組回復： 控股股東 2003 年以實物資產作為出資時，資產評估價值與賬面值之間未體現增 值，不涉及相關稅費；2007 年控股股東以實物資產作為出資及向公司出售部分資產 的過程中，評估值與賬面值差異形成公司營業外收入，該營業外收入尚不足以彌補 當時控股股東五年內累計虧損及當年確認的對珠海太陽鳥的投資損失，因此不涉及 相關企業所得稅。而在 2007 年控股股東對公司增資及出售資產過程中，房產和土地 使用權形成公司實收資本和資本公積，無需繳納相關營業稅，作為出售的機器設備 評估值未超過賬面原值，不涉及相關增值稅。根據湖南鳳巢主管稅務機關出具的 《證 明》 ：湖南鳳巢材料有限責任公司自成立以來一直嚴格遵照稅法規定進行納稅申報和 3-1-2-30 保薦人關于本次發行的有關文件

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繳納，從未受到主管稅務機關的任何處罰，也不存在任何欠稅行為或偷漏稅行為。問題

2、會計師關于申報報表與原始報表差異鑒證報告中，公司 07、08 年市場 有數額不小的補交稅款（依據稅務查賬報告），請項目組進一步了解有無相關的處罰 文件。項目組回復： 公司系當地主要納稅企業，上述補繳稅費的情形系稅務機關年度核查中對于其 認為不符合稅前列支條件的費用進行調整，并重新計算企業所得稅要求企業補交。上述核查系稅務機關的例行行為，未對公司出具任何行政處罰決定。公司主管稅務 機關于 2010 年 2 月 5 日出具的《證明》認為：近三年來，太陽鳥游艇股份有限公司 沒有受到我局的任何行政處罰，也沒有任何欠稅行為或偷稅、漏稅行為。問題

3、公司 2003 年 6 月設立，原為中外合資企業，2007 年 10 月轉為內資企 業，公司設立之初，外方以貨幣及實物資產出資，因轉為內資企業，對該等實物出 資可能涉及的稅款，請項目組對該事項的相關稅款有無進一步核查。項目組回復： 根據主管稅務機關出具的《證明》，公司前身太陽鳥有限對外資變內資有關稅收 情況進行了清算，并已補交完畢。在清算過程中，外方股東實物資產出資并不涉及 相關稅款需補繳的情形。問題

4、公司定位于復合材料船艇制造，請項目組補充說明其他材料如鋼結構船 艇是否對公司構成競爭。項目組回復： 從世界范圍內看，目前 90%以上的小型船艇均以復合材料建造。根據中國船舶 工業協會船艇分會的統計，目前游艇行業前十位的企業主要以復合材料建造游艇。鋼材主要用于大型郵輪的建造，與公司產品不屬于同一細分市場。與鋼質和木質小 型船艇相比，復合材料船艇具有航速高（同等馬力下）、穩定性好、環保節能、全壽 命經濟性好等優點，具體參見招股說明書“第六節 業務與技術”之“

一、發行人主營業 務、主要產品及其變化情況”之“

（三）公司產品的用途及特征”。復合材料船艇正是 以其優異的材料特性，在游艇、特種艇等小型船艇領域占有絕對主導地位。公司根 據《國民經濟行業分類標準》《上市公司行業分類指引》等規范及行業特征等將自、身定位于復合材料船艇制造這一行業是恰當的。3-1-2-31 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

問題

5、公司 2009 年產銷量與 2008 年相比有所下降，但收入、利潤上升，請項 目組核查其原因。項目組回復： 2008 年至 2009 年公司船艇銷售數量未出現增長而收入出現較大增長的原因主要 系船型結構發生較大變化，特別是 15 米以上大型復合材料船艇銷售數量和銷售金額 大幅上升。15 米以上船艇建造復雜，產品附加值高，致使 2009 年公司銷售收入的增 長。大型復合材料船艇銷售量上升一定程度上擠占了小型復合材料船艇的空間，導 致從數量上看 2009 年與 2008 年之間未體現增長。公司 2008 年至 2009 年銷售收入構成中船型結構的變化情況，參見招股說明書 “第十節 財務會計信息與管理層分析”之“ 十二 盈利能力分析 ”之“

（三）毛利及毛 利率分析

2、主營業務產品毛利率變動分析”。問題

6、公司 2009 年的銷售收入大于 2008 年，但 2009 年的應收賬款周轉率低 于 2008 年，請項目組補充說明應收賬款周轉率低的原因。項目組回復： 公司 2007 年、2008 年和 2009 年，應收賬款周轉率分別為 9.06 次，11.14 次和 9.15 次，總體平穩且維持在高位。公司 2009 年應收賬款周轉率略有下降的主要原因 是在產能受制約的條件下，公司選擇性的獲取了單位附加值高的訂單。上述選擇使 公司銷售收入的船型結構呈現了較大的變化，2009 年公司 15 米以上船艇的銷售數量、銷售收入均大幅提升。15 米以上的船艇單價和毛利率顯著高于 15 米以下船型，客戶 付款周期相對于低附加值船型也較長，從而導致了期末一年以內應收賬款的增長。問題

7、公司 2009 年前 5 名客戶中，單個個人客戶的銷售金額為 590 萬元，銷 售價格遠遠大于公司產品的平均銷售單價，請項目組補充說明公司銷售給個人客戶 大額產品是否存在風險。項目組回復： 根據項目組對該銷售合同進一步核查，該業務系公司向個人客戶銷售 82 英尺游 覽船。目前該合同已履行完畢，所有應收款項已經收回。隨著我國游艇產業的發展，個人購買商務艇用于營利或購買私人游艇用于休閑將越來越普遍。公司在業務發展 過程中一方面重視優質個人客戶的開發，另一方面對個人客戶的銷售執行嚴格風險 控制措施，如客戶資信狀況評估；在合同中對付款條款作出詳細的約定，并嚴格執 3-1-2-32 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

行。綜上所述，公司銷售給個人客戶大額產品不存在較大風險。

（二）內核小組會議的審核意見 太陽鳥游艇股份有限公司創業板 IPO 項目內核申請，經過本機構投資銀行總部 2010 年第四次內核會議討論、表決，獲通過。

五、證券服務機構專業意見核查情況說明

（一）本保薦機構查閱了天健會計師事務所有限公司對太陽鳥的財務報告審計 的主要工作底稿及對客戶、銀行的詢證函，評估了公司所采用的會計政策及會計估 計，驗證財務數據及審計報告的可靠性；本保薦機構核查了會計師出具的審計報告、內部控制鑒證報告、注冊會計師核驗的非經常性損益明細表、注冊會計師對主要稅 種納稅情況出具的意見。經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意 見與本保薦機構的判斷無重大差異。

（二）本保薦機構查閱了北京市天銀律師事務所的盡職調查工作底稿，核對了 法律意見書、律師工作報告及產權鑒證意見與招股說明書的一致性。經核查，律師 出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。

（以下無正文）3-1-2-33 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次 公開發行股票并在創業板上市證券發行保薦工作報告》之簽章頁）

項目協辦人： 吳中華 年 保薦代表人： 樊長江 年 月 日 月 日

張春旭 年 內核負責人： 馬衛國 年 保薦業務部門負責人： 劉曉丹 年 保薦業務負責人： 馬衛國 年 保薦機構法定代表人： 馬昭明 年 保薦機構（公章）年 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 3-1-2-34 1

第二篇：華龍證券有限責任公司發行保薦工作報告

華龍證券有限責任公司

關于湖北宜昌交運集團股份有限公司 首次公開發行股票并在中小企業板上市之發行保薦工作報告

本保薦機構及保薦代表人朱彤、王融根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。中國證券監督管理委員會：

湖北宜昌交運集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宜昌交運”或“發行人”）首次公開發行股票并擬在深圳證券交易所中小企業板上市，根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“首發管理辦法”）等有關法律、法規的規定和有關文件的要求，經發行人第一屆董事會第六次會議和第一屆董事會第九次會議審議通過，并經發行人2009和 2010 股東大會審議通過，本次擬首次申請向社會公開發行（以下簡稱“首發”）人民幣普通股（A 股）3,350 萬股，占發行后總股本的25.09%。本次公開發行前公司股本為 10,000萬股，發行完成后的總股本為 13,350萬股。

華龍證券有限責任公司（以下簡稱 “本保薦機構”、“華龍證券”）接受發行人委托擔任其本次首發的保薦機構和主承銷商，在對發行人及其控股股東進行盡職調查的基礎上，配合發行人制作本次首發的發行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查。負責報送本次首發的發行申請文件，并與中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”或“貴會”）進行溝通，組織本次首發的實施工作。

依照中國證監會發布的《首發管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關法律法規的規定，本保薦機構遵循勤勉盡責和誠實信用的原則，對發行人進行了發行前的輔導工作，履行了盡職調查，3-2-1 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告實施了必要的查證、詢問程序，其中主要對其獨立性、規范運作、募集資金投資項目前景、公司償債能力、財務和經營風險、會計政策的穩健性、未來可持續發展能力、或有風險及其它有關文件或復印件進行了審查，聽取了發行人就有關事實的陳述和說明，走訪了相關行政機構。

本保薦機構根據 《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27 號——發行保薦書和發行保薦工作報告》出具本發行保薦工作報告，作為發行保薦書的輔助性文件，現將本次保薦有關的情況報告如下：

3-2-2 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

第一節 項目運作流程

一、保薦機構內部的項目審核流程

（一）本保薦機構項目審核流程及組織機構簡介

1、項目審核流程

本保薦機構項目審核包括項目立項審核和項目內核審核兩個部分。

（1）項目立項審核流程 各事業部內部審核---內核部初審---華龍證券有限責任公司北京分公司（簡稱“北京分公司”）投資銀行技術委員會立項審批三個過程。

（2）項目內核審核流程

各事業部內部審核---內核部初審---內核小組審核三個過程。

2、項目審核的組織機構及主要職責

（1）證券發行內核小組

證券發行內核小組負責IPO、再融資等項目的內核工作。內核小組對項目質量、項目涉及的包銷風險、財務風險、政策法規風險及其他可能對發行人經營和收益產生重大影響的風險進行評估與控制，確保證券發行不存在重大法律或政策障礙，確保有關材料具有較高的質量；內核小組對含有重大風險的項目具有否決權，未經內核小組審核通過的項目不得實施；內核小組的日常事務性工作由投資銀行總部下設的內核部承擔。

（2）內核部

內核部作為北京分公司實施項目審核與日常管理工作的專職機構，依據內核工作規則及細則、總經理的授權對北京分公司項目進行初步審核與日常管理。其主要職責是：起草內核工作方面的規章制度；負責對項目材料及相關協議進行審核和風險評估；負責立項審核工作，組織實施首發及再融資項目的審核工作和內核小組會議的準備工作；負責已立項項目的動態跟蹤、檢查反饋；協助和督促業務部門對發行申報材料進行修改、補充和完善或說明；組織業務人員的學習和后

3-2-3 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告續培訓，提高項目人員的專業素質和風險防范意識。

（3）投資銀行技術委員會

投資銀行技術委員會為非常設機構，主要負責項目立項評估工作；負責參與本保薦機構承擔的投資銀行項目專案策劃和方案討論；負責對投資銀行業務中項目組遇到的疑難問題進行專題研究討論和會診，并提出意見和建議，為北京分公司決策提供參考；負責對投資銀行業務的規范、技術標準、管理制度和體制提出意見和建議；負責對投資銀行業務發展規劃及重大決策提供咨詢意見；負責對投資銀行業務人員專業技能及業務職稱的評定。

（4）業務部門

北京分公司各事業部為具體項目的承做部門，事業部負責人對本部門項目質量承擔領導責任。事業部負責人在項目審核管理工作中的職責包括：貫徹落實華龍證券和北京分公司制定并實施的項目管理的各項政策和制度；對技術負責人提交的項目材料進行初審，負責核實材料內容的真實性和準確性；指導和檢查項目經理的工作，處理項目中出現的問題。

（5）保薦代表人

保薦代表人是項目實施工作的直接責任人，在項目管理工作中的職責主要是：負責組織和實施項目操作的全過程，注重項目的盡職調查，對原始材料的實質性審核；負責項目信息的收集、整理，建立和審核項目工作底稿。

（二）項目立項具體流程

1、立項評估機構及人員構成

本保薦機構的立項評估機構為投資銀行技術委員會，為非常設機構，由保薦代表人、內核部和其他業務骨干人員組成。設主任委員 1名，由內核組長出任，副主任委員 1名，共計 17名委員組成。

內核部為投資銀行技術委員會的日常工作機構，負責會議通知、議案準備、會議組織、整理匯總投資銀行技術委員會會議意見等組織工作。

2、立項項目的范圍

下列項目必須報北京分公司立項通過后方可實施： 3-2-4 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；

（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；

（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

須經北京分公司立項的項目但未經立項的，業務部門及項目人員應自覺維護本保薦機構的商業信譽，不得簽訂或做出有實質性權利義務內容的協議、承諾，不得實施應立項但未立項的項目。

3、項目立項材料及要求

項目立項須提供的文件包括：立項申請表、立項申請報告及項目核對表、立項盡職調查報告。項目組必須在項目立項材料中說明項目基本情況、項目優勢、技術難點、可能存在的問題及對策、項目預計收入等內容。

4、立項審核程序

（1）事業部內部審核

各事業部對擬立項項目的前景及潛在問題和風險做出初步判斷，組織部門內部對項目存在的問題和風險進行充分分析討論并進行進一步調查后，將項目前景良好且風險可控的項目向內核部提出立項申請。

（2）內核部初審

內核部對事業部提交的項目立項申請材料進行形式審核后，組織技術委員會專家對項目進行初步審核（包括現場審核），就項目的有關問題與事業部、企業進行溝通，重大的專業問題和政策性問題咨詢專業人士、相關機構咨詢了解，對項目立項提出書面審核意見。（3）立項審批

項目立項申請材料經內核部簽署意見并報經北京分公司總經理同意后，報投資銀行技術委員會評估并作出是否立項的決議；由投資銀行技術委員會至少七人參加立項評估會議并經參會三分之二以上委員表決通過后方可立項。3-2-5 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

立項意見為批準立項、暫緩立項或不同意立項。內核部應及時將審批結論通知事業部，對經批準立項的項目建立項目檔案，并將項目立項申請報告、項目立項審批表進行存檔管理，編制客戶目錄，為維護客戶關系和持續持續跟蹤服務奠定基礎。

（三）項目內核具體流程

1、內部核查機構及人員構成（1）內核小組

本保薦機構內核小組由15-21名專業人士組成。華龍證券法定代表人、分管投資銀行業務的領導、北京分公司總經理、內核部總經理是內核小組的當然成員；內核小組其他成員的產生必須是保薦代表人、業務骨干及外聘的專業人士；內核小組必須配備熟悉法律、財務的專業人員；內核小組必須至少有七名以上具有三家以上企業發行上市經歷的人員；內核小組可聘請本單位以外的專業人士，如律師、會計師、評估師、行業專家或技術專家等幫助其審核工作。

（2）內核部

內核部是本保薦機構投資銀行業務內核小組的常設機構，現有專職人員 3 名。

2、內核項目的范圍

提出內核申請的項目事先必須經過北京分公司的立項，未經立項的項目內核部不予受理，內核項目具體包括：

（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；

（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；

（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

3、項目內核材料及要求

項目內核須提供的文件包括：內核申請表、內核申請報告、證券發行保薦書、3-2-6 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告保薦工作報告、審計報告、法律意見書及律師工作報告以及完整的申報材料初稿及相關文件的電子版。內核申請時必須提交項目組和保薦代表人（如需）承諾函，對項目內核申請材料的真實、準確、完整做出承諾。盡職調查工作底稿、招股說明書驗證版以及保薦代表人工作日志應作為內核備查文件需在內核前完成。

4、內部核查程序

（1）事業部預審

項目組制作材料完畢后，經保薦代表人審查修改完畢，部門負責人簽署意見后，向北京分公司提出內核申請，并確信提交內核申請的項目不存在影響發行審核的重大障礙。（2）內核部初審

① 內核部受理內核申請材料后，對材料作出形式審查；

② 內核部形式審查合格后兩個工作日內完成初審，并將初審意見反饋給保薦代表人（項目組），內核部結合相關問題到企業進行現場審核，保薦代表人（項目組）根據初審反饋意見做出反饋答復，并對項目申報材料進行修改；

③ 內核部將保薦代表人反饋的材料提交初審專家組，初審專家組對反饋的意見及整改措施無重大異議的，由內核部小組組長組織召集內核小組中至少七名內核委員召開內核小組會議。

（3）內核小組審核 具體審核程序如下：

① 與會的內核小組成員報到簽字并提交書面的審核意見；

② 項目組和保薦代表人對項目做簡要陳述，重點介紹項目存在的問題、風險及對策；

③ 內核部介紹初審情況及初審意見，并根據項目組整改情況向內核小組成員提示提請關注的重要事項；

④ 內核小組成員發表審核意見；

⑤ 保薦代表人（項目組）或企業有關人員解答內核成員質詢； 3-2-7 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

⑥ 與項目相關的業務部門負責人、保薦代表人、項目小組成員和擬發行人人員退場，內核小組成員對項目進行集體討論、總結；

⑦ 內核小組成員實行舉手投票表決方式，經參會的內核小組成員三分之二以上通過的，為項目通過內核。

⑧ 項目通過內核后，同意向中國證監會上報的，由與會的全體內核成員簽署同意上報的內核意見，才可出具證券發行保薦書。

⑨ 內核會議討論意見由北京分公司內核部制作總結報告記錄并存檔，內核結論以書面文件通知擬發行人并報華龍證券合規部備案。

二、對本次證券發行項目的立項審核主要過程

（一）項目立項申請情況

本保薦機構擔任宜昌交運首次公開發行股票并在中小企業板上市的保薦工作。發行人結合自身的長期戰略發展目標、經營實際情況，經與本保薦機構協商溝通后提出了首發申請。本保薦機構于2010 年 7 月初開始進行項目立項前的盡職調查工作，并撰寫了《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發項目建議書》。2010 年 7月22 日，項目組按照本保薦機構的項目立項要求填寫《立項申請報告》、《立項申請表》及《項目立項標準核對表》，正式提交項目立項申請。

（二）項目立項審核情況

項目立項申請經北京分公司第一事業部預審、內核部初審以及北京分公司總經理同意后，本保薦機構于 2010年 7月25 日召開投資銀行技術委員會會議，審議《湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目立項申請》。出席會議的委員 14人，經過項目組答辯、委員討論及表決，本次會議表決一致同意本項目的立項申請。

三、本次證券發行項目執行的主要過程

（一）項目執行成員構成和進場工作時間

1、項目組執行成員構成

3-2-8 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

項目組執行成員共計 6人，其中保薦代表人朱彤、王融，項目協辦人劉曉勇，其他項目組成員姜曉強、羅玉清和王雨。

本次證券發行項目保薦代表人和項目協辦人的保薦業務執行情況詳見“發行保薦書”的相關內容。

2、進場工作時間及工作內容

（1）2010年 7 月2 日進行項目立項前的盡職調查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式進場進行輔導前盡職調查和制作輔導申請材料；

（3）2010年 7 月27 日本保薦機構與發行人簽署《輔導工作協議》，并于同日向發行人所屬地的中國證券監督管理委員會湖北省監管局（以下簡稱“湖北監管局”）報送首次公開發行股票并上市的輔導申請；

（4）2010年 11月3 日，向湖北監管局報送輔導工作備案報告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北監管局報送輔導驗收申請材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日輔導期內，本保薦機構協同發行人律師、會計師通過電話、郵件、傳真和現場授課等方式對輔導對象進行上市前的輔導，對輔導對象進行規范；同時對發行人展開全面盡職調查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合發行人接受湖北監管局現場檢查和完成驗收工作；

現場工作時間自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累計現場工作時間4 個月。

（二）盡職調查的主要過程

本項目組進場工作分為三個階段：

1、立項前初步盡職調查

本項目組于2010年 7月8 日進場進行項目立項前的盡職調查工作，至 2010 年 7月 15 日完成該盡職調查工作。此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）派發盡職調查清單，了解發行人經營現狀，未來發展目標，分析融資的必要性和可行性；

3-2-9 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（2）與發行人高管人員座談，了解發行人的募投項目的前景情況；

（3）與發行人財務人員座談，了解發行人會計政策、財務狀況、盈利能力；

（4）查閱工商登記文件和三會文件，了解發行人歷史沿革及規范運作情況；

（5）分析募投項目可行性并出具項目建議書。

2、首次輔導備案申請前的盡職調查

本項目組于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次輔導備案申請前的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）對前期調查清單進行細化，針對重點問題制作詳盡的調查提綱；

（2）與發行人具體業務部門負責人訪談，了解發行人具體業務和經營模式；

（3）查閱財務報告，分析財務指標，判斷發行人是否符合上市條件；

（4）查閱發行人權屬證明文件及實地核對，判斷發行人資產的完整性；

（5）與控股股東和高管人員訪談，了解公司獨立性及治理情況。

3、輔導期間和申報材料制作的盡職調查

本項目組于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了輔導期間和申報材料制作的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）發放盡職調查清單，整理保薦工作底稿

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的要求，按照項目進展及發行人實際情況，本保薦機構共向發行人派發了 14 份 《盡職調查工作清單》，15份 《工作備忘錄》，并及時收集、整理發行人提交的盡職調查回復文件，工作底稿做到內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。同時，完成對發行人及其重要子公司、發行人的實際控制人及發行人的董事、監事、高級管理人員的訪談記錄的整理，歷次中介機構協調會會議紀錄并作為保薦工作底稿的組成部分。

（2）訪問發行人實際控制人、發行人重要子公司及發行人高管人員，了解發行人發展目標、募投項目市場前景、經營方式及經營優劣勢

本項目組現場走訪控股股東及實際控制人宜昌市人民政府國有資產監督管 3-2-10 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告理委員會（以下簡稱“宜昌市國資委”）的有關人員，并對發行人設立、股權演變、控股股東授權經營、宜昌市國資委控制的其他企業經營情況等進行了解；

本項目組對發行人及重要子公司高管人員、各事業部總經理及財務負責人進行了多次現場訪談，了解發行人及重要子公司業務經營情況，經營中面臨的主要問題及公司的經營優劣勢、行業及市場競爭情況、財務核算體系及內控有效性情況等。通過與發行人高管人員的訪談了解發行人未來發展戰略目標、發行人首發的必要性和可行性、募集資金投資項目情況，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

（3）主持召開中介協調會，討論、解決項目重點問題

項目組分別于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召開了三次中介協調會，就盡職調查中的問題和重點事項集中討論，形成解決方案，并形成中介協調會會議記錄，作為保薦工作底稿重要組成部分。

另外，項目組多次通過電話、郵件與發行人會計師、律師進行溝通，解決保薦工作過程中產生的差異，對重要問題提出解決方案，得到共同認可后實施。

（4）參加發行人董事會，核查發行人三會運行情況

本保薦機構列席了發行人第一屆董事會第八次會議。通過參加上述現場會議并取得發行人歷次三會會議文件，核查發行人是否依據有關法律法規和《公司章程》發布通知并按期召開三會；對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策過程中，是否履行了《公司章程》和相關議事規則規定的程序；涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避表決等發行人三會運行的健全性和有效性。

（5）走訪當地相關行政職能部門，調查企業經營的合法、合規性

通過走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。

調查發行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規及政策變化引致的風險，評價其對發行人經營是 3-2-11 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告否產生重大影響。

（6）調查發行人募集資金投資項目情況

本項目組現場調查了募集資金擬投資項目情況。獲得并查閱了發行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告。根據項目的市場前景、技術水平、環保、土地等方面的安排情況，結合目前產品市場容量及其變化情況，對發行人本次募集資金項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性、與發行人現有規模的匹配性以及項目實施的確定性等進行了分析。

（7）查閱證券服務中介出具的專項報告

本保薦機構取得了發行人改制設立方面的評估和驗資報告，對涉及發行人前身有限公司由國有全資公司改制為國有控股公司涉及資本變動的重要事項，建議發行人重新聘請具有證券資質的機構進行復核。同時，通過查閱注冊會計師出具的關于發行人內控鑒證報告，并與會計師進行溝通，了解發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。

本保薦機構對發行人證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，結合盡職調查過程中獲得的信息進行了審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

（8）與發行人自然人股東進行訪談，了解委托持股經過和清理過程

本保薦機構通過與發行人自然人股東的現場訪談，了解發行人改制過程中存在的委托持股情況、股份變動和規范并清理的過程，核查參股人員身份及資金來源等詳細信息，查閱審批文件，與發行人律師溝通，判斷是否存在潛在的風險。

（9）獲取了發行人、發行人董事、監事及其他高管人員的相關承諾書，并獲取發行人實際控制人出具的相關承諾書。

本保薦機構逐步取得了發行人自然人股東股份鎖定的承諾，并取得了控股股東和持有公司 5%以上股東關于避免同業競爭、股份鎖定、國有股劃轉社保基金等方面的承諾。

（三）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程

1、保薦代表人現場盡職調查情況

3-2-12 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

本項目保薦代表人全程現場負責盡職調查的安排與實施、協調各證券服務中介解決問題及輔助發行人完成各項申報文件的制作和上報。保薦代表人王融自

2010年 7月 16 日開始，保薦代表人朱彤自2010年8 月 10 日開始參與本項目的盡職調查工作。具體盡職調查工作內容如下：

（1）制定盡職調查工作計劃，協調項目組收集反饋資料，整理工作底稿；

（2）走訪控股股東和其他法人股東，與其主要負責人訪談；

（3）訪談發行人有關高管人員，了解發行人發展目標，經營優劣勢；

（4）實地核查募集資金投資項目建設實施進度情況，分析募投項目可研報告，核算投資項目財務分析，并與發行人有關人員探討募集資金投資項目前景；

（5）主持召開中介機構協調會，形成會議紀要；

（6）核閱證券服務中介機構出具的專項報告，結合盡職調查過程中獲得的信息進行審慎核查；

（7）參加發行人董事會，了解發行人三會運作情況；

（8）參加發行人資產權屬的現場核查和走訪重要子公司工作。

（9）組織協調項目組輔助發行人完成上報材料的制作。

2、補充反饋意見及 2010年報工作

保薦機構在收到2011年 1月30 日中國證券監督管理委員會出具的中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（第 102171號）《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發公開發行股票申請文件反饋意見》后，保薦代表人立即組織項目組成員、發行人和有關中介機構對反饋意見逐項落實，詳細核查和分析，并補充披露。

3、保薦代表人盡職調查工作日志記錄情況

本項目保薦代表人認真填寫盡職調查工作日志，記錄保薦工作過程和內容，并將其作為保薦工作底稿的重要組成部分。

四、內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投資銀行技術委員會派出一名專業人員在項目 3-2-13 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告風險控制方面對發行人進行現場檢查；2010年 11月8 日，項目組提交內核申請報告后，內核部組織對項目進行了初審，提出了初審關注的問題，并于 2010年 11月 15至 17 日由內核小組組長孫凱代表內核部對本項目進行現場核查。現場核查的工作內容包括：

（1）與發行人高管訪談，了解本次發行方案、決策程序及信息披露事宜；

（2）對募集資金投資項目進行現場核查，并通過與募投項目負責人座談，了解募投項目實施進度安排、技術水平、項目產品的競爭優勢及市場前景等，分析項目實施的必要性和可行性；

（3）與項目組人員交流，掌握項目進度、發現的重要問題和風險及解決情況；

（4）檢查項目組保薦工作底稿建立的完善性和合規性，并提出整改意見；

（5）檢查保薦代表人工作日志記錄情況；

（6）向項目組派發內核部現場核查問題清單。

五、內核小組對發行人本次證券發行項目的審核過程

2010 年 11 月 27 日，本保薦機構召開內核小組工作會議，審議宜昌交運首發項目。參加本次內核會議的成員 7名，參會內核委員人數符合本保薦機構內核的相關規定，本保薦機構合規管理部派代表列席了本次內核會議。

內核小組會議依據貴會的要求，就以下內容逐一進行了認真評審后認為：

1、發行人符合 《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律法規規定的發行條件；

2、項目組在盡職調查的基礎上，通過對發行人所處行業、競爭優勢、發展現狀及發展前景進行客觀分析，提出的發行方案具有可操作性；

3、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、符合該發行人的經營發展戰略，其實施將對發行人的持續發展及鞏固已形成的競爭優勢產生積極影響，本次發行是必要的、可行的；

4、發行人已在發行申請文件中對面臨的相關風險作了充分揭示。3-2-14 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

參加會議的內核委員充分討論后舉手表決，7票通過了保薦發行人首次公開發行股票事宜。

3-2-15 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

第二節 項目存在問題及其解決情況

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況

2010年 7月25 日，本保薦機構召開湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目的立項評估決策會議，對發行人本次發行的條件及相關事項進行了審議，認為：

1、發行人的組織機構健全、運行良好；

2、發行人的盈利能力具有可持續性；

3、發行人最近三年連續盈利，財務狀況良好；

4、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（1）違反證券法律、法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

5、發行人募集資金的數額和使用符合相關規定；

6、發行人不存在下列不得公開發行證券的情形：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）擅自改變前次公開發行募集資金的用途而未作糾正；

（3）上市公司最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

3-2-16 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

本保薦機構對項目的立項評估意見為：

發行人本次發行具備了法律、法規所規定的實質條件，發行人競爭優勢突出，產品的市場前景廣闊，發行人可持續發展能力強，本保薦機構技術委員會同意該項目立項。

二、項目執行成員發現的主要問題以及對問題的分析與處理情況

本項目組盡職調查過程中發現和關注的主要問題、對問題的分析與處理情況具體如下：

（一）新型三峽游輪旅游客運項目實施方式尚不明確 解決情況：

新型三峽游輪旅游客運項目發行人采用向控股子公司宜昌長江高速客輪有限責任公司（以下簡稱“長江高速”）增資的方式予以實施，由于長江高速非發行人全資子公司，發行人與長江高速另一股東尚未明確具體的增資比例及方式。為了明確該項目的實施方式，建議發行人與另一股東明確相關內容。2010 年 10 月 28 日，長江高速另一股東重慶市萬州區鞍子壩旅游有限責任公司向長江高速出具《承諾函》，同意該項目由發行人通過首次公開發行股票募集資金的方式解決，由發行人單方向長江高速增資，該公司放棄因實施上述項目與發行人進行同比例增資的權利。待宜昌交運募集資金到位后,該公司承諾在相關股東會上按上述決定發表相關意見。

（二）根據公司取得的湖北省發展和改革委員會“鄂發改交通[2009]1006 號《省發展改革委關于宜昌汽車客運中心站工程可行性研究報告的批復》”，該批復中未明確發行人為宜昌汽車客運中心站項目業主身份。

解決情況：

鑒于該項目批復文件中未明確說明發行人為項目投資及實施主體，建議發行人就相關主管部門對該項目業務身份予以確認。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告通運輸局下發了“宜市交基[2010]257號《宜昌市交通運輸局關于宜昌汽車客運中心站（伍家崗客運樞紐站）項目業主的批復》”，確認發行人作為本項目的項目業主。

☆

（三）改制時因未嚴格履行國有劃撥地相關處置程序導致國有資本出資減少

經項目組核查，2006 年宜昌交運由國有獨資公司改制為國有控股公司時，宜昌交運在國有劃撥地作價出資的評估結果尚未取得省級土地管理部門備案及與國有股東簽署土地出資合同的前提條件下，進行驗資并辦理了工商登記，未嚴格履行《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關程序。在國有劃撥地處置程序辦理期間，相關劃撥地因市政規劃的原因導致面積減少，從而國有土地使用權作價出資金額較經宜昌市國資委備案的“鄂眾證評字[2005]第 39 號”

《資產評估報告》確定的凈資產減少79.25 萬元，出資過程存在瑕疵。

處理情況：

發行人未嚴格履行《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關程序，導致國有土地出資減少。宜昌市國資委已于2010年9 月 16 日通過利潤分配的方式補足 79.25 萬元，大信會計師事務所出具了 “大信專核字[2010]第

2-0012 號”《專項復核報告》予以確認，補足資金已到位。因此，發行人 2006 年由國有獨資公司改制為國有控股公司出資過程存在的瑕疵已得到糾正，對本次發行和上市不構成實質性影響。

（四）改制期間利潤調整事項無明確依據

經項目組核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌長江會計師事務所有限公司對宜昌交運 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期間的凈利潤進行了審計，并出具“宜長會司財審字[2006]695號”《審計報告》，經審定的宜昌交運上述期間凈利潤為 705.34萬元，其中 138.05萬元作為國有出資投入宜昌交運，剩余 567.29 萬元為宜昌市國資委獨享。宜昌交運實際上繳的上述期間利潤為 412.41 萬元，與審計情況存在一定差異，差異調整事項無明確依據。

處理情況：

1、建議公司就上述改制期間實際利潤分配事項與審計差異情況予以復核。3-2-18 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2010年9 月25 日，大信會計師事務所對上述期間利潤進行專項審核，并出具了“大信專審字[2010]第 2-0321 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司 2006 年 5 月31 日國有收益分配的專項審核報告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益為412.41 萬元，該收益為改制前的國有股東獨享。

2、建議宜昌市國資委出具確認意見，明確國有股東權益未受影響

2010 年 9 月 16 日，宜昌市國資委出具“宜市國資產權[2010]63 號”《關于宜昌交運集團股份有限公司 2006-2007 國有收益分配確認的批復》，確認對上述股利分配無疑義。

（五）部分子公司未為員工繳納住房公積金

宜昌交運子公司夷陵客運公司、長江高速以及從事汽車銷售和維修業務的子公司麟覺汽車、麟至汽車、汽車銷售維修公司、汽車貿易城員工未予辦理住房公積金。未繳原因是由于該部分員工流動性較高，戶籍分散，辦理繳費手續難度較大。

處理情況：

根據宜昌市當地對于住房公積金繳納的相關規定，鑒于上述公司具備繳納能力，本保薦機構建議對于上述未繳納住房公積金人員自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公積金繳納標準，為上述員工繳納住房公積金。

三、保薦機構內部核查部門關注的主要問題

2010年 11月 15 日至17 日，內核部就宜昌交運首次公開發行股票項目進行了現場核查，并就核查情況提出了如下關注的問題：

（一）2006 年 4 月，宜昌交運集團有限責任公司由國有獨資公司變為國有控股公司。因需承擔職工安置費，公司注冊資本由 1.2 億元減至 6,000 萬元；公司同時向 44 名公司管理層（其中 44 位股東代 116 名自然人股東持股）增資

2,000 萬元。公司未對減資事項單獨進行驗資，請在招股說明書中補充披露減、增資程序，并就減資事項未經驗資是否合規進行判斷；同時對增資的定價原則進行核查，對是否存在低價轉讓國有資產發表意見。項目組回復：

3-2-19 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

1、減資履行了董事會、國資管理部門批準、債權人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交運召開董事會審議通過了將公司注冊資本由 12000 萬元調減至 2000 萬元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市國資委下發 “宜市國資產權[2006]38號”《關于調減宜昌交運集團有限責任公司注冊資本的決定》文件，批準宜昌集團的注冊資本由 12,000萬元調減至 6,000 萬元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交運在《三峽日報》發布了減資公告，至公告期截止日未收到債權人提出異議。宜昌交運的主要債權人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行分別出具了同意減資的意見書。

本次減資履行了國有資產監督管理機構批準、通告債權人及刊登減資公告等程序，符合《公司法》第六

十七、第一百七十八條的規定。

本次減資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）第二十一條對國有獨資公司減資事項的相關規定。

本次改制將應承擔的職工安置費用從經評估的凈資產中扣除作為對職工安置對象的負債后減資，同時向管理層增資入股。本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于宜昌交運整體改制方案的一部分，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點，因此宜昌交運在增資完成后一并辦理了本次改制完成后的驗資及工商變更登記。《驗資報告》已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性。

宜昌交運本次減資行為發生時系國有獨資公司，宜昌交運就減資事項已召開董事會并經宜昌市國資委批準，并履行了債權人通告及減資公告程序，符合 《公司法》國有獨資公司減資程序的相關要求。

綜上，項目組認為宜昌交運本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，不存在違反及《中華人民共和國公司登記管理條例》的情形。

2、增資履行了國有資產監督管理機構批準程序

本次向管理層增資 2000 萬元履行了國有資產監督管理機構批準程序，宜昌市國資委于2006 年 5 月 15 日下發“宜市國資企[2006]9 號”《關于宜昌交運集團關于呈報<企業經營管理人員投資參股實施辦法>的請示的批復》、夷陵國資公司 3-2-20 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告于2006 年 7 月24 日下發“宜市夷陵國資發[2006]18 號”《夷陵國有資產經營有限公司關于同意宜昌交運集團有限責任公司經營管理人員投資參股的通知》文件，同意交運集團經營管理人員投資入股2,000 萬元，占改制后注冊資本的25%。

本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）第二十一條對國有獨資公司增資事項的相關規定。同時也符合《公司法》第六十七條對國有獨資公司增資事項的相關規定

3、增資的定價原則

本次管理層增資的定價依據是采用宜昌交運經評估后的凈資產，每股 1元。根據宜昌市國有企業改革領導小組批復的改革方案，本次管理層增資入股以宜昌交運以扣除職工安置費用和增加期間利潤后的實際凈資產作為定價依據。

項目組核查后認為：交運集團本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，符合 《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及 《企業國有資產監督管理暫行條例》的相關規定，此次減資行為合法、有效；本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于交運集團改制整體方案中的一部分事項，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點，因此在增資完成后一并辦理了驗資及工商變更登記。《驗資報告》已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性；交運集團本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，增資價格是采用經評估并扣除職工安置費用后的實際凈資產，定價合理，出資真實，不存在低價轉讓國有資產的情形。

上述內容已在招股說明書中補充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交運將 1,860 萬元的資金借給宜昌市輕工實業開發公司，用于解決其所屬銀海市場防火安全隱患。請項目組說明是否對該事項進行了必要的核查？宜昌市輕工實業開發公司與宜昌交運是否存在關聯關系？如是，是否履行了相關程序。

回復：

1、項目組核查情況

項目組在審閱大信會計師事務所《審計報告》后，對該事項高度關注并履行 3-2-21 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告了相關核查程序，具體如下：

（1）與公司高管溝通了解借款事項的內容并向宜昌市國資委相關領導進行電話訪談；

（2）查閱借款合同和還款資金入帳憑證；

（3）調取了輕工實業的工商登記資料。

2、輕工實業的基本情況及關聯關系

（1）輕工實業的基本情況

公司名稱 宜昌市輕工實業開發公司

成立時間 1993年2月15日

注冊資本 1000萬元

法定代表人 向俊波注冊地/主要生產經營地 宜昌市沿江大道125號

企業類型 全民所有制

經營范圍 輕工產品開發及項目投資、輕工原材料及設備、輕工產品、化工

產品（不含化學危險品及國家限制制品）、建筑材料、鋼材、非

金屬礦產品、百貨銷售；房地產開發、投資、經營。

股權結構 宜昌市經濟貿易委員會占出資的100% 輕工實業由宜昌市經濟貿易委員會 1993 年出資設立。2004 年 11 月，宜昌市經濟貿易委員會撤銷，組建宜昌市經濟委員會。宜昌市經濟貿易委員會撤銷后，經宜昌市政府授權，由宜昌市國資委對輕工實業履行國有資產管理職能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市國資委一直對輕工實業實際控制，為其實際控制人。但由于宜昌市人民政府未下發授權宜昌市國資委對輕工實業履行出資人職能正式的授權文件，因此未在工商登記機關辦理變更手續。

（2）輕工實業與宜昌交運不存在關聯關系

2008 年 4 月，宜昌交運的控股股東為宜昌市夷陵國有資產經營有限公司，實際控制人為宜昌市國資委。輕工實業的工商登記人為宜昌市經濟貿易委員會，自2004年 11月起，一直由宜昌市國資委控制，實際控制人為宜昌市國資委。

根據《公司法》第二百一十七條關于“國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系的規定”及《企業會計準則第 36---關聯方披露》第六條

“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方”的規定，3-2-22 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

以及《深圳證券交易所上市規則》10.1.4 條的規定，宜昌交運與輕工實業受同

一宜昌市國資委控制，并且輕工實業的董事長、總經理及半數以上董事均未持有

宜昌交運股權，也未擔任宜昌交運董事、監事及高級管理人員，因此宜昌交運與

輕工實業不構成關聯關系。

3、內部控制完善情況

宜昌交運與輕工實業借款行為發生在 2008 年 4 月的有限公司階段，在股份

公司設立前，宜昌交運存在資金管理不規范的情形。

股份公司設立以后，宜昌交運按照上市公司法人治理的要求完善治理結構，規范運作。宜昌交運逐步建立了較為完善的內部控制體系，加強和規范公司內部

控制，提高經營管理水平和風險防范能力，促進公司持續健康發展，制度方面：以《公司章程》為基礎，先后制定和完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理 制度》、《對外擔保管理制度》、《財務管理制度》等，對重大投資、關聯交易、擔

保等事項的權限和程序作出了詳細的規定。

董事會方面：宜昌交運聘任了占董事會人數的 1/3 的外部獨立董事，同時賦

予了獨立董事的特殊職權。在審議重大事項時事先獲得獨立董事認可；在審議重

大關聯交易時，由獨立董事先行判斷并同意后再提交董事會或股東大會審議，表

決時關聯董事或關聯股東回避。

機構設置方面：宜昌交運設立了審計與風險管理部，配備了獨立的審計人員，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查

監督。

自該資金借款事項發生后，公司未再出現過類似情況。

（三）報告期內宜昌交運部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明

核定征收及征繳方式變化對公司經營成果的具體影響。

項目組回復：

1、宜昌交運子公司核定征收情況如下： 序號

公

司

名

稱

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

宜昌交運集團出租汽車客運有限公司 收入總額8% 收入總額 15%--3-2-23 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司--收入總額7% 收入總額8% 3 宜昌長江三峽旅游客運有限公司--收入總額7% 收入總額8% 4 宜昌交運集團秭歸客運有限公司--收入總額 10%--2008 年、2009 年主管稅務機關為簡化稅收征管手續，適當降低納稅人稅負

水平，對于雖然賬簿設置會計核算健全但以前稅收貢獻額不太高的交通運輸

企業，主動建議企業申請并核準采取核定征收的稅收征管方式。核定征收時參考 了行業平均利潤率水平。這種方式不僅簡化了辦稅手續，也在一定程度上保障了

稅源。

為規范公司的運作，本項目組要求上述公司進行更正。經過上述公司的申請，當地稅務主管部門的同意，宜昌交運集團出租汽車客運有限公司從2010年 10月 起企業所得稅改為查賬征收；宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司、宜昌長江三峽

旅游客運有限公司以及宜昌交運集團秭歸客運有限公司從 2010 年 1月起企業所 得稅改為查賬征收。

上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務核算健全，能準確核算收入與成本，單獨履行納稅義務，無不良納稅行為記錄。當地稅務部門出具了相應的納稅

證明。

2、征繳方式變化對公司的具體影響

根據大信會計師事務有限公司出具的《非經常性損益審核報告》（大信專審

字[2010]第 2-0325 號），形成的差異情況：2008 年與查賬征收形成-41,132.23 元差異； 2009年與查賬征收形成 1,056,426.48元差異。

上述核定征收影響金額已全部計入非經常性損益，對公司經營業績影響程度

較小。

（四）發行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續是否齊

全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運有限884 萬出資分別委托尹明

等 19名自然人代為工商登記的合法性依據？

項目組回復：

1、代持手續齊全

宜昌交運由國有全資公司改制為國有控股公司，根據批復的《企業經營管理 3-2-24 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告人員投資參股實施辦法》，實際投資參股人員為 160 人，鑒于工商登記對股東人數的限制性規定，按照個人投資參股的數額，從高往低前 25 名作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60 萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉 19名股東代表代為工商登記。

經核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，實際出資人均簽署了《自然人股東（登記）代表推舉書》，推舉出尹明等 19 名股東代為工商登記。《自然人股東（登記）代表推舉書》明確了實際出資人的姓名、身份信息和出資數額，并由本人簽名，代表本人真實意愿的表達。

項目組認為，雖然代持雙方未簽署代持協議，但《自然人股東（登記）代表推舉書》完全具有代持協議所約定的內容，明確了實際出資人的姓名、身份和出資數額等信息，同時明確了代為工商登記的行為，因此，可以認定代持手續齊全。

2、代為工商登記的合法性依據

本次管理層增資入股代為工商登記行為不符合《公司法》和《公司登記管理條例》的有關規定。

但由于本次管理層增資入股和代持事項已事先取得宜昌市國有企業改革領導小組和宜昌市國資委批準，履行必要的批準程序；且實際出資人出資真實；同時該事項已得到了清理和規范，清理過程也取得了公證機關出具的公證書，代為持有期間未產生任何糾紛。因此，本項目組基于上述理由認為代持行為不會對宜昌交運發行上市產生實質性影響。

（五）宜昌交運集團有限責任公司2006年改制是否履行了相關批準程序？

項目組回復： 2006年4 月 12 日，宜昌市國有企業改革領導小組以“宜市企改[2006]01號” 《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》文件批準，宜昌交運由國有全資改制為國有控股。

發行人改制方案已報經宜昌市國有企業改革領導小組審批, 宜昌市國有企業改革領導小組是根據“宜發[2002]13號”《關于市委、市政府關于推進市直工業企業改革工作的意見》文件要求而設立的，由宜昌市政府主要負責人任組長。其主要職責是負責宜昌市直國有企業改制工作的方案審批和組織實施。本次改制 3-2-25 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業，因此改制方案無須報同級人民政府批準，符合(國辦發[2005]60號)《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》的規定。

根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十條的相關規定，國有資產監督管理機構負責審核批準其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案，宜昌交運為宜昌市國資委所出資的國有獨資公司，因此宜昌交運本次改制無需省級國有資產監督管理部門批準。

但鑒于發行人 2006年改制涉及清產核資、資產評估及時效延長、職工安置、改制費用確認、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產權益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發行人 2006 年改制出具書面確認文件。

2010年 11月24 日，發行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355號” 《省人民政府關于湖北宜昌交運集團股份有限公司企業有關事項的批復》文件，確認發行人國有企業改制和國有股權設置轉讓過程規范、行為合法，股權結構清晰、權屬明確，不存在潛在糾紛和風險隱患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交運控股股東由夷陵國資公司變更為宜昌市國資委，請補充披露控股股東變更的原因、變更的方式？

項目組回復：

1、變更原因

宜昌市夷陵國有資產經營有限公司（以下簡稱“夷陵國資”）是根據2006年宜昌市國資委下發的“宜市國資產權[2006]49 號”文件的授權，作為宜昌交運國有股出資人并履行出資人職責。本次變更的原因是宜昌市國資委為了理順產權關系，規范國有股權管理，對夷陵國資國有出資授權經營的收回。

2、變更方式

由于本次變更是宜昌市國資委對夷陵國資公司授權經營的收回，因此無需支付對價，依據“宜市國資產權[2006]49 號”文件辦理了工商變更登記。3-2-26 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（七）請說明宜昌市國資委受讓自然人股權和鄂西圈投受讓宜昌市國資委股權轉讓價格相差較大的原因？

項目組回復：

本次轉讓價格為 1元/股，定價依據是 2006年改制時管理層增資入股的原始出資額，屬于宜昌市國資委與宜昌交運事先約定事項。

康莉娟和周泰國轉讓宜昌交運股權予宜昌市國資委股權雖然發生在 2009 年，但轉讓事宜及轉讓價格已在 2006 年兩人受讓該部分股權時予以事先約定。具體過程如下：

2006 年改制完成后，自然人譚健、望梅芳、李愛國即提出轉讓出資收回原始投資，根據 2006 年改制時批復的《企業經營管理人員投資參股實施辦法》規定，由于上述出資并沒有合適的受讓人，根據《公司法》第 143條的規定宜昌交運也不能收購該部分股份。因此，經宜昌交運請示宜昌市國資委，宜昌市國資委同意宜昌交運先自行確定受讓人，待合適時間再由宜昌市國資委按照原始出資額收回，持有期間宜昌市國資委不享有該部分出資的收益，收益由公司確定的受讓人享有。

經公司確定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受讓譚健的30 萬元出資，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰國分別受讓望梅芳、李愛國各5 萬元的出資。

自然人股東康麗娟、周泰國向宜昌市國資委轉讓股權的價格為1元，屬于宜昌市國資委與發行人及自然人股東之間的事先約定事項，本保薦機構已現場訪談康麗娟、周泰國且兩人均已出具書面承諾，對本次股權轉讓事項及轉讓價格不存在異議。因此本次股權轉讓不存在現實或潛在的股權糾紛。

已在招股說明書中補充披露。

（八）關于募集資金投資項目問題，請說明：

1、募投項目實施后，發行人的業務跨度較大，包括客運（陸路、水路）、整車銷售及修理、旅游客運等，人才方面有何準備？

項目組回復：

募投項目實施后，公司的旅游客運業務規模將有較大增長，人才方面的需求 3-2-27 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告主要體現在公路及水上旅游客運的管理、營銷人才需求。公路客運項目的實施以發行人旅游客運分公司為主體實施，該分公司成立于 2004 年 7 月，通過近六年的運營，在旅游客運管理、旅游資源策劃營銷、旅行社、會務資源等方面均有一定積累，發行人將在現有骨干人才的基礎上，根據項目的進展補充引進專業人才，以保障項目的順利實施。

水上旅游客運業務方面，長江高速通過多年來在長江航線的運營積累了良好的市場口碑及廣闊的人脈資源。為了保障募投項目的實施，發行人先期投資近千萬元改造了一艘兩壩一峽游船，并已投入試運行，在試運行階段公司在游船管理、票務代理、服務人員培訓及管理等方面均積累了相關經驗并培養出了一批專業人才。

按照公司產業發展戰略和運行管理模式預測，管理及營銷方面的人才主要采取面向社會、高職院校招聘較高素質的青年員工等方式補充。

對于公司所需的技能操作專業人才，例如技術嫻熟的汽車駕駛、船舶駕駛、汽車維修等技師型人才，將與社會聲譽比較好的高職高專院校達成協議，采取訂單培養的方式獲得企業所需人才。

同時公司將加強人才培訓，有計劃地對員工進行崗前培訓、任職資格培訓、思維拓展培訓、知識更新培訓和專門業務培訓，通過多層級培訓優化企業人力資源結構，引導員工成為所在崗位的專才或復合型人才，實現公司與員工的同步成長；加大中高層、后備干部、技能性員工培養力度。

2、三個募集資金投資項目實施主體和實施方式披露不清晰

項目組回復：

已在招股說明書中補充披露，內容如下：

宜昌汽車客運中心站項目實施分為前期建設階段及正常運營階段。在建設階段，具體相關工作由公司建設工程部組織實施；項目建設完成轉入運營后，由發行人成立宜昌汽車客運中心站分公司具體運營管理。發行人的客運站經營目前采用由股份公司道路客運事業部統一協調管理，股份公司設立專業分公司具體運營的方式，宜昌汽車客運中心站也采用相同的運營方式，即項目建設完成后發行人將成立宜昌客運中心站分公司，由股份公司直接投資，宜昌客運中心站分公司具

3-2-28 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告體實施。

新型三峽游輪旅游客運項目實施主體為宜昌交運控股子公司長江高速客輪有限責任公司，擬采用向該公司單方面增資方式實施，由長江高速作為投資及實施主體。鄂西生態文化旅游圈公路旅游客運項目運營將采用由旅游客運事業部統一協調管理，由股份公司直接投資，股份公司旅游客運分公司具體實施。

四、內核小組會議討論的主要問題及審核意見

（一）發行人報告期內存在大量股份代持情況，項目組是否對此進行了必要的核查？

項目組回復：

項目組針對委托持股事項進行了重點核查，具體情況如下：

1、批準文件的核查

經核查宜昌市國有企業改革領導小組和宜昌市國資委的批準文件，宜昌交運管理層增資入股事項已取得主管部門的批準。

2、參股人員身份和資金來源核查

經核查參股時所有 160個出資人的《投資參股人員申報表》和《投資參股確認通知書》，并對除譚健（崗位變動后內退，轉讓全部出資已無法取得聯系）和李德華、劉紅、張少乾（均已去世）外的 156人進行了現場訪談并在《訪談記錄表》上簽字確認，項目組認為：該 160名參股人員均為公司員工，符合經批復的宜昌交運《企業經營管理人員投資參股實施辦法》劃定的投資參股人員范圍，其用于參股的資金均為自有資金。

3、委托持股期間歷次轉讓的核查

經核查，自然人在委托持股期間的歷次轉讓均簽署了《轉讓協議》，轉讓價格為雙方協商確定，協議明確約定了轉讓雙方的義務和權利，轉讓價款已付清，轉讓真實，不存在任何權屬糾紛。

4、委托持股期間現金股利發行的核查

3-2-29 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

經核查，歷年的股利發放均由發行人直接存入實際出資人設立的個人賬戶內，不存在任何糾紛。

5、委托持股清理情況的核查

經核查受托登記人與實際出資人簽訂《股份轉讓協議書》和宜昌市公證處出具 《公證書》，證明委托持股行為已得到了清理和規范。

綜上，項目組已對發行人歷史上存在的委托持股問題進行了必要的核查。

（二）關于委托持股的清理問題，保薦代表人和項目組是否進行了合規性、實質性核查？確保無產生糾紛的可能性。

項目組回復：

保薦代表人和項目組已經對委托持股的清理過程進行了合規性、實質性的核查，核查的主要方面如下：

1、現場訪談 2010 年 8 月-9 月期間，包括保薦代表人在內的項目組成員對現有所有自然人股東進行現場訪談，并現場填寫《自然人股東訪談記錄表》，對實際出資人的出資情況、出資時身份、委托持股清理過程等信息進行確認核對。

2、批準文件的查閱

2009年 7月 15 日，發行人召開股份公司第一屆董事會第三次會議審議并通過了《關于通過股份協議轉讓方式還原自然人股東股份登記的議案》。

2009 年 7 月 31 日，發行人股東大會2009 年第二次臨時會議對上述事項進行審議并通過，并相應修改了公司章程。

通過查閱宜昌交運的董事會、股東大會的會議記錄和決議文件，項目組認為本次委托持股的清理履行了必要批準程序。

3、股權轉讓協議的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登記人分別與其名下實際出資人簽訂《股份轉讓協議書》，解除了委托持股關系，根據協議的約定，本次轉讓無需支付價款。上述事項由宜昌市公證處公證并出具《公證書》，證明股份轉讓協議書意思表示真 3-2-30 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告實，簽字屬實。

通過查閱工商登記人與實際出資人簽署的《股份轉讓協議書》和宜昌市公證處出具的《公證書》，項目組認為本次委托持股的清理的法律文件齊備。

4、發行人目前 156名自然人股東均已出具《承諾書》，確認其本人持有宜昌交運的股份不存在以自己的名義為親屬、朋友或其他單位、個人代為持有的行為及權屬糾紛，用于認購股份的資金來源為自有資金。

除譚健（內退職工無法取得聯系）、張少乾、劉紅、李德華（均已去世）外，其他存在股權轉讓的股東同時承諾：“本人轉讓的宜昌交運股份為本人自愿行為，轉讓價款已足額付清。本人已知宜昌交運擬在國內證券市場上市，對所轉讓的股份已放棄任何權力，不存在任何附加條件及追索權。”

綜上所述，經現場訪談和查驗相關憑證及文件后，項目組認為：發行人股東出資真實，并履行了必要的審議程序，至今未發生任何權屬糾紛；發行人的委托持股已得到了規范和清理，相關方解除委托持股并進行股權轉讓符合其真實意思表示，不存在潛在糾紛和風險。

（三）宜萬鐵路與漢宜高鐵對公司未來利潤的影響程度 項目組回復：

1、針對漢宜高鐵將 2012年開通，公司擬采取的應對措施

目前公司與武漢漢光公路運輸有限公司開通宜昌-武昌、與湖北捷龍交通運業有限公司開通宜昌-漢口高速快客，共有49 輛高速車投入運營，其中公司投入

輛客車。在建的漢宜高鐵與漢宜客運線路重合，對公司該條客運線路客源造成分流，從而對公司高速客運業務構成一定影響。針對來自漢宜高鐵的競爭，公司將根據高鐵運行的特點和目標客源的情況，采取以下應對措施：

（1）提供差異化服務，爭取客源

公司目前在漢宜高速運行的大巴均為豪華型，直達武昌、漢口市中心，具備安全、舒適、換乘便捷的特點。面對高鐵開通帶來的客源結構的調整，發行人將以旅客便捷出行為服務宗旨、計劃在充分利用現有“交運快車”在武漢至宜昌城際客運領域多年來積累的口碑及品牌優勢的基礎上，有針對性地根據客源變化調 3-2-31 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告整線路、班次、票價、運行時間和車型結構，為旅客提供差異化的服務，爭取更多客源。

（2）增加其他高速公路客運班線，形成與湖北省高速公路的發展相適應的道路客運運輸能力

湖北省人民政府于2009年9月出臺了《關于加快全省高速公路建設的意見》，未來 5 年湖北省 96%的縣市區可通達高速公路，高速公路通車里程將達 6040 公里。“十二五”期間，湖北省將建成 6040 公里的高速公路骨干網、1.7萬公里的國省干線公路網和 17 萬公里農村公路網。湖北省高速公路建設的快速發展將為公司的道路客運業務帶來了廣闊的市場空間，在上述高速公路建成通車后，公司將積極申請新的高速客運班線，形成與湖北省高速公路發展相適應的道路客運運輸能力，鞏固并進一步拓展公司道路客運業務的市場份額。

（3）大力發展旅游客運業務

☆ 隨著“鄂西生態文化旅游圈”建設，省內神農架至武當山生態觀光公路等旅游公路將陸續開工建設。公司將通過募投項目“鄂西生態文化旅游圈公路旅游客運項目”的開展，大力拓展旅游客運業務。

2、針對宜萬鐵路開通，公司擬采取的應對措施

宜萬鐵路東起宜昌市，西至重慶市萬州區，途經宜都、長陽、巴東、建始、恩施、利川至萬州，線路全長 377 公里。宜萬鐵路已于2010年 12月正式通車。

長江高速目前經營的長江水上高速航線為宜昌（三峽壩區）-巴東-巫山-奉節-云陽-萬州。宜萬鐵路開通前，其乘客構成中80%以上為以短途區間為目的地的乘客，從宜昌直達萬州和從萬州直達宜昌的乘客，不到其20%的份額；而且，宜萬鐵路的線路和停靠站點的安排，與長江航道和港口的設置并不重合。因此，對短途區間旅客的乘船意愿影響較小，宜萬鐵路客運對長江宜昌至萬州段高速船客運的替代性有限。長江高速的水路高速客運仍將是宜昌-萬州區段旅客出行方式的重要組成部分。

同時，面對宜萬鐵路開通后可能引起的客流分流影響，長江高速將采取以下措施應對：（1）調整運價，應對宜萬鐵路開通后帶來的客源分流影響；（2）開通水上觀光旅游客運業務，將主業由水路客運向旅游客運拓展；（3）借助公司建設 3-2-32 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告三峽游輪集散中心之際，利用長江高速公司多年的經驗優勢和管理優勢積極參與建設，爭取客源，拓展多種業務經營。

目前，長江高速公司已于2010 年 4 月投入的長江三峽 1號“兩壩一峽”游船開展旅游客運業務，運行效果良好。公司將以本次募投項目新型三峽游輪旅游客運項目為契機，利用公司所掌控的港站資源、旅游集散中心資源以及長江高速多年積累的水上運輸經營管理經驗開展三峽旅游客運業務。

（四）在夷陵國資公司為控股股東期間，發行人與夷陵國資公司控制的其他企業之間是否存在同業競爭？

項目組回復：

1、同業競爭情況

宜昌交運在夷陵國資作為控股股東期間，夷陵國資直接持有宜港集團65.23%的股權，為宜港集團的控股股東，宜昌交運在港口客運、貨運方面與宜港集團存在部分同業競爭的情形。除此之外，與控股股東控制的其他企業不存在同業競爭的情形。

2、解決措施 2008年 12月，通過港口資源整合并實施完畢后，同業競爭的情形已得到解決。目前發行人主營業務是客運站（港）經營、道路客運、水上客運、汽車銷售等，宜港集團主要從事水上港口貨運經營業務。

五、中國證監會反饋意見主要問題

問題

1、請保薦機構和律師參照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》及企業國有產權管理相關的其他法律法規，對改制所履行的決策程序和審查程序的合法合規性發表明確意見。

一、資產和土地評估的核查

3-2-33 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

相關法律法規對國有企業改制中資產和土地評估應履行的程序要求如下：

（一）《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》

該通知第一條規定：“國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》

（國務院令第91 號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估”；

經核查，出具本次改制 “鄂眾證評字[2005]第 39 號” 《資產評估報告》的湖北眾證會計師事務所有限責任公司具備評估資格；本次改制涉及土地評估事項由湖北永業行評估咨詢有限公司評估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161號”和 “鄂永地[2006]估字第 173號”《土地估價報告》，湖北永業行評估咨詢有限公司具備土地評估資格。

（二）《企業國有資產評估管理暫行辦法》

該辦法第四條中規定：“經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準”；

經核查，本次評估結果已由發行人國有資產監督管理機構宜昌市國資委于 2005年 12月7 日出具“宜市國資產權[2005]78號”《關于對改制評估項目核準意見的通知》文件，對評估結果給予核準確認。

（三）《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》

該通知第三條中規定：“進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案”；

經核查，本次改制土地評估由湖北永業行評估咨詢有限公司完成，該公司具備土地評估資格。2006 年 11 月 6 日，湖北省國土資源廳已出具“鄂土資函[2006]617 號”《關于公司改制土地資產處置及土地評估結果備案的函》文件，對湖北永業行評估咨詢有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 號”《土地估價報告》評估結果予以備案。3-2-34 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（四）《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

該規定第十條規定：“地價評估結果和土地使用權處置方案應當報有批準權的人民政府土地管理部門確認和審批”。

經核查，2006年 1月 13 日，宜昌市國土資源局出具《關于宜昌交運集團改制土地使用權處置意見的復函》，同意本次改制國有劃撥地土地出讓金部分作為國家股作價入股。2006 年 11月 6 日，湖北省國土資源廳出具“鄂土資函[2006]617號”《關于公司改制土地資產處置及土地評估結果備案的函》文件，對“鄂永地[2006]估字第 173 號”《土地估價報告》評估結果予以備案。同意國有劃撥地作價

5,183.73 萬元，所形成的國家股委托夷陵國資持有，并需與宜昌國土資源局及夷陵國資分別簽訂相關合同。

2006年 12月28 日，宜昌市國土資源局與交運集團簽訂了《國有土地使用權作價出資(入股)合同》；2007年 1月8 日，夷陵國資公司與交運集團簽訂了

《土地使用權作價持股合同》。

本次改制的土地評估結果和土地使用權處置方案已經湖北省國土資源廳備案，發行人與宜昌市國土資源局亦簽署了相應的土地使用權作價出資合同。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制時對資產和土地使用權的評估符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》和《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關規定。

二、職工安置方案的核查

保薦機構對宜昌交運職工安置方案進行了核查，宜昌交運職工安置方案明確了企業人員狀況、職工經濟補償金的支付標準、職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法、社會保險關系接續、安置資金的籌措及支付方法；明確職工安置方案需經職代會審議通過、市政府相關部門審批后實施。

3-2-35 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

1、職工安置方案的審議

2006年5月16日，宜昌交運第二屆職工代表大會第五次全體會議通過了宜昌交運的職工安置方案。

2、社會保障部門的審查

2006年5月31日，宜昌市勞動和社會保障局出具“宜勞社函[2006]40號”《關于宜昌交運集團有限公司改制職工安置有關問題的意見》文件，同意宜昌交運的職工安置方案。保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制的職工安置方案經職工代表大會的審議通過和勞動保障部門的審查，符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條及《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第四條的規定。

三、管理層增資資格、價格、比例及資金來源的核查

（一）增資資格

根據宜昌市國資委制訂的《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》，改方案中對于管理層增資資格有明確的規定：“經營管理人員”（即管理層）是指企業負責人以及領導班子的其他成員。鑒于宜昌交運有限的實際，對為企業發展作出重大貢獻的其他管理人員，經國資委批準后也可以參股。”

2006年4月12日，宜昌市國有企業改革領導小組下發《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》（宜市企改[2006]01號），批準了上述《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交運有限根據 《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》，起草了《企業經營管理人員投資參股實施辦法》并呈報宜昌市國資委，請予審批。2006年5月15日，宜昌市國資委下發批文（宜市國資企[2006]9號），批準了上述 《企業經營管理人員投資參股實施辦法》。《企業經營管理人員投資參股實施辦法》具體提出了投資參股人員范圍為：

1、宜昌交運有限負責人以及領導班子的其他成員； 3-2-36 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、宜昌交運有限二級單位（含委派人員）領導班子成員；

3、宜昌交運有限機關職能部門正、副職；

4、宜昌交運有限二級單位中層管理人員。

宜昌交運有限符合上述 《企業經營管理人員投資參股實施辦法》中關于投資參股人員范圍和資格的共計190人，最終參與投資參股的共計160人。上述宜昌交運有限160名經營管理人員均不存在下列任何情況：

1、經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；

2、故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；

3、向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；

4、違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；

5、無法提供持股資金來源合法相關證明的。

本次管理層增資符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第五條對管理層增資資格的規定。

（二）增資價格

經核查，本次增資入股的價格為每股1元，價格確定依據以宜昌交運經評估后的凈資產扣除職工安置費用和增加期間利潤后的每股凈資產，不低于發行人改制時評估后的凈資產。

（三）增資比例

經核查，本次增資入股的總金額為2,000萬元，占宜昌交運改制后總股本 8,000萬元的25%。

（四）資金來源

保薦機構核查了增資參股人員出資憑證，并對參股人員進行了現場訪談（轉讓股權無法取得聯系的除外），確認管理層用于改制增資的資金是以自有資金存入發行人指定的銀行賬號，不存在向發行人借款、發行人擔保貸款和違反《貸款 3-2-37 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告通則》的規定。

本次管理層增資比例、價格及資金來源符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第五條中“管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量”、“不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價”、“ 管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金”的規定。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制時管理層增資資格、增資比例、價格及資金來源符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》的相關規定。

四、主要金融債務的核查

宜昌交運改制時已分別取得主要債權人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融債權。

保薦機構對宜昌交運改制前的財務報表中的主要債務情況及改制后的財務報表對債務的承繼情況進行核查，確認改制前的金融債務已在改制后企業的財務報表中予以體現，債務由改制后企業承繼。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制金融債務的處理符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條第（八）款“國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務”；符合 《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條第（二）款“改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意”的規定，不存在逃廢金融債務的情形。

五、改制決策和審查程序的核查

經核查，宜昌交運改制時履行了必要的決策和審查程序，具體程序如下：

（一）發行人改制所履行的決策程序的合法合規性 3-2-38 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市國有企業改革領導小組辦公室經研究并報宜昌市政府同意，下發《關于宜昌交運集團納入市直工業企業改革范圍的批復》（宜市企改辦[2003]9號），同意宜昌交運有限納入市直工業企業改革范圍。

2006年4 月 12 日，宜昌市國有企業改革領導小組出具《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》（宜市企改[2006]1號），批準宜昌交運有限按照企業改革方案進行改制。

經核查，發行人改制所履行的決策程序符合 《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施”、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中

“國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378 號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，否則不得實施改制”的規定。

（二）發行人改制所履行的審查程序的合法合規性。

1、清產核資審查程序：清產核資結果經宜昌市國資委審核確認。

符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第二條中“清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，并經國有資產監督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資”的規定；

2、資產損失認定與處理審查程序：2005年11月13日，宜昌市國資委下發“宜市國資統評[2005]14號”《關于交運集團有限責任公司核銷資產損失的批復》文件，對“鄂隆興審字[2005]122號”《審計報告》的審計結果予以確認，同意核銷資產損失5,124.37萬元。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序”的規定；

3、資產評估審查程序：資產評估報告已經宜昌市國資委核準。3-2-39 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

上述審查程序符合 《企業國有資產評估管理暫行辦法》第四條中“經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準”的規定；

4、土地評估審查程序：土地估價報告已經湖北省國土資源廳備案。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第三條中“進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案”的規定；

5、改制土地使用權處置方案審查程序：改制土地使用權處置方案經宜昌市國土資源局初審同意并經湖北省國土資源廳批準。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第三條中“涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續”、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第十條中“地價評估結果和土地使用權處置方案應當報有批準權的人民政府土地管理部門確認和審批”的規定；

6、改制方案審查程序：企業改革方案經法律顧問出具法律意見書、企業職工代表大會審議通過。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中“企業改制必須對改制方案出具法律意見書”和第四條中“改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議”、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見”的規定；

7、職工安置方案審查程序：職工安置方案已經企業職工代表大會審議通過和宜昌市勞動和社會保障局審核同意。

上述審查程序符合符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制” 和 “國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核”、《國務院辦公廳轉發國 3-2-40 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第四條中“職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，企業方可實施改制”的規定；

8、金融債務審查程序：發行人改制已征得相關主要金融債權人的同意。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務”、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中“改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意”的規定。

六、中介機構對改制所履行的決策程序和審查程序的合法合規性意見 保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制履行了改革事項批準、改革方案批準和職代會審議的決策程序；履行了保全金融債權、確認審計結果、批準核銷損失、批準剝離資產、評估結果備案、土地處置審批、職工安置方案審議、管理層增資等審查程序。決策程序和審查程序合法、合規，符合 《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》及企業國有產權管理相關的其他法律法規的規定。

問題

2、發行人收購秭歸信德66.79%股權形成 814.03 萬元商譽的公允性，是否屬于向香港信德輸送利益，香港信德是否與發行人存在關聯關系，是否屬于國有資產流失。請對該次收購履行審批程序的完備性和受讓股權合法性發表意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

一、本次股權收購價格確定的依據及合理性

2003年秭歸信德設立時，香港信德現金出資828.68萬元，占實收資本的 66.79%。本次股權收購價格以香港信德對秭歸信德的原始出資額828萬元作為股權支付的對價。雖然828萬元較經評估的凈資產價值高出許多，但收購秭歸信德可以解決茅坪客運港、太平溪客運港長期以來的低收費標準競爭的市場格局。整 3-2-41 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告合后壩上兩個客運港口可以在發行人的統籌管理下發揮協同效應，從而改變兩公司長期以來經營虧損的局面，有利于提高公司客運港口的經濟效益，實現國有資產保值、增值。另外，壩上港口作為公司開展旅游客運的重要基礎設施，基于宜昌交運長遠發展的戰略需要，發行人管理層認為香港信德提出的價格是合理的且可接受的，收購秭歸信德股權不會導致國有資產流失的情形。

就本次股權收購事宜，發行人履行了向宜昌市國資委的重大事項報告程序，2008年10月24日，宜昌市國資委下發“宜市國資產權（2008）第77號”《宜昌市國資委關于湖北宜昌交運集團股份有限公司收購香港信德所持宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司股權的批復》批準了本次股權收購。

二、發行人收購秭歸信德66.79%股權形成 814.03 萬元商譽的合理性

根據《企業會計準則第20號---企業合并》第十三條第一款，對于非同一控制下的企業合并，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

根據亞洲評估公司“京亞評報字[2009]第050號”《宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司企業整體價值評估項目評估報告書》，截至評估基準日2008年8 月31日，秭歸信德凈資產評估值為36.07萬元（按持股比例66.79%計算為24.09 萬元）。截至本次交易的購買日2008年12月31日，根據經大信會計師審計的結果，最終確定秭歸信德可辨認凈資產公允價值為20.92萬元，發行人根據持股比例確定本次交易購買日秭歸信德可辨認凈資產公允價值份額為13.97萬元，本次收購形成814.03萬元的商譽。

發行人自收購秭歸信德形成商譽后，各期期末根據《企業會計準則第8號---資產減值》第23 條之規定，對報告期各期末進行了商譽減值測試。

在進行商譽減值測試的過程中，發行人各期采取的折現率及商譽計提減值準備情況如下：

項 目 2008 2009 2010

折

現率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

形

購成商

商譽股

購買譽

權部應

分

東

全買

益

股計部股價權

提

值價

值減

權

權

(A(B益

價比，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元)6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元)8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00(C=B-A,A

茅坪港旅游客運公司（秭歸信德）最近三年實現凈利潤分別為-865.44 萬元、43.89 萬元和93.85萬元，自發行人收購秭歸信德后，該公司由收購前的長期虧損轉為盈利，并且凈利潤逐年提高。同時，太平溪港旅游客運公司盈利水平也由收購前的虧損轉為盈利。收購秭歸信德，對兩家三峽壩區的旅游客運港整合帶來的協同效應得到了充分體現。

三、本次收購履行審批程序的完備性和受讓股權合法性

本次收購履行了內部決策程序、外資審批程序、審計及國有資產評估程序及國有資產監督管理審批程序。

發行人根據《公司法》及公司章程的相關規定，召開了董事會，審議通過了受讓股權的議案，履行了必要的公司內部決策程序。股權轉讓雙方簽署并履行了股權轉讓協議書。股權轉讓及變更公司性質獲得了宜昌市商務局的批準，并辦理了工商變更登記手續。

四、保薦機構就收購支付對價的依據及商譽形成的合理性、是否存在向香港信德輸送利益及國有資產流失所履行的核查程序及取得的證據

保薦機構履行了如下核查程序并取得的證據如下：

1、核查并取得了秭歸信德就股權轉讓事項召開的董事會決議（2008年12月1 日）、發行人與香港信德簽署的《股權轉讓意向協議書》及《股權轉讓協議書》、湖北隆興會計師事務有限責任公司就香港信德828.68萬元現金出資到位的“鄂隆興驗字[2004]第98號”《驗資報告》；

2、向發行人高管了解當時股權收購價格的談判過程； 3-2-43 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、走訪了宜昌市國資委的相關工作人員，了解發行人收購秭歸信德股權的價格形成過程及當時履行的決策程序，并制作了《訪談筆錄》；

4、取得了發行人就收購秭歸信德股權事項的《重大事項報告書》以及宜昌市國資委的相關批復；

5、取得了宜昌市商務局設立秭歸信德及股權轉讓的批復

6、核查了北京亞洲資產評估有限公司出具的“京亞評報字[2009]第050號”

《宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司企業整體價值評估項目評估報告》、大信會計師事務有限公司出具的“大信專字[2008]第0029號《”宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司專項審計報告》；

7、取得了在湖北省國資委備案的收購秭歸信德《國有資產評估項目備案表》

8、取得了發行人提供的茅坪港及太平溪港《客運生產經營統計表》。

保薦機構經核查后認為：

1、發行人此次股權收購商譽的形成符合《企業會計準則第20號---企業合并》中的有關規定，發行人商譽減值準備計提充分。發行人與香港信德達成的股權收購價格是雙方基于各自的商業利益經談判達成的結果，整合后兩港該已由虧損轉為盈利，股權的價值已經得到體現。發行人在綜合評估收購秭歸信德及三峽壩區港口資源整合帶來的協同效應的基礎上，基于其水上旅游客運發展的戰略需要，確定的本次股權受讓價格是合理的。

2、發行人此次股權收購價格是雙方商業談判的結果，不存在發行人通過股權收購向香港信德輸送利益的情形。本次股權收購已履行了外資審查程序及國有資產管理程序，發行人事先履行了重大事項報告制度，并獲得了主管國有資產監督管理部門的批準。宜昌市國資委已出具明確批復意見，因此本次股權收購不存在國有資產流失的情形。

五、保薦機構就香港信港與發行人是否存在關聯關系所履行的核查程序及取得的證據

1、保薦機構委托香港律師就香港信德的股權結構進行核查并出具 《公司資

3-2-44 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告料（狀況）證明》

因香港信德為在香港注冊的公司，保薦機構委托香港卓黃紀律師事務所對其公司資料進行查詢。卓黃紀律師事務所在香港公司注冊處查詢了香港信德之相關記錄，出具了 《公司資料（狀況）證明》，并由中國委托公證人及香港律師紀華士律師簽署證明。

2、核查香港信德公開信息披露資料

香港信德為香港聯交所上市公司（0242.HK），保薦機構查詢了公開信息披露資料。

經核查，在發行人收購香港信德持有秭歸信德66.79%股權期間，香港信德第一大股東為信德船務有限公司，其他主要股東包括澳門娛樂、自然人何鴻燊、自然人何超瓊、Artio Global Management LLC、自然人何超鳳等人，由于包括第一大股東在內的信德船務、澳門娛樂、ADIL、MIL公司均為何鴻燊及其何氏家族成員直接或間接控制，因此何鴻燊及其家族成員何超瓊、何超鳳等人為信德集團實際控制人。

根據從香港公司注冊處查詢并取得了香港信德的商業登記證書及其周年申報表，對香港信德董事會成員進行核查，其董事會成員未在發行人處擔任董事、監事、高級管理人員等職務，此外發行人董事、監事、高級管理人員亦不存在在香港信德擔任任何職位的情形。根據從香港公司注冊處取得的香港信德的資料及其在香港聯交所公開披露的年報表明：發行人不存在直接或間接持有香港信德股權的情形。

保薦機構經核查后認為：發行人與香港信德不存在股權或其他關聯關系。

問題

3、請保薦機構和律師參照“實際控制人沒有變更法律適用第 1號意見”第五項第（二）款，就夷陵國資將公司控股權轉讓給宜昌國資委對實際控制人的認定和是否發生變化發表意見。

《證券期貨法律適用意見第 1號---“實際控制人沒有變更”的理解和適用》第五項第（二）款規定：“發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避 《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形”，保

3-2-45 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告薦機構核查情況如下：

一、實際控制人的認定依據

本次變更前公司控股股東為夷陵國資公司，實際控制人為宜昌市國資委，本次控股股東變更未導致公司實際控制人和控制權發生變化：

（一）公司實際控制人認定的依據

發行人實際控制人認定為宜昌市國資委，系根據《企業會計準則》及其相關講解的內容進行判定：

1、夷陵國資無法控制發行人的經營決策

（1）宜昌市國資委在公司董事會中擁有半數及以上席位

有限公司階段董事會共設五名董事，其中職工董事兩名由公司股東大會選舉產生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵國資任職）全部由宜昌市國資委直接委派，監事長、高級管理人員由宜昌市國資委直接任命。

自股份公司設立至向國信鴻基增資階段，公司董事會結構與有限公司階段相同。

自增資至控股股東變更階段，公司董事會設六名董事，其中包括兩名職工董事、一名國信鴻基推薦董事，其余半數董事由宜昌市國資委推薦選舉產生，董事長和高級管理人員也由實際控制人宜昌市國資委推薦選舉產生。

（2）夷陵國資根據宜昌市國資委授權行使股東權力

夷陵國資在參加公司股東大會行使投票權時，需事先請示并經宜昌市國資委書面授權后，方可參與表決并發表相關意見。夷陵國資并未實際參與公司的決策經營，不具有自主決策權。

夷陵國資作為發行人及宜港集團的國有股出資人，系在一定時期內，宜昌市國資委對國有資產依法進行經營、管理和監督的一種特殊持股安排。發行人的財

3-2-46 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告務和經營政策仍由宜昌市國資委決定。

2、夷陵國資不享有發行人的收益權

宜昌市國資委享有發行人的利潤分配權，發行人的國有股分紅收益直接上繳宜昌市財政局專項資金專戶，夷陵國資公司不享有公司經營利潤的收益權；

3、夷陵國資股東權利的獲得來源于宜昌市國資委授權

宜昌市國資委于2006年 7月 10 日下發“宜市國資產權[2006]49號《”關于明確宜昌交運集團有限責任公司國有股出資人的通知》，授權夷陵國資公司為發行人國有股出資人。夷陵國資作為發行人的國有股出資人，其股東權利的獲得來源于宜昌市國資委授權。

☆ 夷陵國資已出具《宜昌市夷陵國有資產經營有限公司對湖北宜昌交運集團股份有限公司及宜昌港務集團有限責任公司履行出資人職責的情況說明》，確認了對于發行人股東權力的行使需根據宜昌市國資委授權行使以及未享有分紅收益權等事項。

保薦機構經核查后認為：夷陵國資公司雖為發行人的控股股東，但僅根據授權文件代表宜昌市國資委對發行人履行出資人職責，并未參與公司的實際經營決策，亦無法對公司實施控制。宜昌市國資委通過董事會、股東大會表決的行使，控制發行人的財務和經營政策，并享有收益分配權，在宜昌市國資委收回對夷陵國資的授權后，其控制地位無變化。

二、是否存在《證券期貨法律適用意見第 1號---“實際控制人沒有變更”的理解和適用》第五項第（二）款規定的情形

（一）核查過程

1、保薦機構前往湖北省工商局信息中心宜昌業務部進行查詢，調取了夷陵國資及其所出資企業、宜港集團及其所出資企業的工商登記資料，核查了上述企業的營業執照，與發行人及其子公司進行比對； 3-2-47 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、保薦機構走訪了宜昌市國資委、夷陵國資、宜港集團的有關人員，了解其所從事的主營業務情況，并制作了《訪談筆錄》；

3、保薦機構現場考察了宜港集團港區的作業情況；

4、取得了夷陵國資及宜港集團出具的《關于本公司實際所從事業務的相關說明》；

5、查詢了宜港集團、夷陵國資及其所出資企業的網站，就其所從事的主要業務進行了核查；

6、取得了發行人歷次《審計報告》，核查了發行人歷年的關聯交易情況。

（二）同業競爭情況的核查 1、2008 年以前發行人與宜港集團之間存在同業競爭。

2008 年資源整合前宜港集團擁有宜昌港 50%的股權、茅坪客運港 33.21%的股權、太平溪客運港43.48%的股權及三斗坪碼頭、黃柏河碼頭、歸州客運碼頭；發行人擁有宜昌港 50%的股權、太平溪34.78%的股權，雙方在客運港口經營領域存在同業競爭。

在港口貨運業務領域，發行人擁有磨盤貨運港 3個貨運泊位，主要從事煤炭、砂石料、化肥等貨物裝卸、堆存、運輸服務，與宜港集團的臨江坪貨運港區經營范圍相同，存在同業競爭。

2、解決情況

鑒于突出主營業務、解決同業競爭的需要，在宜昌市人民政府組織協調下，2008年9 月9 日，發行人與宜港集團簽署《資源整合協議》，以發行人擁有的長江港口貨運資產與宜港集團擁有長江港口的客運資產進行置換。置換完成后，發行人專門從事客運港站經營，宜港集團專門從事貨運港口經營，雙方在客、貨港口經營領域存在的同業競爭問題得以解決。3-2-48 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2008年 12月雙方資源整合完畢后，發行人原貨運港口經營的全部資產已置換給宜港集團；宜港集團原擁有的客運港資產及其他客運碼頭資產已全部置入發行人。此次資源整合結束后，發行人專業從事客運港口經營及服務，宜港集團專業從事貨運港口的經營，雙方在客、貨運港口經營領域之間的競爭關系已通過資源整合得到了解決。發行人及宜港集團各自專注于客運港口及貨運港口的經營與發展，實際從事的港口經營業務不同，彼此之間不存在同業競爭。

（三）關聯交易情況的核查

發行人與原控股股東夷陵國資及其所出資的企業之間除發行人與宜港集團于2008年進行資源整合交易事項外，無其它關聯交易發生。

保薦機構經核查后認為：宜昌市國資委在收回夷陵國資對發行人的國有出資授權之前后，發行人與夷陵國資所出資的企業之間不存在同業競爭及大量的關聯交易。

三、是否存在故意規避《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形

根據 《首發管理辦法》規定，與發行人本次控股股東變化相關的條款對照核查如下：

“第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”

經核查，在本次控股股東變更前夷陵國資所持發行人的股權清晰，不存在質押及權屬糾紛，符合 《首發管理辦法》第十三條的規定。

“第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。”

3-2-49 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

經核查，在本次控股股東變更前發行人的董事長、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在夷陵國資及其控制的其他企業中擔任職務、領取薪酬；發行人的財務人員均專職在發行人處任職，沒有在夷陵國資及其控制的其他企業中兼職，符合 《首發管理辦法》第十六條的規定。

“第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。”

經核查，發行人已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人開設獨立的銀行賬戶，在本次控股股東變更前不存在與夷陵國資及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形，符合 《首發管理辦法》第十七條的規定。

“第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。”

經核查，發行人及下屬子公司的辦公機構和經營場所與夷陵國資及其控制的企業完全分開，在本次控股股東變更前不存在與夷陵國資及其控制的企業合署辦公、機構混合的情形，符合 《首發管理辦法》第十八條的規定。

“第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”

經核查，發行人已形成了獨立、完整的生產經營管理體系，業務獨立于夷陵國資及其所出資的企業。宜昌市國資委在收回夷陵國資對發行人的國有出資授權之前，發行人與夷陵國資及其所出資的宜港集團之間存在的同業競爭已于 2008 年資源整合完成后得到解決，雙方交易的價格均以評估值作為作價依據，不存在顯失公平的情形。除此項關聯交易外，發行人與夷陵國資及其出資的企業之間不存在其他關聯交易事項。

3-2-50 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

根據宜港集團 2009年4 月29 日的營業執照，宜港集團的控股股東由夷陵國資變更為香港保華，持有宜港集團51%的股權，發行人不存在因規避同業競爭與關聯交易而變更控股股東的情形，符合 《首發管理辦法》第十九條的規定。

“第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。”

根據發行人現行有效的《公司章程》、申報會計師出具的發行人歷次《審計報告》以及發行人出具的承諾，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，在本次控股股東變更前不存在為夷陵國資及其出資企業進行違規擔保的情形，符合 《首發管理辦法》第二十六條的規定。

“第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”

根據發行人的說明、財務管理制度、申報會計師出具的《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》和本保薦機構對發行人銀行存款、貨幣資金、往來款項的核查，發行人有嚴格的資金管理制度，在本次控股股東變更前不存在發行人資金被夷陵國資及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形，符合 《首發管理辦法》第二十七條的規定。

保薦機構經核查后認為：參照《“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1號》第五條項第（二）款的規定，發行人與原控股股東夷陵國資及其所出資的企業之不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避 《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形。3-2-51 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

問題

4、請保薦機構和律師核查發行人在報告期內除已披露的交通事故外是否存在未披露的與安全生產相關其他事項，是否受到安監、海事等部門的行政處罰。相關部門對2010 年 3 月公司發生客船碰撞事故是否進行處罰，是否屬于重大安全生產事故。請保薦機構和律師對報告期內公司安全生產的合法合規性發表意見。

一、保薦機構關于發行人報告期內安全生產的核查

（一）核查過程

1、保薦機構通過互聯網搜索引擎搜索的方式進行核查

通過網絡搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分別搜索了前后 20 頁篇幅查詢，未發現發行人有報告期內發生的而未予披露的交通事故。

2、保薦機構督促發行人自查

保薦機構督促發行人相關責任部門安全營運部、道路客運事業部進行自查，對交通事故統計情況進行核對。根據發行人提供的說明，報告期內除發生的一般責任交通事故 122起外，發行人無其他重、特大交通事故及一般責任交通事故發生，亦不存在未披露的與安全生產相關的其他事項。

3、保薦機構問核程序

保薦機構現場走訪了宜昌市交通運輸局、道路運輸管理處、安全生產監督管理局、宜昌海事局，向其了解發行人報告期發生的事故與安全生產相關事項。上述部門對于發行人提供的報告期內責任交通事故發生情況及發行人未受到過行政處罰予以確認。

4、安全生產管理部門出具的確認意見

發行人所在地的安全生產監督管理部門和道路運輸管理部門出具了發行人報告期內安全生產情況的相關證明，確認發行人報告期內不存在受到行政處罰的情形。

就長江高速 2010 年 3 月發生的客船碰撞事故，主管長江航務安全管理的中華人民共和國長江海事局已出具《關于宜昌長江高速客輪有限責任公司安全生產

3-2-52 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告情況的說明》，確認長江高速自 2007年 1月 1 日以來，該公司所屬船舶未發生重大安全責任事故和水域污染事故。2010 年 3 月發生的客船碰撞事故未發生人員傷亡，不屬于重大安全責任事故。

二、核查意見

保薦機構經核查后認為：報告期內發行人不存在未披露的交通事故及其他安全事項，各發生的交通事故不屬于重大安全生產事故，亦未受到相關部門的行政處罰。

問題

5、公司披露，報告期內公司注銷 7家全資子公司，轉讓一家控股子公司股權，請保薦機構和律師核查注銷和轉讓上述公司的原因，上述公司報告期內是否存在違法違規行為，注銷公司時履行的法定程序，土地、房屋等資產和負債的處置情況。

保薦機構對宜昌交運報告期內注銷和轉讓公司情況進行了核查，具體如下：

一、報告期內注銷和轉讓子公司原因的核查

1、宜昌交運集團恒通港埠有限公司

該公司成立于 1999年 1月，注冊資本533.70 萬元，開業期間主要從事沙石料開挖、貨運裝卸、運輸、銷售工作，2007年 10月注銷。

注銷原因：發行人進行主業調整，專注于客運領域逐步退出貨運經營。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

該公司成立于 1999年 6 月，注冊資本30 萬元，開業期間主要從事國內旅游業務，2007年 12月注銷。

注銷原因：2007 年 7 月，宜昌交運與宜港集團分別以大公橋客運港資產和宜昌港資產共同出資組建宜昌港客運旅游發展有限責任公司，現更名為宜昌長江三峽旅游客運有限公司。新公司成立前宜昌港客運站下屬全資公司宜昌長江旅行社與該公司業務相同，新公司成立后，上述兩家旅行社業務合并后將宜昌市恒通旅行社注銷。

3-2-53 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、宜昌交運集團磨盤砂石銷售有限公司

該公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注冊資本10萬元，開業期間主要從事沙石料銷售業務，2008年 11月注銷。

注銷原因：該公司主要為宜昌交運集團磨盤港埠有限公司開展貨運配套業務，資源整合完成后公司已撤底退出貨運領域，因此予以注銷。

4、宜昌交運集團磨盤港埠有限公司

該公司成立于 1999年 7 月，注冊資本 300 萬元，開業期間主要從事港口貨運裝卸、倉儲、中轉服務等，2008年 12月注銷。

注銷原因：2008 年與宜港集團港口資源整合后，該公司全部資產已置入宜港集團。

5、宜昌交運集團猇亭客運站有限公司

該公司成立于 2004 年 2 月，注冊資本 500 萬元，開業期間主要從事客運站經營，2009年 2 月注銷。

注銷原因：根據宜昌交運企業內部管理機構的調整，將該公司變更為分公司管理，該公司業務由分公司繼續經營。

6、宜昌交運集團客運有限公司

該公司成立于 1999年 5 月，注冊資本852 萬元，開業期間主要從事道路旅客運輸，2009年 5 月注銷。

注銷原因：宜昌交運內部經營管理機構調整，設立道路客運事業部，履行道路客運板塊業務的經營管理職能。該公司資產、業務、人員全部劃入道路客運事業部各分公司。

7、恩施麟翔汽車銷售服務有限公司

該公司成立于 2010 年 1月 7 日，注冊資本600 萬元，實收資本 240 萬元，擬從事品牌汽車銷售，2010年 11月注銷。

注銷原因：該公司設立時擬從事品牌汽車銷售業務，自設立以來尚未開業處于籌備階段，因公司對汽車品牌經營結構進行戰略調整而予以注銷。3-2-54 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

8、宜昌交運集團宜通貨運有限公司

該公司成立于 1999年8 月，注冊資本50 萬元，開業期間主要從事道路貨運業務。該公司于 2006 年 11月 19 日經宜昌市地方稅務局三峽分局批準辦理了稅務注銷登記，未辦理工商注銷登記。因未參加年檢于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊銷了營業執照。2010 年 12 月 30 日該公司辦理了工商注銷登記。

注銷原因：宜昌交運進行產業結構調整不再事貨物運輸業務，故予以注銷。

9、宜昌交運集團猇亭實業有限公司

該公司成立于 1999年 7月，注冊資本50 萬元，開業期間主要從事汽車運輸、貨運代理、貨物裝卸業務，該公司于2007年 3 月 16 日經宜昌市地方稅務局猇亭分局批準辦理了稅務注銷登記，未辦理工商注銷登記。2011年 1月26 日辦理了工商注銷登記。

注銷原因：宜昌交運業務結構調整，不再從事貨運業務。

10、宜昌市三峽旅行社有限公司

該公司成立于 2000 年 11月，注冊資本 30 萬元，轉讓前主要從事國內旅游業務，2007年9 月，宜昌交運將持有該公司 16.67%的股權轉讓。

轉讓原因：該公司經營規模較小，缺乏市場競爭能力。

二、注銷公司時履行的法定程序

保薦機構走訪工商登記管理部門，核查上述注銷公司工商資料，取得由工商登記機關出具的注銷證明文件、稅務機關出具的稅務注銷登記審批表，同時查閱了上述公司清算報告、股東會決議、注銷公告等文件，具體核查情況如下：

（一）注銷公司履行的法定程序核查

經核查，上述公司注銷時履行了規定的程序：股東會決議通過后成立清算組，向工商登記機關申請備案，在當地報紙刊登清算公告，制作清算報告，向稅務機關辦理稅務注銷登記，向工商登記機關申請工商注銷登記。

宜昌交運集團宜通貨運有限公司因未參加2006 年檢于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告日被宜昌市工商行政管理局吊銷了營業執照。2010 年 12 月 30 日該公司辦理了工商注銷登記。

經核查，宜昌交運集團宜通貨運有限公司自2006年啟動清算注銷程序，2006 年 11月 19 日經宜昌市地方稅務局三峽分局批準辦理了稅務注銷登記，宜通貨運因未參加2006年檢而被工商機關吊銷營業執照。

鑒于該公司系由于未參加年檢而被工商機關吊銷營業執照，且宜昌市工商行政管理局已出具《證明》，除未參加年檢被吊銷營業執照外，該公司不存在其他因違反工商管理法律法規而受到工商行政管理部門處罰的情形。宜通貨運已依據

《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定依法履行了清算、注銷的手續，注銷程序合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

保薦機構認為：宜昌交運集團宜通貨運有限公司僅因未參加年檢而被工商機關吊銷營業執照，且發生在報告期外，不屬于重大違法違規行為，對本次發行上市不構成實質障礙。

經核查，猇亭實業已于2007年3月16日經宜昌市地方稅務局猇亭分局批準，完成了稅務注銷工作。在辦理工商注銷登記時由于正值宜昌市工商行政管理局進行資料電子化更新，無法查詢到猇亭實業的企業信息，辦理工商注銷事宜由此擱置。2010年發行人啟動上市工作，經中介機構核查后，方重新啟動注銷工作。猇亭實業已依據《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定依法履行了清算、注銷的手續，注銷程序合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。宜昌市工商行政管理局已出具《證明》，猇亭實業不存在違反有關工商行政管理法律法規的情況，也未受到行政處罰。

（二）報告期內注銷和轉讓子公司是否存在違法違規行為

1、保薦機構對照《關于保薦代表人盡職調查情況問核程序的審核指引》（征求意見稿）的要求，對上述公司住所地的工商、稅務（地稅）、環保、交通運輸、安監、旅游、物價主管機關進行了現場走訪，了解上述公司的經營情況并取得了上述機關的書面證明。

2、與發行人高管人員進行訪談，了解上述公司注銷的原因和經營合法合規性。

3-2-56 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、發行人已出具承諾，上述公司在報告期內并非由于存在違法違規行為而進行注銷或轉讓。

經保薦機構核查，報告期內，宜昌交運上述注銷和轉讓的子公司在其經營期間不存在違法違規的行為。

問題

6、請詳細說明發行人與宜港集團的業務關系，在招股說明書“同業競爭與關聯交易”中披露報告期內各期關聯交易內容、交易金額以及關聯交易對發行人各期經營的影響，保薦機構及申報會計師應就上述內容發表核查意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

一、發行人與宜港集團的業務關系

2007 年之前發行人經營宜昌市區的大公橋客運港，宜港集團經營距離大公橋客運港 1100 米處的九碼頭客運港，兩個港口毗鄰，雙方在客運港口經營領域存在競爭關系；在港口貨運服務領域，發行人擁有磨盤貨運港 3個貨運泊位，主要從事煤炭、砂石料、化肥等貨物裝卸、堆存、運輸服務，與宜港集團的臨江坪貨運港區相鄰且經營范圍相同，雙方在港口貨運服務領域也同樣存在競爭。

為避免無序競爭，2007年雙方各出資 50%合資成立宜港客運，發行人及宜港集團分別以其各自擁有的大公橋客運港、宜昌客運港資產出資。2008 年，在共同設立宜港客運的基礎上，發行人與宜港集團進行了港口資源整合，以發行人擁有的長江港口貨運資產與宜港集團擁有長江港口的客運資產進行置換。置換完成后，發行人專門從事客運港站經營，宜港集團專門從事貨運港口經營，雙方在客、貨港口經營領域存在的同業競爭問題得以解決。

除 2008 年進行的資源整合事項外，發行人與宜港集團不存在采購、銷售或其他業務關系。

二、保薦機構履行的核查程序、取得的證據及核查意見

保薦機構履行了如下核查程序并獲取如下證據：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌業務部查詢并打印原發行人控股股東夷陵國資持股企業的工商登記資料；

3-2-57 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、現場走訪了夷陵國資，對相關負責人進行訪談并制作《訪談筆錄》，獲取了夷陵國資出具的所持企業清單；

3、現場走訪宜昌市國資委，由宜昌市國資委對夷陵國資所出資企業的情況進行書面確認；

4、現場走訪宜港集團，對相關負責人進行訪談并制作了《訪談筆錄》，了解宜港集團與發行人的業務關系及交易事項；

5、獲取了發行人董事、監事、高級管理人員向保薦機構出具了對外投資及任職事項的聲明；

6、查閱股東大會和董事會的會議紀要、發行人歷次審計報告以及其他相關的法定記錄；

7、發行人申報會計師已履行相應的審計程序，確認發行人關聯方及關聯交易事項。

保薦機構經核查后認為：發行人報告期內的關聯交易事項已履行了相應的決策程序，報告期內發行人不存在經常性的關聯交易，2008年與宜港集團的關聯交易事項的會計處理遵循了相關會計準則的要求，關聯交易對發行人的經營業績影響較小。

問題

7、請保薦機構和申報會計師應對發行人銷售費用是否真實，是否存在費用未入賬的情況發表核查意見并說明履行的核查程序和相關證據。

保薦機構履行的核查程序及取得的相關證據：

1、保薦機構向發行人高管及汽車銷售事業部總經理、營銷負責人、各汽車子公司財務人員了解汽車銷售政策、獎勵政策及具體執行情況；

2、取得了各個汽車銷售公司的財務報表、賬簿、工資明細表，抽查了廣告費、業務招待費發票；

3、由于發行人預付賬款構成中，各汽車銷售公司向整車廠商預付整車及備件款占比較高，保薦機構核查了各汽車銷售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系統，確認了預付賬款的真實性。

3-2-58 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

4、保薦機構從發行人申報會計師大信會計師事務有限公司及其簽字會計師處證實，審計機構已對發行人各汽車銷售子公司履行了必要的審計程序，審計機構未發現發行人存在低估銷售費用的跡象。

保薦機構在對發行人各期銷售費用進行分析后，結合審計機構意見，確定發行人銷售費用真實，不存在費用未入賬的情況。問題

8、請結合報告期內道路客運和水路客運的單位價格及定價依據、單位成本明細，分析披露各期毛利率變化尤其是在 2009 年大幅增長的原因；請提供報告期內每月能源采購情況，包括采購內容、供應商、數量、價格及其與同期市場價格差異，若有較大差異應披露差異原因；對比報告期內道路客運和水路客運票價與同期市場價格差異，若有較大差異應披露差異原因。保薦機構及申報會計師應就上述內容發表核查意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

關于報告期內發行人各期毛利率變化、能源采購價格、客運票價等分析已在招股說明收中補充披露。

一、保薦機構履行的核查程序及取得的證據

1、保薦機構實地走訪長途客運站、興山客運站及長江高速售票廳，了解票價情況；

2、核查了報告期內發行人道路客運及水路客運每條線路以及每次價格變化的備案表；

3、抽查了主要線路票價的計算過程，核查票價制定的合理性；

4、抽查了報告期內交運石油公司、長江高速批量燃油的發票，并向中石油宜昌公司和中國石宜昌公司就上述公司購買燃油事宜進行詢證，獲得了確認回函；

5、取得了宜昌市物價局關于發行人報告期內票價制定不存在違規情況的證明；

6、取得發行人提供的各類業務的收入、成本明細表以及燃油月度采購情況表。

3-2-59 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

二、核查意見

保薦機構經核查后認為：

1、根據核查發行人的收入、單位成本明細表，各期毛利率變化主要受單位運價及燃料成本因素的影響，尤其是在 2009 年大幅增長的原因主要為在燃油采購成本降低的同時，停征養路費、運輸管理費，加之 2009 年單位價格上升，上述因素共同作用使發行人 2009年道路及水上客運業務毛利率增長較快。

2、通過核查報告期內每月能源采購情況，包括采購內容、供應商、數量、價格，公司燃料除子公司長江高速和石油公司由于與供應商簽署了長期批量采購協議，燃油采購價格低于市場價格外，道路客運的大部分運輸車輛是根據市場價格在中石油、中石化等加油站進行加油，執行的是市場價與同期市場價格不存在差異。

3、報告期內道路客運和水路客運的定價依據是按照 《國家計委、交通部關于全面放開水運價格有關問題的通知》（計價格【2001】315 號）、《汽車運價規則》和《道路運輸價格管理規定》（交運發【2009】275 號）、《省物價局省交通廳關于調整我省道路客運基本運價的通知》（鄂價能交【2007】219 號）、《湖北省道路旅客運輸價格與燃油價格聯動的實施方案》（鄂價能交【2009】199 號）等法規所確定的標準執行，道路客運根據市場情況在政府指導價的范圍內進行定價，水路客運根據市場情況進行定價，票價的制訂和調整均按照相關文件嚴格執行備案或報批程序，與同期市場價格不存在差異。

問題

9、請保薦機構和律師核查香港保華的股東情況，香港保華是否屬于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企業。

一、香港保華的股權結構

（一）香港保華的股東情況

保華宜昌投資有限公司（以下簡稱“香港保華”）為在香港注冊的公司，保薦機構委托香港卓黃紀律師事務所對其公司資料進行查詢。根據卓黃紀律師事務所在香港公司注冊處查詢保華宜昌投資有限公司之相關記錄，其出具了檔案編號

3-2-60 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告為JK/36000/2100/yan 的《公司資料（狀況）證明》證明書并由中國委托公證人及香港律師紀華士律師簽署證明。根據所得之記錄，香港保華記錄顯示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保華宜昌投資有限公司于 2008年9 月8 日在香港依據香港公司條例注冊成為有限公司。

注冊編號：1271370 注冊地址：為香港九龍觀塘鴻圖道 51 號保華企業中心33樓

現任股東：PYI Yichang Port Limited,現時持股量：1股 根據公司截至 2009年9 月8 日的周年申報表顯示，持有香港保華100%股權的股東自2008年9 月25 日起為PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

日該公司的周年申報表顯示，此期間香港保華股東不存在變更情形。根據香港保華周年申報表顯示，其單一股東 PYI YIchang Port Limited 的注冊登記地為英屬維爾京群島（British Virgin Island），地址為：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根據其英屬維爾京群島公司法(The British Virgin Islands Business CompaniesAct，2004)及其它相關規定，股東記錄冊（Register of Shareholders 或稱Register of Members）必須存放于公司位于英屬維爾京群島的公司注冊辦事處，股東的個人資料不用公開，不供公眾查閱。除非獲得此公司董事的書面許可，其注冊代理人不需要將此公司的股東資料披露。因此保薦機構未能從英屬維爾京群島的公司注冊辦事處得到PYI YIchang Port Limited 股東的相關資料。

鑒于保華集團有限公司為香港聯交所上市公司（0498.HK），保薦機構查詢了保華集團披露的相關公告。根據保華集團有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港聯交所公開公告“須予披露之交易-投資于宜昌港務集團有限責任公司 51%股權”的內容顯示：“保華宜昌投資有限公司為保華集團有限公司間接全資附屬公司。”因此可以判定，保華集團直接或間接持有PYI YIchang Port Limited 100%股權，并因此間接持有香港保華 100%股權。

（二）保華集團的股東情況

根據保華集團在香港聯合交易所公開披露的 2009年年報（2008年4 月 1 日

3-2-61 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告-2009 年 3 月 31 日）顯示：截至 2009 年 3 月 31 日，保華集團已發行股本為

1,508,393,517 股，陳國強（Chan Kwok Keung,Charles）以公司實益擁有人身份持有保華集團 13,975,123 股股份，占已發行股本之 0.93%；以受控法團權益身份持有保華集團471,931,325 股股份，占已發行股本之 31.28%。截至 2009年

月31 日，陳國強合計擁有保華集團32.21%股權，為保華集團實際控制人。

二、保華集團的業務情況

根據保華集團網站信息資料顯示，保華集團以香港為基地，專注于中國長江流域一帶的大宗散貨港口基建投資及物流運作業務，建立長江沿岸的大宗散貨物流網絡。其目標是實踐具有長線潛力的長江策略，區域發展戰略主要包括江蘇沿海地區發展規劃及長三角發展規劃。

根據保華集團 2009年年報顯示，保華集團直接及間接持有與港口業務相關的附屬公司、聯營公司包括：

股權比例

公司名稱 主營業務 港口資源

（%）

江蘇洋口港投資開發有限公司 75% 港口發展 洋口港

嘉興內河國際集裝箱碼頭有限公司 78.75% 港口發展 嘉興內河港

南通港口集團有限公司 45% 港口運營 南通港

宜昌港務集團* 51% 港口運營 宜昌港

江陰蘇南國際集裝箱碼頭有限公司* 25% 港口運營 江陰港

保華集團收購宜港集團 51%股權是根據其公司發展目標及發展戰略，為了取得長江流域港口資源而進一步擴大其大宗散貨港口基建投資及物流運作業務而進行的收購行為。其收購范圍并不僅為湖北省企業，也包括江蘇、浙江等擁有港口資源的相關企業。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保華100%股權的股東為PYI YIchangPort Limited,而保華集團為間接持有香港保華 100%股權之股東。保華集團的實際控制人為自然人陳國強。因此，香港保華控股股東為保華集團，實際控制人為自然人陳國強。

☆ 保薦機構經核查后認為：無證據表明香港保華屬于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告在港窗口企業。

問題10：請補充說明發行人前身交運有限2006 年改制時土地處置采用國家作價出資（入股）方式的合法合規性。

一、交運有限改制時采取以劃撥土地使用權作價出資（入股）進行土地處置的合法合規性

（一）《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（中華人民共和國國家土地管理局令第8 號，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下簡稱“8 號令”）第三條規定：“對國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。”

根據 8 號令上述規定，國有企業可以根據企業改革的不同形式和具體情況，選擇采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式，處置劃撥土地使用權。交運有限根據宜昌市人民政府國有企業改革領導小組批準的改制方案以及企業的具體情況，采取國家作價出資

（入股）的方式對劃撥土地使用權進行處置，符合8 號令上述規定。

（二）《關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》（中華人民共和國國土資源部“國土資發[1999] 433號”文件，自1999年 11月25 日起頒布執行）（以下簡稱“433 號文”）第二條第二款規定：“

（二）對于自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業，根據企業改革和發展的需要，主要采用授權經營和國家作價出資(入股)方式配置土地，國家以作價轉為國家資本金或股本金的方式，向集團公司或企業注入土地資產。”

根據433 號文第二條第二款的規定，交運有限屬于為大眾提供公共交通服務的運輸企業，符合采用國家作價出資（入股）方式處置土地的要求。433 號文第四條規定：“發揮土地資產效益，優化資產結構，減輕企業負擔，促進國有企業減債脫困和安置職工，優化國有企業資產結構、減輕企業負擔要與

3-2-63 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告調整用地結構有機結合，采取有效措施，鼓勵國有企業充分利用和盤活現有建設用地，促進國有企業減債、脫困和集約利用土地。”

交運有限 2006 年改制時，采取國家作價出資（入股）的方式處置劃撥土地使用權，發揮了土地資產效益，優化了資產結構，減輕了企業負擔，妥善安置了職工，符合433 號文件的上述規定。

（三）《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知 》（中華人民共和國國土資源部 “國土資發 ［２００１］４４號”文件，自2001年 2 月 13 日起頒布實施）（以下簡稱“44 號文”）第三條規定：“規范國家作價出資（入股）、授權經營處置方式的使用。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資（入股）方式配置土地。其中，經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批，其他企業的土地資產處置方案應報土地所在的省級土地行政主管部門審批。”

根據 44 號文上述規定，交運有限不屬于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，但是交運有限嚴格按照 44 號文履行了土地處置方案的核準程序、委托具備相應土地估價資質的機構進行評估并出具《土地估價報告》、履行了市級及省級土地行政主管部門的土地估價報告備案和土地資產處置審批程序、與宜昌市國土資源簽署了《國有土地使用權作價出資（入股）合同》、與國有出資人簽署了《土地使用權作價持股合同》，辦理了土地使用權變更登記，符合44 號文關于國家作價出資（入股）進行劃撥土地使用權處置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加強國有土地資產管理規范土地市場的通知》（湖北省人民政府“鄂政發（2001）80 號”文件，自2001 年 12 月 17 日起頒布實施）

（以下簡稱 “80 號文”）第七條第二款規定：“要靈活應用有關政策，積極支持國有企業改革。國有企業改革中處置劃撥土地使用權時，在涉及國家安全的領域和對國家長期發展具有戰略意義的高新技術開發領域，國有企業可繼續以劃撥方式使用土地；對于自然壟斷的行業、提供重要公共產品的服務性行業以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業，根據企業的改革和發展的需要，主要采用授權經營和國家作價出資、入股方式處置土地……” 3-2-64 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

根據 80 號文第七條第二款的規定，發行人屬于為大眾提供公共交通服務的運輸企業，符合湖北省內國有企業改制采取以國家作價出資（入股）方式處置土地的相關要求。

二、中介機構意見

信達律師經核查后認為：宜昌交運有限 2006年改制時，不屬于44 號文規定的可以采用國家作價出資（入股）方式配置土地的企業范圍，鑒于宜昌交運有限采取國家作價出資（入股）方式處置劃撥土地使用權符合 8 號令、433 號文、80 號文的相關規定，處置程序嚴格遵守 44 號文關于國家作價出資（入股）方式配置土地的規定，且宜昌交運有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批準和湖北省人民政府確認，因此，宜昌交運有限 2006 年改制時對劃撥土地使用權采取國家作價出資（入股）方式處置，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。

保薦機構經核查后認為：發行人前身交運有限 2006年改制時，不屬于44 號文規定的可以采用國家作價出資（入股）方式進行土地處置的企業范圍，但符合湖北省人民政府對國有企業改制土地處置的相關要求，并且交運有限已嚴格履行了8 號令、433 號文、44 號文對于采用國家作價出資（入股）方式進行土地處置的程序性要求。交運有限 2006 年的改制結果已獲得湖北省人民政府的確認，發行人前身交運有限 2006 年改制對劃撥土地使用權采取國家作價出資（入股）的方式進行處置，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。問題 11：請保薦機構及律師對發行人采取勞務派遣用工方式的合法合規性進行核查，并發表明確意見。

一、勞務派遣基本情況

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有員工 2,365 人，其中勞務派遣員工 535 人，采用勞務派遣員工的數量員工總數的 22.62%。公司分別與宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司、湖北萬方人力資源服務有限公司簽署了《勞務派遣協議》，其中通過宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司派遣員工 252 名，通過湖北萬方人力資源服務有限公司派遣員工 283名。

宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司持有*** 號《企

3-2-65 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告業法人營業執照》，注冊資本 100萬元，經營范圍：為用人單位提供勞務派遣；勞動保障事務的代理服務；為用人單位代發勞務工資；為用人單位提供專業培訓；代辦外國人的務工就業證；組織社會勞動力勞務輸出；勞務外包服務；勞動保障業務的政策咨詢（經營范圍中涉及國家專項規定的從其規定）。

湖北萬方人力資源服務有限公司持有 *** 號《企業法人營業執照》，注冊資本 50 萬元，經營范圍：人才供求信息收集、整理、發布和咨詢服務；人才信息網絡、人才推薦、人才招聘、人才培訓、人才測評服務；勞務輸出、勞務派遣、勞務租賃；勞務服務。

上述兩家勞務派遣公司的注冊資本均不少于 50 萬元，持有的 《企業法人營業執照》的營業范圍均包含“勞務派遣”項目。

公司與上述兩家勞務派遣公司簽署的協議中，對于派遣崗位和人員數量、派遣期限、勞動報酬和社保繳納及支付方式以及違約責任均予以約定。并且，為進一步明確勞務派遣公司、勞務派遣員工及發行人之間的權利義務關系，發行人與全體派遣員工、勞務派遣公司均分別簽署了《勞務派遣三方協議》，協議中明確約定：

1、勞務派遣公司負責派遣員工勞動關系及社會保險關系的管理，依法履行用人單位的管理義務；按照國家法律、法規的規定，依法與派遣員工簽訂勞動合同，建立勞動關系；按照公司的用工要求，將人員派遣至發行人指定的崗位工作。公司負責勞務派遣費用的支付和結算（40 元/人/月）。

2、勞務派遣公司為派遣員工辦理社會保險，按派遣人員的勞動合同約定的工資標準為繳費基數，按規定的比例為派遣員工繳納五項社會保險（基本養老、基本醫療含大病醫療、失業保險、工傷保險、生育保險），所需費用由公司全額支付給勞務派遣公司，通過勞務派遣公司設立的社保賬戶統一繳納，公司應承擔的社會保險部分由發行人按月支付給勞務派遣公司；派遣員工個人應承擔的社會保險部分由公司按月支付后，再從派遣員工工資中扣除。

自2011 年 2 月起，勞務派遣公司為派遣人員建立了住房公積金賬戶，由發行人全額支付給勞務派遣公司后通過其住房公積金專戶統一繳納，其中派遣員工個人繳納部分由公司按月支付給勞務派遣公司后，再從派遣員工工資中扣除。

3-2-66 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

二、采用勞務派遣方式的原因

發行人對于道路客運責任經營人員采用勞務派遣的方式保障用工安排，主要原因為： 公司自 2007 年起開始推行道路客運責任經營的管理模式，即在原有車輛公司化的基礎上不斷強化對責任經營車輛及人員的營運管理及安全管理，從而達到與公車經營一致的行為管理規范、服務質量及安全指標要求。由于責任經營車輛的駕駛人員和乘務人員流動性較強，具有臨時性、替代性的特點，為保障責任經營全體人員的利益及規范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取勞務派遣的方式對該部分人員進行統一管理。

公司以勞務派遣形式用工，符合《勞動法》、《勞動合同法》等法律、法規的規定。

宜昌市人力資源和社會保障局已出具證明，認為公司在用工方面符合 《勞動法》、《勞動合同法》等有關法律法規的要求。

保薦機構核查了勞務派遣員工花名冊、發行人與勞務派遣公司的社保及住房公積金支付憑證、勞務公司開具的收款發票，抽查了發行人、勞務派遣公司和勞務派遣員工三方簽訂的《勞務派遣三方協議》，通過宜昌勞動保障網社保信息網上查詢平臺抽查派遣員工的繳費信息、每月繳費時間及繳費金額后認為：發行人根據道路客運經營模式的特點，采取勞務派遣用工方式保障了責任經營人員的合法權益，不存在違反 《勞動法》和《勞動合同法》等相關法律規定的行為。

發行人律師經核查后認為：發行人采取勞務派遣用工方式符合《勞動合同法》等法律法規的規定。

問題 12：發行人道路客運業務包括公車經營與責任經營兩種模式，請保薦機構及律師對交通主管部門是否對責任經營模式出臺過相關限制性規定進行核查，并對責任經營模式的合法合規性發表意見。

一、道路交通主管部門的相關規定

（一）交通部于2003年開始對道路客運車輛掛靠經營行為進行清理整頓

3-2-67 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

交通部于2003年下發了“交公路發[2003]118號《” 交通部關于印發2003 年整頓和規范道路運輸市場秩序重點工作安排的通知》，該文件中明確指出：“從

2003年起，開始對道路客運車輛掛靠經營行為進行清理和整頓。按 “先易后難，分步實施”的原則，力爭用3-5年左右的時間（中西部地區可適當延長）全部清理完畢。形成“車輛產權清晰、線路經營權明確、企業管理規范、人員素質提高、服務質量特別是安全質量明顯改善”的道路旅客運輸健康發展新格局。”

（二）《道路旅客運輸及客運站管理規定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日頒布“交通部2005 年第 10號令” 《道路旅客運輸及客運站管理規定》，該規定第五條明確規定：“國家實行道路客運企業登記評定制度和質量信譽考核制度，鼓勵道路客運經營者實行集約化，規模化，公司化經營，禁止掛靠經營。”

根據上述交通主管部門的規定，嚴禁道路客運經營采用掛靠的方式經營，“掛靠”經營是指道路客運企業將自有的客運線路經營權以收取管理費的方式，轉讓給個人或不具備資質條件的經營者，由個人出資購買車輛，以該企業的名義進行的經營方式。掛靠經營往往存在掛靠車主服務和安全意識淡薄、經營行為不規范、車輛技術狀況較差、企業對掛靠車輛缺乏有效約束和管理、車輛營運中存在較大的安全隱患的問題。因此自《道路旅客運輸及客運站管理規定》頒布以來，已明令禁止道路客運企業采用掛靠的經營方式。交通主管部門鼓勵道路客運企業采用公司化經營，并未對除掛靠經營以外的經營方式頒布限制或禁止性的規定。

二、發行人所采取的責任經營模式不同于掛靠經營

發行人的責任經營模式是指由公司購置營運車輛，將公司擁有的部分線路經營權及車輛通過公開招標的程序，由責任經營者在指定的線路開展道路客運業務，并向公司繳納目標利潤的一種經營模式。責任經營模式是道路客運企業由承包經營向公司化經營過渡期內所普遍采用的一種模式。

責任經營與掛靠經營的主要區別如下：

（一）產權歸屬不同

掛靠經營模式的車輛產權為“車主”所有，車主將車輛掛靠在具備班線經營經營權的企業名下；責任經營模式的車輛為公司購置，屬于公司的資產，產權明

3-2-68 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告確，兩種模式的車輛產權所有者不同。

（二）安全責任承擔主體不同

掛靠經營模式由于企業對于掛靠車輛及車主未納入企業的統一管理范疇，出現交通事故后，車主與企業風險分攤主體不明確，事故的賠償責任難以保障；責任經營模式由公司統一負責營運車輛的安全管理并負責協調處理交通安全事故，并對相關車輛履行安全賠償責任。

（三）管理方式不同

掛靠經營人員與擁有班線經營權的企業之間不屬于勞動聘用關系，企業對掛靠經營人員的管理存在難度；發行人責任經營人員需按照宜昌交運制定的各項車輛運營管理制度開展營運，承擔客運營運任務，責任經營人員需服從公司對線路車輛的統一調度安排，接受公司統一的安全監督管理并遵守公司道路客運各項規章制度。發生安全事故或因其它行為產生的任何法律責任和經濟損失，由公司統一協調處理，責任經營者需接受公司規定的各項處罰措施。

（四）員工保障不同

掛靠經營車輛人員不屬于企業員工，社保無法繳納，不利于保障相關人員的勞動權益；責任經營模式則公司通過勞務派遣的形式，由公司與責任經營人員分別承擔各自的社保、住房公積金繳納責任，保障了責任經營人員的合法權益。

三、行業主管部門對公司責任經營模式的確認

2011年 2 月 17 日，湖北省交通運輸廳出具“鄂交運[2011]57號”《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司道路客運經營模式相關事項予以審核確認的請示》，湖北省交通運輸廳認為：“宜昌交運道路客運業務的責任經營模式，是目前規范運行的道路客運企業普遍采用的一種成熟模式，責任經營營運車輛全部由公司購置，采用責任經營模式運營的車輛產權清晰、經營責任明確，公司實行公車經營與公司管控下的責任經營相結合的經營模式，符合道路客運企業規模化、集約化、公司化經營管理的相關要求。”

中華人民共和國交通運輸部道路運輸司于2011年 2 月22 日出具《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司道路客運經營模式相關事項予以審核確認的請示》的復函，認為：“該公司自成立以來，能夠自覺遵守與道路運輸有關的法律法規，3-2-69 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告管理嚴格規范，業務開展正常。該公司提出的采取公車經營與責任經營相結合的經營模式，是目前國內道路客運行業比較普遍的做法，符合道路運輸法律法規和我部的相關規定。該公司營運車輛由公司購置，車輛產權清晰，經營責任明確，風險控制方式對公司發展有利。”

根據交通運輸主管部門的意見，公司所屬行業的主管部門認為發行人所采取的責任經營模式符合道路運輸相關法律法規的要求。

四、中介機構核查意見

保薦機構經核查后認為：發行人采用責任經營的模式符合道路運輸相關法律法規的規定。

發行人律師經核查后認為：發行人道路客運業務的責任經營模式，合法合規。

六、證券服務機構出具專業意見的情況

本次發行的證券服務機構出具的專項意見如下：

（一）申報會計師出具的專項意見

1、首次申報

發行人的審計機構大信會計師事務有限公司（以下簡稱“大信”）出具了《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部

控制鑒證報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》、《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》、《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司審核報告》和

《湖北宜昌交運集團股份有限公司審核報告》共七份專項報告。

（1）大信出具的 “大信專審字［2010］第2-0482 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的財務狀況以及2010年

1-9 月、2009、2008、2007的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2010］第 2-0327 號”《湖北宜昌交運集團

3-2-70 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“貴公司于 2010 年 9 月 30 日業已按照財政部頒發的《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7 號）及具體規范，建立了與財務報表相關的內部控制，這些內部控制的設計是合理的，執行是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0325 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2010年 1-9 月、2009、2008、2007的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0324 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2010年 1-9 月、2009、2008 、2007 的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0326 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：

“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2010 年 1-9 月、2009、2008、2007的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

（6）大信出具的 “大信專審字［2010］第2-0321號”《專項審核報告》，認為：“截至 2006年 5 月31 日留存收益為4,124,080.21元，其中：未分配利潤為

3,844,197.52元，盈余公積為 279,882.69元。公司對國有股東進行分配。

（7）大信出具的 “大信專核字［2010］第2-0012 號”《審核報告》，對宜昌交運集團有限責任公司設立出具的鄂佳聯驗字（2006）第 16 號驗資報告進行了復核，復核結果為：“截至本報告日止，宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會應出資金額 6,000 萬元，實際出資金額為 5,920.75 萬元，根據《宜昌市國資委關于向宜昌交運集團股份有限公司補足土地出資款的批復》（宜市國資產權

3-2-71 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告[2010]45號）宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會于 2010 年 9 月 16 日以

2009 國有股收益分配補足 79.25 萬元。除上述情況外，我們未發現有證據表明宜昌交運集團存在其他資本未及時到位的情況”。

2、補充2010 報告及反饋意見回復

（1）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0410 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的財務狀況以及2010 、2009 、2008 的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0265 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》標準建立的與財務報表相關的內部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0262 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2010、2009 、2008 的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0264 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2010、2009、2008的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0263 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2010 、2009 、2008的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

3-2-72 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（6）大信出具的 《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司年報事后審核意見的回復》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

（7）大信出具的《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司口頭反饋意見的回復》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

（8）大信出具的《湖北宜昌交運集團股份有限公司本次申報報表與前次申報報表差異情況的專項說明》和《關于同一控制下的企業合并相關會計事項處理情況的專項說明》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

3、會后事項---補充 2011中期財務報告

（1）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0442 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的財務狀況以及2011年 1-6 月、2010 、2009、2008的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0277 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》標準建立的與財務報表相關的內部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0279 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2011年 1-6 月、2010、2009、2008的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0280 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、3-2-73 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2008年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2011年 1-6 月、2010、2009 、2008 的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0278 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2011 年 1-6 月、2010、2009、2008的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

項目執行過程中，項目組與會計師事務所保持密切聯系，并就立項評估、內核小組提出的財務問題以及盡職調查中發現的相關問題進行了細致的討論，共同協助發行人落實整改，并在申報文件中做出詳細的披露說明。

（二）發行人律師出具的專業意見

1、首次申報

廣東信達律師事務所出具了“信達首字（2010）第15號”《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的法律意見書》和

“信達首字（2010）第15號”《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的律師工作報告》認為：“發行人本次發行上市已經獲得必要的批準和授權，但尚需中國證監會、證券交易所核準；發行人具備申請股票發行與上市的主體資格；本次發行上市的實質性條件已得到滿足，符合國家現行有關公司股票發行與上市的法律、法規和規范性文件的要求。同時，發行人

《招股說明書（申報稿）》及其摘要引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當，不存在導致法律上歧義或曲解的表述；發行人《招股說明書（申報稿）》已充分披露了對投資者投資決策有重大影響的信息，不存在因虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的重大法律風險。”

2、補充 2010 報告及反饋意見回復

（1）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（一）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行詳細解答并就首次申報《法律意見書》及

3-2-74 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

《律師工作報告》出具日至2011年 3 月 11 日期間發行人經營活動中發生的、可能影響《法律意見書》及《律師工作報告》的事項進行了補充核查，并出具了相關法律意見。

（2）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（二）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（3）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（三）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（4）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（四）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（5）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（五）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

3、會后事項

廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（六）》，對 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期間發行人經營活動中發生的、可能影響《法律意見書》及《律師工作報告》的事項進行了補充核查，并出具了相關法律意見。

項目執行過程中，項目組與發行人律師保持密切聯系，并就立項評估、內核小組提出的法律問題以及盡職調查中發現的相關問題進行了細致的討論，共同協助發行人落實整改，并在申報文件中做出詳細的披露說明。

（三）本保薦機構與證券服務機構出具專業意見與所作判斷差異情況

本保薦機構與證券服務機構出具專業意見與所作判斷不存在重要差異。

3-2-75 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3-2-76

第三篇：002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

安信證券股份有限公司

關于哈爾濱三聯藥業股份有限公司

首次公開發行股票并上市

之

發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

（深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元）

二○一七年八月

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

保薦機構聲明

安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“本保薦機構”）接受哈

爾濱三聯藥業股份有限公司（以下簡稱“三聯藥業”、“發行人”或“公司”）的委托，擔任發行人首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）的保薦

機構，并就發行人本次發行出具發行保薦書。

為說明出具發行保薦書過程中的工作情況，本保薦機構及指定的兩名保薦代

表人現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共

和國證券法》（以下簡稱“證券法”）等有關法律、法規以及中國證券監督管理

委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》

（2015 年修訂）、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號——發行

保薦書和發行保薦工作報告》等部門規章及規范性文件的規定，誠實守信，勤勉

盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦

工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

（本發行保薦工作報告如無特別說明，相關用語具有與《招股說明書》（申

報稿）中相同的含義）

3-2-1 哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

目錄 保薦機構聲明...............................................................................................................1 目

錄............................................................................................................................2 第一節

項目運作流程...............................................................................................3

一、保薦機構項目審核流程....................................................................................3

二、本次證券發行項目的立項審核主要流程........................................................4

三、本次證券發行項目執行的主要過程................................................................5

四、內部核查部門審核的主要過程......................................................................12

五、內核委員會對本次證券發行項目的審核過程..............................................13 第二節

項目存在問題及解決情況.........................................................................16

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況......................................................16

二、項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題及對主要問題的研 究、分析與解決情況..............................................................................................16

三、內部核查部門關注的主要問題及具體落實情況..........................................23

四、內核委員會討論的主要問題及具體落實情況..............................................27

五、反饋意見回復階段關注的的問題及具體落實情況......................................30

六、對私募投資基金備案情況的核查..................................................................33

七、對證券服務機構意見的核查情況..................................................................34

八、對發行人填補本次發行攤薄即期回報事項的核查......................................35

九、關于發行人財務報告審計截至日后主要財務信息及經營狀況的核查情況和 核查結論..................................................................................................................35

3-2-2

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

第

第四篇：蘇州宇邦新型材料股份有限公司創業板首次公開發行申請文件

蘇州宇邦新型材料股份有限公司創業板首次公開發行

申請文件反饋意見

東興證券股份有限公司：

現對你公司推薦的蘇州宇邦新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核員。

一、規范性問題 1、2002年8月，王應素、秦佩芳設立發行人前身園區宇邦，2007年9月將全部股權轉讓給肖鋒、林敏，肖鋒、林敏均曾任職于輕工業化學電源研究所。2014年12月及2015年5月，發行人引入新股東蘇州聚信源及蘇州宇智伴。2015年9月，巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉以增資方式成為發行人股東。

請發行人補充披露：

（1）發行人原股東王應素、秦佩芳的基本情況，其所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區宇邦設立時，肖鋒、林敏是否屬于公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關法律、法規及規范性文件的規定；2007年王應素、秦佩芳轉讓全部股權的原因、定價公允性以及款項支付情況；是否存在其他利益安排及糾紛。

（2）結合2014下半年、2015年上半年發行人的主要財務數據，說明蘇州聚信源、蘇州宇智伴相關股權轉讓、增資的原因、定價依據及公允性、股東資金來源及合法性、相關款項支付情況，是否存在委托持股、信托持股，或發行人向蘇州聚信源、蘇州宇智伴股東借款、代墊相應款項的情形；蘇州宇智伴的各合伙人在發行人處所任職務及任職時間；蘇州宇智伴各合伙人與肖鋒、林敏及其近親屬之間是否存在關聯關系。

（3）巨元投資的歷史沿革；巨元投資的最終出資人近5年的工作經歷；報告期內，巨元投資及其最終出資人、何志豪、李定武、季軍、顧婉與發行人主要客戶、供應商之間是否存在關聯關系及業務往來；結合2015年上半年發行人的主要財務數據，說明巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉增資的原因、定價依據及公允性、股東資金來源及合法性；上述股東與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管以及本次發行相關中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系，是否存在委托持股、信托持股、對賭協議，或發行人向上述股東借款、代墊相應款項的情形。上述增資行為對發行人財務結構、公司戰略、未來發展產生的影響。

（4）除上述股權變動以外的歷次股權轉讓、增資的原因、定價依據及合理性、股東資金來源及合法性。

（5）發行人自設立以來歷次分紅情況；歷次分紅、股權轉讓、股東以分紅增資以及整體變更過程中，各股東納稅義務的履行情況。請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

2、根據招股說明書，2013年、2014年、2015年發行人向關聯方鑫騰電子購買原材料銅絲、銅帶，涉及關聯交易金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。鑫騰電子為實際控制人肖鋒之配偶王歌曾經控股的企業。

請發行人補充披露：

（1）鑫騰電子的歷史沿革、住所，自設立以來所從事的主營業務、經營狀況及報告期內的主要財務數據；王歌的基本情況，曾擔任的職務；王歌受讓、轉出鑫騰電子控股權的時間、方式、原因、資金來源及合法性、定價依據及合理性，是否已支付相應款項，是否存在委托持股、信托持股；王歌轉讓鑫騰電子股權的真實性，股權受讓方的基本情況，與轉讓方、發行人之間是否存在關聯關系，發行人或轉讓方未來是否有回購鑫騰電子的計劃，是否有其他利益安排；鑫騰電子的歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關系。

（2）報告期內，發行人向鑫騰電子的采購金額占發行人采購總額的比例、占鑫騰電子自身營業收入的比例；區分不同原材料種類，結合向無關聯第三方采購價格及市場價格，說明上述關聯采購定價依據及公允性；請結合上述情況說明是否存在關聯方代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

3、發行人全資子公司江蘇宇邦光伏材料有限公司及蘇州鑫屹博電子科技有限公司為發行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏分別設立，并分別轉讓至發行人名下。請發行人補充披露上述關聯收購的原因及必要性，是否已支付相應款項；上述兩個公司在收購前、后的主營業務及變化情況；說明上述關聯收購定價依據及公允性。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。4、2015年3月，發行人向控股股東聚信源投資轉讓兩項專利，交易金額20萬元。請發行人結合聚信源投資的主營業務，說明上述交易的原因及必要性、聚信源投資與發行人之間是否存在同業競爭；上述關聯交易的定價依據及公允性、款項支付情況；上述兩項專利與發行人業務、產品之間的關系，是否存在權屬糾紛，是否損害發行人合法權益。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

5、根據招股說明書，報告期內，發行人相比同行業上市公司及非上市公眾公司毛利率均值分別高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。發行人互連帶產品銷售價格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，匯流帶產品銷售價格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。報告期內，發行人主要原材料銅、錫及電力能源單價呈逐年下降趨勢。

請發行人：

（1）結合發行人的主要產品定價機制、下游行業境內外需求變動情況、原材料單價波動情況，說明發行人產品價格持續下跌的原因以及發行人的應對措施；說明發行人與客戶、供應商之間關于產品、原材料定價的調整機制，發行人是否具備轉移、消化產品售價下跌風險的能力。

（2）對比報告期同行業上市公司相同產品定價機制、原材料采購情況、銷售情況、客戶情況、成本控制情況，分析說明發行人產品價格持續下跌，毛利率維持高于同行業公司水平的原因；結合上述內容，分析發行人在未來經營中維持該較高毛利率優勢的可能性及可行性。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見。

6、報告期內，公司前五大客戶銷售額合計分別為33,231.17萬元、34,081.71萬元、27,261.36萬元、13,632.41萬元，占當期營業收入的比例分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司對原第一大客戶天合光能銷售額自2015年大幅下降，2015新增主要客戶協鑫集成。

請發行人補充披露：

（1）2013、2014年發行人對天合光能的銷售占比超過40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具體原因；第一大客戶銷售額大幅降低對發行人經營業績及持續盈利能力的影響以及發行人的應對措施。

（2）發行人客戶晶澳太陽能的代理貿易商的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關系；該客戶通過代理貿易商采購的原因及必要性。

（3）區分不同產品，說明報告期內發行人對前十大客戶的銷售情況；上述客戶的成立時間、住所、注冊資本、股權結構、與發行人形成客戶關系的時間和方式；結合上述情況說明其與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關系；報告期內各期發行人減少、新增客戶數量、相應減少的、增加的銷售金額及占比情況、原客戶銷售額減少及新增客戶的原因及合理性。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，請發行人律師核查問題（2）、（3）并發表意見。

7、根據招股說明書，發行人對前五大供應商的采購占公司采購總額的比例分別為86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

請發行人：

（1）披露報告期內對前十大供應商的采購情況，包括供應商名稱、交易內容、交易金額及占比；對同一實際控制人控制下供應商進行合并披露；結合上述供應商的成立時間、住所、注冊資本、股權結構，說明其與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關系；區分不同原材料類別，說明發行人采購定價依據及公允性。

（2）補充披露報告期內是否存在外協加工情況，若是，披露主要外協加工廠商的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管是否存在關聯關系；外協加工涉及的生產環節、定價方式及發行人的質量控制措施；報告期內的外協加工費金額及占同期營業成本的比例。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

8、招股說明書簡要披露了行業競爭格局和主要競爭對手的情況。

請發行人補充披露：

（1）報告期內發行人同行業上市及非上市公眾公司的對比說明；上述公司的基本情況；說明選取上述公司的原因、依據及合理性；主要競爭對手的主要財務數據，主營業務及收入情況，主要產品及貢獻當期收入情況，主要產品市場占有率；

（2）結合報告期內發行人與同行業上市公司的生產規模、銷售規模、銷售價格、原材料價格，進一步說明發行人產品的市場競爭力及所處的市場地位情況。

（3）結合同行業公司產品的季節性、周期性、區域性、發行人互連帶、匯流帶產品報告期內為公司貢獻的主營業務收入占比情況、公司未來研發計劃等，說明發行人對互連帶、匯流帶產品過度依賴的情況是否會對發行人未來持續能力造成不利影響。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見。

9、根據招股說明書，2013至2015末，公司應收賬款賬面價值占當期營業收入的比例分別為30.16%、29.13%、48.76%，且持續上升。請發行人結合同行業上市公司的銷售模式、結算模式、回款周期，補充說明公司應收賬款賬面價值較大、且持續上升的原因及合理性；該情形是否將對發行人未來持續能力造成不利影響；結合發行人下游行業的景氣度及主要客戶的資信狀況，說明應收賬款的回收風險并作補充披露。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見。

10、發行人擬投入募集資金33,700.00萬元的光伏焊帶生產基地建設項目籌建廠房所需的吳中經濟開發區土地由于正式“招拍掛”程序尚未啟動，該項目建設用地暫未取得土地使用權。請發行人補充披露：相關建設用地使用權的辦理進展及預計取得時間，說明發行人取得上述土地使用權是否存在法律障礙，本次募投項目的實施是否存在重大不確定性。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題，同時核查發行人及其子公司所擁有土地使用權的用途、取得程序是否符合法律法規的規定，并發表明確意見。

11、根據招股說明書，公司及子公司擁有60項專利。發行人存在多項與其他單位研發合作情形。

請發行人補充披露：

（1）發行人核心技術的來源及形成、發展過程；發行人現有各項專利的取得情況，是否處在有效期內；核心技術的研發人員，是否涉及關聯方擁有的技術成果，是否涉及董事、監事、高管或其他核心人員在曾任職單位的職務成果，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛風險，上述人員是否違反與曾任職單位之間的競業禁止協議或保密協議。

（2）與其他單位合作研發協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相關研發成果所有權、使用權、申請專利權等糾紛。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表意見。

12、報告期內，發行人在職員工人數分別為313人、237人、199人、327人，勞務派遣人員占總員工數比例分別為4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。請發行人補充披露發行人及子公司在內報告期內歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數（包括勞務派遣員工和正式員工）、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，企業與個人的繳費比例和金額，是否符合法律法規的規定，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發行人經營業績的影響；發行人勞務派遣人員人數變動較大的具體原因；聘任、辭退勞務派遣人員的程序是否符合勞動法律相關規定，是否按照勞動法律相關規定足額支付勞務派遣費用或補償金，是否存在薪資拖欠或其他勞務糾紛情況，是否存在勞動仲裁、訴訟或潛在法律風險；是否存在關聯方為發行人承擔人員費用的情況。

請保薦機構、發行人律師核查上述事項，并就發行人社保和住房公積金繳納情況對本次發行上市的影響發表明確意見。13、2014，發行人支付52.96萬元稅收滯納金。請發行人補充披露該稅收滯納金發生的具體原因、涉及稅收金額，是否涉及行政處罰，是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

14、根據招股說明書，發行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏及其一致行動人宇智伴合計持有公司的股份比例為82.73%表決權。公司現任7名董事的提名人均為肖鋒、林敏。請發行人結合公司內部控制制度內容及執行情況，詳細說明公司治理及內部控制制度是否存在缺陷；公司針對其股權結構特點是否已建立防止控股股東、實際控制人侵占發行人利益并保障發行主體規范運行的長效機制；報告期內發行人“三會”是否有效運作；請闡述確保發行人內控制度有效、公司治理完善的具體措施。

請保薦機構、發行人律師進行核查并發表明確意見。

15、根據招股說明書披露，報告期公司關聯交易包括關聯方采購、關聯方股權轉讓等。2013至2015年，公司向關聯方常熟市鑫騰電子設備有限公司采購銅基材金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。根據保薦工作報告，常熟市鑫騰電子設備有限公司由孫月文、李偉東各出資25萬元于2010年3月設立，注冊資本50萬元。2011年3月，鑫騰電子引入新股東王歌（公司實際控制人肖鋒之配偶）、程伯鈞，李偉東退出，變更后孫月文、程伯鈞各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯鈞退出，同時鑫騰電子注冊資本減至33.75萬元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌將所持51.85%股權轉讓給李偉東，同時鑫騰電子增資至200萬元，孫月文、李偉東各占50%的出資額，相關事項于2014年12月11日辦理完成工商變更登記手續。相關股權轉讓后，發行人于2016年上半年向鑫騰電子采購金額為2,407.73萬元。

2014年10月，肖鋒、林敏以江蘇宇邦截至2014年9月30日經審計的凈資產為依據將其分別持有的江蘇宇邦的股權全部轉讓給宇邦新材。其中肖鋒將其持有江蘇宇邦5.5%股權（出資額27.5萬元）計價536.32萬元轉讓給宇邦新材；林敏將其持有江蘇宇邦4.5%股權（出資額22.5萬元）計價438.80萬元轉讓給宇邦新材。2016年5月，蘇州鑫屹博召開股東會會議，同意聚信源投資、肖鋒、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的凈資產為依據將其分別持有的鑫屹博的股權全部轉讓給宇邦新材。其中，聚信源投資將其持有鑫屹博80%的出資額（實際出資400萬元）計價391萬元轉讓給宇邦新材；肖鋒、林敏分別將其持有鑫屹博11%、9%的出資權利及義務以零元轉讓給宇邦新材。請在招股說明書中：（1）補充披露報告期公司關聯方采購定價依據、價格與同期可比同類采購價格、市場價格對比情況，交易定價供應性，采購貨款支付情況，與同類采購結算政策、程序及過程比較情況及差異合理性；（2）結合產品特點、市場供應情況、交易條件等相關因素，補充披露公司持續向原關聯方常熟市鑫騰電子設備有限公司采購銅基材的必要性，相關交易占鑫騰電子銷售規模的比例，相互之間依賴程度；（3）補充披露鑫騰電子歷任股東與發行人及關聯方有無關聯關系、報告期內交易內容；（4）結合盈利能力及發展預期等相關因素，補充披露報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權定價依據、公允性；（5）補充披露公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權會計處理辦法及合規性。

請保薦機構、會計師：（1）補充說明發行人及關聯方與鑫騰電子歷任股東間是否存在關聯關系，是否發生過資金往來等交易；（2）補充說明鑫騰電子產品、業務流程、采購、生產、銷售過程、核心技術、人員結構等相關情況，鑫騰電子銷售規模、向發行人銷售占比等信息；（3）補充說明發行人供應商、客戶是否與鑫騰電子存在交易、資金往來等事項，如有，補充說明發行人及鑫騰電子與相關供應商或客戶交易的定價公允性；（4）補充說明鑫騰電子歷次股權轉讓的定價及依據，王歌（肖鋒之配偶）受讓和轉出股份定價是否公允；（5）補充說明發行人報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權定價依據、公允性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

16、根據招股說明書披露，公司主營業務為高性能光伏焊帶的生產、研發與銷售。報告期內，公司營業收入分別為42,586.39萬元、46,558.29萬元、43,884.44萬元及24,969.31萬元，報告期內由于原材料的價格下降及行業競爭的加劇，2013至2016年上半年，發行人產品互連帶銷售均價分別為101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，匯流帶銷售均價分別為96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，銷售價格逐年降低。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司產品互連帶、匯流帶對主要客戶的價格形成機制，對銅價波動的聯動方式，報告期內主要產品價格下降的主要原因，與同類產品市場價格變動趨勢的比較情況及差異原因；（2）補充披露各類產品銷售規模與市場整體規模、可比公司同類產品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細分析解釋原因及合理性；（3）結合報告期各期各類產品銷售數量和銷售單價的變動情況及原因，詳細分析營業收入變動原因；（4）報告期客戶是否存在以貨抵款情況，如有，請披露具體金額，相關貨物后續處理情況，相關會計處理方法等。

請保薦機構、會計師：（1）列舉報告期公司各月主要產品銷售均價變動情況，并說明與實際成交價格是否存在異常差異，相關產品如有可比市場價格，請進行對比分析并說明原因；（2）列舉報告期各月公司主要產品銷售收入和數量變化情況，并分析說明有無異常波動情形及原因；（3）補充說明報告期各期發行人是否存在銷售收入結算回款（包括但不限于銀行匯款、應收賬款回款、應收票據轉讓等）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對應收款和收入是否真實；（4）補充說明報告期內公司主要客戶經營狀況、償債能力情況等；（5）補充說明客戶以貨抵款相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請保薦機構、會計師補充說明對收入核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數、標的選擇方法、核查收入占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

17、報告期各期，公司向前5大客戶銷售占比分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太陽能有限公司、晶科能源有限公司、協鑫集成科技股份有限公司、常州億晶光電科技有限公司、錦州錦懋光伏科技有限公司、晶澳太陽能有限公司等。

請在招股說明書中補充披露公司主要客戶基本情況，包括但不限于實際控制人、注冊地址、注冊資本、經營范圍、規模、主要業務及銷售情況、與發行人業務建立及發展歷史、發行人在其采購體系中所處地位等相關信息。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

請保薦機構、會計師：（1）列舉報告期期前20名客戶銷售數量、收入情況，并說明各期銷售規模與對應客戶生產規模是否匹配，各期變動情況及是否存在異常；（2）補充說明公司產品向主要客戶銷售數量、金額與其對應期間的出貨量的匹配關系，如存在較大差異或波動，補充說明合理性。

18、根據招股說明書披露，公司根據客戶訂單組織生產并發出商品，由客戶驗收后，銷售部開具發貨對賬單，公司根據客戶確認后的對賬單，確認商品風險報酬轉移并確認銷售商品收入。

請在招股說明書中結合公司與各主要客戶簽訂合同的一般條款、對產品權利義務轉移時點的約定、業內通常認定原則，并對照《企業會計準則》中對收入確認的一般性條件要求，詳細披露收入確認時點、條件及依據。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

19、根據招股說明書披露，公司主要原材料為銅、錫，其中光伏焊帶生產的主要原材料銅基材采購類別有分條銅帶、軟態銅軋帶、硬態銅軋帶和銅圓絲等。報告期各期，公司營業成本分別為26,543.01萬元、29,714.11萬元、28,469.30萬元、16,927.56萬元，成本主要由直接材料、直接人工和制造費用構成，其中直接材料占比在90%左右。

請在招股說明書中：（1）結合具體業務流程補充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，是否符合《企業會計準則》相關要求；（2）結合報告期各期公司產品銷售數量、單位成本變動情況，補充披露公司營業成本變化原因；（3）補充披露報告期內公司主要材料價格波動情況、對公司盈利影響及相關風險；（4）補充披露公司采購銅基材具體類別，相關產品加工工藝，發行人對相關產品采取外購而非自產的原因和合理性；（5）補充披露報告期各期公司采購主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因；（6）補充披露報告期各期公司采購、耗用主要材料數量，耗用數量與產品產量之間對應關系；（7）補充披露公司報告期各期耗用能源數量，與產品產量之間的對應關系。請保薦機構核查并發表意見。

請保薦機構、會計師：（1）補充說明公司成本核算方法與同行業已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2）補充說明公司報告期各月采購主要平均價格，與市場價格是否存在重大差異；（3）補充說明公司報告期各月主要材料結轉成本的平均價格，與市場平均價格是否存在重大不符；（4）補充說明報告期各期主要原材料進銷存數量、金額，各期各主要原材料主要供應商及各供應商采購數量、金額、單價及對比和差異合理性，各期各主要原材料消耗數量、金額與各產品生產數量匹配關系，消耗原材料單位成本與采購單價差異及合理性；（5）補充說明公司報告期各期各產成品進銷存數量、金額，各期單位產品直接材料成本、各材料具體構成及變化原因。

20、報告期各期，公司向前5大供應商采購金額分別為25,158.84萬元、21,665.86萬元、17,678.00萬元、11,194.23萬元，占當期采購總額比例分別為86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供應商包括常熟市銘奇金屬制品有限公司、云南錫業股份有限公司蘇州分公司、銅陵金威銅業有限公司、常熟市鑫騰電子設備有限公司、蘇州隆昌新材料有限公司、蘇州洲立非晶科技有限公司等。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、實際控制人、業務內容及規模、向發行人提供產品及用途等，與公司的交易歷史等相關信息；（2）補充披露公司與主要供應商的交易及結算流程。

請保薦機構、會計師：（1）請列舉報告期各期主要供應商及采購構成，對于新增供應商說明業務開發過程；（2）補充說明中介機構對發行人報告期內向供應商采購真實性的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查供應商家數、標的選擇方法、核查采購金額占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

21、根據招股說明書披露，報告期各期，公司互連帶產品對毛利的貢獻比例分別為78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，匯流帶產品對毛利的貢獻比例分別為21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司綜合毛利率分別為37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趨勢。

請在招股說明書中：（1）結合各類產品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（2）選取可比同類公司，并詳細披露與可比公司單位毛利、毛利率、盈利能力差異情況及原因。請保薦機構核查并發表意見。

22、根據招股說明書披露，報告期各期，公司管理費用分別為2,781.31萬元、3,173.59萬元、3,193.84萬元、1,945.76萬元，占營業收入的比例分別為6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工資福利和研發費用構成，其中研發費用金額分別為1,645.10萬元、1,787.76萬元、1,703.50萬元、1,098.77萬元。

請在請在招股說明書中：（1）詳細披露報告期管理費用主要部分變化情況及原因；（2）結合報告期列入管理費用的人員部門構成、人數、級別分布、入職時間分布、工作水平變化等因素，補充披露公司工資福利變動的情況和原因；（3）補充披露研發支出的核算范圍、口徑、原則、具體構成，對應研發項目及投入情況，相關歸集是否與業務內容一致。請保薦機構、會計師核查并發表意見。請保薦機構、會計師補充說明中介機構對發行人報告期內管理費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，并說明相關核查是否充分。

二、信息披露問題

23、請發行人補充披露生產經營各個環節所需獲得的審批、認證等事項；發行人及其子公司是否具備生產經營所必要的業務資質，說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

24、請發行人補充披露生產經營中的主要污染物及排放量、環保設施處理能力及實際運行情況、報告期內各期環保投入和相關費用支出情況；報告期內是否受到環境保護行政部門的調查、處罰等。

請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表明確意見。

25、請發行人補充披露董事、監事、高管之間的關聯關系。請保薦機構、發行人律師核查發行人關聯關系披露的完整性。

26、根據招股說明書披露，報告期各期末，公司應收票據余額為12,084.59萬元、10,611.37萬元、8,074.92萬元、14,200.44萬元，應收票據由銀行承兌匯票和商業承兌匯票構成，截至2016年6月30日，銀行承兌匯票金額為9,153.84萬元，占比64.46%，商業承兌匯票5,046.60萬元，占比35.54%。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司應收票據管理措施及有效性；（2）補充披露公司報告期銀行承兌匯票、商業承兌匯票收取、轉讓、兌現金額；（3）補充披露公司以匯票作為結算方式與同行業可比公司比較情況，如存在差異，補充披露差異原因；（4）補充披露公司對報告期收取的商業承兌匯票的風控措施及有效性；（5）補充披露各期末應收票據期后回收情況；（6）補充披露報告期各期公司是否存在到期無法兌付匯票的情形，如有，補充披露具體情況、原因及后續處理措施等。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

請保薦機構、會計師補充說明對發行人應收票據的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查標的數量、標的選擇方法、核查金額占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

27、根據招股說明書披露，報告期各期，應收賬款的賬面價值分別為12,845.84萬元、13,563.14萬元、21,396.08萬元、22,880.94 萬元，各期末，賬齡在1年以內的應收賬款賬面余額占應收賬款總額的比例在90%以上，應收賬款周轉率分別為3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周轉率逐年下降。

請在招股說明書中：（1）結合營業收入的變動情況和信用政策，量化分析公司應收賬款余額較高且周轉率下降的原因；（2）補充披露報告期各期末主要欠款客戶應收賬款形成時間、合同規定結算周期，是否如期還款及原因、相關收入確認的具體依據，期后還款情況等相關信息；（3）補充披露公司各期末應收賬款對應收入形成時間、欠款占項目金額比例，是否在合同期內等相關信息；（4）補充披露公司各期末應收賬款期后回收情況，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至兩年、兩年以上回收金額及占比；（5）補充披露報告期各期末應收賬款中逾期部分金額、占比、原因及可回收性；（6）補充披露報告期各期末應收賬款中應收項目質保金金額、賬齡情況，報告期各期項目質保金的回收情況等信息；（7）補充披露公司應收賬款賬齡的統計方法；（8）補充披露制定應收賬款壞賬準備政策的依據，按照個別認定法對不同客戶計提壞賬比例的具體依據。

請保薦機構、會計師：（1）核查并說明個別認定法中壞賬準備計提是否充分，結合同行業企業壞賬準備計提政策、下游客戶信用情況、賬款回收可能性等相關因素補充說明賬齡分析法壞賬準備計提比例是否合理充分；（2）結合各期末欠款客戶收入確認具體依據，核查并說明公司是否存在提前確認收入情形；（3）補充說明公司各期末應收賬款賬齡統計及列示是否準確；（4）補充說明公司應收賬款壞賬準備計提政策制定依據，報告期各期是否足額計提壞賬準備及依據；（5）補充說明中介機構對各期末應收賬款核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數、標的選擇方法、核查應收賬款占比、核查結果，對存在差異或未確認部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分。

28、根據招股說明書披露，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,052.64萬元、4,080.71萬元、2,969.62萬元和3,426.94萬元，主要由原材料、在產品、庫存商品、發出商品、委托加工物資構成。公司根據客戶訂單組織生產并發出商品。

請在招股說明書中：（1）結合公司材料采購、生產、各種銷售模式下銷售占比及銷售周期等相關因素，詳細披露并量化分析公司報告期各期存貨中原材料、在產品、產成品、發出商品、委托加工物資數量、金額、周轉率的合理性；（2）補充披露各期末庫存商品的具體狀態、存放地點、存放地權屬、盤點過程等相關信息；（3）補充披露公司對發出商品控制措施及有效性；（4）補充披露公司向供應商采購原材料與銅、錫等大宗商品價格變動的聯動機制，是否符合一般商業規律，與同行業可比公司模式的比較情況，如存在差異，補充披露差異原因和合理性，是否存在利用供應商提供銅初加工產品規避價格波動風險等情形；（5）補充披露公司各期末存貨的庫齡情況，跌價準備測試及計提情況。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

請保薦機構、會計師：（1）詳細核查并說明各期末存貨具體構成、數量、金額合理性；（2）補充說明存貨中庫存商品、發出商品單位成本與當期結轉營業成本部分產品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）結合各期末公司存貨庫齡情況及產品更新換代周期，補充說明各期末公司存貨跌價準備測試情況，計提是否充分；（4）補充說明中介機構對各期末存貨數量具體核查過程、結論，包括但不限于對原材料、在產品、庫存商品、發出商品、委托加工物資的具體核查方法、過程、結果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分；（5）結合前述核查，詳細說明公司各期末存貨是否真實、準確、完整。

29、報告期各期期末，公司其他流動資產金額分別為2,077.55萬元、1,643.10萬元，10,322.50萬元及16.52萬元。其他流動資產主要由公司購買的國債回購及短期理財產品構成，報告期內，該項金額分別為2,042.90萬元、1,643.10萬元、10,320.00萬元及0萬元。報告期各期，公司理財產品投資收益分別為156.11萬元、172.7萬元、106.62萬元、128萬元。請在招股說明書中（1）補充披露公司報告期各期末銀行理財產品的具體構成、期限、產品主要條款約定、收益率水平；（2）補充披露公司相關內部控制措施、執行情況。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

請保薦機構、會計師補充說明相關投資會計處理是否符合《企業會計準則》規定。

30、報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為2,993.82萬元、7,826.65萬元、7,472.69萬元及7,573.00萬元。2014末公司固定資產增長較快，主要是公司新建廠房于2014年完工并轉入固定資產所致。公司固定資產主要包括房屋及建筑物、通用設備和運輸工具。由于公司產品生產質量和效率對機器設備要求較高，隨著客戶要求及工藝技術的改變，公司部分生產設備因不能滿足生產要求而停用，故2015公司對其計提了減值準備。公司計提減值準備的設備主要包括全纖維電子溫控24管拉絲爐、軸裝涂錫成品收線機、微電腦切帶機等。

請在招股說明書中：（1）結合公司產品特點、工藝流程、生產過程等相關因素，補充披露公司固定資產中用于生產相關資產具體構成、效用，并結合公司主要產品的一般生產工藝、結構構成，說明公司期末固定資產余額及構成的合理性；（2）補充披露與可比上市公司固定資產周轉率差異情況及原因；（3）補充披露公司2015年所提減值準備的生產設備在報告期內的使用情況，在2015年計提減值準備的合理性；（4）補充披露公司募集資金項目投產后，公司固定資產規模、構成、生產工藝、流程等變化情況及對公司的影響。請保薦機構、會計師：（1）列示報告期期末固定資產中房屋及建筑物明細，包括但不限于房產證編號、發證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產、倉庫）等；生產設備明細，包括但不限于資產名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產、計提減值準備金額、注明用于生產產品的名稱；說明報告期內產能與相關機器設備原值變動的匹配關系；說明是否將當期費用資本化、是否存在利息資本化情況并列式計算過程；對比周邊同類廠房（結構、層高、用途、裝修）說明發行人在建工程的造價是否符合市場行情；（2）詳細說明發行人固定資產、在建工程、盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施；（3）詳細說明對報告期固定資產的監盤程序、監盤比例及監盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明盤點過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業判斷能力，是否發現異常，請詳細說明核查過程；請說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象。

31、請在招股說明書中結合公司母公司、子公司業務內容、盈利能力等相關因素補充披露合并報表與母公司報表損益表差異情況及原因。

三、與財務會計資料相關的問題

32、請發行人：（1）補充披露各主體、各業務、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優惠依據及有效期，補充提供相關稅收優惠的備案或認定文件。（2）補充說明各報告期主要稅種的計算依據，納稅申報與會計核算是否勾稽。請保薦機構、申報會計師、發行人律師核查并明確發表意見。

33、請保薦機構和律師核查發行人報告期內稅收優惠是否符合國家相關法律規定，請保薦機構和會計師核查發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

34、請發行人結合設立以來股權演變情況說明報告期內股權變動（包括發行新股或轉讓股份）是否適用《企業會計準則——股份支付》。請保薦機構和會計師核查相關會計處理的合規性。

35、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的財務報表項目的具體情況，補充分析變動的原因及相關依據。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

36、請保薦機構和會計師復核發行人每股收益、每股凈資產財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。

37、請申報會計師說明對發行人原始報表的調整情況，調整是否符合企業會計準則的規定。

四、其他問題

38、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

39、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

40、請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。

41、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。

第五篇：公開發行證券的公司信息財務報告一般規定

公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》[2010年修訂] 發文文號： 發文部門： 發文時間： 編輯時間： 實施時間： 失效時間： 法規類型： 所屬行業： 所屬區域： 閱讀人次： 評論人次： 頁面功能： 發文內容：

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中國證券監督管理委員會公告[2010]1號

中國證券監督管理委員會

2010-1-11 2010-1-12 2009-1-1

信息披露

現公布《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)。上市公司自2009年報告起應按照本規則要求編制并披露。擬上市公司的申報報表審計截止日為2009年12月31日及之后的適用本規則。

中國證券監督管理委員會

二○一○年一月十一日

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)

第一章 總 則

第一條 為規范公開發行證券的公司財務信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)有關規定，制定本規則。

第二條 凡在中華人民共和國境內公開發行證券并在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱“公司”)，按照有關規定需要披露財務報告或需要參照財務報告披露有關財務信息時，應遵循本規則。

第三條 本規則是對財務報告披露的最低要求。不論本規則是否有明確要求，凡對投資者進行投資決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露。

第四條 由于商業秘密等原因導致本規則某些信息確實不便披露的，首次公開發行股票公司可向中國證監會申請豁免，已經公開發行股票并在證券交易所上市的公司可向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本規則要求進行披露的原因。

第五條 公司編制和對外提供的財務報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應保證提供的財務報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就財務報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第六條 公司財務報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，有關審計報告由上述會計師事務所蓋章及由兩名或兩名以上注冊會計師簽名蓋章。

編制合并財務報表的公司，納入合并范圍的重要子公司和特殊目的主體的財務報告，以及對公司財務報告有重大影響的聯營企業、合營企業的財務報告，也應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

本規則第四章補充資料應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，證監會另有規定的除外。

第七條 特殊行業公司財務報告的披露除需遵守本規則外，還需遵循該行業財務報告的特別規定。

第二章 財務報表

第八條 公司應按企業會計準則及相關規定的要求編制財務報表，并遵循相關信息披露規范的規定。

第九條 本規則要求披露的財務報表包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表。

第十條 編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。

第十一條 公司提供的財務報表中會計數據的排列應自左至右，最左側為最近一期數據；表內各主要報表項目應標有附注編號，并與財務報表附注編號相一致；報告摘要部分中引用編號應與財務報表附注編號一致。

第十二條 公司提供的財務報表應加蓋公司公章，由公司法定代表人、主管會計工作的公司負責人、公司會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章。若公司設置總會計師的，總會計師應簽名并蓋章。

第三章 財務報表附注

第十三條 公司應按照企業會計準則和中國證監會有關規定的要求，編制和披露財務報表附注。公司編制和披露附注時應遵循重要性原則。

第十四條 財務報表附注應當對財務報表中相關數據涉及的交易、事項做出真實、充分、明晰的說明。

第一節 公司的基本情況

第十五條 首次公開發行證券的公司應簡述公司歷史沿革、改制情況、行業性質、經營范圍、主要產品或提供的勞務、主業變更、公司的基本組織架構等。

首次公開發行證券的公司若從其設立為股份有限公司時起運行不足3年的，應說明設立為股份有限公司之前各會計期間的財務報表主體及其確定方法和所有者權益變動情況。

第十六條 上市公司披露定期報告時至少應簡述公司歷史沿革、所處行業、經營范圍、主要產品或提供的勞務等。公司在報告期間內主營業務發生變更、股權發生重大變更、發生重大并購、重組的，應予以說明。

第二節 會計政策、會計估計和前期差錯

第十七條 公司應根據《企業會計準則第30號——財務報表列報》等相關準則和本規則的要求，并結合母公司或編制合并報表時合并范圍內主體的業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策和會計估計。

(一)財務報表的編制基礎。

(二)遵循企業會計準則的聲明。

(三)會計期間。

(四)記賬本位幣。若記賬本位幣為人民幣以外的其他貨幣的，說明選定記賬本位幣的考慮因素及折算成人民幣時的折算方法。

(五)同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法。

(六)合并財務報表的編制方法。

對同一子公司的股權在連續兩個會計買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法。

(七)編制現金流量表時現金及現金等價物的確定標準。

(八)發生外幣交易時折算匯率的確定；在資產負債表日外幣項目采用的折算方法；匯兌損益的處理方法；外幣報表折算的會計處理方法。

(九)金融工具的分類、確認依據和計量方法；金融資產轉移的確認依據和計量方法；金融負債終止確認條件；金融資產和金融負債的公允價值確定方法，包括因繼續涉入形成的金融資產、金融負債的公允價值確定方法；金融資產減值測試方法、減值準備計提方法。

將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據。

(十)應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法。

(十一)存貨類別；發出存貨的計價方法；確定不同類別存貨可變現凈值的依據及存貨跌價準備的計提方法；存貨的盤存制度以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法。

(十二)長期股權投資的初始投資成本確定、后續計量及損益確認方法；確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據；減值測試方法及減值準備計提方法。

(十三)投資性房地產的種類和計量模式；采用成本模式的，披露投資性房地產的折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，應披露采用該項會計政策的依據，包括認定投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場的依據；公司能夠從房地產交易市場取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值進行估計的依據；同時說明對投資性房地產的公允價值進行估計時涉及的關鍵假設和主要不確定因素。

(十四)固定資產的確認條件、分類、折舊方法；各類固定資產的折舊年限、估計殘值率和年折舊率；各類固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法。融資租入固定資產的認定依據、計價方法、折舊方法。

(十五)在建工程的類別、結轉為固定資產的標準和時點；在建工程減值測試方法、減值準備計提方法。

(十六)借款費用資本化的確認原則、資本化期間、暫停資本化期間以及借款費用資本化金額的計算方法，包括計算各項利息費用時利率或資本化率的確定方法，采用實際利率計算利息費用的，說明實際利率的計算過程。

(十七)生物資產的確定標準、分類；各類生物資產的使用壽命和預計凈殘值的確定依據、折舊方法和減值測試方法和減值準備計提方法。采用公允價值計量生物資產的，應披露采用公允價值的依據。

(十八)與各類油氣資產相關支出的資本化標準；各類油氣資產的折耗或攤銷方法、減值測試方法和減值準備計提方法；采礦許可證等執照費用的會計處理方法；油氣儲量估計的判斷依據等。

(十九)無形資產的計價方法；使用壽命有限的無形資產，其使用壽命估計情況；使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的判斷依據；對使用壽命不確定的無形資產，還應說明每一個會計期間對該無形資產使用壽命進行復核的程序，以及針對該項無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法；劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準，以及開發階段支出符合資本化條件的具體標準。

(二十)長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限。

(二十一)附回購條件的資產轉讓，公司應考慮交易的經濟實質，充分披露其會計處理方法。

(二十二)預計負債的確認標準和計量方法。

(二十三)股份支付的種類及權益工具公允價值的確定方法；確認可行權權益工具最佳估計的依據。說明股份支付計劃的相關會計處理，包括修改、終止股份支付計劃的相關會計處理。

(二十四)與回購本公司股份相關的會計處理方法。

(二十五)收入確認原則和計量方法。銷售商品收入確認時間的具體判斷標準；確認讓渡資產使用權收入的依據；按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法。

(二十六)政府補助的類型及會計處理方法。

(二十七)確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的依據。

(二十八)分別經營租賃和融資租賃，說明其會計處理方法。

(二十九)持有待售資產的確認標準，及其會計處理方法。

(三十)資產證券化業務的會計處理方法。

(三十一)采用套期會計的依據，包括逐項說明公允價值套期、現金流量套期、境外經營凈投資套期下各被套期項目及其對應的套期工具、被套期風險、指定該套期關系的會計期間，以及套期有效性的認定標準等。說明套期會計處理方法。

(三十二)編制本期財務報告所采用的主要會計政策和會計估計變更的審批程序、內容和原因、受影響的報表項目名稱和金額。

(三十三)本期發現的前期會計差錯，采用追溯重述法處理的，應披露前期會計差錯內容、批準處理情況、受影響的各個比較期間報表項目名稱、累積影響數；采用未來適用法處理的，應披露重大會計差錯更正的內容、批準處理情況、采用未來適用法的原因。

(三十四)公司應說明其他主要會計政策、會計估計和財務報表的編制方法。

第三節 稅 項

第十八條 按稅種分項說明本期執行的法定稅率。

各分公司、分廠異地獨立繳納企業所得稅的，應說明各分公司、分廠執行的企業所得稅稅率。本期企業所得稅稅率的變化、稅率優惠政策，若稅率、稅率優惠政策較上期沒有發生變化，也應說明。

第十九條 存在各稅種的稅負減免的，應按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應披露主管稅務機關的批準文件。享有其他特殊稅收優惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。

第四節 企業合并及合并財務報表

第二十條 公司應披露境內外重要子公司的全稱、子公司類型、注冊地、業務性質、注冊資本、經營范圍以及本公司期末對其實際出資額、實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額、持股比例和表決權比例等。對于通過企業合并取得的子公司，應分別“通過同一控制下的企業合并取得的子公司”和“通過非同一控制下的企業合并取得的子公司”兩大類別做上述披露。

第二十一條 公司作為發起機構對其具有控制權的特殊目的主體，或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體，應披露該特殊目的主體或經營主體與公司之間的主要業務往來，包括在合并財務報表內確認的主要資產、負債項目及其期末余額。

第二十二條 對納入合并范圍但母公司擁有其半數或半數以下股權的子公司，應說明納入合并范圍的原因。對于母公司擁有半數以上股權，但未能對其形成控制的被投資單位，應說明未形成控制的原因。

第二十三條 公司報告期內合并范圍如發生變更的，應當披露變更原因，并披露報告期內新納入合并范圍子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體名稱及其期末凈資產、本期凈利潤，以及報告期內不再納入合并范圍子公司、特殊目的主體、經營實體名稱及其處置日凈資產、期初至處置日期間凈利潤。

第二十四條 本期發生同一控制下企業合并的，說明屬于“同一控制下企業合并”的判斷依據，披露同一控制的實際控制人，以及被合并方自合并本期期初至合并日的收入、凈利潤、經營活動現金流量等情況。

第二十五條 報告期發生非同一控制下的購買增加子公司的，披露非同一控制下企業合并中商譽(負商譽)的金額及其計算方法；報告期發生出售喪失控制權的股權而減少子公司的，說明出售日的確定方法、相關交易產生的損益確認方法。

第二十六條 公司以發行股份購買資產等方式實現非上市公司或業務借殼上市并構成反向購買的，應說明判斷構成反向購買的依據、企業合并成本的確定方法、合并中確認的商譽或計入當期的損益的計算方法。

第二十七條 報告期內發生吸收合并的，應分別同一控制下和非同一控制下的吸收合并，披露并入的主要資產、負債項目及其金額。

第二十八條 分別列示各個重要子公司少數股東權益期末余額、本期少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額，以及從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額。

第二十九條 合并財務報表中包含境外經營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率。

第五節 財務報表項目附注

第三十條 編制合并財務報表的公司，應按照本規則對合并財務報表項目進行注釋，并對母公司財務報表的主要項目進行注釋。

第三十一條 對資產負債表中的資產、負債項目，注釋比較期間的期末數及其變動情況；所有者權益變動表、利潤表和現金流量表中的項目應按照比較財務報表逐期列示。

第三十二條 因擔保或其他原因造成所有權或使用權受到限制的資產項目，應充分披露其期末金額、所有權或使用權受限制的原因。

第三十三條 外幣貨幣資金、應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率。

第三十四條 具體的報表項目應按以下要求進行注釋：

(一)按現金、銀行存款、其他貨幣資金等分項列示貨幣資金。因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明。

(二)交易性金融資產分別交易性債券投資、交易性權益工具投資、指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、衍生金融資產等類別，列示其比較期間的期末公允價值。

應披露有限售條件或變現方面有其他重大限制的交易性金融資產項目及其金額。

(三)列示應收票據的種類及其金額。

列示期末金額最大的前五項期末已質押的、出票人無力履約而將票據轉為應收賬款的、已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額。

(四)分項列示1年以上應收未收的應收股利金額，對其中金額較大的，應分別被投資單位或投資項目說明每項應收股利未收回的原因和對相關款項是否發生減值的判斷；對逾期應收利息，分貸款單位列示逾期時間及其期末金額。

(五)分別單項金額重大的應收款項、單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項、其他不重大應收款項，列示這三類應收款項金額、占應收款項總額的比例、壞賬準備計提比例和金額。

對應收款項應說明如下事項：

1.單項金額重大的應收款項，若單獨測試發現存在減值的，應逐項披露其壞賬準備計提比例及其理由；單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項，應披露該組合壞賬準備計提比例及確定該組合的依據；

2.以前期間已全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備的比例較大，但在本期又全額收回或轉回，或在本期收回或轉回比例較大的，應說明其原因、確定原壞賬準備比例的依據及其合理性。披露本期通過重組等其他方式收回的應收款項金額、重組前累計已計提的壞賬準備；

3.本期實際核銷的應收款項性質、原因及其金額。若實際核銷的款項是因關聯交易產生的，應單獨披露；

4.分項列示應收款項中應收持公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位名稱及對應的應收款項、已計提壞賬準備的期初額、期末額；如無此類欠款，也應予以說明；

5.金額較大的其他應收款項，應披露其內容和金額；

6.列示金額(按欠款方歸集)位列前五名的應收賬款和其他應收款項及其對應的賬齡、占應收賬款總額或其他應收款總額的比例；

7.披露應收關聯方款項情況，包括應收關聯方款項占應收款項總額的比例等；

8.根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》終止確認的應收款項，列示其終止確認的金額，及與終止確認相關的利得或損失；

9.以應收款項為標的資產進行資產證券化的，分項列示繼續涉入形成的資產、負債的金額。

(六)應按不同賬齡列示預付款項余額及各賬齡余額占預付款項總額的比例。賬齡超過1年且金額重大的預付款項，應說明未及時結算的原因。

分項列示預付款項中預付持公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位名稱及對應的預付款項、已計提壞賬準備的期初額、期末額。列示金額(按預付方歸集)位列前五名的預付款項金額及其占預付款項總額的比例、本公司與預付單位關系、預付時間、未結算原因等。

(七)分存貨類別列示存貨期初、期末金額及對應的跌價準備，披露計提存貨跌價準備的依據及本期轉回、轉銷存貨跌價準備的原因、本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例。存貨期末余額含有借款費用資本化金額的，應予以披露。

(八)金額較大的其他流動資產，應說明其內容。

(九)分別持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產，列示其期初金額、期末金額。持有至到期投資重分類為可供出售金融資產時，列示重分類的持有至到期投資金額及該金額占重分類前持有至到期投資總額的比例。披露本期出售但尚未到期的持有至到期投資金額，以及該出售金額占該項投資出售前金額的比例。

可供出售金融資產中的長期債權投資，按其種類列示長期債權投資的面值、初始投資成本、到期日、本期利息、累計應收或已收利息、期末余額。存在限售期限的可供出售金融資產，應逐項披露其限售期限。

(十)分別融資租賃、分期收款銷售商品、分期收款提供勞務披露對應的長期應收款金額。

(十一)分別對重要合營企業投資、對聯營企業投資披露被投資單位名稱及主要財務信息等相關信息。合營企業、聯營企業的重要會計政策、會計期間與公司的會計政策、會計期間存在重大差異的，主要財務信息按調整后數據列示。

(十二)分別按成本法核算和按權益法核算的長期股權投資，并按被投資單位披露長期股權投資的初始投資成本、期初余額、期末余額、增減變動情況等。對按權益法核算的長期股權投資，還應列示從被投資單位分得的現金紅利。

公司應按被投資單位披露長期股權投資的減值情況。有限售條件的長期股權投資應予以說明。公司對被投資單位持股比例與其在被投資單位表決權比例不一致的，應說明原因。

對被投資單位由于所在國家或地區及其他方面的影響，其向投資企業轉移資金的能力受到限制的，應當披露受限制的具體情況以及當期累計未確認的投資損失金額。

(十三)采用成本計量模式的投資性房地產，分項列示其賬面原值、累計折舊、減值準備累計金額以及賬面價值的期初賬面余額、本期增加額、本期減少額、期末賬面余額。

采用公允價值計量模式的投資性房地產，分項列示其初始成本、公允價值變動累計金額以及賬面價值的期初賬面余額、本期增加額、本期減少額、期末賬面余額。

公司應披露未辦妥產權證書的投資性房地產有關情況，說明未辦妥產權證書的原因和預計辦結時間。

(十四)分項列示固定資產的賬面原值、累計折舊、賬面凈值、減值準備累計金額以及賬面價值的期初賬面余額、本期增加額、本期減少額、期末賬面余額。

公司應披露本期在建工程完工轉入固定資產的情況。公司還應披露暫時閑置固定資產的賬面原值、累計折舊、減值準備和賬面凈值。公司應披露未辦妥產權證書的固定資產有關情況，說明未辦妥產權證書的原因和預計辦結時間。

通過融資租賃租入的固定資產應披露每類租入資產的賬面原值、累計折舊、賬面凈值。通過經營租賃租出的固定資產應披露每類租出資產的賬面價值。

公司應披露持有待售固定資產名稱、賬面價值、公允價值、預計處置費用和預計處置時間等。

(十五)分項列示在建工程賬面余額、減值準備、賬面凈值的期初額、期末額。

列示重大在建工程的本期變動情況，包括在建工程名稱、預算數、期初余額、本期增加額、本期轉入固定資產金額、其他減少額、期末余額、工程投入占預算的比例、工程進度、利息資本化累計金額、本期利息資本化金額、資金來源等。資金來源應區分募股資金、金融機構貸款和其他來源等。

分項列示計提在建工程減值準備的金額及計提的原因；列示重大在建工程的工程進度。

(十六)分項列示各類工程物資的期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。

(十七)分項列示轉入清理但尚未清理完畢的固定資產期初、期末賬面價值及轉入清理的原因。轉入固定資產清理起始時間已超過1年的，應說明清理進展情況。

(十八)分項列示以成本計量和以公允價值計量的生產性生物資產期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。

(十九)分項列示油氣資產的期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。

(二十)分項披露無形資產賬面原值、累計攤銷、賬面凈值、減值準備累計、賬面價值的期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。披露開發支出期初額、本期增加額、本期減少額、期末額，以及本期開發支出占本期研究開發項目支出總額的比例。披露通過公司內部研發形成的無形資產占無形資產期末賬面價值的比例。

在報告期內發生的單項價值在100萬元以上的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露評估機構名稱、評估方法。

(二十一)分別投資單位或分項列示產生商譽的事項，及對應商譽的期初額、本期增加額、本期減少額、期末額，以及減值準備累計金額，并披露商譽減值測試方法及減值準備計提方法。

(二十二)分項列示除以上長期資產項目外的其他長期資產的金額。金額較大的其他長期資產，應列示其內容。

(二十三)列示長期待攤費用的期初額、本期增加額、本期攤銷額、其他減少額、期末額；其他減少額金額較大的，要說明原因。

(二十四)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示的，應分項列示遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的可抵扣或應納稅暫時性差異、遞延所得稅資產或遞延所得稅負債期初、期末額。同時分項列示遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵金額。

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示的，應分項列示遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的期初額、期末額。

由于未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性，因此未確認為遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損，應分項列示其金額，同時披露未確認為遞延所得稅資產的可抵扣虧損的到期及對應金額。

(二十五)資產減值準備明細表按《企業會計準則第30號——財務報表列報》應用指南的規定列報。

(二十六)金額較大的其他非流動資產，應列示其內容。

(二十七)按借款條件(質押借款、抵押借款、保證借款、信用借款等)分項列示短期借款金額。

對已到期未償還的短期借款，應分別貸款單位列示貸款金額、貸款利率、貸款資金用途、未按期償還的原因及預計還款期，并在期后事項中披露資產負債表日后已償還金額。若已到期的短期借款獲得展期，應說明展期條件、新的到期日。

(二十八)分別發行的交易性債券、指定為以公允價值計量且其變動計入本期損益的金融負債、衍生金融負債、其他金融負債等項目，列示其比較期間的公允價值。

(二十九)分別銀行承兌匯票、商業承兌匯票，列示重大的應付票據金額，并披露下一會計期間將到期的金額。

(三十)應付賬款、預收賬款和其他應付款項目，應列示應付持有本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位或關聯方的款項；如無此類欠款，也應說明。

賬齡超過1年的大額應付賬款、預收賬款及其他應付款，應說明未償還或未結轉的原因，并在資產負債表日后事項中披露已償還金額。

(三十一)分別工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費、住房公積金、辭退福利等項目，列示應付職工薪酬的期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。應單獨披露工會經費和職工教育費、非貨幣性福利、因解除勞工關系給予補償金額。

披露應付職工薪酬的預計發放時間、金額等安排；披露應付職工薪酬中屬于拖欠性質的金額。

(三十二)分別增值稅、消費稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、城市維護建設稅等項目，列示應交稅費的期初額、期末額。

所在地稅務機關同意各分公司、分廠之間應納稅所得額相互調劑的，應說明稅款計算過程。

(三十三)分別分期付息到期還本的長期借款利息、企業債券利息、短期借款應付利息等項目，列示應付利息的期初額、期末額。

(三十四)分項披露應付股利期初額、期末額，超過1年未支付的應付股利，應說明未支付原因。

(三十五)金額較大的其他應付款，應列示其內容。應披露賬齡超過1年的大額其他應付款有關情況。

(三十六)分別對外提供擔保、未決訴訟、產品質量保證、重組義務、辭退福利、待執行虧損合同等項目，列示預計負債期初額、本期增加額、本期減少額、期末額。

(三十七)1年內到期的非流動負債，包括1年內到期的長期借款、應付債券、長期應付款，其附注披露要求同“長期借款”、“應付債券”、“長期應付款”。

對于逾期借款，應分別貸款單位列示借款金額、逾期時間、年利率，同時說明逾期未償還的原因和預計還款期，并在期后事項中披露資產負債表日后已償還金額。

披露1年內到期的非流動負債中屬于逾期借款獲得展期的金額。

(三十八)金額較大的其他流動負債，應列示其內容、金額。

(三十九)分別信用借款、抵押借款、保證借款、質押借款等，列示各幣種的長期借款金額。

按借款單位，列示金額前五名的長期借款的起始日、借款終止日、利率、外幣及本幣金額的期初額、期末額。報告期內因逾期借款獲展期形成的長期借款，應披露其獲展期的條件、本金、利息、預計還款安排等。

(四十)分別應付債券名稱，列示其面值、發行日期、債券期限、發行金額、期初應付利息、本期應計利息、本期已付利息、期末應付利息、期末額。披露可轉換公司債券的轉股條件、轉股時間。

(四十一)按長期應付款的應付單位，列示金額前五名的長期應付款期限、初始金額、利率、應計利息、期末額、借款條件。

(四十二)列示應付融資租賃款期初、期末的外幣、人民幣金額，并披露由獨立第三方為公司融資租賃提供的擔保。

(四十三)分項披露專項應付款期初額、本期增加額、本期減少額、期末額等。

(四十四)金額較大的其他非流動負債，應列示其內容。

分別公司本期取得與資產相關、與收益相關的政府補助，逐項披露其種類以及對應的期初額、期末額。

(四十五)說明報告期內股本的變動情況，包括本期發行新股、送股、公積金轉股等。如果報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號。

運行不足3年的股份有限公司，設立前的年份只需說明凈資產情況。

有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況。

(四十六)公司應披露與庫存股相關的如下信息：

1.回購本公司股份的原因及對應的庫存股成本確定方法；

2.因庫存股注銷而減少的股本；

3.注銷的庫存股成本高于對應股本成本的，披露依次沖減的資本公積、盈余公積、未分配利潤的金額；注銷的庫存股成本低于對應股本成本的，披露增加的資本公積金額；

4.庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的，披露增加的資本公積金額；轉讓收入低于庫存股成本的，披露依次沖減的資本公積、盈余公積、未分配利潤的金額；

5.因實行股權激勵回購本公司股份的，應披露本期回購股份占本公司已發行股份的總比例和累計庫存股占已發行股份的總比例。

(四十七)應根據重要性原則，披露與專項儲備相關的情況。

(四十八)分項列示報告期資本公積的變動情況。

(四十九)分別法定盈余公積、任意盈余公積、儲備基金、企業發展基金等項目列示其在報告期內的變動情況。用盈余公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議。

(五十)列示期初未分配利潤、本期歸屬于母公司所有者的凈利潤、本期利潤分配、期末未分配利潤金額。本期利潤分配包括提取法定盈余公積、提取任意盈余公積、應付普通股股利、轉作股本的普通股股利等金額。若對上年末未分配利潤進行調整的，應披露調整前期初未分配利潤、各項調整事由及其調整金額、調整后期初未分配利潤。

對于首次公開發行證券的公司，如果發行前的滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以說明；如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在發行前進行分配并由老股東享有，公司應明確披露應付股利中老股東享有的經審計的利潤數。

(五十一)分別主營業務收入和其他業務收入列示營業收入、營業成本的本期發生額、上期發生額。同時，按行業、產品、地區列示主營業務收入、主營業務成本本期發生額、上期發生額。

應披露公司前五名客戶的營業收入總額，以及占公司全部營業收入的比例。

(五十二)對建造合同，分別固定造價合同、成本加成合同，列示單項合同本期確認收入占本期營業收入10%以上合同項目，及其合同金額、累計已發生成本、累計已確認毛利(虧損為負數)、已辦理結算的金額。

(五十三)分別消費稅、營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、資源稅等項目列示營業稅金及附加的計繳標準、本期發生額、上期發生額。

(五十四)分別交易性金融資產、交易性金融負債、按公允價值計量的投資性房地產等項目列示公允價值變動收益(損失為負數)的本期發生額和上期發生額。

(五十五)分項列示投資收益(損失為負數)的本期發生額、上期發生額。

分別按成本法核算的和按權益法核算的長期股權投資，并列示占利潤總額5%及以上或占利潤總額比例最高的前五家投資單位的長期股權投資收益(損失為負數)的本期發生額、上期發生額，以及本期比上期增減變動的原因。

若投資收益匯回有重大限制的，應予以說明。若不存在此類重大限制，也應做出說明。

(五十六)分項列示資產減值損失本期發生額、上期發生額。

(五十七)分項列示營業外收入和營業外支出本期發生額、上期發生額。分項列示公司本期取得的計入當期損益的政府補助種類及金額。

(五十八)分別按稅法及相關規定計算的當期企業所得稅、遞延所得稅調整等項目，列示所得稅費用的本期發生額、上期發生額。

(五十九)披露基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程。

(六十)分項列示其他綜合收益各項目、金額及其所得稅影響、前期計入其他綜合收益當期轉入損益凈額的本期發生額和上期發生額。

(六十一)分項列示收到或支付的其他與經營活動、籌資活動、投資活動有關的現金。

(六十二)披露將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息、本期取得或處置子公司及其他營業單位的信息、現金和現金等價物的構成情況。

(六十三)披露所有者權益變動表中對上年年末余額進行調整的“其他”項目名稱及調整金額，披露由同一控制下企業合并產生的追溯調整等事項。

第六節 資產證券化業務的會計處理

第三十五條 公司應根據《信貸資產證券化試點管理辦法》和《企業會計準則第23號——金融資產轉移》，披露金融資產證券化業務的主要交易安排及其會計處理。涉及非金融資產的資產證券化業務，參照《信貸資產證券化試點管理辦法》和《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的有關規定，披露非金融資產證券化業務的主要交易安排及其會計處理。同時，應詳細說明資產證券化業務的破產隔離條款。

第三十六條 公司對特殊目的主體雖然不具有控制權但實質上承擔其風險的，應當披露特殊目的主體名稱及其期末資產總額、期末負債總額、期末凈資產、本期營業收入、本期凈利潤。

第七節 關聯方及關聯交易

第三十七條 披露本企業的關聯方情況。

第三十八條 分別購銷商品、提供和接受勞務、關聯托管、關聯承包、關聯租賃、關聯擔保、關聯方資金拆借、關聯方資產轉讓、債務重組等各項關聯交易，披露關聯交易定價方式及決策程序、關聯交易金額占同類交易金額的比例等情況。披露應收、應付關聯方款項情況。

第八節 股份支付

第三十九條 公司應披露本期授予、行權和失效的各項權益工具總額；期末發行在外的股份期權或其他權益工具行權價格的范圍和合同剩余期限。

第四十條 以權益結算的股份支付，應披露授予日權益工具公允價值的確定方法；等待期內每個資產負債表日對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法。本期估計與上期估計有重大差異的，應說明原因。公司還應披露資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額。

第四十一條 以現金結算的股份支付，應披露公司承擔的、以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值確定方法。公司應披露負債中以現金結算的股份支付產生的累計負債金額。

第四十二條 公司應披露本期以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付而確認的費用總額，以及以股份支付換取的職工服務總額、其他服務總額。

第四十三條 公司對股份支付進行修改的，應披露原因、修改內容及其財務影響。公司終止股份支付計劃的，應披露終止原因及其財務影響。

第九節 或有事項

第四十四條 分別未決訴訟或仲裁、對外提供擔保、貸款承諾、開出保函、信用證等產生或有負債的事項，逐項披露或有負債金額、預計財務影響(如無法預計，應說明理由)。

第四十五條 若公司沒有需要在財務報表附注中說明的或有事項，也應予以說明。

第十節 承諾事項

第四十六條 對于資產負債表日存在的涉及上市公司的重大承諾事項，應在財務報表附注中逐項披露涉及金額及其財務影響。

第四十七條 應披露前期承諾的履行情況。如果公司沒有需要披露的承諾事項，也應予以說明。

第十一節 資產負債表日后事項

第四十八條 公司應按《企業會計準則第29號——資產負債表日后事項》及有關規定，說明資產負債表日后股票和債券的發行、對一個公司的巨額投資、金額重大的債務重組、自然災害導致的資產損失以及外匯匯率發生較大變動等非調整事項的內容，估計其對財務狀況、經營成果的影響；如無法做出估計，應說明原因。

第四十九條 披露資產負債表日后利潤分配情況，包括擬分配的利潤或股利、經審議批準宣告發放的利潤或股利金額等。

第十二節 其他重要事項

第五十條 非貨幣性資產交換、債務重組、租賃等應按相關企業會計準則和中國證監會的有關規定進行披露。企業合并按本規則第三章第四節的要求進行披露。

第五十一條 本期發生資產置換、轉讓及出售行為的公司，應專項披露資產置換的詳細情況，包括資產賬面價值、轉讓金額、轉讓原因以及對公司財務狀況、經營成果的影響等。

第五十二條 披露公司期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具種類、發行數量、預計可以轉換的股份數量(如無法預計，簡要說明理由)，以及本期已經轉換為股份的金融工具種類、數量和已轉換的股份數量。

第五十三條 公司應匯總披露以公允價價值計量的有關資產和負債，以及外幣金融資產和金融負債的信息。

公司應分項列示以公允價值計量的金融資產、金融負債、投資性房地產、生產性生物資產等的期初金額、本期公允價值變動損益、計入權益的累計公允價值變動、本期計提的減值、期末金額等。

對公司期末持有的外幣金融資產、金融負債，應分項列示其期初金額、本期公允價值變動損益、計入權益的累計公允價值變動、本期計提的減值、期末金額等。

第五十四條 公司應披露年金計劃的主要內容及重大變化。

第五十五條 其他對投資者決策有影響的重要事項，應逐項披露。

第十三節 母公司財務報表的主要項目附注

第五十六條 母公司財務報表的主要項目附注，包括應收賬款、其他應收款、長期股權投資、營業收入和營業成本、投資收益、現金流量表補充資料等，參照本規則第三章財務報表項目附注的要求列示、披露。

第五十七條 本期發生反向購買的，母公司報表附注應披露以評估值入賬的資產、負債項目名稱，及其評估值、原賬面價值。

第四章 補充資料

第五十八條 逐項披露根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》界定的非經常性損益項目名稱及其稅前金額。

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益界定為經常性損益的項目，應說明原因。

第五十九條 披露境內外會計準則下會計數據差異的公司，應披露中國會計準則、國際財務報告準則和(或)其他國家或地區會計準則下的比較期間凈利潤、凈資產期初額、期末額。披露把中國會計準則下的凈利潤、凈資產調整為國際財務報告準則下和(或)其他國家或地區會計準則下凈利潤、凈資產的差異調節表，列示各主要調節項目及其金額。

對已經境外審計機構審計的數據進行差異調節的，應注明該境外機構的名稱。

第六十條 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求，分項列示凈資產收益率及每股收益。

第六十一條 金額異常或比較期間變動異常的報表項目(如兩個期間的數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤總額10%以上的)、非會計準則指定的報表項目、名稱反映不出其性質或內容的報表項目，應說明該項目的具體情況及變動原因。

第五章 附 則

第六十二條 本規則自公布之日起施行。