第一篇：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商相關業務備案申請文件內容與格式指南

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商

相關業務備案申請文件內容

與格式指南

為規范主辦券商業務備案等申請文件的內容與格式，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》,制定本指南。

一、申請在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）從事主辦券商相關業務的證券公司以及已經開展相關業務的主辦券商（以下簡稱“申請人”）應當按照本指南制作和報送申請文件。

二、本指南規定的申請文件目錄是對主辦券商相關業務備案申請文件的最低要求。根據審查需要，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）可要求申請人補充文件。

三、申請文件接收后，經全國股份轉讓系統公司同意，可以增加、撤回或者更換。

四、申請文件應提交書面文件以及與書面文件一致的電子文件（PDF格式）各一套，其中《證券公司基本情況申報表》和《業務實施方案》還須另附一套word格式的電子文件。電子文件以光盤形式提交，并須在盤面上標明申請人名稱。

五、書面文件應為原件，如不能提供原件的，可提供復印件，由申請人律師提供鑒證意見或由申請人蓋章，保證與原件一致。申請文件應加蓋騎縫章，其中《證券公司基本情況申報表》、《業務實施方案》、《公司章程》還應在首頁加蓋公章。

六、申請書為申請人正式發文，須標明文號、簽發人。

七、《證券公司基本情況申報表》、《證券公司參與全國股份轉讓系統業務協議書》及其附件自律承諾書，應采用全國股份轉讓系統公司提供的標準格式文本（可到全國股份轉讓系統公司網站（www.tmdps.cn）下載）。

八、申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不要以名章、簽名章等替代。

九、申請文件應包括封面、目錄和內容。

申請文件的封面和側面應標有“XX公司主辦券商XX業務備案申請文件”字樣，扉頁應標明申請證券公司法定代表人、指定高管、聯系人姓名、電話、傳真等聯系方式。

十、每份申請文件之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。

十一、申請文件應采用標準A4紙張印刷（須提供原件的歷史文件除外）。

申請人簽署的業務協議書及其附件（一式四份），無需打孔，應單獨裝訂。

附件：

1.全國中小企業股份轉讓系統證券公司申請主辦券商相關業務備案文件目錄 2.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商申請新增業務備案文件目錄

3.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商申請終止從事相關業務備案文件目錄

4.全國中小企業股份轉讓系統主辦券商名稱變更備案文件目錄 附件1

全國中小企業股份轉讓系統證券公司申請主辦券商相關業務備案文件目錄

一、申請書

二、公司設立的批準文件復印件

三、證券公司基本情況申報表

四、《經營證券業務許可證》（副本）復印件

五、《企業法人營業執照》（副本）復印件

六、關于在全國中小企業股份轉讓系統從事XX業務

實施方案

申請推薦業務須提交如下附件：

附件1：推薦掛牌項目操作規程

附件2：盡職調查制度 附件3：內核工作制度 附件4：工作底稿制度 附件5：持續督導制度

附件6：項目組成員、內核成員資質證明文件 申請經紀業務須提交如下附件：

附件1：經紀業務操作規程 附件2：投資者適當性管理制度 附件3：技術系統準備情況說明

七、證券公司參與全國中小企業股份轉讓系統業務協

議書

附件1：推薦業務自律承諾書（申請推薦業務適用）

附件2：經紀業務自律承諾書（申請經紀業務適用）注：上述協議及承諾書均一式四份

八、最近一年度經審計的財務報告原件

九、最近一年度經審計的凈資本計算表、風險控制指標監管報表、風險資本準備計算表原件

十、公司章程 附件2

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商

申請新增業務備案文件目錄

一、申請書

二、《經營證券業務許可證》（副本）復印件

三、關于在全國中小企業股份轉讓系統從事XX業務實 施方案

附件同《全國中小企業股份轉讓系統證券公司申請主辦券商相關業務備案文件目錄》第六項

四、證券公司參與全國中小企業股份轉讓系統業務補充 協議書

附件同《全國中小企業股份轉讓系統證券公司申請主辦券商相關業務備案文件目錄》第七項 附件3

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商申請

終止從事相關業務備案文件目錄

一、申請書

二、業務處置方案

附件4

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商

名稱變更備案文件目錄

一、申請書

二、主辦券商名稱變更的批準文件（復印件）

三、主辦券商名稱變更后的《經營證券業務許可證》（副 本）復印件

四、主辦券商名稱變更后的《企業法人營業執照》（副本）復印件

五、主辦券商名稱變更后的公司章程

六、主辦券商原業務備案函

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

（試行)

第一章 總則

第一條為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，以 下簡稱《業務規則》，制定本規定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告 及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員第六條主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目 小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一 名。行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業 知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。

第八條主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律 事項或相關行業事項的盡職調查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承 銷項目經歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組 織紀律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

(五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系 統公司有關信息披露的規定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構 的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規定。第十二條內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數 的三分之一。

第十三條內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的 人員，不得聘請為內核機構成員。內核機構成員應具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行 領域有三年以上從業經歷；

(二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；(三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工 作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓 系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章 盡職調查

第十五條項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。第十六條項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表 意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職 調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾己參加盡職調查 工作并對其負責。

第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章 內核

第二十三條主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

(一)整理內核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統 公司質詢。

第二十五條內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：(一)擔任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建 議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十九條內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o

第三十條內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核 會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核 會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：(一）盡職調查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛 牌條件；

(三）內核程序及內核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。第三十六條主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統 公司的意見進行答復；

(二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

(四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。第三十八條主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續督導

第三十九條主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督 導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理 理由。解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案。

第四十三條承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履 行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監管措施和違規處理

第四十四條全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券 商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行 為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業人員違反本細定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》全國中小企業股份轉讓系統主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條本規定自發布之日起施行。

第三篇：7.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試

行）

第一章總則

第一條 為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》），制定本規定。

第二條 主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條 主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）。

第四條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員

第六條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。

第七條 項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名。

行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。第八條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

（一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；

（二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。

第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

（四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

（五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條 主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。

第十一條 主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規定。

第十二條 內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數的三分之一。

第十三條 內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷；

（二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；

（三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章盡職調查

第十五條 項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。

第十六條 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條 項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條 項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。

項目小組應判斷專業人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調查。

第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條 項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾已參加盡職調查工作并對其負責。

第二十二條 主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章內核

第二十三條 主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條 主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

（一）整理內核意見；

（二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；

（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

（四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統公司質詢。第二十五條 內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十六條 內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條 內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條 項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。第二十九條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。

第三十條 內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。

第三十二條 主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：

（一）盡職調查情況；

（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛牌條件；

（三）內核程序及內核意見；

（四）推薦意見；

（五）提醒投資者注意事項；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。

第三十六條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條 主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統公司的意見進行答復；

（二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；

（三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。

第三十八條 主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持續督導

第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

第四十條 主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。

主辦券商在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理理由。

解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案并公告。

第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章監管措施和違規處理

第四十四條 全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

第四十五條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條 主辦券商及其從業人員違反本規定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章附則

第四十七條 本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條 本規定自發布之日起施行。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄

全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉讓說明書（申報稿）1-2 財務報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發行情況報告書（如有）

1-7 中國證監會核準文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關文件

2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及定向發行（如有）的報告

2-2 向中國證監會提交的申請股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的報告

2-3 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的董事會決議

2-4 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的股東大會決議 2-5 企業法人營業執照

2-6 股東名冊及股東身份證明文件 2-7 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況 2-8 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告（不適用股東超過200人）

2-9 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡稱及證券代碼申請書（適用股東超過200人）2-13 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件（適用股東超過200人）2-14 中國證監會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議（適用股東超過200人）3-2 盡職調查報告 3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表 3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件 3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同 3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿 3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設立和變更需要審批

主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。

外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;

3、外資企業變更為內資企業。

主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。

二、投資領域應合規

在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。

三、外匯管理應合規

外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。

3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。

四、特殊的公司治理機構

與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。

中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。

五、中外合作經營企業的特殊性

中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。

2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。

六、外資企業的知識產權

對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。

七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規

根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：

1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。

2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”

以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。

八、勞動用工

外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。

注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。