第一篇：證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法

關于發布《證券公司從事代辦股份轉讓

主辦券商業務資格管理辦法（試行）》的通知

中證協發[2002]194號

各會員證券公司：

為方便投資者轉讓退市公司股份，我會擬適當增加主辦券商數量，為此制定了《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，現予發布。

結合退市公司數量和代辦股份轉讓系統的發展狀況，我會將從2002年11月30日前提交從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請，且符合《辦法》規定條件的綜合類證券公司中，選取2001年度凈資產與凈資本之和排序在前12名的申請人，給予從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。另外，我會將按照《辦法》的要求，對現有6家主辦券商進行規范。

同時，為規范代辦股份轉讓業務，我會編制了主辦券商開展代辦股份轉讓業務的文件標準文本(見附件)，請主辦券商參照執行。

特此通知

證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規范證券公司從事代辦非上市股份有限公司（以下簡稱“股份轉讓公司”）股份轉讓主辦券商業務，促進代辦股份轉讓業務發展，根據有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務，應當依據本辦法，向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）申請證券公司從事代辦股份 轉讓主辦券商業務資格（以下簡稱“業務資格”）。未取得業務資格的證券公司不得從事代辦股份轉讓業務。

第三條本辦法所稱代辦股份轉讓業務主辦券商（以下簡稱“主辦券商”），是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。



第二章 業務范圍

第四條 主辦券商業務分為主辦業務和代辦業務。

第五條 主辦業務包括：

（一）對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法 規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導；

（二）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜，包括向協會提 交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等；

（三）發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告，包括在 掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重 大事項作出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險；

（四）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律、法規和 協議，真實、準確、完整、及時地披露信息；

（五）對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應 立即報告協會；

（六）根據協會要求，調查或協助調查指定事項；

（七）協會許可的其他業務。

第六條 代辦業務包括：

（一）開立非上市股份 有限公司股份轉讓賬戶；

（二）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜；

（三）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書 受投資者委托辦理股份轉讓業務；

（四）根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項；

（五）協會許可的其他業務。

第三章 業務資格申請條件

第七條 證券公司申請業務資格，應當同時具備下列條件：

（一）具備協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務；

（二）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；

（三）同時具 備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格；

（四）最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；

（五）經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患；

（六）最近兩年內不存在重大違法、違規行為；

（七）最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意 見或拒絕發表意見；

（八）設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備兩名有 資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券從業資格；

（九）具有20家以上的營業部，且布局合理；

（十）具有健全的內部控制制度和風險防范機制；

（十一）具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統；

（十二）協會 要求的其他條件。

第四章 業務資格申請程序

第八條 申請業務資格的證券公司（以下簡稱“申請人”）應向協會提交下列文件：

（一）代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請；

（二）證 券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表；

（三）證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書；

（四）《經營證券業務 許可證》復印件；

（五）《經營股票承銷業務資格證書》復印件、《經營外資股業務資格證書》復印件、中國證監會關于網上證券委托業務資 格的批文復印件；

（六）協會會員證書復印件；

（七）最近年度經審計的財務報告原件；

（八）公司章程；

（九）公司前十名股東情況說明；

（十）內部控制和風險控制制度說明；

（十一）營業部家數和布局的說明；

（十二）公司網上證券交易的情況說明；

（十三）公司代辦股份轉 讓業務管理部門設置及人員配備方案；

（十四）具備符合代辦股份轉讓業務系統技術規范和標準的公司級計算機網絡系統的說明；

（十五）協會要求的其他文件。上述所提交材料中的有關復印件應加蓋公司公章。

第九條 協會自受理申請文件之日起，根據本辦法對申請文件進行復核。如協會在20個工作日內未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股 份轉讓主辦券商業務預備資格（以下簡稱“預備資格”）。如協會認為申請文件內容不完整，申請人應提交補充材料，受理文件時間自協會收 到補充材料的下一個工作日起重新計算。

第十條 取得預備資格的申請人，應根據要求做好機構設置、人員配備、業務培訓、代辦股份轉讓專用席位申請、股份登記結算安排以及技 術系統測試等準備工作。

第十一條 申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協會提交報告。協會對申請人的準備工作進行驗收，驗收合格的，授予業 務資格，向其頒發證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格證書（以下簡稱“資格證書”）。

第十二條 協會對獲得業務資格的申請人在協會網站進行公告。公告后，申請人方可開展代辦股份轉讓業務。

第五章業務資格管理

第十三條 資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉讓業務資格的，應當在資格證書失效前三個月內，向協會提出申請 并報送最近會計年度的審計報告、代辦股份轉讓業務開展情況和協會要求的其他文件，經協會復核通過后換發資格證書。

第十四條 主辦券商由于公司經營狀況變化不再具備從事代辦股份轉讓業務資格條件，但不影響正常經營的，協會給予六個月的寬限期，寬限期 內主辦券商應不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商在寬限期內如重新具備從事代辦股份轉讓業 務資格條件的，可向協會提出申請，核準后可恢復全部業務。

第十五條 協會建立對主辦券商的考核制度，對主辦券商代辦股份轉讓業務進行連續記錄、定期和不定期檢查，依據記錄和檢查結果評定主 辦券商信譽等級，評級結果報中國證監會備案并公告。

第十六條 主辦券商存在下列情形之一的，協會終止其業務資格：

（一）申請文件存在虛假內容；

（二）依法被停業整頓、撤銷、解散或宣告破產；

（三）喪失本辦法第七條規定的條件，但本辦法第十四條規定情形除外；

（四）寬限期內未能具備業務資格條件；

（五）存在重大違 法、違規或違反自律規則且情節嚴重的行為；

（六）協會認定的其他情形。主辦券商因存在上述第（一）項、第（五）項所列情形而被取消業 務資格的，協會將在其被取消業務資格之日起的12個月內不再受理其申請。

第十七條 為保證代辦股份轉讓業務正常進行，主辦券商應與另一家具備業務資格的證券公司簽訂協議，約定其為副主辦券商。當出現前條 規定的情形時，主辦券商代辦股份轉讓業務轉移至副主辦券商。

第十八條 主辦券商向副主辦券商轉移代辦股份轉讓業務，應在出現本辦法

第十六條規定的情形后三個月內完成，特殊情況應在協會指定的 時間內完成。第十九條 主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉讓公司的主辦業務：

（一）主辦券商持有股份轉讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）股份轉讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任 何一名股東為股份轉讓公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與股份轉讓公司之間存在其他有重大影響的關聯關系。

第五章 附則

第二十條 本辦法由協會負責解釋。

第二十一條本辦法報中國證監會備案。

第二十二條本辦法自發布之日起實施。

附件一：《證券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表》 附件二：《證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書》

附件三：《委托代辦股份轉讓協議書》

附件四：《股份轉讓風險提示書》

附件五：《股份轉讓委托協議書》

第二篇：投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

質量管理體系文件

文件名稱： 投資銀行代辦股份轉讓業務

管理辦法

文件編號： 實施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部證券股份有限公司 發布

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部證券股份有限公司

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

第一章 總則

第一條、為確保公司代辦股份轉讓項目工作質量，提高業務實施、管理水平及風險控制，根據《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》和公司《投資銀行業務管理制度》、《投資銀行項目管理辦法》等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二條、本辦法適用于公司對代辦股份轉讓服務業務的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國證券業協會（以下簡稱“協會”）進行自律性管理，已在北京市中關村科技園區推行并即將在全國其他高新技術園區逐步擴大試點范圍，并納入統一監管的證券公司股份報價轉讓系統。本管理辦法所稱“新三板業務”，系指公司作為主辦報價券商，在對擬掛牌企業的盡職調查、推薦掛牌和對掛牌企業的信息披露督導等方面提供專業服務的投資銀行業務。

第四條、根據新三板業務的特點，公司對新三板項目實行集中統一管理基礎上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉讓部、項目組分層負責項目的實施，責任人分別為投資銀行總部負責人、代辦股份轉讓部負責人和項目負責人。

第五條、新三板業務的審核體制目前實行備案制。作為主辦報價券商，必須做到盡職調查的勤勉盡責和信息披露的真實、準確、完整。風險控制應貫穿項目承辦、內核及持續督導的全過程。

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質量控制小組負責新三板項目全套申報備案文件的初步審核，主要包括下述事項：

一、項目組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦掛牌企業進行了盡職調查；

二、掛牌企業擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

三、是否同意推薦該掛牌企業掛牌。

第十條、質量控制小組成員由兩人組成，質量控制小組組長和質量控制員由部門總經理任命。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得聘請為質量控制小組成員；

同時，部門總經理可根據業務量實際情況，任命有專業特長的助理質量控制員，以協助質量控制小組的材料審核工作。

第四章 項目立項

第十一條、代辦股份轉讓業務部對擬承接的新三板項目須進行項目立項。公司確定擬新三板立項的掛牌企業應滿足以下條件：

一、設立滿三年（或經過改制后滿三年）；

二、屬于地方政府確認的股份報價轉讓試點企業；

三、主營業務突出，具有持續經營記錄；

四、公司治理結構健全，運作規范；

五、協會要求的其他條件。

第十二條、投資銀行總部負責項目的立項工作，項目經代辦股份轉讓業務部考察并與客戶達成合作意向后，由代辦股份轉讓業務部向投資銀行總部提交立項申請報告。立項批準后方可對外簽署相關協議，協議簽訂后

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 時審慎組織信息披露中的專業分析；

五、如企業尚需改制或資產重組，則參與方案討論；如企業存在歷史遺留問題或某些障礙，則提出盡可能的規范方案，同時組織專業分析意見以供信息披露；

六、及時發現擬掛牌企業的重大問題或障礙，并對此展開潛在風險評估，直至根據本管理辦法第六章的規定提出項目中止的建議；

七、列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項并回答質詢；

八、項目具體承辦中的其他工作。

第十八條、代辦股份轉讓業務部對新三板項目實施過程進行動態監控和日常管理，并對項目需要對外出具或上報的材料進行審核。

第十九條、擬掛牌的新三板項目由項目負責人組織全套申請材料的制作，負責協調項目現場工作，并將項目進度、存在問題及問題解決方案等情況及時向部門負責人匯報。

第二十條、項目負責人負有現場工作指導和協調責任，按照有關法規政策規定對申請材料嚴格把關，如發現重大問題或風險因素，應及時向代辦股份轉讓部總經理匯報。項目中的重大工作方案和處理措施應事先取得代辦股份轉讓部總經理同意。

第二十一條、擬掛牌企業在申報公司內核前，應與公司簽訂《擬掛牌企業信息披露承諾書》。

第六章 項目終止

第二十二條、新三板項目如出現下述情形，該項目應當終止：

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 項目考核的重要依據。

第二十五條、企業掛牌成功后，公司對該項目的持續督導集中為指導和督促掛牌企業真實、及時地進行信息披露。代辦股份轉讓部應本著勤勉盡責的原則，從服務和監督兩個方面安排對掛牌企業進行密切持續跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗證等工作，指導和督促掛牌企業真實、及時地進行持續性的信息披露。根據新三板信息披露規則，項目應持續性披露的信息包括報告和臨時報告。

第二十六條、代辦股份轉讓部應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌企業真實、及時披露信息，并負責對所推薦掛牌企業風險揭示公告的編制和發布。公司在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報協會備案。

第二十七條、專職信息披露人員對所推薦掛牌企業的信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時協商注冊會計師、律師及行業分析師的意見，對掛牌企業進行相應的督導和協調，促使被推薦的企業規范披露信息，必要時采取專項調查等措施。代辦股份轉讓部對持續督導工作進行日常動態管理。

第二十八條、專職信息披露人員應督導掛牌企業按照新三板信息披露規則的要求履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，專職信息披露人員應要求掛牌企業進行更正或補充。掛牌企業拒不更正或補充的，提請公司在兩個報價日內發布風險揭示公告。

第二十九條、如發現掛牌企業存在任何未曾披露的重大事項，或掛牌企業的實際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業在經營和管理等方面已

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會議記錄、協議文件、總結報告等及時收集與整理，形成項目檔案后同時報投行質量控制部存檔。

第九章 附 則

第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負責解釋。第三十七條、本辦法自發布之日起施行。

附錄

一、相關流程 投資銀行項目管理業務流程 2 代辦股份轉讓業務工作流程

二、相關文件 2 3 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第2號 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第3號 6 7 上海交易所股票上市規則 深圳交易所股票上市規則

證券公司代辦股份轉讓服務 業務試點辦法 股份轉讓公司信息披露實施 細則

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相關記錄

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承諾書

西部證券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新區非上市股份有限公司，屬于經XX市政府確認的股份報價轉讓試點企業。我公司已設立滿三年，主營業務突出，具有持續經營記錄，公司治理結構健全，運作規范。且貴公司已經對我公司按照中國證券業協會的相關規定進行了盡職調查?，F向貴公司申請進入代辦股份轉讓系統股份報價轉讓掛牌前的內核工作，特向貴公司承諾如下：

一、保證申請試點資格時所提交的文件均真實、有效。

二、積極配合XX市人民政府相關部門對我公司的監管。

三、積極配合貴公司對我公司的盡職調查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。

四、積極配合貴公司對我公司信息披露的督導工作，按照中國證券業協會的規定，認真履行信息披露義務，保證及時、準確、完整地披露信息。

五、出現違反信息披露規則的行為，我公司自愿接受主辦報價券商的處罰，并承擔因此給主辦報價券商、副主辦報價券商以及投資人造成的損失。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

（試行)

第一章 總則

第一條為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，以 下簡稱《業務規則》，制定本規定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告 及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員第六條主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目 小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一 名。行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業 知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。

第八條主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律 事項或相關行業事項的盡職調查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承 銷項目經歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組 織紀律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

(五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系 統公司有關信息披露的規定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構 的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規定。第十二條內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數 的三分之一。

第十三條內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的 人員，不得聘請為內核機構成員。內核機構成員應具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行 領域有三年以上從業經歷；

(二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；(三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工 作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓 系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章 盡職調查

第十五條項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。第十六條項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表 意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職 調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾己參加盡職調查 工作并對其負責。

第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章 內核

第二十三條主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

(一)整理內核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統 公司質詢。

第二十五條內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：(一)擔任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建 議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十九條內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o

第三十條內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核 會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核 會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：(一）盡職調查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛 牌條件；

(三）內核程序及內核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。第三十六條主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統 公司的意見進行答復；

(二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

(四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。第三十八條主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續督導

第三十九條主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督 導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理 理由。解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案。

第四十三條承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履 行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監管措施和違規處理

第四十四條全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券 商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行 為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業人員違反本細定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》全國中小企業股份轉讓系統主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條本規定自發布之日起施行。

第四篇：7.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試

行）

第一章總則

第一條 為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》），制定本規定。

第二條 主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條 主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）。

第四條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員

第六條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。

第七條 項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名。

行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。第八條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

（一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；

（二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。

第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

（四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

（五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條 主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。

第十一條 主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規定。

第十二條 內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數的三分之一。

第十三條 內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷；

（二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；

（三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章盡職調查

第十五條 項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。

第十六條 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條 項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條 項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。

項目小組應判斷專業人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調查。

第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條 項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾已參加盡職調查工作并對其負責。

第二十二條 主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章內核

第二十三條 主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條 主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

（一）整理內核意見；

（二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；

（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

（四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統公司質詢。第二十五條 內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十六條 內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條 內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條 項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。第二十九條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。

第三十條 內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。

第三十二條 主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：

（一）盡職調查情況；

（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛牌條件；

（三）內核程序及內核意見；

（四）推薦意見；

（五）提醒投資者注意事項；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。

第三十六條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條 主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統公司的意見進行答復；

（二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；

（三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。

第三十八條 主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持續督導

第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

第四十條 主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。

主辦券商在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理理由。

解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案并公告。

第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章監管措施和違規處理

第四十四條 全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

第四十五條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條 主辦券商及其從業人員違反本規定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章附則

第四十七條 本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條 本規定自發布之日起施行。

第五篇：6、主辦券商推薦非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓掛牌備案文件內容與格式指引

主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件內容與格式指引

第一條 為規范主辦券商向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）推薦中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）的內容與格式，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》，制定本指引。

第二條 主辦券商向協會推薦公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌，應按本指引的要求制作和報送備案文件。

第三條 本指引規定的目錄是對備案文件的最低要求，主辦券商可視實際情況增加。如部分目錄對所推薦的公司不適用，主辦券商可不提供相關文件，但應向協會作出書面說明。協會可視實際需要，要求主辦券商提供有關補充文件。

第四條 備案文件應包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五條 備案文件一經受理，非經協會同意，不得增加、撤回或更換。如需撤回，主辦券商應提交書面申請。

第六條 主辦券商、公司及負責出具專業意見的注冊會計師等應審慎對待所申報的材料及所出具的意見。主辦券商、公司全體董事、相關中介機構以及各自相關責任人應按要求在所提供的有關文件上發表聲明，確保備案文件的真實性、準確性和完整性。

第七條 備案文件應為原件，如不能提供原件的，應由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

第八條 備案文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 備案文件的封面和側面應標有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標明主辦券商名稱。

第十條 備案文件的扉頁應標明主辦券商主管領導、項目負責人，公司法定代表人、信息披露負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。

第十一條 備案文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。

第十二條 報送的書面備案文件應為兩份，其中一份為原件，另一份可為復印件。

第十三條 如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項，主辦券商可于上述事項確定時向協會報送補充文件。

第十四條 主辦券商在每次報送書面文件的同時，應報送一份與書面文件一致的電子文件。

第十五條 對未按本指引要求制作和報送備案文件的，協會可不予受理。

第十六條 本指引由協會負責解釋。第十七條 本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推薦掛牌備案文件目錄附件：推薦掛牌備案文件目錄

第一部分 要求披露的文件 第一章 股份報價轉讓說明書及推薦報告

1-1 股份報價轉讓說明書 1-1-1 附錄一：公司章程 1-1-2 附錄二：審計報告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函

1-2 推薦報告

第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份報價轉讓申請文件

2-1 公司及其股東對北京市人民政府的承諾書 2-2 公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件

2-3 公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議 2-4 公司企業法人營業執照

2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件

2-6 公司董事、監事、高級管理人員名單及其持股情況 2-7 主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議

第三章 其他相關文件

3-1 盡職調查報告 3-1-1 盡職調查工作底稿 3-2 內核意見

3-2-1 內核機構成員審核工作底稿 3-2-2 內核會議記錄

3-2-3 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見 3-3 主辦券商推薦備案內部核查表 3-4 主辦券商自律說明書

3-5 公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書

3-6 相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函

3-7 主辦券商業務資格證書、注冊會計師及所在機構的執業證書復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途

3-8 主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明