第一篇：證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有

證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）

第一章 總則

第一條 為規范中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進入證券公司代辦股份轉讓系統（以下簡稱“代辦系統”）報價轉讓試點工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓，代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓（以下簡稱“報價轉讓業務”），適用本辦法。

第三條 參與股份報價轉讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應當遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及有關業務規則的規定。

第四條 證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應勤勉盡責地履行職責。

第五條 證券公司應督促掛牌公司按照中國證券業協會（以下簡稱“協會”）規定的信息披露要求履行信息披露義務。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第六條 參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，可以是下列人員或機構：

(一)機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(五)協會認定的其他投資者。

掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。

第七條 協會依法履行自律性管理職責，對證券公司從事報價轉讓業務進行自律管理。第八條 本辦法下列用語的含義為：

“主辦券商”是指取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。

“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌，并負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商。

“掛牌公司”是指股份在代辦系統掛牌報價轉讓的非上市公司。

“報價系統”是指深圳證券交易所提供的代辦系統中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施。

第二章 股份掛牌

第九條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

（一）存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）主營業務突出，具有持續經營能力；

（三）公司治理結構健全，運作規范；

（四）股份發行和轉讓行為合法合規；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（六）協會要求的其他條件。第十條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。

申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

第十一條 推薦主辦券商應對申請股份掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。

第十二條 協會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

第十三條 推薦主辦券商取得協會備案確認函后，應督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。證券登記結算機構是指中國證券登記結算有限責任公司。

第十四條 投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。

第十五條 非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。控股股東和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規定認定。

第十六條 掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。

第十七條 掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。

第十八條 因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，后續持有人仍需遵守前述規定。

第十九條 股份解除轉讓限制進入代辦系統轉讓，應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經推薦主辦券商審核同意后，報協會備案。協會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理解除限售登記。

第二十條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關規定應當進行或解除轉讓限制的，應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請，推薦主辦券商審核同意后，報協會備案。協會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理相關手續。

第三章 股份轉讓 第一節 一般規定

第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統轉讓，法律、行政法規另有規定的除外。第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。

第二十三條 投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續。

第二十四條 掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定節假日和其他特殊情況，暫停轉讓。

第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應按照規定交納相關稅費。

第二節 委托 第二十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。

第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股份的指令。成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。

第二十八條 意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷，但已經報價系統確認成交的委托不得撤銷或變更。

第二十九條 意向委托和定價委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系方式等內容。成交確認委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、擬成交對手的主辦券商等內容。

第三十條 委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3 萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3 萬股的，只能一次性委托賣出。

第三十一條 股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01 元。

第三節 申報

第三十二條 主辦券商應通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向報價系統申報。第三十三條 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應驗證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報價系統申報。主辦券商收到投資者定價委托和成交確認委托后，應驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報價系統申報。

第三十四條 主辦券商應按有關規定保管委托、申報記錄和憑證。

第四節 成交

第三十五條 投資者達成轉讓意向后，可各自委托主辦券商進行成交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。

第三十六條 報價系統收到主辦券商的定價申報和成交確認申報后，驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報價系統不接受該筆申報，并反饋至主辦券商。

第三十七條 報價系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第三十八條 報價系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對。核對無誤的，報價系統予以確認成交，并向證券登記結算機構發送成交確認結果。

第三十九條 多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的，按時間優先的原則匹配成交。

第四十條 成交確認申報與定價申報可以部分成交。成交確認申報股份數量小于定價申報的，以成交確認申報的股份數量為成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小于3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股份數量大于定價申報的，以定價申報的股份數量為成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第五節 結算

第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報價轉讓業務，應取得證券登記結算機構的結算參與人資格。

第四十二條 股份和資金的結算實行分級結算原則。證券登記結算機構根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應當委托證券登記結算機構辦理。第四十三條 證券登記結算機構按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。

第四十四條 證券登記結算機構在每個報價日終根據報價系統成交確認結果，進行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結果發送各主辦券商。

第四十五條 主辦券商應根據清算結果在最終交收時點之前向證券登記結算機構劃付用于交收的足額資金。

第四十六條 證券登記結算機構辦理股份和資金的交收，并將交收結果反饋給主辦券商。由于股份或資金余額不足導致的交收失敗，證券登記結算機構不承擔法律責任。

第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結算機構的規定辦理。

第六節 報價和成交信息發布

第四十八條 股份轉讓時間內，報價系統通過專門網站和代辦股份轉讓行情系統發布最新的報價和成交信息。主辦券商應在營業網點揭示報價和成交信息。

第四十九條 報價信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數量、聯系方式等。成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。

第七節 暫停和恢復轉讓

第五十條 掛牌公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票并上市的，主辦券商應當自中國證券監督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉讓，直至股票發行審核結果公告日。

第五十一條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份報價轉讓時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股份報價轉讓的原因及預計恢復股份報價轉讓的時間。

第八節 終止掛牌

第五十二條 掛牌公司出現下列情形之一的，應終止其股份掛牌：

（一）進入破產清算程序；

（二）中國證券監督管理委員會核準其公開發行股票申請；

（三）北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請；

（四）協會規定的其他情形。

第四章 主辦券商

第五十三條 證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。

第五十四條 證券公司申請代辦系統主辦券商業務資格，應滿足下列條件：

（一）最近年度凈資產不低于人民幣8 億元，凈資本不低于人民幣5 億元；

（二）具有不少于15 家營業部；

（三）協會規定的其他條件。

第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。第五十六條 主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務、完善公司治理結構。

第五十七條 主辦券商發現所推薦掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為的，應及時報告協會。

第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報價轉讓協議時，應對投資者身份進行核查，充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規定的投資者，不得與其簽署代理報價轉讓協議。主辦券商在與投資者簽署代理報價轉讓協議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，提醒投資者特別關注非上市公司股份的投資風險，詳細講解風險揭示書的內容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。

第五十九條 主辦券商應采取適當方式持續向投資者揭示非上市公司股份投資風險。第六十條 主辦券商應依照本辦法第六條的規定，對自然人投資者參與非上市公司股份轉讓的合規性進行核查，防止其違規參與掛牌公司股份的轉讓。一旦發現自然人投資者違規買入掛牌公司股份的，應督促其及時賣出。

第六十一條 主辦券商應特別關注投資者的投資行為，發現投資者存在異常投資行為或違規行為的，及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉讓協議。主辦券商應根據協會的要求，調查或協助調查指定事項，并將調

查結果及時報告協會。

第五章 信息披露

第六十二條 掛牌公司應按照本辦法及協會相關信息披露業務規則、通知等的規定，規范履行信息披露義務。

第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。

第六十五條 掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第六十六條 掛牌公司披露的年度財務報告應當經會計師事務所審計。

第六十七條 掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的，實行特別處理。第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。

第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。第七十條 掛牌公司披露的信息應當通過專門網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。

第六章 其他事項

第七十一條 掛牌公司申請公開發行股票并上市的，應按照證券法的規定，報中國證券監督管理委員會核準。

第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進行定向增資，具體規則由協會另行制定。第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人發生變化時，其推薦主辦券商應及時向協會報告。第七十四條 掛牌公司發生重大資產重組、并購等事項時，應由主辦券商進行督導并報協會備案。

第七章 違規處理

第七十五條 主辦券商違反本辦法的規定，協會責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。

第七十六條 主辦券商的相關業務人員違反本辦法的規定，協會責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入證券從業人員誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）暫停從事報價轉讓業務；

（四）認定其不適合任職；

（五）責令所在公司給予處分。

第七十七條 主辦券商及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，協會將建議中國證券監督管理委員會或其他機關依法查處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附則

第七十八條 本辦法由協會負責解釋。

第七十九條 本辦法經中國證券監督管理委員會批準后生效，自2009年7月6日起施行。

第二篇：關于自然人投資者買賣中關村科技園區非上市股份有限公司掛牌股份有關監控業務的通知

關于自然人投資者買賣中關村科技園區非上市股份有限公司掛牌股份有關監控業務的通知

各主辦券商：

為加強對自然人投資者買賣中關村科技園區非上市股份有限公司掛牌股份的管理，進一步明確監控程序與監控責任，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”），現就有關事項通知如下：

一、自然人投資者只能買賣其在代辦股份轉讓系統持有或曾持有股份的掛牌公司股份（以下簡稱“持股公司股份”）。自然人投資者全部賣出所持掛牌公司股份后，仍可以買入該公司股份。

二、主辦券商應當勤勉盡責地開展報價轉讓業務，對自然人投資者買賣掛牌公司股份的合規性進行監督。

三、主辦券商與自然人投資者簽署報價轉讓委托協議書前，應充分了解其財務狀況和投資需求、揭示投資風險，對自然人投資者身份證、證券賬戶卡、持有掛牌公司股份相關證明資料或法律文書進行核查，對不符合《試點辦法》規定的自然人投資者，不得與其簽署報價轉讓委托協議書。

四、主辦券商與自然人投資者簽署報價轉讓委托協議書時，應告知其只能買賣“持股公司股份”，不得買賣“持股公司股份”外的其他掛牌公司股份。

五、主辦券商應開發能自動核對自然人投資者信息、自動判斷其委托是否合規的技術系統，確保只接受符合規定的自然人投資者買賣委托。

六、主辦券商在發現自然人投資者違規買入掛牌公司股份后，應及時督促其賣出。

七、自然人投資者信息由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據掛牌公司的初始登記、非交易過戶、賬戶合并注銷等數據生成，并于每個交易日終發送給主辦券商和深圳證券交易所。

八、中國證券業協會委托深圳證券交易所對自然人投資者買賣掛牌公司股份行為進行事后監督。深圳證券交易所發現自然人投資者違規買賣掛牌公司股份的，應及時通知中國證券業協會和主辦券商。

本通知自2009年7月6日起施行。

中國證券業協會

二○○九年六月二十九日

第三篇：投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

質量管理體系文件

文件名稱： 投資銀行代辦股份轉讓業務

管理辦法

文件編號： 實施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部證券股份有限公司 發布

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部證券股份有限公司

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

第一章 總則

第一條、為確保公司代辦股份轉讓項目工作質量，提高業務實施、管理水平及風險控制，根據《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》和公司《投資銀行業務管理制度》、《投資銀行項目管理辦法》等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二條、本辦法適用于公司對代辦股份轉讓服務業務的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國證券業協會（以下簡稱“協會”）進行自律性管理，已在北京市中關村科技園區推行并即將在全國其他高新技術園區逐步擴大試點范圍，并納入統一監管的證券公司股份報價轉讓系統。本管理辦法所稱“新三板業務”，系指公司作為主辦報價券商，在對擬掛牌企業的盡職調查、推薦掛牌和對掛牌企業的信息披露督導等方面提供專業服務的投資銀行業務。

第四條、根據新三板業務的特點，公司對新三板項目實行集中統一管理基礎上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉讓部、項目組分層負責項目的實施，責任人分別為投資銀行總部負責人、代辦股份轉讓部負責人和項目負責人。

第五條、新三板業務的審核體制目前實行備案制。作為主辦報價券商，必須做到盡職調查的勤勉盡責和信息披露的真實、準確、完整。風險控制應貫穿項目承辦、內核及持續督導的全過程。

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質量控制小組負責新三板項目全套申報備案文件的初步審核，主要包括下述事項：

一、項目組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦掛牌企業進行了盡職調查；

二、掛牌企業擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

三、是否同意推薦該掛牌企業掛牌。

第十條、質量控制小組成員由兩人組成，質量控制小組組長和質量控制員由部門總經理任命。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得聘請為質量控制小組成員；

同時，部門總經理可根據業務量實際情況，任命有專業特長的助理質量控制員，以協助質量控制小組的材料審核工作。

第四章 項目立項

第十一條、代辦股份轉讓業務部對擬承接的新三板項目須進行項目立項。公司確定擬新三板立項的掛牌企業應滿足以下條件：

一、設立滿三年（或經過改制后滿三年）；

二、屬于地方政府確認的股份報價轉讓試點企業；

三、主營業務突出，具有持續經營記錄；

四、公司治理結構健全，運作規范；

五、協會要求的其他條件。

第十二條、投資銀行總部負責項目的立項工作，項目經代辦股份轉讓業務部考察并與客戶達成合作意向后，由代辦股份轉讓業務部向投資銀行總部提交立項申請報告。立項批準后方可對外簽署相關協議，協議簽訂后

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 時審慎組織信息披露中的專業分析；

五、如企業尚需改制或資產重組，則參與方案討論；如企業存在歷史遺留問題或某些障礙，則提出盡可能的規范方案，同時組織專業分析意見以供信息披露；

六、及時發現擬掛牌企業的重大問題或障礙，并對此展開潛在風險評估，直至根據本管理辦法第六章的規定提出項目中止的建議；

七、列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項并回答質詢；

八、項目具體承辦中的其他工作。

第十八條、代辦股份轉讓業務部對新三板項目實施過程進行動態監控和日常管理，并對項目需要對外出具或上報的材料進行審核。

第十九條、擬掛牌的新三板項目由項目負責人組織全套申請材料的制作，負責協調項目現場工作，并將項目進度、存在問題及問題解決方案等情況及時向部門負責人匯報。

第二十條、項目負責人負有現場工作指導和協調責任，按照有關法規政策規定對申請材料嚴格把關，如發現重大問題或風險因素，應及時向代辦股份轉讓部總經理匯報。項目中的重大工作方案和處理措施應事先取得代辦股份轉讓部總經理同意。

第二十一條、擬掛牌企業在申報公司內核前，應與公司簽訂《擬掛牌企業信息披露承諾書》。

第六章 項目終止

第二十二條、新三板項目如出現下述情形，該項目應當終止：

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 項目考核的重要依據。

第二十五條、企業掛牌成功后，公司對該項目的持續督導集中為指導和督促掛牌企業真實、及時地進行信息披露。代辦股份轉讓部應本著勤勉盡責的原則，從服務和監督兩個方面安排對掛牌企業進行密切持續跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗證等工作，指導和督促掛牌企業真實、及時地進行持續性的信息披露。根據新三板信息披露規則，項目應持續性披露的信息包括報告和臨時報告。

第二十六條、代辦股份轉讓部應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌企業真實、及時披露信息，并負責對所推薦掛牌企業風險揭示公告的編制和發布。公司在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報協會備案。

第二十七條、專職信息披露人員對所推薦掛牌企業的信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時協商注冊會計師、律師及行業分析師的意見，對掛牌企業進行相應的督導和協調，促使被推薦的企業規范披露信息，必要時采取專項調查等措施。代辦股份轉讓部對持續督導工作進行日常動態管理。

第二十八條、專職信息披露人員應督導掛牌企業按照新三板信息披露規則的要求履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，專職信息披露人員應要求掛牌企業進行更正或補充。掛牌企業拒不更正或補充的，提請公司在兩個報價日內發布風險揭示公告。

第二十九條、如發現掛牌企業存在任何未曾披露的重大事項，或掛牌企業的實際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業在經營和管理等方面已

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會議記錄、協議文件、總結報告等及時收集與整理，形成項目檔案后同時報投行質量控制部存檔。

第九章 附 則

第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負責解釋。第三十七條、本辦法自發布之日起施行。

附錄

一、相關流程 投資銀行項目管理業務流程 2 代辦股份轉讓業務工作流程

二、相關文件 2 3 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第2號 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第3號 6 7 上海交易所股票上市規則 深圳交易所股票上市規則

證券公司代辦股份轉讓服務 業務試點辦法 股份轉讓公司信息披露實施 細則

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相關記錄

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承諾書

西部證券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新區非上市股份有限公司，屬于經XX市政府確認的股份報價轉讓試點企業。我公司已設立滿三年，主營業務突出，具有持續經營記錄，公司治理結構健全，運作規范。且貴公司已經對我公司按照中國證券業協會的相關規定進行了盡職調查。現向貴公司申請進入代辦股份轉讓系統股份報價轉讓掛牌前的內核工作，特向貴公司承諾如下：

一、保證申請試點資格時所提交的文件均真實、有效。

二、積極配合XX市人民政府相關部門對我公司的監管。

三、積極配合貴公司對我公司的盡職調查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。

四、積極配合貴公司對我公司信息披露的督導工作，按照中國證券業協會的規定，認真履行信息披露義務，保證及時、準確、完整地披露信息。

五、出現違反信息披露規則的行為，我公司自愿接受主辦報價券商的處罰，并承擔因此給主辦報價券商、副主辦報價券商以及投資人造成的損失。

第四篇：6、主辦券商推薦非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓掛牌備案文件內容與格式指引

主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件內容與格式指引

第一條 為規范主辦券商向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）推薦中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）的內容與格式，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》，制定本指引。

第二條 主辦券商向協會推薦公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌，應按本指引的要求制作和報送備案文件。

第三條 本指引規定的目錄是對備案文件的最低要求，主辦券商可視實際情況增加。如部分目錄對所推薦的公司不適用，主辦券商可不提供相關文件，但應向協會作出書面說明。協會可視實際需要，要求主辦券商提供有關補充文件。

第四條 備案文件應包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五條 備案文件一經受理，非經協會同意，不得增加、撤回或更換。如需撤回，主辦券商應提交書面申請。

第六條 主辦券商、公司及負責出具專業意見的注冊會計師等應審慎對待所申報的材料及所出具的意見。主辦券商、公司全體董事、相關中介機構以及各自相關責任人應按要求在所提供的有關文件上發表聲明，確保備案文件的真實性、準確性和完整性。

第七條 備案文件應為原件，如不能提供原件的，應由律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

第八條 備案文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 備案文件的封面和側面應標有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標明主辦券商名稱。

第十條 備案文件的扉頁應標明主辦券商主管領導、項目負責人，公司法定代表人、信息披露負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。

第十一條 備案文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。

第十二條 報送的書面備案文件應為兩份，其中一份為原件，另一份可為復印件。

第十三條 如備案文件中包括因掛牌程序而尚待確定之事項，主辦券商可于上述事項確定時向協會報送補充文件。

第十四條 主辦券商在每次報送書面文件的同時，應報送一份與書面文件一致的電子文件。

第十五條 對未按本指引要求制作和報送備案文件的，協會可不予受理。

第十六條 本指引由協會負責解釋。第十七條 本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推薦掛牌備案文件目錄附件：推薦掛牌備案文件目錄

第一部分 要求披露的文件 第一章 股份報價轉讓說明書及推薦報告

1-1 股份報價轉讓說明書 1-1-1 附錄一：公司章程 1-1-2 附錄二：審計報告

1-1-3 附錄三：法律意見書（如有）

1-1-4 附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函

1-2 推薦報告

第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份報價轉讓申請文件

2-1 公司及其股東對北京市人民政府的承諾書 2-2 公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件

2-3 公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議 2-4 公司企業法人營業執照

2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件

2-6 公司董事、監事、高級管理人員名單及其持股情況 2-7 主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議

第三章 其他相關文件

3-1 盡職調查報告 3-1-1 盡職調查工作底稿 3-2 內核意見

3-2-1 內核機構成員審核工作底稿 3-2-2 內核會議記錄

3-2-3 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見 3-3 主辦券商推薦備案內部核查表 3-4 主辦券商自律說明書

3-5 公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書

3-6 相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函

3-7 主辦券商業務資格證書、注冊會計師及所在機構的執業證書復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途

3-8 主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明

第五篇：證券公司參與全國中小企業股份轉讓系統業務協議書

證券公司參與全國中小企業股份轉讓系統業務

協議書

甲方: 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

乙方：

根據《中華人民共和國合同法》以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》等相關規定，甲、乙雙方達成如下協議：

第一條 經甲方同意，乙方在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）可從事以下業務：

（注：根據申請從事的業務種類如推薦業務、經紀業務等進行填寫）

第二條 乙方充分理解并同意遵守全國股份轉讓系統業務規則、細則、指引通知等相關規定（以下統稱為“全國股份轉讓系統業務規定”），勤勉盡責、誠實守信、規范運作，接受甲方的自律管理。

第三條 甲方的權利:

（一）對乙方在全國股份轉讓系統開展本協議第一條中的業務進行自律管理。

（二）對乙方違反全國股份轉讓系統業務規定的行為，依據《業/ 6

務規則》及相關細則的規定，采取相應監管措施或者紀律處分。

（三）按規定收取乙方相關費用。乙方欠繳相關費用的，甲方可視情況限制、暫停直至終止乙方在全國股份轉讓系統從事相關業務。乙方主動申請終止并經甲方同意或者因違規等原因被甲方終止從事全國股份轉讓系統相關業務的，乙方已繳納的費用不予返還。

第四條 甲方的義務：

（一）為乙方提供股份轉讓平臺及相關設施。

（二）為乙方在全國股份轉讓系統開展本協議第一條中的業務提供指導和培訓。

第五條 乙方的權利：

（一）可在全國股份轉讓系統開展本協議第一條中的業務并使用甲方提供的服務和設施。

（二）在全國股份轉讓系統開展本協議第一條中的業務時，獲得甲方指導和培訓。

第六條 乙方的義務：

（一）恪守乙方為從事本協議第一條中的業務作出的各項自律承諾。

（二）建立健全內部控制體系及各項內部管理制度并嚴格執行，誠實守信、勤勉盡責地開展業務，有效防范業務風險，維護全國股份轉讓系統穩定運行。

（三）按規定配備合格業務人員，對業務人員在全國股份轉讓系統從事相關業務活動進行嚴格管理。業務人員不能勝任相關職責的，乙方應及時更換；業務人員違反全國股份轉讓系統業務規定時，乙方應視情節輕重對其進行處分。

（四）配合甲方的監督檢查，按照甲方要求及時說明情況，提供相關的業務報表、賬冊、原始憑證及其他文件、資料，不以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

（五）按照規定的收費項目、收費標準與收費方式，按時向甲方交納相關費用。

第七條 協議的變更與解除

（一）因修訂或者頒布實施新的法律、法規、監管部門的規定或者全國股份轉讓系統業務規定，導致本協議相關條款內容與修訂或者新頒布的相關規定內容相抵觸的，本協議與之相抵觸的有關條款自動變更，以修訂或者新頒布的相關規定內容為準，其他條款繼續有效；任何一方不得以此為由解除本協議。

（二）乙方主動申請終止或者因違規等原因被甲方終止在全國股份轉讓系統從事本協議第一條所指部分業務的，本協議中關于所終止業務的專門規定自動失效。

（三）乙方主動申請終止或者因違規等原因被甲方終止在全國股份轉讓系統從事本協議第一條所指全部業務的，本協議自動解除。

第八條 違約責任、免責以及爭議解決

（一）乙方因違反全國股份轉讓系統業務規定被甲方實施暫停、限制或者終止業務等紀律處分，導致與投資者或者其他利益相關者產生糾紛的，由乙方自行處理，并承擔相應的法律責任。

（二）乙方違反全國股份轉讓系統業務規定而遭受的損失，包括但不限于受到暫停、限制或者終止相關業務等處分而造成的損失，均由乙方自行承擔。

（三）除上述第（一）、（二）款外，因乙方違反法律法規、部門規章、全國股份轉讓系統業務規定，或者因乙方其他經營活動而造成甲方損失的，甲方保留全部依法向乙方主張賠償的權利。

（四）因不可抗力因素導致本協議部分條款不能履行或不能按約定條件履行時，遇有上述情形的一方不承擔違約責任，但應在知曉上述情況后立即將情況通知對方，并采取措施防止損失的擴大。

（五）本協議項下產生的任何爭議，甲、乙雙方應首先通過友好協商解決。若爭議或糾紛未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第九條 協議附件

（一）本協議附件包括證券公司從事相關業務自律承諾書。

（二）本協議的各項附件為本協議所必不可缺的組成部分，同時亦為履行本協議所必不可少的條件，與本協議具有同等約束力。

第十條 本協議規定的事項發生重大變化或存在未盡事宜，甲、乙雙方應當重新簽訂協議或簽訂補充協議。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。

第十一條 本協議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

本協議一式肆份,甲、乙雙方各執貳份, 均具有同等法律效力。

（以下無正文）

（以下無正文, 為簽字頁）

甲方（蓋章）:全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：