第一篇：中國證券業協會關于改進代辦股份轉讓工作的通知

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中國證券業協會關于改進代辦股份轉讓工作的通知

發布部門: 中國證券監督管理委員會

發布文號: 各主辦券商：

代辦股份轉讓系統試運行一年，在各方的關心支持下，取得了一定成效，積累了有益經驗，同時運行過程中也逐步反映出一些需要解決的問題。為了適應新的要求，在多方征求意見的基礎上，現將改進代辦股份轉讓工作的有關事項通知如下：

一、調整代辦股份轉讓方式

１、根據股份轉讓公司質量，實行區別對待，分類轉讓。

２、股份分類轉讓標準

同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周五次的轉讓方式：

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（１）規范履行信息披露義務；

（２）股東權益為正值或凈利潤為正值；

（３）最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

上述股東權益為正值是指最近會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師不予確認的部分后為正值；凈利潤為正值是指最近會計年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。

不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周三次的轉讓方式。

３、股份分類轉讓實施要求

股份分類轉讓可從２００２年９月２０日起實施，在實施股份分類轉讓前，主辦券商應完成下列工作：

（１）公司提出申請，經主辦券商審核并辦完相關手續。

（２）完成與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳

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分公司的技術測試，系統運行安全可靠。

（３）制定當主辦券商不能履行代辦股份轉讓業務職責時，其職責能及時轉移的預案。

（４）主辦券商和股份轉讓公司在股份實施每周五次轉讓方式的三個工作日前，就調整股份轉讓方式事項進行公告。

４、建立股份轉讓方式的正常調整機制

股份轉讓每周五次的公司出現下列情形之一，主辦券商應將其股份轉讓調整為每周轉讓三次，并作出公告，說明調整的原因，同時報我會備案。如公告當日為股份轉讓日，當日暫停轉讓。

（１）股份轉讓公司拒不履行信息披露義務；

（２）最近年度經審計的股東權益為負值且凈利潤為負值；

（３）最近年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

二、退市公司列入代辦股份轉讓試點范圍

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１、凡符合以下條件的退市公司，其股份可進行代辦轉讓：

（１）公司依法完成退市手續，向主辦券商正式提出代辦股份轉讓申請。主辦券商與退市公司簽訂代辦股份轉讓協議。

（２）公司股東在主辦券商營業機構開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。

（３）符合《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》規定的其他條件。

２、主辦券商要根據退市公司股份數據集中、登記托管規范的特點，協助申請轉讓的退市公司加快股份轉托管進度。

３、主辦券商對提出申請在股份轉讓系統掛牌的退市公司，要積極指導其及時完成掛牌手續。

４、適當降低退市公司股份轉讓初費和年費。

三、加強對代辦股份轉讓業務的自律管理

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１、主辦券商要嚴格遵守證券市場的法律、法規，健全內部控制制度和風險防范機制，應設置專門機構，配備必要的專職人員并由公司副總經理以上的高管人員負責該項業務日常管理。

２、股份轉讓公司在依法公開披露信息前，主辦券商不得擅自公開或泄露有關信息的內容。主辦券商及其工作人員不得利用股份轉讓公司的內幕信息直接或間接謀取利益。

３、主辦券商要對股份轉讓公司的全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解應遵守的法律、法規和應履行的委托代辦股份轉讓協議所規定的責任、義務。主辦券商應在公司掛牌前完成初次輔導。

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可

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第二篇：中國證券業協會關于做好股份報價公司2009年報告披露工作的通知

中國證券業協會關于做好股份報價公司2009年報告披露工作的通知狀態:有效 發布日期:2010-01-06 生效日期: 2010-01-06發布部門: 中國證券業協會

發布文號: 各主辦券商：

為做好股份報價公司2009年報告披露工作，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》（以下簡稱《信息披露規則》）等規定，現將有關事項通知如下：

一、督促所主辦股份報價公司抓緊做好2009年報告的編制工作。報告應按照《信息披露規則》的要求進行編制。

報告中的財務報告必須經會計師事務所審計，鼓勵股份報價公司聘請具有證券期貨相關業務資格的會計事務所進行審計。審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字，財務報告須披露資產負債表、利潤與利潤分配表（執行新會計準則的披露利潤表和所有者權益變動表）和現金流量表以及主要項目的附注。

二、股份報價公司應于2010年4月30日前完成報告的編制、報送及披露工作。

2010年1月1日至4月30日期間掛牌報價轉讓的公司，在《股份報價轉讓說明書》中未披露經審計的2009財務會計資料的，應當于2010年4月30日前披露2009年報告。

股份報價公司擬披露2010年第一季度季度報告的，2009年報告的披露時間不得晚于2010年第一季度季度報告的披露時間。

股份報價公司報告應通過“報價轉讓信息披露平臺（bjzr．gfzr．com．cn）”披露。通過其他媒體披露報告的時間不得早于報價轉讓信息披露平臺披露的時間。

三、督促股份報價公司在2010年4月30日前完成報告的披露工作。

推薦主辦券商應及時與股份報價公司商定其報告的披露時間，并于2010年1月31日之前將其報告的預定披露時間書面報送我會。

推薦主辦券商應合理安排所主辦股份報價公司報告的披露時間，避免集中在2010年4月份披露。

對于預計不能按時披露報告的股份報價公司，推薦主辦券商應要求其在2010年4月15日前就不能按時披露報告的原因、解決方案、公司股份將被特別處理以及延期披露的最后期限等事項做出公告；對于未在2010年4月30日前披露報告的股份報價公司，推薦主辦券商應發布風險揭示公告，對其股份進行特別處理，并暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記。

四、對于預計2009出現虧損的股份報價公司，督促其在會計結束后的30個報價日內發布風險揭示公告。

五、對未在規定期限內披露報告或連續三年虧損的股份報價公司，實行特別處理。具體實施程序按照《掛牌公司股份特別處理備忘錄》執行。

六、股份報價公司應在報告的“最近一年的股本變動情況”一節中披露報告期末已解除限售登記股份數量；在報告的“前十名股東及其持股數量和相互間的關聯關系”一節中披露報告期末前十名股東持有的可轉讓股份數量。

七、股份報價公司在報告“董事會關于經營情況和財務狀況分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹”部分應按以下要求重點披露有關內容：

（一）報告期內實施定向增資的股份報價公司，應披露資金募集及使用情況。

（二）報告期內掛牌報價轉讓的公司，在申請掛牌時作出相關承諾的，應披露相關承諾的履行情況。

（三）報告期內股份報價公司的高新技術企業資格到期的，應披露資格的重新申請情況，客觀分析如果不能獲得該資格將對公司經營情況和財務狀況產生的影響。

（四）股份報價公司董事會應就公司未來發展做簡要介紹。

（五）對會計師事務所出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，股份報價公司董事會應就所涉及事項做出說明。

（六）股份報價公司如自2009年開始執行新企業會計準則，應詳細分析執行新企業會計準則后發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響。同時，還應編制并披露股東權益差異調節表，該調節表應經會計師事務所審閱并發表審閱意見，審閱意見應在差異調節表前披露。

八、股份報價公司應不斷完善公司治理結構，切實整改治理問題，提高規范運作水平。股份報價公司應當在報告中披露公司治理情況，對于在2009獨立董事、董事或高管人員三類人員其中之一發生變動達到50％以上（含50％）的，公司董事會應進行專項說明，詳細披露變動原因、對公司影響以及公司整改情況等。推薦主辦券商應在核查基礎上發表專門意見，對存在嚴重違規行為的董事、高管人員可進行公開譴責。

九、推薦主辦券商應對股份報價公司的報告切實履行審查職責，進一步提高其報告的披露質量。

推薦主辦券商應安排具有注冊會計師和律師資格的人員作為專項督導人員，在股份報價公司報告正式披露之前對其進行審查，重點審查其內容的完整性、格式的規范性、數據的準確性；對于披露之后報告中存在的重大錯誤、遺漏或誤導，應督促股份報價公司及時刊登補充或更正公告，同時向我會書面說明原因。

特此通知。中國證券業協會 二○一○年一月六日

第三篇：投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

質量管理體系文件

文件名稱： 投資銀行代辦股份轉讓業務

管理辦法

文件編號： 實施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部證券股份有限公司 發布

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部證券股份有限公司

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

第一章 總則

第一條、為確保公司代辦股份轉讓項目工作質量，提高業務實施、管理水平及風險控制，根據《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》和公司《投資銀行業務管理制度》、《投資銀行項目管理辦法》等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二條、本辦法適用于公司對代辦股份轉讓服務業務的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國證券業協會（以下簡稱“協會”）進行自律性管理，已在北京市中關村科技園區推行并即將在全國其他高新技術園區逐步擴大試點范圍，并納入統一監管的證券公司股份報價轉讓系統。本管理辦法所稱“新三板業務”，系指公司作為主辦報價券商，在對擬掛牌企業的盡職調查、推薦掛牌和對掛牌企業的信息披露督導等方面提供專業服務的投資銀行業務。

第四條、根據新三板業務的特點，公司對新三板項目實行集中統一管理基礎上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉讓部、項目組分層負責項目的實施，責任人分別為投資銀行總部負責人、代辦股份轉讓部負責人和項目負責人。

第五條、新三板業務的審核體制目前實行備案制。作為主辦報價券商，必須做到盡職調查的勤勉盡責和信息披露的真實、準確、完整。風險控制應貫穿項目承辦、內核及持續督導的全過程。

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質量控制小組負責新三板項目全套申報備案文件的初步審核，主要包括下述事項：

一、項目組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦掛牌企業進行了盡職調查；

二、掛牌企業擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

三、是否同意推薦該掛牌企業掛牌。

第十條、質量控制小組成員由兩人組成，質量控制小組組長和質量控制員由部門總經理任命。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得聘請為質量控制小組成員；

同時，部門總經理可根據業務量實際情況，任命有專業特長的助理質量控制員，以協助質量控制小組的材料審核工作。

第四章 項目立項

第十一條、代辦股份轉讓業務部對擬承接的新三板項目須進行項目立項。公司確定擬新三板立項的掛牌企業應滿足以下條件：

一、設立滿三年（或經過改制后滿三年）；

二、屬于地方政府確認的股份報價轉讓試點企業；

三、主營業務突出，具有持續經營記錄；

四、公司治理結構健全，運作規范；

五、協會要求的其他條件。

第十二條、投資銀行總部負責項目的立項工作，項目經代辦股份轉讓業務部考察并與客戶達成合作意向后，由代辦股份轉讓業務部向投資銀行總部提交立項申請報告。立項批準后方可對外簽署相關協議，協議簽訂后

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 時審慎組織信息披露中的專業分析；

五、如企業尚需改制或資產重組，則參與方案討論；如企業存在歷史遺留問題或某些障礙，則提出盡可能的規范方案，同時組織專業分析意見以供信息披露；

六、及時發現擬掛牌企業的重大問題或障礙，并對此展開潛在風險評估，直至根據本管理辦法第六章的規定提出項目中止的建議；

七、列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項并回答質詢；

八、項目具體承辦中的其他工作。

第十八條、代辦股份轉讓業務部對新三板項目實施過程進行動態監控和日常管理，并對項目需要對外出具或上報的材料進行審核。

第十九條、擬掛牌的新三板項目由項目負責人組織全套申請材料的制作，負責協調項目現場工作，并將項目進度、存在問題及問題解決方案等情況及時向部門負責人匯報。

第二十條、項目負責人負有現場工作指導和協調責任，按照有關法規政策規定對申請材料嚴格把關，如發現重大問題或風險因素，應及時向代辦股份轉讓部總經理匯報。項目中的重大工作方案和處理措施應事先取得代辦股份轉讓部總經理同意。

第二十一條、擬掛牌企業在申報公司內核前，應與公司簽訂《擬掛牌企業信息披露承諾書》。

第六章 項目終止

第二十二條、新三板項目如出現下述情形，該項目應當終止：

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 項目考核的重要依據。

第二十五條、企業掛牌成功后，公司對該項目的持續督導集中為指導和督促掛牌企業真實、及時地進行信息披露。代辦股份轉讓部應本著勤勉盡責的原則，從服務和監督兩個方面安排對掛牌企業進行密切持續跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗證等工作，指導和督促掛牌企業真實、及時地進行持續性的信息披露。根據新三板信息披露規則，項目應持續性披露的信息包括報告和臨時報告。

第二十六條、代辦股份轉讓部應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌企業真實、及時披露信息，并負責對所推薦掛牌企業風險揭示公告的編制和發布。公司在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報協會備案。

第二十七條、專職信息披露人員對所推薦掛牌企業的信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時協商注冊會計師、律師及行業分析師的意見，對掛牌企業進行相應的督導和協調，促使被推薦的企業規范披露信息，必要時采取專項調查等措施。代辦股份轉讓部對持續督導工作進行日常動態管理。

第二十八條、專職信息披露人員應督導掛牌企業按照新三板信息披露規則的要求履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，專職信息披露人員應要求掛牌企業進行更正或補充。掛牌企業拒不更正或補充的，提請公司在兩個報價日內發布風險揭示公告。

第二十九條、如發現掛牌企業存在任何未曾披露的重大事項，或掛牌企業的實際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業在經營和管理等方面已

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會議記錄、協議文件、總結報告等及時收集與整理，形成項目檔案后同時報投行質量控制部存檔。

第九章 附 則

第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負責解釋。第三十七條、本辦法自發布之日起施行。

附錄

一、相關流程 投資銀行項目管理業務流程 2 代辦股份轉讓業務工作流程

二、相關文件 2 3 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第2號 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第3號 6 7 上海交易所股票上市規則 深圳交易所股票上市規則

證券公司代辦股份轉讓服務 業務試點辦法 股份轉讓公司信息披露實施 細則

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相關記錄

投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承諾書

西部證券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新區非上市股份有限公司，屬于經XX市政府確認的股份報價轉讓試點企業。我公司已設立滿三年，主營業務突出，具有持續經營記錄，公司治理結構健全，運作規范。且貴公司已經對我公司按照中國證券業協會的相關規定進行了盡職調查。現向貴公司申請進入代辦股份轉讓系統股份報價轉讓掛牌前的內核工作，特向貴公司承諾如下：

一、保證申請試點資格時所提交的文件均真實、有效。

二、積極配合XX市人民政府相關部門對我公司的監管。

三、積極配合貴公司對我公司的盡職調查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。

四、積極配合貴公司對我公司信息披露的督導工作，按照中國證券業協會的規定，認真履行信息披露義務，保證及時、準確、完整地披露信息。

五、出現違反信息披露規則的行為，我公司自愿接受主辦報價券商的處罰，并承擔因此給主辦報價券商、副主辦報價券商以及投資人造成的損失。

第四篇：證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法

關于發布《證券公司從事代辦股份轉讓

主辦券商業務資格管理辦法（試行）》的通知

中證協發[2002]194號

各會員證券公司：

為方便投資者轉讓退市公司股份，我會擬適當增加主辦券商數量，為此制定了《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，現予發布。

結合退市公司數量和代辦股份轉讓系統的發展狀況，我會將從2002年11月30日前提交從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請，且符合《辦法》規定條件的綜合類證券公司中，選取2001凈資產與凈資本之和排序在前12名的申請人，給予從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。另外，我會將按照《辦法》的要求，對現有6家主辦券商進行規范。

同時，為規范代辦股份轉讓業務，我會編制了主辦券商開展代辦股份轉讓業務的文件標準文本(見附件)，請主辦券商參照執行。

特此通知

證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規范證券公司從事代辦非上市股份有限公司（以下簡稱“股份轉讓公司”）股份轉讓主辦券商業務，促進代辦股份轉讓業務發展，根據有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務，應當依據本辦法，向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）申請證券公司從事代辦股份 轉讓主辦券商業務資格（以下簡稱“業務資格”）。未取得業務資格的證券公司不得從事代辦股份轉讓業務。

第三條本辦法所稱代辦股份轉讓業務主辦券商（以下簡稱“主辦券商”），是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。



第二章 業務范圍

第四條 主辦券商業務分為主辦業務和代辦業務。

第五條 主辦業務包括：

（一）對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法 規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導；

（二）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜，包括向協會提 交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等；

（三）發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告，包括在 掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重 大事項作出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險；

（四）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律、法規和 協議，真實、準確、完整、及時地披露信息；

（五）對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應 立即報告協會；

（六）根據協會要求，調查或協助調查指定事項；

（七）協會許可的其他業務。

第六條 代辦業務包括：

（一）開立非上市股份 有限公司股份轉讓賬戶；

（二）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜；

（三）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書 受投資者委托辦理股份轉讓業務；

（四）根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項；

（五）協會許可的其他業務。

第三章 業務資格申請條件

第七條 證券公司申請業務資格，應當同時具備下列條件：

（一）具備協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務；

（二）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；

（三）同時具 備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格；

（四）最近凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；

（五）經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患；

（六）最近兩年內不存在重大違法、違規行為；

（七）最近財務報告未被注冊會計師出具否定意 見或拒絕發表意見；

（八）設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備兩名有 資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券從業資格；

（九）具有20家以上的營業部，且布局合理；

（十）具有健全的內部控制制度和風險防范機制；

（十一）具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統；

（十二）協會 要求的其他條件。

第四章 業務資格申請程序

第八條 申請業務資格的證券公司（以下簡稱“申請人”）應向協會提交下列文件：

（一）代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請；

（二）證 券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表；

（三）證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書；

（四）《經營證券業務 許可證》復印件；

（五）《經營股票承銷業務資格證書》復印件、《經營外資股業務資格證書》復印件、中國證監會關于網上證券委托業務資 格的批文復印件；

（六）協會會員證書復印件；

（七）最近經審計的財務報告原件；

（八）公司章程；

（九）公司前十名股東情況說明；

（十）內部控制和風險控制制度說明；

（十一）營業部家數和布局的說明；

（十二）公司網上證券交易的情況說明；

（十三）公司代辦股份轉 讓業務管理部門設置及人員配備方案；

（十四）具備符合代辦股份轉讓業務系統技術規范和標準的公司級計算機網絡系統的說明；

（十五）協會要求的其他文件。上述所提交材料中的有關復印件應加蓋公司公章。

第九條 協會自受理申請文件之日起，根據本辦法對申請文件進行復核。如協會在20個工作日內未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股 份轉讓主辦券商業務預備資格（以下簡稱“預備資格”）。如協會認為申請文件內容不完整，申請人應提交補充材料，受理文件時間自協會收 到補充材料的下一個工作日起重新計算。

第十條 取得預備資格的申請人，應根據要求做好機構設置、人員配備、業務培訓、代辦股份轉讓專用席位申請、股份登記結算安排以及技 術系統測試等準備工作。

第十一條 申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協會提交報告。協會對申請人的準備工作進行驗收，驗收合格的，授予業 務資格，向其頒發證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格證書（以下簡稱“資格證書”）。

第十二條 協會對獲得業務資格的申請人在協會網站進行公告。公告后，申請人方可開展代辦股份轉讓業務。

第五章業務資格管理

第十三條 資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉讓業務資格的，應當在資格證書失效前三個月內，向協會提出申請 并報送最近會計的審計報告、代辦股份轉讓業務開展情況和協會要求的其他文件，經協會復核通過后換發資格證書。

第十四條 主辦券商由于公司經營狀況變化不再具備從事代辦股份轉讓業務資格條件，但不影響正常經營的，協會給予六個月的寬限期，寬限期 內主辦券商應不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商在寬限期內如重新具備從事代辦股份轉讓業 務資格條件的，可向協會提出申請，核準后可恢復全部業務。

第十五條 協會建立對主辦券商的考核制度，對主辦券商代辦股份轉讓業務進行連續記錄、定期和不定期檢查，依據記錄和檢查結果評定主 辦券商信譽等級，評級結果報中國證監會備案并公告。

第十六條 主辦券商存在下列情形之一的，協會終止其業務資格：

（一）申請文件存在虛假內容；

（二）依法被停業整頓、撤銷、解散或宣告破產；

（三）喪失本辦法第七條規定的條件，但本辦法第十四條規定情形除外；

（四）寬限期內未能具備業務資格條件；

（五）存在重大違 法、違規或違反自律規則且情節嚴重的行為；

（六）協會認定的其他情形。主辦券商因存在上述第（一）項、第（五）項所列情形而被取消業 務資格的，協會將在其被取消業務資格之日起的12個月內不再受理其申請。

第十七條 為保證代辦股份轉讓業務正常進行，主辦券商應與另一家具備業務資格的證券公司簽訂協議，約定其為副主辦券商。當出現前條 規定的情形時，主辦券商代辦股份轉讓業務轉移至副主辦券商。

第十八條 主辦券商向副主辦券商轉移代辦股份轉讓業務，應在出現本辦法

第十六條規定的情形后三個月內完成，特殊情況應在協會指定的 時間內完成。第十九條 主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉讓公司的主辦業務：

（一）主辦券商持有股份轉讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）股份轉讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任 何一名股東為股份轉讓公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與股份轉讓公司之間存在其他有重大影響的關聯關系。

第五章 附則

第二十條 本辦法由協會負責解釋。

第二十一條本辦法報中國證監會備案。

第二十二條本辦法自發布之日起實施。

附件一：《證券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表》 附件二：《證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書》

附件三：《委托代辦股份轉讓協議書》

附件四：《股份轉讓風險提示書》

附件五：《股份轉讓委托協議書》

第五篇：證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有

證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）

第一章 總則

第一條 為規范中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進入證券公司代辦股份轉讓系統（以下簡稱“代辦系統”）報價轉讓試點工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓，代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓（以下簡稱“報價轉讓業務”），適用本辦法。

第三條 參與股份報價轉讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應當遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及有關業務規則的規定。

第四條 證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應勤勉盡責地履行職責。

第五條 證券公司應督促掛牌公司按照中國證券業協會（以下簡稱“協會”）規定的信息披露要求履行信息披露義務。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第六條 參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，可以是下列人員或機構：

(一)機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；(五)協會認定的其他投資者。

掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。

第七條 協會依法履行自律性管理職責，對證券公司從事報價轉讓業務進行自律管理。第八條 本辦法下列用語的含義為：

“主辦券商”是指取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。

“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌，并負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商。

“掛牌公司”是指股份在代辦系統掛牌報價轉讓的非上市公司。

“報價系統”是指深圳證券交易所提供的代辦系統中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施。

第二章 股份掛牌

第九條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

（一）存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）主營業務突出，具有持續經營能力；

（三）公司治理結構健全，運作規范；

（四）股份發行和轉讓行為合法合規；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（六）協會要求的其他條件。第十條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。

申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

第十一條 推薦主辦券商應對申請股份掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。

第十二條 協會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

第十三條 推薦主辦券商取得協會備案確認函后，應督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。證券登記結算機構是指中國證券登記結算有限責任公司。

第十四條 投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。

第十五條 非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。控股股東和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規定認定。

第十六條 掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。

第十七條 掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。

第十八條 因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，后續持有人仍需遵守前述規定。

第十九條 股份解除轉讓限制進入代辦系統轉讓，應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經推薦主辦券商審核同意后，報協會備案。協會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理解除限售登記。

第二十條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關規定應當進行或解除轉讓限制的，應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請，推薦主辦券商審核同意后，報協會備案。協會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理相關手續。

第三章 股份轉讓 第一節 一般規定

第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統轉讓，法律、行政法規另有規定的除外。第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。

第二十三條 投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續。

第二十四條 掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定節假日和其他特殊情況，暫停轉讓。

第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應按照規定交納相關稅費。

第二節 委托 第二十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。

第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股份的指令。成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。

第二十八條 意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷，但已經報價系統確認成交的委托不得撤銷或變更。

第二十九條 意向委托和定價委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系方式等內容。成交確認委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、擬成交對手的主辦券商等內容。

第三十條 委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3 萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3 萬股的，只能一次性委托賣出。

第三十一條 股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01 元。

第三節 申報

第三十二條 主辦券商應通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向報價系統申報。第三十三條 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應驗證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報價系統申報。主辦券商收到投資者定價委托和成交確認委托后，應驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報價系統申報。

第三十四條 主辦券商應按有關規定保管委托、申報記錄和憑證。

第四節 成交

第三十五條 投資者達成轉讓意向后，可各自委托主辦券商進行成交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。

第三十六條 報價系統收到主辦券商的定價申報和成交確認申報后，驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報價系統不接受該筆申報，并反饋至主辦券商。

第三十七條 報價系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第三十八條 報價系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對。核對無誤的，報價系統予以確認成交，并向證券登記結算機構發送成交確認結果。

第三十九條 多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的，按時間優先的原則匹配成交。

第四十條 成交確認申報與定價申報可以部分成交。成交確認申報股份數量小于定價申報的，以成交確認申報的股份數量為成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小于3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股份數量大于定價申報的，以定價申報的股份數量為成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第五節 結算

第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報價轉讓業務，應取得證券登記結算機構的結算參與人資格。

第四十二條 股份和資金的結算實行分級結算原則。證券登記結算機構根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應當委托證券登記結算機構辦理。第四十三條 證券登記結算機構按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。

第四十四條 證券登記結算機構在每個報價日終根據報價系統成交確認結果，進行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結果發送各主辦券商。

第四十五條 主辦券商應根據清算結果在最終交收時點之前向證券登記結算機構劃付用于交收的足額資金。

第四十六條 證券登記結算機構辦理股份和資金的交收，并將交收結果反饋給主辦券商。由于股份或資金余額不足導致的交收失敗，證券登記結算機構不承擔法律責任。

第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結算機構的規定辦理。

第六節 報價和成交信息發布

第四十八條 股份轉讓時間內，報價系統通過專門網站和代辦股份轉讓行情系統發布最新的報價和成交信息。主辦券商應在營業網點揭示報價和成交信息。

第四十九條 報價信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數量、聯系方式等。成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。

第七節 暫停和恢復轉讓

第五十條 掛牌公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票并上市的，主辦券商應當自中國證券監督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉讓，直至股票發行審核結果公告日。

第五十一條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份報價轉讓時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股份報價轉讓的原因及預計恢復股份報價轉讓的時間。

第八節 終止掛牌

第五十二條 掛牌公司出現下列情形之一的，應終止其股份掛牌：

（一）進入破產清算程序；

（二）中國證券監督管理委員會核準其公開發行股票申請；

（三）北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請；

（四）協會規定的其他情形。

第四章 主辦券商

第五十三條 證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務，應取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。

第五十四條 證券公司申請代辦系統主辦券商業務資格，應滿足下列條件：

（一）最近凈資產不低于人民幣8 億元，凈資本不低于人民幣5 億元；

（二）具有不少于15 家營業部；

（三）協會規定的其他條件。

第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。第五十六條 主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務、完善公司治理結構。

第五十七條 主辦券商發現所推薦掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為的，應及時報告協會。

第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報價轉讓協議時，應對投資者身份進行核查，充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規定的投資者，不得與其簽署代理報價轉讓協議。主辦券商在與投資者簽署代理報價轉讓協議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，提醒投資者特別關注非上市公司股份的投資風險，詳細講解風險揭示書的內容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。

第五十九條 主辦券商應采取適當方式持續向投資者揭示非上市公司股份投資風險。第六十條 主辦券商應依照本辦法第六條的規定，對自然人投資者參與非上市公司股份轉讓的合規性進行核查，防止其違規參與掛牌公司股份的轉讓。一旦發現自然人投資者違規買入掛牌公司股份的，應督促其及時賣出。

第六十一條 主辦券商應特別關注投資者的投資行為，發現投資者存在異常投資行為或違規行為的，及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉讓協議。主辦券商應根據協會的要求，調查或協助調查指定事項，并將調

查結果及時報告協會。

第五章 信息披露

第六十二條 掛牌公司應按照本辦法及協會相關信息披露業務規則、通知等的規定，規范履行信息披露義務。

第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。

第六十五條 掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第六十六條 掛牌公司披露的財務報告應當經會計師事務所審計。

第六十七條 掛牌公司未在規定期限內披露報告或連續三年虧損的，實行特別處理。第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。

第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。第七十條 掛牌公司披露的信息應當通過專門網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。

第六章 其他事項

第七十一條 掛牌公司申請公開發行股票并上市的，應按照證券法的規定，報中國證券監督管理委員會核準。

第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進行定向增資，具體規則由協會另行制定。第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人發生變化時，其推薦主辦券商應及時向協會報告。第七十四條 掛牌公司發生重大資產重組、并購等事項時，應由主辦券商進行督導并報協會備案。

第七章 違規處理

第七十五條 主辦券商違反本辦法的規定，協會責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。

第七十六條 主辦券商的相關業務人員違反本辦法的規定，協會責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入證券從業人員誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）暫停從事報價轉讓業務；

（四）認定其不適合任職；

（五）責令所在公司給予處分。

第七十七條 主辦券商及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，協會將建議中國證券監督管理委員會或其他機關依法查處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附則

第七十八條 本辦法由協會負責解釋。

第七十九條 本辦法經中國證券監督管理委員會批準后生效，自2009年7月6日起施行。