第一篇：虛擬股份激勵制度

虛擬股份激勵制度

目錄

第一章

總則

第二章

虛擬股份的來源

第三章

虛擬股份受益人的范圍

第四章

虛擬股份的授予數量及方式 第五章

股權認購預備期和行權期 第六章

虛擬股份的行權 第七章

喪失行權資格的情形 第八章

虛擬股份的管理機構 第九章

股權轉讓的限制 第十章

附則

第一章

總則

第一條

虛擬股份的有關定義

一、虛擬股份：本制度中，虛擬股份是具有獨立特色的激勵模式。是指公司設立發行虛擬股份，并授權董事會集中管理，作為虛擬股份的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與公司簽訂虛擬股份受讓協議，在虛擬股權認購預備期內即享有的利潤分配權，并在虛擬股份認購行權期內有權認購該虛擬股份。

二、虛擬股份持有人：即滿足本制度規定的虛擬股份授予條件，經公司董事會批準并與公司簽訂虛擬股份受讓協議書，獲得虛擬股份的人，亦即虛擬股份的受益人。

三、行權：是指受益人真正完成虛擬股份價款支付，獲得虛擬股份的行為，至此即可享有每年由虛擬股份帶來的分紅。

四、股權認購預備期：即滿足本制度規定的虛擬股份授予條件，經公司董事會批準并與公司簽訂虛擬股份受讓協議書，即開始進入虛擬股份認購預備期。在虛擬股份認購預備期內，虛擬股份仍屬公司所有，但虛擬股份持有人享有相應的股東分紅權。

五、股權認購行權期：是指按本制度規定，虛擬股份的持有人將其持有的虛擬股份變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。

第二條

實施虛擬股份的目的

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進虛擬股份激勵制度。第三條

實施虛擬股份的原則

一、受益人以有償的方式取得虛擬股份。

二、虛擬股份由公司自行設計發行，屬于公司內部使用的憑證，不具有對抗第三人的本質。

三、受益人所持有的虛擬股份不得轉讓給除本公司外的第三方。

四、每年從公司的可分配利潤（稅后凈利潤提取法定公積金和其余公積金后的部分）中提取10%作為虛擬股份的分紅來源，該筆款項入虛擬股票資金賬戶以進行分紅。

第二章

虛擬股份的來源

第四條

虛擬股份的來源

虛擬股份的來源由公司提供，在發行時確定發行總量，并保證不隨意增加虛擬股份發行量。

第五條

公司股東會享有對受益人授予虛擬股份的權利，董事會根據股東會授權執行。

第三章

虛擬股份受益人的范圍

第五條

虛擬股份受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位及公司員工的職級確定，實行按崗定人、按級定人，以避免虛擬股份授予行為的隨意性。

第六條

對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化、增加崗位、職級變化等影響虛擬股份受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。

第四章

虛擬股份的授予數量、方式

第七條

虛擬股份的授予數量

虛擬股份的擬授予數量由公司股東會予以確定。受益人獲得虛擬股份的方式也由股東會決議。

第五章

股權認購預備期和行權期

第八條

股權認購預備期

認購預備期共為

一

年。虛擬股份受益人自與公司簽訂虛擬股份協議書起，即開始進入虛擬股份認購預備期。

經全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂虛擬股份協議后直接進入虛擬股份認購行權期。

第九條

股權認購行權期

受益人的虛擬股份認購權，自

一

年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過

兩

年。在行權期內受益人未認購公司虛擬股份的仍然享有虛擬股份分紅權。超過本制度規定的行權期仍不認購虛擬股份的，受益人喪失虛擬股份認購權，同時也不再享受分紅權待遇。

第六章

虛擬股份的行權

第十條

虛擬股份行權的條件

一、股權認購預備期期滿。

二、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。

第十一條

虛擬股份的行權價格

受益人行權期內認購虛擬股份的，虛擬股份認購價格由股東會決議。

第十二條

虛擬股份的行權方式

一、虛擬股份持有人的行權必須在兩年內完成。

二、受益人在被授予虛擬股份后，享有該虛擬股份的利潤分配權。在每一年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，受益人所分得的利潤不直接分配給受益人。

三、受益人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權價款，行權全部結束后，受益人利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人。

四、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人可采用補交現金的方式來進行行權。某次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本制度的規定進行行權。

五、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。

六、公司應保證受益人按本制度第一章第三條第四款規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

第七章

喪失行權資格的情形

第十三條

受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格，并失去暫存于公司的利潤分配收益：

一、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

二、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

三、刑事犯罪被追究刑事責任的；

四、履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

五、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

六、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

七、不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第八章

虛擬股份的管理機構

第十四條

虛擬股份的管理機構

公司董事會經股東會授權，作為虛擬股份的日常管理機構。其管理工作包括：

一、向股東會報告虛擬股份的執行情況；

二、組織公司與受益人簽訂虛擬股份轉讓協議書；

三、發出授予通知書、虛擬股份調整通知書、虛擬股份終止通知書；

四、設立虛擬股份的管理名冊；

五、擬訂虛擬股份的具體行權時間及方式等。

第九章

虛擬股份的轉讓

第十五條

鑒于受益人是依據公司《虛擬股份激勵制度》取得公司虛擬股份，基于對公司長期穩定發展的考慮，受益人的虛擬股份轉讓受如下規定：

一、受益人可以在任意時刻將虛擬股份以原價轉讓給公司，受益人不得將虛擬股份轉讓給除公司外的第三方。

二、受益人不得以任何方式將公司的虛擬股份用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。該虛擬股份僅限公司內部發生作用，不得對抗第三方。

三、受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的虛擬股份全部轉讓給公司。

（一）因辭職、辭退、解雇、離職、退休等原因與公司解除勞動合同關系的；

（二）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（三）刑事犯罪被追究刑事責任的；

（四）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

（五）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

（六）有其他重大違反公司規章制度的行為。

第十章

附則

第十六條

本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由股東會決定。

第十七條

本制度與《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》為準。

第十八條

股東會及董事會有關虛擬股份的決議是本制度的組成部分。

第十九條

本制度自股東會表決一致通過之日起實施。

第二篇：虛擬股分紅協議書(股份激勵計劃)

編號

干

股

分

紅

協

議

書

甲方： 上海年享投資有限公司

乙方：

簽訂地點：上海市奉賢區奉浦路99號B座1208室 簽訂日期：2013年

干股（虛擬股）分紅協議書

甲方： 上海年享投資有限公司

乙方：

鑒于乙方以往對甲方的貢獻及激勵乙方更好的工作，也為了使甲、乙雙方進一步提高經濟效益，經甲、乙雙方友好協商，本著互惠互利的原則，雙方同意甲方以虛擬股（干股）的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：

1．定義，除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1.1.虛擬股（干股）：上海年享投資有限公司名義上的分紅比例，虛擬股擁有者不是甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與上海年享投資有限公司年終凈利潤的分配權，而無所有權和其他權利，不得轉讓和繼承。

1.2．分紅：指甲方年終稅后可分配的凈利潤。

2.分配方式：

2.1.甲方在協議期限內，每年分配給乙方占甲方所有股份15%的虛擬股（干股）分配給乙方。

2.2甲方按以上方式分配的前提為甲方年終稅后有可分配的凈利潤，如果當年虧損則沒有分紅。

2.3乙方取得的甲方虛擬股（干股）分紅比例，由甲乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力；乙方取得的該虛擬股（干股）分紅比例，沒有任何實際股份作為分紅依據，即乙方按上述比例分紅，僅僅是甲方的單方面獎勵，與股權無關；乙方不能據此認為在甲方有相15 %的股權，不得以此虛擬股（干股）對外作為在甲方擁有資產的依據；乙方亦不能以其虛擬股（干股）要求甲方折成現金退出或要求甲方收購。

2.4乙方提前終止與甲方的勞務關系或者乙方違反合同或甲方的規章制度而被甲方解除勞務關系的，或者其他任何因為甲方或乙方原因而使勞務關系解除，基于本協議的獎勵性質，雙方認可：乙方離開甲方，則本協議對乙方自動失效，如前一年已進行了分紅，前一年的分紅不用退還，但當年的分紅不再分配給乙方，其分配比例歸甲方所有。

3.甲方的權利義務：

3.1.甲方聘用乙方為公司管理咨詢顧問職位，甲方每年分配占甲方所有股份15%的虛擬股（干股）給乙方作為勞務費用。

3.2.乙方需為甲方提供咨詢顧問的勞務服務，主要工作職責為甲方設計公司戰略發展方向、提供經營管理理念、進行技術指導、為業務拓展提供理念和渠道、針對專業領域對員工培訓等一系列的工作。以適應甲方發展經營的需要。

3.3.甲方需為乙方咨詢工作提供必要的條件和便利以及相關的后勤支持。

4.乙方的權利義務：

4.1．乙方無需進行實物、土地使用權、貨幣、有價證券等的投入。

4.2.乙方需為甲方提供咨詢顧問的勞務服務，主要工作職責為甲方設計公司戰略發展方向、提供經營管理理念、進行技術指導、為業務拓展提供理念和渠道、針對專業領域對員工培訓等一系列的工作。以適應甲方發展經營的需要。

4.3.乙方在本合同實施過程中，應盡足夠的勤勉和謹慎，為甲方提供準確、全面、充分的咨詢意見和建議，保證其提供的所有分析報告及實施方案具有合法性、有效性和可操作性，且中國現有的法律法規框架或政策背景和社會環境也沒有出現重大變化的前提下能夠得以順利實施。

4.4.乙方需保證勝任并積極完成甲方的工作，積極努力為甲方創造利潤；

4.5.在執行協議過程中, 由于乙方的過錯,造成本協議或其附屬文件不能履行或不能完全履行, 由此發生的損失, 由乙方承擔。

4.6.乙方擁有對甲方的財務狀況的監督權以及對公司賬冊等資料的查閱權。甲方應每月一小節，每季度中結，年終總結，以統計出實際可分配的稅后凈利潤。

5.協議期限：

5.1．本協議期限為2013 年月日至年月日。

5.2.協議到期終止后，甲方根據合同期間的經營情況及乙方工作情況決定是否簽署新的虛擬股（干股）分紅協議。如需重新簽訂，應以書面形式以予確認，任何非書面形式的確認均為無效。

6.協議解除情形

6.1.因乙方工作不稱職或損害甲方利益的前提下，甲方有權依法提出解除雙方勞務關系并終止本協議。

6.2.乙方在本協議期限未滿前因個人原因提出解除勞務關系，并經甲方同

意的，雙方可解除勞務關系，本協議同時終止。

6.3.此合同即視為甲乙雙方的勞務合同，雙方無需簽訂《勞務合同》合同，虛擬股份分紅權從屬于甲乙雙方的勞務關系上，故除以上5.1、5.2條規定外，在任何情況下，甲乙雙方的勞動合同無效、撤銷、終止或勞動關系的解除，本協議也隨之無效或終止和解除。協議無效或終止后的其他事項按本協議2.4條的規定處理。

6.4．本協議終止后，本協議第6條的規定甲、乙雙方仍須遵守。

7．保密義務。

7.1.乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得虛擬股以及分紅等情況，除非事先征得甲方的許可。

7.2.乙方對甲方提供資料和信息承擔保密義務。本合同期限屆滿或解除，乙方應返還或銷毀或妥善保管甲方為配合乙方提供咨詢服務向其提供的相關資料，對已掌握的上述信息應予保密，如需公開、援引或其他第三方提供，需經甲方書面同意。不論本合同是否變更、解除、終止，本條款均有效。

7.3.甲乙雙方如若違反本保密條款的約定，給對方造成的損失應給予相應的賠償。

8．爭議的解決。

因本協議引起的相關爭議，雙方應爭取友好協商解決。如雙方協商不成，任何一方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

9．其他規定。

9.1.本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

9.2.本協議不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

9.3.本合同正本一式貳份，甲方持壹份，乙方持壹份。

（以下無正文）

甲方：上海年享投資有限公司乙方：

法定代表人或授權代表：

年月日年月日

第三篇：虛擬股權激勵方案

虛擬股權激勵方案

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。

虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。第二，股東權益的不完整性。

虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。對于那些經營業績不錯，但是

短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。

為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：

具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）； 2.中層管理人員：

具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：

具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優秀員工”

稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們 的職位股基數。

第二，確定績效股。

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至

每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。

第四，計算股權數額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則 由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。

對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分 紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。

原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股

權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數定為1～1.5假如在實行虛擬股權激勵制度的上一，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）則最高線：5.8%×1.5＝8.7% 中間線：5.8%×1.3＝7.5% 最低線：5.8%×1.0＝5.8% 而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下： 最高線：200×8.7%＝17.4萬元中間線：200×7.5%＝15萬元最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值： 虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數。

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。

然后，按照上述公式，計算出每股現金價值。實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額 將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。

若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議 公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后，應在公司內部公布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位。對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。

第四篇：虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量

確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們的職位股基數。

第二，確定績效股。

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。

第四，計算股權數額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：

虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數。

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然后，按照上述公式，計算出每股現金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額

將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。

若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后，應在公司內部公布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。

第五篇：虛擬股權激勵協議

虛擬股權激勵協議

甲方：上海商信文化傳播有限公司

地址：

法定代表人：聯系電話：

乙方：身份證號：

地址：聯系電話：

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使中高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定及《上海商信文化傳播有限公司章程》，雙方同意甲方以虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：

一、定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1．股權：指上海商信文化傳播有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣100萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

2．虛擬股權：指上海商信文化傳播有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權、股東權及其

他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。當有其他投資人參股本甲方，乙方可以出售部分或全部分紅權。

3．分紅：指上海商信文化傳播有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

4.凈利潤：指公司實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額

二、協議標的根據乙方的工作表現，甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方的虛擬股權。

1、乙方取得的的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。

2、每會計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一公司可分配的稅后凈利潤總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）。

三、協議的履行

1、甲方應在每年的三月份進行上一會計結算，得出上一稅后凈利潤總額，并將此結果及時通知乙方。

2、乙方在每的四月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的個工作日內，將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方。

3、協議生效后即可享受當年的分紅，不足一年的，按照月份比例計算。

4、乙方所得紅利所產生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除。

四、雙方的權利義務

1、甲方應當如實計算稅后凈利潤，乙方對此享有知情權。

2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方應做好本職工作，制定部門工作計劃和工作進度，維護和管理好客戶或工作人員

4、乙方應實現甲方部門的業績指標，為甲方項目提供建議、創意、創新。具體業績指標由甲方乙方雙方統一制定。

5、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

6、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議的內容。

7、若乙方離開甲方公司的，或者依據第五條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第5、6項的約定。

五、協議的變更、解除和終止

1、甲方實現IPO發行，乙方可以按比例將分紅權轉化成公司股票，甲方也可根據乙方的工作情況將授予乙方的虛擬股權部分或者

全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致并另行簽訂股權轉讓協議。

2、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。

3、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。

4、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。

5、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。

6、甲方公司解散、注銷的，本協議自行終止。

7、當以下情況發生時，本協議自行終止。

（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）被追究刑事責任的；

（4）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協議》，損害公司利益行為的；

（5）執行職務存在過錯，致使公司利益受到重大損失的；

（6）連續2年無法達到業績目標的；經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

（7）存在其他重大違反公司規章制度的行為。

8、協議解除、協議終止當年，乙方不享受本協議約定的分紅權權益，已經分配的不予追回。

六、違約責任

1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的向乙方承擔違約責任。

2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

七、爭議的解決

因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

八、協議的生效

甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方:乙 方（簽名）全體股東（簽名）

年月日年月日